天铁股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天铁股份2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江天铁实业股份有限公司
2022年第二期限制性股票激励计划
第一个限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
二零二三年七月上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序.................................6
五、独立财务顾问意见............................................8
（一）本激励计划第一个限售期解除限售条件成就情况..............................8
（二）本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量.............................9
（三）本次解除限售的限制性股票额外限售的说明...............................10
（四）结论性意见.............................................10
六、备查文件及咨询方式..........................................11
（一）备查文件..............................................11
（二）咨询方式..............................................11
I上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
1、上市公司、本公司、公司、天铁股份：指浙江天铁实业股份有限公司。
2、本激励计划、本计划、股权激励计划、《激励计划》：指浙江天铁实业
股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划。
3、第一类限制性股票、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4、激励对象：指按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、有效期：指自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购完毕之日的期间。
8、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间。
9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15、《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第1号——业务办理》
16、《公司章程》：指《浙江天铁实业股份有限公司章程》。
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
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18、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。
19、证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
20、元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天铁股份提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天铁股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天铁股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
2、2022年5月31日至2022年6月9日，公司通过在公告栏张贴的方式在
公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。
在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。
2022年6月10日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年6月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励
6上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
5、2022年7月5日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司以7.20元/股的价格向11名激励对象授予415万股限制性股票，上市日期为2022年7月6日。
6、2022年7月15日，公司实施完成2021年年度权益分派，以总股本
637094767股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.902505股。本
次权益分派实施完成后，公司2022年第二期限制性股票激励计划未解除限售的限制性股票数量由415万股调整为701.454万股。
7、2023年7月6日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。公司2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就，根据《公司2022年第二期限制性股票激励计划》关于额外限售期的规定，公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续限售至2023年10月5日，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天铁股份本激励计划第一个限售期解除限售条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一个限售期解除限售条件成就情况
1、第一个限售期届满情况
本激励计划的授予日为2022年6月30日，授予股份的上市日期为2022年7月6日。根据激励计划的规定，本激励计划分三期解除限售，第一个解除限售期为自限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日
起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为
40%。因此，截至本公告披露日，本激励计划已进入第一个解除限售期。
2、解除限售条件成就情况说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
是否达到解除限售条件的激励对象获授的限制性股票解除限售条件说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生前述情形，满无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处激励对象未发生前述情
罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售考核年度为2022年，具体的公司层面业绩考核目标如下：经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审解除限售期业绩考核目标计，2022年度扣除非经常以2021年业绩为基数，2022年营业收入或净利性损益并剔除股份支付费
第一个解除限售期
润增长率不低于50%用后的净利润为44619.48万元。以2021年净利润为注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利基数，2022年净利润增长润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有率为51.16%，满足解除限股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，根本激励计划授予的11名激据公司绩效考核相关制度组织实施。每个考核年度内，在公司层面业绩考核达励对象考核年度内个人层标的前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达到合格及以上，则其面的绩效考核均达到合格当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序解除限售；若激励对及以上，满足解除限售条象在考核年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划解除限售的限制性件。
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
（二）本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量
公司2022年第二期限制性股票激励计划本次可解除限售的激励对象为11名，可解除限售的限制性股票数量为2805815股，占公司目前总股本的0.26%。
2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的激励对象及
股票数量情况如下：
本激励计划占本激励计本激励计划剩本次可解除限获授的限制划已获授限余未解除限售姓名职务售的限制性股性股票数量制性股票总的限制性股票
票数量（股）
（股）量的比例数量（股）
董事、副总
牛文强25353810141540%152123经理
副总经理、
郑双莲25353810141540%152123财务总监
副总经理、
范薇薇25353810141540%152123董事会秘书
郑剑锋副总经理25353810141540%152123
王森荣副总经理84512533805040%507075
核心管理人员、核心技术
5155263206210540%3093158（业务）骨干（6人）
合计（11人）7014540280581540%4208725
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注：王森荣先生于2022年7月18日聘任为公司副总经理；公司于2022年7月15日实施2021年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增6.902505股，上述表格中的数量均为资本公积金转增后的股份数量。
（三）本次解除限售的限制性股票额外限售的说明根据本激励计划关于额外限售期的规定，“所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜”。因此本次解除限售的限制性股票暂不上市，将继续限售至2023年10月5日。额外限售期满后公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售股票的限制性股票解除限售手续。
（四）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天铁股份及本次拟解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的相关规定。公司本次限制性股票的解除限售尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》；
2、《浙江天铁实业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告》；
3、《浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《浙江天铁实业股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议》；
5、《浙江天铁实业股份有限公司章程》；
6、《浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
7、《浙江天铁实业股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
11上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年7月6日
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