天玑科技:华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见

核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
上海天玑科技股份有限公司拟使用部分闲置募集资金进行
现金管理事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）2017年非
公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对天玑科技拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况经2017年7月5日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1147号《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年非公开发行普通股（A 股）45511698 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格人民币13.25元，募集资金总额人民币603029998.50元，扣除发行费用合计
12866343.13元后的募集资金净额为590163655.37元。上述资金到位情况经立
信会计师事务所验证，并由其出具了信会师报字[2017]第 ZA16332 号验资报告。
公司及保荐人华泰联合证券于2017年12月分别与上海浦东发展银行股份有
限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、兴业银行股份有限公司
上海南外滩支行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对非公开发行股票募集资金的存放、使用、管理等职责。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在确保不影响募投项目建设计划并有效控制风险的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以更好地实现资金保值增值，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）额度及期限核查意见
在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币35000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。
（三）投资产品品种
公司在保证资金安全的情况下，将按照相关规定严格把控风险，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于保本型理财产品、收益凭证、结构性存款、七天通知存款等）。
（四）投资决策有效期股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
授权公司董事长、总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权并签署
相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同并具体实施等事项。
（六）信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集
资金项目正常进行。
2、公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。核查意见
3、公司内部审计部负责对现金管理的使用与保管情况进行审计与监督，定
期审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司经营的影响本次公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金正常使用和公司日常经营并有效控制风险的前提下实施的。通过进行适度的低风险投资理财，公司可以提高募集资金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。
五、相关审议程序
（一）董事会审议情况2023年6月30日，公司第五届董事会第十次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币35000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于保本型理财产品、七天通知存款、收益凭证、结构性存款等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层在上述有效期和额度范围内行使决策权、签署相关合同文件等事项。
（二）监事会审议情况2023年6月30日，公司第五届监事会第十次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：
公司拟在确保募集资金安全和公司正常经营的前提下对闲置募集资金行现金管理，不会影响公司募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险投资理财，公司可以提高募集资金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。核查意见综上，监事会同意公司使用不超过人民币35000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
公司本次拟使用不超过人民币35000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内资金进行滚动使用的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司使用不超过人民币35000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。
综上，独立董事同意公司使用不超过人民币35000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。
根据《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：
天玑科技本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第五届
董事会第十次临时会议、第五届监事会第十次临时会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，天玑科技就此事宜已经履行了必要的程序。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐人对天玑科技拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（本页以下无正文）核查意见核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
夏俊峰邹晓东
华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日