康力电梯:江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权、首次授予的股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权..

江苏新天伦律师事务所
关于康力电梯股份有限公司
2020年股票期权激励计划
注销部分股票期权、首次授予的股票期权第三个行权期和预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书
二○二三年七月江苏新天伦律师事务所法律意见书江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司
2020年股票期权激励计划注销部分股票期权、首次授予的股票
期权第三个行权期和预留授予的第二个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书
致：康力电梯股份有限公司
江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”或“公司”）的委托，作为公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、、首次授予的股票期权第三个行权期和预留授予的第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项的专项法律顾问，指派陆耀华、宁明月律师就公司本次注销及行权的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文
件以及《康力电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
第一部分律师声明的事项
一、本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。江苏新天伦律师事务所法律意见书二、本所律师同意将本法律意见书作为康力电梯实施本次股票期权激励计划
的必备法律文件之一，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、康力电梯已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
四、本法律意见书仅对本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对本次股票期权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
五、本所同意康力电梯在其为实行本次股票期权激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
七、本法律意见书仅供康力电梯为实施股票期权激励计划之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
第二部分法律意见书正文
一、本次注销及行权事项的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权激励计划已经过以下批准和授权：
（一）2020年5月15日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》
和《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股票期权激励计划的独立意见。江苏新天伦律师事务所法律意见书（二）2020年6月3日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》
等相关议案，本次股票期权激励计划获得批准。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
（三）2020年5月16日，公司在深圳证券交易所网站公告并在巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。同日，公司通过内部系统公布了《激励对象名单》，对激励对象的姓名、职务进行公示，公示期自2020年5月16日至
2020年5月26日止。截止2020年5月26日，公司监事会未接到任何针对本次
股票期权激励计划激励对象提出的异议。
（四）2020年5月28日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于
对的审核意见及公示情况说明的议案》。
（五）2020年6月8日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》中2名激励对象因离职不再满足成为激
励对象的条件，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由482人调整为480人，授予的股票期权总份额
1980.00万份保持不变，其中首次授予部分由1850.00万份调整为1842.00万份，预留授予部分由130.00万份调整为138.00万份。
（六）2020年7月27日，公司2020年股票期权激励计划首次授予登记完成，在确定首次授予日后的登记过程中，1名激励对象因个人原因离职自愿放弃认购公司拟向其授予的3万份股票期权。因此，首次实际授予股票期权激励对象人数由480人调整为479人，首次实际授予的股票期权数量由1842万份调整为江苏新天伦律师事务所法律意见书
1839万份。
（七）2021年5月24日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》
和《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》
等相关议案，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由7.38元/股调整为6.93元/股；确定2020年股票期权激励计划预留
期权的授权日为2021年5月24日，同意向68名激励对象共授予138万份预留股票期权。独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。
（八）2021年6月24日，公司2020年股票期权激励计划预留授予登记完成，在确定预留授予日后的登记过程中，其中1名激励对象因离职，不再具备获授预留股票期权的激励对象条件；另1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向
其授予的股票期权，共计2.80万份股票期权。因此，2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象人数由68人调整为66人，股票期权授予总量由138万份调整为135.20万份，放弃认购的股票期权按照作废处理。
（九）2021年7月22日，公司第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的790000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条
件已满足，同意符合行权条件的453名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计5238000份，行权价格为6.93元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2021年9月16日，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第
一个行权期行权股票上市流通，本次实际行权人数共442人，行权的股票期权数量为5139000份，占公司目前股本总额797652687股的0.6443%，行权价格为6.93元/股。江苏新天伦律师事务所法律意见书
（十一）2022年6月15日，公司第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》、《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于
2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销1091000份股
票期权；同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由6.93元/股调整为6.63元/股；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权及预留授予的股票期权第一个行权期行权条
件已满足，同意符合行权条件的424名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权4872000份，同意符合行权条件的59名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权588500份，行权价格为6.63元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（十二）2023年5月11日，公司第六届董事会第一次会议与第六届监事会
第一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由
6.63元/股调整为6.38元/股。
（十三）2023年7月3日，公司第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销
642500份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股
票期权第三个行权及预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的412名激励对象在第三个行权期行权，可行权的股票期权
6344000份；同意符合行权条件的53名激励对象在第二个行权期行权，可行
权的股票期权547000份，行权价格为6.38元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销及行权事项已经取得江苏新天伦律师事务所法律意见书现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、关于注销本次股票期权激励计划部分股票期权经核查，公司第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》，鉴于（1）公司董事会确认股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就后，公司有18名激励对象因个人原因离职和5名激励对象因在规定缴款期限内资金未到位，已自愿放弃行权，对上述人员的股票期权合计注销554000份；
（2）在公司2020年股票期权激励计划首次授予的第三个行权等待期内，原激励
对象中有2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计
20000份股票期权将予以注销；（3）公司2020年股票期权激励计划预留授予的
股票期权第一个行权期已经结束，其中1名激励对象未在行权有效期内全部行权，其已到期未行权的2000份股票期权将予以注销；（4）在公司2020年股票期权激励计划预留授予的第二个行权等待期内，原激励对象中有7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计66500份股票期权将予以注销。综上，公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权642500份。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权的相关事宜由公司董事会负责办理。
本所律师认为，本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的相关事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、关于本次股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就
（一）行权条件成就情况
1、等待期届满情况
（1）根据《激励计划》，首次授予部分的股票期权等待期分别为自授予日起
12个月、24个月、36个月，股票期权自授予日起满12个月后方可行权。江苏新天伦律师事务所法律意见书
本次股票期权激励计划首次授予部分股票期权的授予完成登记日为2020年
7月27日，故首次授予部分股票期权的第三个等待期于2023年7月27日届满后，可以进行第三个可行权期的相关行权安排。
（2）根据《激励计划》，预留授予部分的股票期权等待期分别为自授予日起
12个月、24个月，股票期权自授予日起满12个月后方可行权。
本次股票期权激励计划预留授予部分股票期权的授予完成登记日为2021年
6月24日，故预留授予部分股票期权的第二个等待期于2023年6月24日届满后，可以进行第二个可行权期的相关行权安排。
2、行权条件成就情况经核查，首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就情况如下：
序号行权条件成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
1见的审计报告；公司未发生左述情形，满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生左述情形，满足行权
2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被条件。
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激江苏新天伦律师事务所法律意见书励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2019年营业收入为基数，2022年营公司2019年度营业收入
3663130278.47元，2022年营业收
3业收入增长率不低于33%；
入为5114579681.57元，增长率
（2）2022年公司实现的归属于上市公司股39.62%，满足行权条件。
东的扣除非经常性损益后的净利润不低于
4.20亿元；
个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩首次授予股票期权的激励对象中，2名效考核相关制度实施。激励对象个人考核评激励对象离职，不再具备激励资格，价结果分为“合格”与“不合格”两个等级。其余412名激励对象的个人业绩考核结果为合格，满足行权条件。
4在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象
上一年度个人绩效考核结果达到合格，则激预留授予股票期权的激励对象中，7名励对象对应考核当年的股票期权可全部行激励对象离职，不再具备激励资格，权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果其余53名激励对象的个人业绩考核结不合格，则公司按照本计划相关规定，注销果为合格，满足行权条件。
激励对象所获授期权当期可行权份额。
本所律师认为，首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就。
（二）本次行权的行权安排经核查，首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的具体安排如下：
1、股票期权行权的股票来源：首次授予的股票期权的股票来源为公司从二
级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票、预留授予股票期权的股票来源为向
激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
2、可行权人数：首次授予的股票期权第三个行权期可行权人数共412人，
预留授予股票期权第二个行权期可行权人数共53人。
3、可行权数量：首次授予股票期权第三个行权期可行权数量共634.40万份，
占公司目前股本总额798239187股的0.7947%；预留授予股票期权第二个行权
期可行权数量共54.70万份，占公司目前股本总额798239187股的0.0685%。
4、行权价格：6.38元/股（调整后）。江苏新天伦律师事务所法律意见书
5、行权方式：
首次授予的股票期权行权方式为批量行权。
预留授予的股票期权行权方式为自主行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（华泰证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。
6、行权期限：
首次授予股票期权第三个行权期行权期限自2023年7月28日起至2024年
7月27日止，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对
象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
预留授予股票期权第二个行权期行权期限自2023年6月25日起至2024年
6月24日止。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
6、本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对
象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
7、激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权江苏新天伦律师事务所法律意见书
期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。
本所律师认为，首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的行权安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
综上所述，首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权；公司关于首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的行权安排，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次注销及行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；
2、本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权事项，符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；
3、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权
条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权；公司对首次授予股票期权
第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的行权安排，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）江苏新天伦律师事务所法律意见书
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本法律意见书正本四份，无副本。
本法律意见书出具日为二○二三年七月三日。
江苏新天伦律师事务所
负责人：经办律师：
顾益中陆耀华宁明月