格科微:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格科微有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格科微有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年七月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................1
第二章释义.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本激励计划履行的审批程序..................................5
第五章本次限制性股票的授予情况..................................7
一、限制性股票首次授予的具体情况..................................7
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况..9
第六章本次限制性股票授予条件说明...............................10
一、限制性股票授予条件..........................................10
二、董事会对授予条件成就的情况说明...............................10
第七章独立财务顾问的核查意见...................................1务顾问报告
第一章声明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任格科微有限公司（以下简称“格科微”、“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在格科微提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供格科微全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由格科微提供，格科微已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；格科微及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《格科微有限公司2023年限制性股票激励计
1上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对格科
微的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
格科微、上市公司、公司、本公司 指 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
本激励计划、本次激励计划指格科微有限公司2023年限制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格科独立财务顾问报告、本独立财务顾指微有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予问报告相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票指应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司激励对象指（含子公司）任职的董事会认为需要激励的人员
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）直接或间接持子公司指
股的境内外全资、控股子公司
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部归属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权《自律监管指南》指激励信息披露》《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第九次修《公司章程》指订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》或其不时适用的新版本
元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、格科微提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序
一、2023年6月7日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
二、2023 年 6 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭少牧先生作为征集人，
就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2023年6月9日至2023年6月18日，公司在公司内部公示了本次激
励计划激励对象的姓名和职务。在公示期内，董事会未收到任何针对激励对象主体资格的合法性及有效性的异议。2023年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司独立董事关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
四、2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年6月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023年7月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。独立董事对首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
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第五章本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2023年7月5日
（二）首次授予数量：950.00万股
（三）首次授予人数：145人
（四）首次授予价格：8.97元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过10年。
2、本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本次激励计划有效期内，如果《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制
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性股票时应当符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例
1.起算日：自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日。
2.终止日为以下日期中的孰晚之日：
*首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交
第一个归属期20%易日当日；
*如公司需就本激励计划及首次授予部分限制性股票归属办
理外汇管理相关登记，则自该外汇管理登记办理完成之日起4个月内的最后一个交易日当日。
起算日：自首次授予部分第一个归属期届满之日后的首个交易日。
第二个归属期20%
终止日：首次授予部分第一个归属期届满之日后12个月内的最后一个交易日当日。
起算日：自首次授予部分第二个归属期届满之日后的首个交易日。
第三个归属期30%
终止日：首次授予部分第二个归属期届满之日后12个月内的最后一个交易日当日。
起算日：自首次授予部分第三个归属期届满之日后的首个交易日
第四个归属期30%
终止日：首次授予部分第三个归属期届满之日后12个月内的最后一个交易日当日。
（七）激励对象名单及授予情况获授的限制占本激励计划占首次授予时姓名职务国籍性股票数量拟授出权益数公司股本总额（万股）量的比例比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
//////
二、董事会认为需要激励的人员
950.0095.00%0.38%
（145人）
预留50.005.00%0.02%
合计1000.00100%0.40%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
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2、本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于本次激励计划中，拟首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司于2023年7月5日召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由147人调整为145人，因离职不再符合激励对象条件的激励对象原获配股份数将根据本次激励计划的规定在本次激励计划首次授予的其它激励对象
之间分配，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量1000.00万股及首次授予的限制性股票数量950.00万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2022年年度股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的内容一致。
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第六章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经董事会审查确认，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能
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授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年7月5日，并同意以8.97元/股的授予价格向符合条件的145名激励对象首次授予950.00万股限制性股票。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及
授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格科微有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年月日
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