聚石化学_关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕169号
───────────────关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
广东聚石化学股份有限公司、天风证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对广东聚石化学股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，本次募集资金全部用于补充流动资金，发行价格为18.30元/股，认购对象陈钢、杨正高为公司共同实际控制人，认购资金来源于自有资金和自筹资金，发行对象已就借贷部分资金与出借人基本达成一致意见，但尚未签署相关协议。
1请发行人说明：（1）各认购对象用于本次认购的具体资金
来源及筹集进展，并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和争议解决机制等主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备资金实力；（2）是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；
（3）本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形。
请保荐机构、发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9及《上市公司收购管理办法》等规定核查问题（1）
至（3）并发表明确核查意见。
2.关于前次募投项目根据申报材料，1）前次募投项目“无卤阻燃剂扩产建设项目”及“池州聚苯乙烯生产建设项目”变更实施主体及实施地点；2）
公司使用超募资金投资池州聚苯乙烯生产建设项目、无卤阻燃剂扩产建设项目以及补充流动资金。原募投项目“无卤阻燃剂扩产建设项目”和超募资金投资项目“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”合并实施，目前募集资金使用比例仅为12.83%；3）“年产40000吨改性塑料扩建项目”和“研发中心建设项目”已于2022年3月达
到可使用状态，“年产40000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况
2不及预期，公司将上述两个募投项目结项，并将节余募集资金
18064.49万元永久补充流动资金。
请发行人说明：（1）前次募投项目当前实施进展及募集资金后续使用计划，募集资金是否按计划投入，“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”使用募集资金比例较低的原因及合理性，“年产
40000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期的原因及合理性，预计效益能否达到预期，信息披露是否真实、准确、完整；
（2）前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项
目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在实施障碍，是否履行内部决策程序及信息披露义务；（3）剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
3.关于主营业务根据申报材料，1）公司通过并购、自建同时开展多项新业务，包括磷化工、导光板、透气膜、液化石油气、租赁业务等；
2）2021年7月，海南聚马水产有限公司（以下简称“海南聚马”）
组建成立，注册资本为1000万元，子公司聚石生物持有其100%的股权，2021年新增纳入合并范围，拟开展海马养殖业务，后海南聚马注销；3）2022年8月，公司拟出资2.3亿元参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资，2023年1月，安徽省和县人民法院已裁定批准海德化工的重整计划草案。根据公开资料，
2023年6月已完成股权过户。
3请发行人说明：（1）结合公司对外投资的背景及目的、新
业务与主营业务的关联程度及与公司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资是否投向科技创新领域；并结合公司发展战略及业务布局等，说明公司主营业务及产品结构是否会发生重大变化；（2）新业务开展情况及经营质量，并分析对公司后续经营情况的影响；（3）公司参与破产重整事项的资金来源，截至目前的进展情况，是否存在推进重整的障碍；（4）本次募集资金用于补流的具体投向，是否与公司主营业务相关。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师发表明确核查意见。
4.关于融资规模
根据申报材料，本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）结合现有货币资金用途、现金周转情
况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性；（2）结合公司用于对外
投资、新业务开展等资金未用于补充流动资金的原因，说明本次募集资金的必要性；（3）相关事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
5.关于经营业绩
根据公开资料，2022年公司实现营业收入39.57亿元，与公司前期披露《2022年年度业绩快报》所列示的营业收入43.28亿
4元，存在一定差异。2021年，公司因贸易收入政策由总额法变
为净额法，年报收入较业绩快报调减2.29亿元。
根据申报材料，1）2022年公司营业收入395741.55万元，同比增长55.65%；归母净利润4504.84万元，同比下滑45.77%。
增收不增利主要系：主要原材料价格上涨对年毛利率影响较大，及产业链上下游整合期间，公司资产、业务、机构和人员规模进一步扩张，部分合并范围内子公司整合管理期内未实现盈利；2）报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为6630.19万元、
4243.70万元、8705.96万元、-3948.15万元；3）报告期内，境
外销售占主营业务收入的比重分别为43.16%、40.29%、35.93%、
40.86%。
请发行人说明：（1）业绩快报列示的营业收入与公司年报
披露的营业收入存在差异的原因，多次出现调整收入的合理性，内部控制是否建立健全并有效执行；（2）结合下游需求、公司
业务布局、主要产品毛利率、同行业可比公司等情况，说明报告期内公司增收不增利的原因及合理性，影响增收不增利的因素是否改善或消除，并完善相关风险提示；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明经营活动产生的现金流与净利润变动趋势存在差异的的原因及合理性，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果；（4）结合境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、境外销售模式及流程、主要客户情况，说明境外销售收入占比较高的原因及合理性，是否与海关数据匹配，是否与同行业
5可比公司存在显著差异。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。并分别说明对境内和境外销售采取的核查程序、方法、比例及充分性。
6.关于偿债能力
2022年末，公司短期借款余额8.06亿元，同比增长17.03%；
长期借款2.75亿元，同比增长61.02%。本期产生利息费用
5873.93万元，同比增长39.84%。
请发行人说明：（1）以列表形式说明报告期内有息负债的
主要情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性；（2）结合借款偿还安排、偿债能力指标、同行业可比公司等情况，说明是否存在重大偿债风险及应对措施，并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
7.关于商誉
根据申报材料，公司于报告期内因收购龙华化工、冠臻科技、普立隆等股权形成的商誉约14915.62万元，其中2021年冠臻科技经商誉减值测试后，计提商誉减值准备7040.27万元，截止2023年3月31日商誉账面价值仍有8559.11万元。其中：冠臻科技2021年未完成2021年度业绩承诺，计提减值准备7040.27万元；2022年4月，聚石化学与冠臻科技对标的公司全部股权的估值进行适当调整，公司收购其55%股权的交易对价总额调整为6000万元，
2022年，冠臻科技未达业绩承诺。
请发行人说明：（1）收购冠臻科技的主要考虑，交易对手方与公司及主要股东是否存在关联关系，并结合公司与冠臻科技
6业绩承诺及补偿条款的具体内容、估值和业绩承诺的调整原因及合理性等，说明公司相关决策程序是否合法合规，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）2021年对冠臻科技计提减值
准备的原因及合理性，2021年冠臻科技未完成业绩承诺是否已支付业绩补偿款；（3）2022年冠臻科技业绩低于业绩承诺的情况下，未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在调节业绩的情形，以后年度是否存在商誉大幅减值风险；（4）结合收购原因、标的公司历史业绩，说明除了冠臻科技之外其他公司的商誉的形成情况，报告期内未计提商誉减值的原因及合理性，报告期各年度商誉减值准备计提所考虑的关键指标是否存在明显差异。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见，请发行人律师核查问题（1）并发表明确意见。
8.关于财务性投资
根据申报材料，公司多次对外投资，包括对常州智文光电科技有限公司、广州楷石医药有限公司，广州盛门新材料科技有限公司等进行投资。
请发行人说明：（1）公司的投资程序及履行情况，是否合理、合规；（2）对上述公司投资的具体情况，包括但不限于主营业务、投资时间、收益情况、协同效应，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（3）自本次发行相关董事会决议
日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
7务的具体情况；说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、发行人律师对事项（1）发表明确核查意见。
请保荐机构、申报会计师对事项（2）、（3）发表明确核查意见。
9.关于其他
9.1根据申报材料，报告期内公司存在6次行政处罚事项。
请发行人说明处罚原因、对应处罚及整改情况，是否构成重大违法违规行为，公司内控制度是否健全。
请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
9.2根据申报材料，报告期末，公司研发人员有博士1人、研究生38人、本科84人等合计331人。报告期内公司研发费用分别为4230.19万元、8330.51万元以及10441.12万元。
请发行人结合研发人员构成、相关业务的技术性要求，说明研发人员认定准确性；结合研发投入的具体投向，说明是否投向科技创新领域。
请保荐机构发表明确核查意见。
8请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年七月七日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所2023年07月07日印发
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