湖北能源:华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的联席保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”、“保荐人”）及其保荐代
表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：湖北能源集团股份有限公司
注册地址：武汉市武昌区徐东大街96号
注册时间：1993年3月09日
联系方式：
电话：027-86606100
传真：027-86606109
互联网网址：www.hbny.com.cn
电子信箱：hbnyzq@hbny.com.cn
3-3-1-1上市保荐书
（二）发行人的主营业务
发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事或投资的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气管输与销售、煤炭贸易等业务。目前发行人已初步建成鄂西水电、鄂东火电及覆盖全省的新能源场站，逐步构建起湖北省天然气供应保障和煤炭储配网络，同时还投资参股长江证券、长源电力、长江财险等多家上市公司或金融企业。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
资产总计8169382.587947488.457308357.356016683.98
负债合计4452306.044275167.593671829.942511259.87归属于母公司所有者
3102346.693068877.113042992.522886832.36
权益合计
所有者权益合计3717076.553672320.863636527.413505424.11
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入409272.742057821.482262885.271702343.91
营业利润44007.60158066.96303600.70357861.04
利润总额47734.15162572.82300660.38355368.65
净利润39623.50102444.83241512.95275922.56归属于上市公司股东的
31065.55116254.04234920.27245712.90
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额228762.04620224.98319963.19538430.49
投资活动产生的现金流量净额-154351.67-620747.89-366850.19-208664.59
筹资活动产生的现金流量净额123222.2670614.15160603.31-347205.20
现金及现金等价物净增加额484472.25287118.72214242.65101397.60
3-3-1-2上市保荐书
4、主要财务指标
2023-3-31/2022-12-31/2021-12-31/2020-12-31/
主要财务指标
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
流动比率（倍）0.950.810.850.48
速动比率（倍）0.890.770.790.44
资产负债率（合并）54.50%53.79%50.25%41.74%
资产负债率（母公司）41.01%42.04%39.61%31.44%
应收账款周转率（次）1.145.506.476.49
存货周转率（次）4.7424.4631.2929.90每股经营活动净现金流量
0.350.940.490.83（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.300.110.17-0.03
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）业绩波动及盈利能力下滑的风险
报告期各期，公司扣非后归母净利润分别为241389.68万元、215212.33万元、99337.98万元及26214.37万元，毛利率分别为27.47%、16.64%、13.80%及15.67%，扣非后归母净资产收益率分别为8.60%、7.26%、3.25%和0.85%，除2023年一季度外，2020-2022年度总体下滑，主要原因是用作火电燃料的电煤价格大幅上涨导致火电成本上升所致，此外2022年6月以来来水偏枯导致水电发电量下降，影响了2022年度、2023年一季度业绩。
水电业绩主要受所在的清江等流域降水、上游来水、全球气候等不可抗力影响。火电业绩主要取决于电煤成本、上网电价等市场化和政策性因素影响。
如果未来煤价因市场环境变化等因素上涨，或因政策性原因导致火电成本消化不足、新能源补贴水平变化、新能源装机放缓，或因不可预测的气候因素导致水电来水继续维持偏枯状态，或发生洪涝、冰冻等自然灾害，可能导致公司业绩波动、盈利能力下滑，出现毛利率、净资产收益率下降的风险。
（2）投资收益占比较高的风险
报告期各期末，发行人长期股权投资金额分别为528326.62万元、535958.28万元、530258.19万元和541715.07万元，权益法核算的长期股权投资收益分别
3-3-1-3上市保荐书
为33429.12万元、36792.11万元、28093.25万元和11456.88万元，占公司当期归母净利润的比例分别为13.60%、15.66%、24.17%和36.88%，其中主要系对长江证券股份有限公司、国电长源电力股份有限公司等联营企业的投资。如果联营企业业绩波动较大，将对公司的业绩产生一定的影响。
（3）政府补助风险
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为1994.86万元、15747.13万元、18013.31万元和6871.17万元。公司能否持续获取政府补助具有不确定性，如未来政府部门对相关产业的政策支持力度有所减弱，或政府补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助将有所减少，将对公司未来的经营成果产生不利影响。
（4）环保投入增加风险
火电生产过程中会产生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，需要投入大量资金用于环保设施建设及运营。发行人报告期内的环保投入分别为26655.57万元、3357.51万元、22374.80万元和5970.07万元。随着国家经济增长方式的转变以及节能减排等环保目标的提出，国家环保政策和法规日益完善，环境污染治理标准日趋严格。如果国家进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求，将有可能进一步增加发电企业的生产成本，从而可能对公司火电业务的盈利水平产生不利影响。
（5）行政处罚风险
公司所处行业为电力行业，电力项目建设及运营受到土地、林业、规划、城管、环保等诸多政府部门的监管，由于公司建设项目多且所处地点分散，部分项目建设工期较短，因此报告期内，发行人及其子公司受到多起行政处罚，所涉违法行为不属于重大违法行为。截至目前，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的行政处罚事项。但如果未来在项目建设过程中或生产经营中未严格遵守相关法律法规规定，可能面临被行政机关处罚而影响公司经营和财务业绩的风险。
（6）商誉减值风险
截至2023年3月31日，公司商誉原值为91673.57万元，已计提商誉减值
3-3-1-4上市保荐书
为987.55万元，账面价值为90686.02万元。公司的商誉包括瓦亚加公司、省煤炭投资公司及其他境内水电小型水电站或光伏电站。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。截至报告期末，公司已对省煤炭投资公司全额计提商誉减值准备106.07万元、对左云县晶科电力有限公司等四个新能源公司计
提881.48万元商誉减值准备，其余公司经测试未发生商誉减值。
未来，如因外部行业竞争、国家产业政策，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位盈利不及预期，将会面临业绩较以往年度大幅下滑的风险，进而导致公司产生商誉减值的风险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响。
（7）境外经营风险
发行人在秘鲁地区拥有对查格亚水电站的控制权，总装机容量为45.6万千瓦。报告期内，发行人境外收入分别为106182.60万元、101636.64万元、
121772.97万元和35164.10万元，占主营业务收入的比例分别为6.24%、4.49%、
5.92%和8.59%。如果秘鲁当地的政治环境、营商环境、宏观经济或国际政治经
济形势等发生不利变化，可能导致公司成本上升、业务中止、汇率损失、法律纠纷等，从而影响公司的经营业绩。
（8）部分土地、房产尚未取得权属证书的风险
目前发行人及其子公司部分自有土地、房产存在尚未取得权属证书的情形，其中无证土地的面积占比约为1%、无证房产的面积占比约为17%，发行人正在积极推进相关权属证书的办理，但相关权属证书的办理时间仍存在不确定性。若发行人无法取得相关权属证书，或因此被主管部门处罚，将会对公司的生产经营造成不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）电力需求波动的风险
发行人所属各电厂所生产的电力主要销售给国网湖北省电力有限公司、国家
电网有限公司华中分部、国网新疆电力有限公司，客户集中度较高，电量的最终消纳绝大部分在湖北省。湖北省经济委员会根据预测的湖北省当年电力供需情况确定各电厂的发电计划，各电厂据此与所属电网签订购售电合同销售电力。由于
3-3-1-5上市保荐书
电力需求与国民经济发展之间存在较强的关联性，因此，如果湖北省内电力有效需求不足，将会使发行人发电机组利用率下降，生产经营业绩将会受到影响。
（2）来水量的不确定性风险
水电业务是公司重要的利润来源，报告期内水电营业收入的比重分别为
27.80%、20.56%、19.05%及12.41%，占全部毛利的比重分别为57.10%、68.10%、
64.25%及26.51%。水电电价相对稳定，业绩主要取决于来水量，受自然因素影响较大，一般而言，来水偏丰的年份发电量较多，来水偏枯的年份发电量较少。
发行人主要的水电站位于清江流域，清江流域年来水量的不确定性可能对发行人的水电发电量与经营业绩产生影响。2022年6月以来清江流域来水偏枯，影响水布垭、隔河岩、高坝洲发电量，导致2022年度公司水电毛利同比下滑28.83%。
如果受季节、气候变化、自然灾害的影响，水电业务表现不佳，将会对发行人整体经营状况产生较大的影响。
（3）清洁能源发电的不确定性风险
水力发电受自然因素影响较大，发电量与水电站所处水域的来水量息息相关，一般而言，河水流量充沛的年份发电量较多，河水流量枯竭的年份发电量较少。发行人发电业务部分来源于水电，主要的水电站均位于清江流域，清江流域年来水量的不确定性可能对发行人的水电发电量与经营业绩产生影响。以风、光发电为主的新能源，不可控因素较大，机组发电情况时刻变化，这对电网形成较大冲击，使得需要其他常规电源为有功功率提供补偿调节，如果受季节、气候变化、自然灾害的影响，清洁能源业务表现不佳，将会对发行人整体经营状况产生较大的影响。
（4）燃料供应风险
火电业务是公司重要的收入来源，报告期内水电占营业收入的比重分别为
36.72%、33.03%、40.49%及53.80%，占全部毛利的比重分别为24.60%、-7.58%、-18.43%及16.27%。发行人火电生产的主要燃煤为煤炭，火电业绩主要取决于电煤价格、上网电价。目前电煤价格跟随市场煤价波动，同时也受长协煤比例、长协煤限价区间等政策性因素影响。上网电价则受标杆电价、市场化交易比例、市场化交易上下浮动范围等政策性因素影响，通常可以部分抵消、但不能全部消化
3-3-1-6上市保荐书
煤价上涨带来的成本压力，从而影响火电业绩。报告期内2020-2022年煤价持续上升，导致火电业务毛利率持续下滑甚至亏损。
近年来，煤炭价格有所上升，未来仍存在波动可能，如果未来煤炭价格上涨而电价没有相应调高，对发行人经营业绩将产生一定影响。
（5）供电区域和客户单一的风险
发行人生产的电力大部分销售给国网湖北省电力公司、国家电网有限公司华中分部。最近三年及一期，发行人前五名客户销售额占其业务收入百分比分别为
80.46%、70.32%、78.90%和85.22%，其中向国家电网有限公司的销售额占其业
务收入百分比分别为64.30%、56.55%、64.22%和70.57%。
发行人作为湖北省能源安全保障平台，供电区域相对集中。如果湖北省经济增长速度减缓，工业和居民用电量下降，电力市场供过于求，则有可能对公司的生产经营带来不利影响。
（6）供应商集中度较高的风险
煤炭供应商主要集中在山西、安徽、陕西等地，集中度较高。发行人主要煤炭采购商为陕西煤业股份有限公司、中煤华中能源有限公司、晋能控股集团有限
公司、山东能源集团有限公司等大型国有煤炭企业。报告期内，发行人向前五名供应商采购额占其总采购金额百分比分别为56.89%、55.55%、50.53%和66.90%。
发行人作为湖北省内重要煤炭资源调入通道，一旦煤炭供应商出现煤炭短缺等现象，将对发行人的正常运营产生一定影响。
（7）新能源业务发展风险
发展新能源业务需要公司具备较强的技术能力与丰富的行业经验，对新进入者构成了较高的壁垒。发行人涉及的新能源产业主要是光伏发电与风力发电，以光伏发电项目选址工作为例，公司需要对众多影响因素进行深入的研究与分析，包括光照等气候条件、可施工性、运输条件、电场的规模及位置、光伏组件的选
择、升压站等配套系统、并网条件、电网系统的容量等。近年来，光伏、风电等领域技术进步和产品迭代升级加快，如果公司不能及时掌握技术发展的方向，将会影响新能源电站选址、建设和运营方面的竞争力，对公司盈利能力产生不利影响。
3-3-1-7上市保荐书
（8）电力产品的定价风险
发电企业的上网电价一般是根据电厂的单位发电成本，结合国家有关电价政策初步测算后，报省级物价部门和国家发改委核定，发行人缺少自主定价权。由于火电行业煤电联动机制已经取消，且目前新能源发电已全部执行平价上网的政策，如果出现燃料价格上涨而电价没有及时相应调高的情况，或未来电力产品定价降低，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
（9）新能源项目指标途径获取限制风险
发行人新能源项目获取方式主要来源于新建煤电项目配套、抽水蓄能项目配
套、新型储能配套等，新能源指标来源存在一定的限制，如果未来公司无法持续投入进行新的发电项目建设，公司新能源项目获取将受到一定的限制，从而制约新能源业务的发展。
3、其他风险
（1）募投项目实施的风险
本次发行募集资金投资项目包括光伏、风电、抽水蓄能等，该等项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。
其中湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目，总投资额为930987.29万元，拟使用募集资金300000.00万元，建设周期64个月（不含筹建期），资本金财务内部收益率（税后）为6.50%。项目投资规模较大、建设周期较长，除募集资金外剩余资金缺口将通过自筹资金包括但不限于使用自有资金、银行贷款、引入战略投资者资金等方式解决。项目投资效益来源于电量电价、容量电价，根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》，以竞争性方式形成电量电价，容量电价则由国家发改委等核定，政策性较强。虽然公司拥有水电运营的相应经验，不排除因工程技术条件、政策变化而导致项目建设、运营不及预期的风险。
其他包括湖北能源宜城东湾 100MW 光伏发电项目、湖北能源集团襄州黄集
一期100MW风力发电项目等8个风电和光伏类募投项目，总投资额为446928.03万元，拟使用募集资金2000000.00万元，项目数量较多，投资金额较大，也不
3-3-1-8上市保荐书
排除因市场、技术、政策变化而导致项目效益不及预期的风险。
如果因工程技术等原因导致建设周期延长、市场利率上升等原因导致投资成
本增加、抽水蓄能容量电价核定不及预期、风电和光伏组件成本变化，或宏观经济形势波动、上下游行业发生周期性变化等，则可能导致公司本次募投项目效益可能不及预期，并进一步对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目建成后，资产规模将增加，各年折旧费用相应增加。
募投项目建成达产后，全部新能源募投项目预计每年新增折旧22185.92万元，占发行人前三年平均营业收入的1.11%，平均利润总额的8.13%，平坦原抽蓄项目建成后，预计每年再新增折旧25889.00万元，但平坦原抽蓄项目建设期较长，短期不会对发行人利润造成影响。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生收入不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。
（3）不可抗力因素导致的风险
发行人的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然灾害风险。虽然发行人在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防洪、水文等多个方面对工程建设进行了论证，发行人的所属电站具备一定抵抗自然灾害的能力，如果在发行人的生产经营地发生上述自然灾害，发行人的电力业务将遭受损失。
（4）与本次可转债相关的风险
*违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
*可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
3-3-1-9上市保荐书
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便做出正确的投资决策。
*发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
*转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
*本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
A、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
B、本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
3-3-1-10上市保荐书
可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。同时，转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
*信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，爱玛科技主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
*可转债价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所主板上市。
3-3-1-11上市保荐书
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币600000.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
3-3-1-12上市保荐书
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐人协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
3-3-1-13上市保荐书
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
3-3-1-14上市保荐书
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
3-3-1-15上市保荐书
以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐人协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
3-3-1-16上市保荐书
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券
面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3-3-1-17上市保荐书
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐人确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
*根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
*根据募集说明书约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
*按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
3-3-1-18上市保荐书
（2）债券持有人的义务
*遵守公司所发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《湖北能源集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3-3-1-19上市保荐书
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过600000.00万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元项目预计总投拟投入本次募序号项目名称入金额集资金金额
1 湖北能源宜城东湾 100MW 光伏发电项目 47181.47 10000.00
汉江能源公司襄州峪山一期 100MW 农光互补
255404.6930000.00
电站项目
湖北能源集团监利汪桥 100MW 光储渔业一体
351947.9425000.00
化电站项目
湖北能源集团襄州黄集一期 100MW 风力发电
465374.4750000.00
项目
首义新能源石首市南口镇 100MW农光互补发
553168.5020000.00
电项目
6天门天盛风电场二期项目77752.9610000.00
冼马综电浠水县洗马 100MW农光互补光伏发
742323.4620000.00
电项目
高锐达新能源潜江市高石碑镇 100MW渔光互
853774.5435000.00
补光伏发电项目
9湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目930987.29300000.00
10补充流动资金100000.00100000.00
合计1477915.32600000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
3-3-1-20上市保荐书
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
对于本次募集资金投资项目使用募集资金投入以外的资金需求，公司将通过自筹方式（包括但不限于使用自有资金、银行贷款、引入战略投资者资金等）解决。
（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或其授权人士）确定。
（二十）评级事项资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（二十二）违约责任
1、债券违约情形
以下事件构成公司在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期，公司未能偿付到期应付本金；
（2）公司未能偿付本次债券的到期利息；
（3）公司在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响公司对本次债
3-3-1-21上市保荐书
券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响公司对本次债券的还本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，公司不履行或违反其
在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续合理期限仍未得到纠正；
（5）公司已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致公司履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、针对公司违约的违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，其利率按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3-3-1-22上市保荐书
3、争议解决方式
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二十三）受托管理人
发行人聘请华泰联合证券为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为柴奇志和吴思航。其保荐业务执业情况如下：
柴奇志先生，保荐代表人，曾主持或参与北辰实业 2006 年 H 股回 A 股、金钼股份首次公开发行股票并上市项目、陕西煤业首次公开发行股票并上市项目、
精进电动首次公开发行股票并在科创板上市项目、华强科技首次公开发行股票并
在科创板上市项目、美腾科技首次公开发行股票并在科创板上市项目，中铁二局非公开发行股票项目、海油工程非公开发行股票项目、金达威非公开发行股票项
目、钢研高纳非公开发行股票项目、安琪酵母非公开发行股票项目、湖北宜化向
特定对象发行股票项目、国电电力分离交易可转债、首钢股份重大资产重组等项目。
吴思航先生，保荐代表人，拥有近5年的投资银行工作经验，主要参与并执行陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板
上市、精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板
上市、华电国际发行股份和可转债购买资产等项目、爱玛科技公开发行可转债等项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为胡峻熙，其保荐业务执业情况如下：
胡峻熙先生，研究生学历，主要参与并执行东利机械首次公开发行股票并在
3-3-1-23上市保荐书
深圳证券交易所创业板上市、华电新能首次公开发行股票并在主板上市等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：怀佳玮、沈迪、姚扬帆、金放、
骆毅平、梁天宇、张奇涵。
（四）联系方式
地 址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系方式：010-56839300
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市联席保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转
3-3-1-24上市保荐书
换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易
所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年5月9日，发行人召开了第九届董事会第三十次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议案。
2、2022年5月12日，中国长江三峡集团有限公司出具《中国三峡集团关于湖北能源公开发行可转换公司债券有关事项的批复》（三峡财函〔2023〕211），同意本次可转债的发行。
3、2023年5月25日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数4769907386股，占发行人股本总额的72.9012%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。
3-3-1-25上市保荐书
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）规定的上市条件，具体情况如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为241389.68万元、215212.33万元及
99337.98万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金600000.00万元计算，
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券募集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出本次募集资金投资于光伏发电、风力发电、抽水蓄能电站等项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
3-3-1-26上市保荐书经核查，本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、发行人具有持续经营能力
发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事或投资的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气管输与销售、煤炭贸易等业务。目前发行人已初步建成鄂西水电、鄂东火电及覆盖全省的新能源场站，逐步构建起湖北省天然气供应保障和煤炭储配网络。2020年、2021年、2022年以及2023年1-3月公司的营业收入分别为1702343.91万元、2262885.27万元、2057821.48万元和409272.74万元；净利润分别为275922.56万元、241512.95万元、102444.83万元和39623.50万元。发行人具备持续经营能力。
经核查，公司符合《证券法》的相关规定。
（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债
的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
3-3-1-27上市保荐书各自的义务。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为241389.68万元、215212.33万元及
99337.98万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金600000.00万元计算，
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31和2023年
3月31日，公司资产负债率分别为41.74%、50.25%、53.79%和54.50%，公司资
产负债率略低于可比上市公司水平，资产负债结构合理。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为538430.49万元、319963.19万元、620224.98万元和228762.04万元。公司现金流量正常，具有足够现金流来支付可转换公司债券的本息。
公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额占2023年3月末净资产的比例为16.14%，未超过最近一期末净资产额的50%。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计
年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况，具体如下：
3-3-1-28上市保荐书
项目2022年度2021年度2020年度归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净
3.81%7.92%8.75%
资产收益率扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
3.25%7.26%8.60%
润计算的加权平均净资产收益率
最近三年，公司扣除非经常性损益后的净利润均小于扣除前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润作为加权平均净资产收益率的计算依据。2020年至2022年，公司归属于公司股东的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8.60%、7.26%和3.25%，平均为6.37%，不低于6%。
经核查，公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、
第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的
3-3-1-29上市保荐书规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度的财
务报告内部控制有效性进行了审计，出具了文号为“XYZH/2021WHAA20504”、“XYZH/2022WHAA20539”的内部控制审计报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告内部控制有效性进行了审计，出具了文号为“大华内字[2023]000342号”的内部控制审计报告，上述内部控制审计报告认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度的财
务 报 告 进 行 了 审 计 ， 出 具 了 文 号 为 “XYZH/2021WHAA20499” 、“XYZH/2022WHAA20528”的标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告进行了审计，出具了文号为“大华审字[2023]000255号”的标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制
3-3-1-30上市保荐书
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司不属于金融类企业，截至2023年3月31日，公司最近一期末财务性投资金额为331746.33万元，占公司归母净资产比例为10.69%，不属于金额较大的财务性投资。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（5）发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
3、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
3-3-1-31上市保荐书
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规
定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金将用于光伏发电、风力发电、抽水蓄能电站等项目和补充流动资金。2022年6月，由国家发展改革委、国家能源局等9部门联合印发的《“十四五”可再生能源发展规划》中明确提出“风电光伏等可再生能源是实现碳达峰碳中和目标任务的重要力量，为新能源发展注入动力；规划提出促进存储消纳，完善可再生能源市场化发展机制，抽水蓄能迎来发展点，可再生能源消纳能力将进一步提升，市场化的完善和价格机制的形成将给新能源和储能带来新的利润点。”2022年4月，由国家发展改革委发布的《关于2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》中明确“鼓励各地出台针对性扶持政策，支持风电、光伏发电产业高质量发展。”国家多项产业支持政策的出台，为电力行业的健康发展创造了良好的政策环境，也为发行人本次向不特定对象发行募投项目的实施提供了政策保障。
经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策。相关项目已完成必要的备案和环评手续，符合国家有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，本次发行募集资金将用于光伏发电、风力发电、抽水蓄能电站等项目和补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，不为财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
3-3-1-32上市保荐书
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性经核查，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
（4）上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出经核查，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人本次发行募集资金运用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定对符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模，主要投向主业’的核查如下：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。本次不属于上市公司向特定对象发行股票，本条规定不适用。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度不
3-3-1-33上市保荐书
存在通过增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，本条规定不适用。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。发行人报告期内未实施重大资产重组，本条规定不适用。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
基于公司发展战略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过600000.00万元（含 600000.00 万元），扣除发行费用后拟用于“湖北能源宜城东湾 100MW 光伏发电项目”、“湖北能源集团襄州黄集一期 100MW 风力发电项目”和“湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目”等项目以及补充流动资金，符合公司主营业务，项目实施具有必要性和可行性，融资规模确定依据合理。
其中，公司拟投入100000.00万元募集资金用于补充流动资金，系结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产构成及资金占用等多方面因素确定，其余募集资金均投向项目建设的资本性支出，不用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出，补充流动资金未超过募集资金总额的百分之三十，补充流动资金规模符合公司经营需要，具有合理性。
经核查，发行人本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四十条相关规定。
6、本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定保荐机构核查了本次可转债的发行方案，具体条款参见本上市保荐书“二、申请上市证券的发行情况”。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
3-3-1-34上市保荐书
7、本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
8、本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定本次发行基本条款中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
综上，经核查，发行人本次发行可转换公司债券符合《注册管理办法》关于向不特定对象公开发行可转换公司债券条件的相关规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定发行人本次发行可转换公司债券相关条款参见本上市保荐书“二、申请上市证券的发行情况”。
保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
3-3-1-35上市保荐书
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐人协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》、《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的相关规定。
3-3-1-36上市保荐书
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度
1、持续督导期
内对上市公司进行持续督导。
督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息
2、督促发行人规范运作
披露等制度，督促发行人规范运作。
督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规
3、信息披露和履行承诺
定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。
1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查
并发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，
就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否
4、对重大事项发表专项意见存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发
表意见并披露：
（一）所持上市公司股份被司法冻结；
（二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；
（三）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关
事项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。
2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐机构及其保荐代
表人督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起
15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保
荐人应当及时向交易所报告：
5、现场核查（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅
6、审阅信息披露文件工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违
反交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情
7、督促整改节严重的，向交易所报告。
2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，
于披露前向交易所报告。
有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违
8、虚假记载处理
法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。
9、出具保荐总结报告书、完1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披
3-3-1-37上市保荐书
持续督导事项具体安排成持续督导期满后尚未完结露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
的保荐工作2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项无。
十、保荐机构对发行人本次证券上市的保荐结论联席保荐机构华泰联合证券认为湖北能源集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-3-1-38上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
胡峻熙
保荐代表人：
柴奇志吴思航
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华法定代表人（或授权代表）：
江禹
保荐人：华泰联合证券有限责任公司年月日
3-3-1-39长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书
保荐人/主承销商中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层二零二三年六月湖北能源集团股份有限公司上市保荐书声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐人”或“长江保荐”）接受
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“湖北能源”或“公司”）聘请，作为湖北能源向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人，就发行人本次发行出具本上市保荐书。
本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
3-3-2-1湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
一、发行人基本情况.............................................3
二、本次发行情况.............................................14
三、本次证券发行的保荐代表人、协办及项目组其他成员情况...................25
四、保荐人与发行人的关联关系情况.....................................26
五、保荐人承诺事项............................................28
六、发行人就本次证券发行已经履行的决策程序................................29
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明..............................30
八、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排................................40
九、其他说明...............................................41
十、保荐人对发行人本次证券上市的结论意见.................................41
3-3-2-2湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
发行人名称：湖北能源集团股份有限公司
英文名称：Hubei Energy Group Co. Ltd.注册资本：6507449486元
法定代表人：朱承军
成立日期：1993年3月9日
上市日期：1998年5月19日
注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
邮政编码：430074
联系电话：86-27-86606100
传真：86-27-86606109
网 址：hbny.com.cn
电子邮箱：hbnyzq@hbny.com.cn经营范围：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）
（二）发行人的主营业务
发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事或投资的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气管输与销售、煤炭贸易等业务。目前发行人已初步建成鄂西水电、鄂东火电及覆盖全省的新能源场站，逐步构建起湖北省天然气供应保障和煤炭储配网络，同时还投资参股长江证券、长源电力、长江财险等多家上市公司或金融企业。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要
数据以及主要财务指标情况如下：
3-3-2-3湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
资产总额8169382.587947488.457308357.356016683.98
负债总额4452306.044275167.593671829.942511259.87
股东权益3717076.553672320.863636527.413505424.11
归属于上市公司股东的股东权益3102346.693068877.113042992.522886832.36
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入409272.742057821.482262885.271702343.91
营业成本345153.481773842.871886399.001234753.49
利润总额47734.15162572.82300660.38355368.65
净利润39623.50102444.83241512.95275922.56归属于上市公司
31065.55116254.04234920.27245712.90
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额228762.04620224.98319963.19538430.49
投资活动产生的现金流量净额-154351.67-620747.89-366850.19-208664.59
筹资活动产生的现金流量净额123222.2670614.15160603.31-347205.20
现金及现金等价物净增加额197353.5372876.06112845.05-20179.54
4、主要财务指标
2023-3-31/2022-12-31/2021-12-31/2020-12-31/
主要财务指标
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
流动比率（倍）0.950.810.850.48
速动比率（倍）0.890.770.790.44
资产负债率（合并）54.50%53.79%50.25%41.74%
资产负债率（母公司）41.01%42.04%39.61%31.44%
应收账款周转率（次）1.145.506.476.49
存货周转率（次）4.7424.4631.2929.90
利息保障倍数（倍）5.065.028.847.64
3-3-2-4湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
2023-3-31/2022-12-31/2021-12-31/2020-12-31/
主要财务指标
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
归属于上市公司股东的净
31065.55116254.04234920.27245712.90利润（万元）归属于上市公司股东扣除
非经常性损益后的净利润26214.3799337.98215212.33241389.68（万元）每股经营活动净现金流量
0.350.940.490.83（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.300.110.17-0.03归属于上市公司股东的每
4.724.674.634.44
股净资产（元/股）
注：上述财务指标。若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值；
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值；
6、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出；
7、每股经营活动净现金流量＝经营活动现金流量净额÷期末普通股股份数；
8、每股净现金流量＝现金流量净增加额÷期末普通股股份数；
9、归属于发行人股东的每股净资产＝归属于发行人股东的净资产÷期末普通股股份数。
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）业绩波动及盈利能力下滑的风险
报告期各期，公司扣非后归母净利润分别为241389.68万元、215212.33万元、99337.98万元及26214.37万元，毛利率分别为27.47%、16.64%、13.80%及15.67%，扣非后归母净资产收益率分别为8.60%、7.26%、3.25%和0.85%，除2023年一季度外，2020-2022年度总体下滑，主要原因是用作火电燃料的电煤价格大幅上涨导致火电成本上升所致，此外2022年6月以来来水偏枯导致水电发电量下降，影响了2022年度、2023年一季度业绩。
水电业绩主要受所在的清江等流域降水、上游来水、全球气候等不可抗力影响。火电业绩主要取决于电煤成本、上网电价等市场化和政策性因素影响。
如果未来煤价因市场环境变化等因素上涨，或因政策性原因导致火电成本消化不足、新能源补贴水平变化、新能源装机放缓，或因不可预测的气候因素导致水电来水继续维持偏枯状态，或发生洪涝、冰冻等自然灾害，可能导致公司业绩
3-3-2-5湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
波动、盈利能力下滑，出现毛利率、净资产收益率下降的风险。
（2）投资收益占比较高的风险
报告期各期末，发行人长期股权投资金额分别为528326.62万元、535958.28万元、530258.19万元和541715.07万元，权益法核算的长期股权投资收益分别为33429.12万元、36792.11万元、28093.25万元和11456.88万元，占公司当期归母净利润的比例分别为13.60%、15.66%、24.17%和36.88%，其中主要系对长江证券股份有限公司、国电长源电力股份有限公司等联营企业的投资。如果联营企业业绩波动较大，将对公司的业绩产生一定的影响。
（3）政府补助风险
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为1994.86万元、15747.13万元、18013.31万元和6871.17万元。公司能否持续获取政府补助具有不确定性，如未来政府部门对相关产业的政策支持力度有所减弱，或政府补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助将有所减少，将对公司未来的经营成果产生不利影响。
（4）环保投入增加风险
火电生产过程中会产生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，需要投入大量资金用于环保设施建设及运营。发行人报告期内的环保投入分别为26655.57万元、3357.51万元、22374.80万元和5970.07万元。随着国家经济增长方式的转变以及节能减排等环保目标的提出，国家环保政策和法规日益完善，环境污染治理标准日趋严格。如果国家进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求，将有可能进一步增加发电企业的生产成本，从而可能对公司火电业务的盈利水平产生不利影响。
（5）行政处罚风险
公司所处行业为电力行业，电力项目建设及运营受到土地、林业、规划、城管、环保等诸多政府部门的监管，由于公司建设项目多且所处地点分散，部分项目建设工期较短，因此报告期内，发行人及其子公司受到多起行政处罚，所涉违法行为不属于重大违法行为。截至目前，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的行政处罚事项。但如果未来在项
3-3-2-6湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
目建设过程中或生产经营中未严格遵守相关法律法规规定，可能面临被行政机关处罚而影响公司经营和财务业绩的风险。
（6）商誉减值风险
截至2023年3月31日，公司商誉原值为91673.57万元，已计提商誉减值为987.55万元，账面价值为90686.02万元。公司的商誉包括瓦亚加公司、省煤炭投资公司及其他境内水电小型水电站或光伏电站。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。截至报告期末，公司已对省煤炭投资公司全额计提商誉减值准备106.07万元、对左云县晶科电力有限公司等四个新能源公司计
提881.48万元商誉减值准备，其余公司经测试未发生商誉减值。
未来，如因外部行业竞争、国家产业政策，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位盈利不及预期，将会面临业绩较以往年度大幅下滑的风险，进而导致公司产生商誉减值的风险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响。
（7）境外经营风险
发行人在秘鲁地区拥有对查格亚水电站的控制权，总装机容量为45.6万千瓦。报告期内，发行人境外收入分别为106182.60万元、101636.64万元、
121772.97万元和35164.10万元，占主营业务收入的比例分别为6.24%、4.49%、
5.92%和8.59%。如果秘鲁当地的政治环境、营商环境、宏观经济或国际政治经
济形势等发生不利变化，可能导致公司成本上升、业务中止、汇率损失、法律纠纷等，从而影响公司的经营业绩。
（8）部分土地、房产尚未取得权属证书的风险
目前发行人及其子公司部分自有土地、房产存在尚未取得权属证书的情形，其中无证土地的面积占比约为1%、无证房产的面积占比约为17%，发行人正在积极推进相关权属证书的办理，但相关权属证书的办理时间仍存在不确定性。若发行人无法取得相关权属证书，或因此被主管部门处罚，将会对公司的生产经营造成不利影响。
3-3-2-7湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
2、与行业相关的风险
（1）电力需求波动的风险
发行人所属各电厂所生产的电力主要销售给国网湖北省电力有限公司、国家
电网有限公司华中分部、国网新疆电力有限公司，电量的最终消纳绝大部分在湖北省。湖北省经济委员会根据预测的湖北省当年电力供需情况确定各电厂的发电计划，各电厂据此与所属电网签订购售电合同销售电力。由于电力需求与国民经济发展之间存在较强的关联性，因此，如果湖北省内电力有效需求不足，将会使发行人发电机组利用率下降，生产经营业绩将会受到影响。
（2）来水量的不确定性风险
水电业务是公司重要的利润来源，报告期内水电营业收入的比重分别为
27.80%、20.56%、19.05%及12.41%，占全部毛利的比重分别为57.10%、68.10%、
64.25%及26.51%。水电电价相对稳定，业绩主要取决于来水量，受自然因素影响较大，一般而言，来水偏丰的年份发电量较多，来水偏枯的年份发电量较少。
发行人主要的水电站均位于清江流域，清江流域年来水量的不确定性可能对发行人的水电发电量与经营业绩产生影响。2022年6月以来清江流域来水偏枯，影响水布垭、隔河岩、高坝洲发电量，导致2022年度公司水电毛利同比下滑28.83%。
如果受季节、气候变化、自然灾害的影响，水电业务表现不佳，将会对发行人整体经营状况产生较大的影响。
（3）清洁能源发电的不确定性风险
水力发电受自然因素影响较大，发电量与水电站所处水域的来水量息息相关，一般而言，河水流量充沛的年份发电量较多，河水流量枯竭的年份发电量较少。发行人发电业务部分来源于水电，主要的水电站均位于清江流域，清江流域年来水量的不确定性可能对发行人的水电发电量与经营业绩产生影响。以风、光发电为主的新能源，不可控因素较大，机组发电情况时刻变化，这对电网形成较大冲击，使得需要其他常规电源为有功功率提供补偿调节，如果受季节、气候变化、自然灾害的影响，清洁能源业务表现不佳，将会对发行人整体经营状况产生较大的影响。
3-3-2-8湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
（4）燃料供应风险
火电业务是公司重要的收入来源，报告期内火电占营业收入的比重分别为
36.72%、33.03%、40.49%及53.80%，占全部毛利的比重分别为24.60%、-7.58%、-18.43%及16.27%。发行人火电生产的主要燃煤为煤炭，火电业绩主要取决于电煤价格、上网电价。目前电煤价格跟随市场煤价波动，同时也受长协煤比例、长协煤限价区间等政策性因素影响。上网电价则受标杆电价、市场化交易比例、市场化交易上下浮动范围等政策性因素影响，通常可以部分抵消、但不能全部消化煤价上涨带来的成本压力，从而影响火电业绩。报告期内2020-2022年煤价持续上升，导致火电业务毛利率持续下滑甚至亏损。
近年来，煤炭价格有所上升，未来仍存在波动可能，如果未来煤炭价格上涨而电价没有相应调高，对发行人经营业绩将产生一定影响。
（5）供电区域和客户单一的风险
发行人生产的电力大部分销售给国网湖北省电力公司、国家电网有限公司华中分部。最近三年及一期，发行人前五名客户销售额占其业务收入百分比分别为
80.45%、69.23%、77.99%和84.37%，其中向国家电网有限公司的销售额占其业
务收入百分比分别为64.30%、55.67%、63.48%和69.86%。
发行人作为湖北省能源安全保障平台，供电区域相对集中。如果湖北省经济增长速度减缓，工业和居民用电量下降，电力市场供过于求，则有可能对公司的生产经营带来不利影响。
（6）供应商集中度较高的风险
煤炭供应商主要集中在山西、安徽、陕西等地，集中度较高。发行人主要煤炭采购商为陕西煤业股份有限公司、中煤华中能源有限公司、晋能控股集团有限
公司、山东能源集团有限公司等大型国有煤炭企业。报告期内，发行人向前五名供应商采购额占其总采购金额百分比分别为56.89%、55.55%、50.53%和66.90%。
发行人作为湖北省内重要煤炭资源调入通道，一旦煤炭供应商出现煤炭短缺等现象，将对发行人的正常运营产生一定影响。
3-3-2-9湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
（7）新能源业务发展风险
发展新能源业务需要公司具备较强的技术能力与丰富的行业经验，对新进入者构成了较高的壁垒。发行人涉及的新能源产业主要是光伏发电与风力发电，以光伏发电项目选址工作为例，公司需要对众多影响因素进行深入的研究与分析，包括光照等气候条件、可施工性、运输条件、电场的规模及位置、光伏组件的选
择、升压站等配套系统、并网条件、电网系统的容量等。近年来，光伏、风电等领域技术进步和产品迭代升级加快，如果公司不能及时掌握技术发展的方向，将会影响新能源电站选址、建设和运营方面的竞争力，对公司盈利能力产生不利影响。
（8）电力产品的定价风险
发电企业的上网电价一般是根据电厂的单位发电成本，结合国家有关电价政策初步测算后，报省级物价部门和国家发改委核定，发行人缺少自主定价权。由于火电行业煤电联动机制已经取消，且目前新能源发电已全部执行平价上网的政策，如果出现燃料价格上涨而电价没有及时相应调高的情况，或未来电力产品定价降低，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
（9）新能源项目指标途径获取限制风险
发行人新能源项目获取方式主要来源于新建煤电项目配套、抽水蓄能项目配
套、新型储能配套等，新能源指标来源存在一定的限制，如果未来公司无法持续投入进行新的发电项目建设，公司新能源项目获取将受到一定的限制，从而制约新能源业务的发展。
3、其他风险
（1）募投项目实施的风险
本次发行募集资金投资项目包括光伏发电、风力发电、抽水蓄能等电站和补
充流动资金，该等项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。
其中湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目，总投资额为930987.29万元，拟使用募集资金300000.00万元，建设周期64个月（不含筹建期），资本金财务内部
3-3-2-10湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
收益率（税后）为6.50%。项目投资规模较大、建设周期较长，除募集资金外剩余资金缺口将通过自筹资金包括但不限于使用自有资金、银行贷款、引入战略投资者资金等方式解决。项目投资效益来源于电量电价、容量电价，根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》，以竞争性方式形成电量电价，容量电价则由国家发改委等核定，政策性较强。虽然公司拥有水电运营的相应经验，不排除因工程技术条件、政策变化而导致项目建设、运营不及预期的风险。
其他包括湖北能源宜城东湾 100MW 光伏发电项目、湖北能源集团襄州黄集
一期100MW风力发电项目等8个风电和光伏类募投项目，总投资额为446928.03万元，拟使用募集资金2000000.00万元，项目数量较多，投资金额较大，也不排除因市场、技术、政策变化而导致项目效益不及预期的风险。
如果因工程技术等原因导致建设周期延长、市场利率上升等原因导致投资成
本增加、抽水蓄能容量电价核定不及预期、风电和光伏组件成本变化，或宏观经济形势波动、上下游行业发生周期性变化等，则可能导致公司本次募投项目效益可能不及预期，并进一步对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目建成后，资产规模将增加，各年折旧费用相应增加。
募投项目建成达产后，全部新能源募投项目预计每年新增折旧22185.92万元，占发行人前三年平均营业收入的1.11%，平均利润总额的8.13%，平坦原抽蓄项目建成后，预计每年再新增折旧25889.00万元，但平坦原抽蓄项目建设期较长，短期不会对发行人利润造成影响。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生收入不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。
（3）不可抗力因素导致的风险
发行人的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然灾害风险。虽然发行人在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防洪、水文等多个方面对工程建设进行了论证，发行人的所属电站具备一定抵抗自然灾害的能力，如果在发行人的生产经营地发生上述自然灾害，发行人的电力业
3-3-2-11湖北能源集团股份有限公司上市保荐书务将遭受损失。
（4）与本次可转债相关的风险
*违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
*可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便做出正确的投资决策。
*发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
*转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3-3-2-12湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
*本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
A.本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
B.本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转
股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。同时，转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
*信用评级变化的风险本次可转换公司债券经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AAA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
*可转债价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发
3-3-2-13湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
二、本次发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所主板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币600000.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
3-3-2-14湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
3-3-2-15湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐人协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
3-3-2-16湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
3-3-2-17湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐人协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
3-3-2-18湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券
3-3-2-19湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐人确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
*根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
*根据募集说明书约定的条件行使回售权；
3-3-2-20湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
*按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守公司所发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的
3-3-2-21湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
修改作出决议；
（6）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《湖北能源集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过600000.00万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元项目预计总投拟投入本次募序号项目名称入金额集资金金额
1 湖北能源宜城东湾 100MW 光伏发电项目 47181.47 10000.00
汉江能源公司襄州峪山一期 100MW 农光互补
255404.6930000.00
电站项目
湖北能源集团监利汪桥 100MW 光储渔业一体
351947.9425000.00
化电站项目
湖北能源集团襄州黄集一期 100MW 风力发电
465374.4750000.00
项目
首义新能源石首市南口镇 100MW农光互补发
553168.5020000.00
电项目
3-3-2-22湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
项目预计总投拟投入本次募序号项目名称入金额集资金金额
6天门天盛风电场二期项目77752.9610000.00
冼马综电浠水县洗马 100MW农光互补光伏发
742323.4620000.00
电项目
高锐达新能源潜江市高石碑镇 100MW渔光互
853774.5435000.00
补光伏发电项目
9湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目930987.29300000.00
10补充流动资金100000.00100000.00
合计1477915.32600000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或其授权人士）确定。
（二十）评级事项资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
3-3-2-23湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
（二十二）违约责任
1、债券违约情形
以下事件构成公司在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期，公司未能偿付到期应付本金；
（2）公司未能偿付本次债券的到期利息；
（3）公司在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响公司对本次债
券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响公司对本次债券的还本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，公司不履行或违反其
在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续合理期限仍未得到纠正；
（5）公司已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致公司履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、针对公司违约的违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，其利率按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
3-3-2-24湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3、争议解决方式
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二十三）受托管理人
发行人聘请华泰联合证券为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
三、本次证券发行的保荐代表人、协办及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐人授权保荐代表人黄永安和张硕担任湖北能源向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责湖北能源本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、黄永安的保荐业务执业情况
黄永安先生，保荐代表人，注册会计师，曾任职西南证券、华西证券、德勤华永及安永华明会计师事务所，负责或参与诚昌控股 H 股 IPO、中国通号 H 股IPO、神驰机电 IPO、英力电子 IPO、美利信 IPO、朝微电子 IPO、宁波联合重组、
动力源公司债券，诺德轮毂和报阅传媒新三板挂牌等项目，具备扎实的专业知识和丰富的投资银行项目经验。
黄永安先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持
续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
3-3-2-25湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
2、张硕的保荐业务执业情况
张硕先生，保荐代表人，中国注册会计师，香港注册会计师，曾负责博亚精工 IPO、北摩高科 IPO、盛路通信可转债发行、红相电力收购星波通信及盛路通
信收购成都创新达，英力电子 IPO、瑞丰光电发行股份购买资产、凯龙股份多个现金收购、盈南股份和科德科技新三板挂牌等项目，具备扎实的财务及法律专业知识和丰富的项目经验，投资银行业务能力突出。
张硕先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续
从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
（二）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员本次发行项目的项目协办人为刘标。
刘标先生，长江保荐高级经理，具有法律职业资格，6年以上保荐业务从业经验；参与了美利信 IPO、科力股份 IPO、腾辉科技 IPO、侨虹新材定向发行、
菲利华再融资等项目，具有丰富的法律相关经验与扎实的投资银行业务知识。
项目组其他成员为蔡慧妍、左宇、陈凯强、何翔东。
四、保荐人与发行人的关联关系情况
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年3月31日，保荐人控股股东长江证券股份有限公司的重要关联方三峡集团直接持有发行人15.54%股份，三峡集团通过中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司间接持有发行人
16.96%的股份，三峡集团直接和间接持有发行人32.50%股份。保荐人控股股东
长江证券股份有限公司的重要关联方湖北宏泰集团直接持有发行人27.35%股份。
3-3-2-26湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年3月31日，发行人持有长江保荐之控股股东长江证券股份有限公司9.58%的股份，持有长江保荐之控股股东长江证券股份有限公司发行的可转换公司债券（127005），投资金额6313.70万元，持有比例1.26%，持有长江保荐之关联方长江成长资本投资有限公司下设管理机构管理的基金湖北新能源创
业投资基金有限公司26.67%的份额。发行人控股股东三峡集团通过持有发行人
32.50%股份间接持有长江证券股份有限公司3.11%股份，通过持有三峡资本控股
有限责任公司75.78%股份间接持有长江证券股份有限公司4.56%股份。除上述情形外，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
根据《监管规则适用指引——机构类第1号》规定，发行人拟公开发行并在深圳证券交易所上市的，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。湖北能源聘请华泰联合为第一保荐机构，华泰联合与长江保荐共同履行此次可转债发行的保荐职责。根据上述规定，长江保荐担任湖北能源可转债保荐机构符合相关法律法规的要求。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况
截至2023年3月31日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年3月31日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
3-3-2-27湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至2023年3月31日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）本保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易
3-3-2-28湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
（一）董事会审议通过2023年5月9日，发行人召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于制定的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年5月10日，发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披露了第九届董事会第三十次会议决议公告及《湖北能源:向不特定对象发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《湖北能源集团股份有限公司关于召开
2023年第二次临时股东大会的通知》。
（二）三峡集团内部审批2022年5月12日，中国长江三峡集团有限公司出具《中国三峡集团关于湖北能源公开发行可转换公司债券有关事项的批复》（三峡财函〔2023〕211），同意本次可转债的发行。
（三）股东大会审议通过
2023年5月25日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
3-3-2-29湖北能源集团股份有限公司上市保荐书证分析报告的议案》《关于制定的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订的议案》等与本次发行有关的议案。
经核查，本保荐人认为：上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》及发
行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效；发行人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）规定的上市条件，具体情况如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为241389.68万元、215212.33万元及
99337.98万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金600000.00万元计算，
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
3-3-2-30湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出本次募集资金投资于光伏发电、风力发电、抽水蓄能电站等项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、发行人具有持续经营能力
发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事或投资的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气管输与销售、煤炭贸易等业务。目前发行人已初步建成鄂西水电、鄂东火电及覆盖全省的新能源场站，逐步构建起湖北省天然气供应保障和煤炭储配网络。2020年、2021年、2022年以及2023年1-3月公司的营业收入分别为1702343.91万元、2262885.27万元、2057821.48万元和409272.74万元；净利润分别为275922.56万元、241512.95万元、102444.83万元和39623.50万元，发行人具备持续经营能力。
经核查，发行人符合《证券法》的相关规定。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
经本保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
3-3-2-31湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
经本保荐人核查，发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为241389.68万元、215212.33万元及
99337.98万元。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金600000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31和2023年3月
31日，公司资产负债率分别为41.74%、50.25%、53.79%和54.50%，公司资产负
债率略低于可比上市公司水平，资产负债结构合理。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为538430.49万元、319963.19万元、620224.98万元和228762.04万元。公司现金流量正常，具有足够现金流来支付可转换公司债券的本息。
3-3-2-32湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额占2023年3月末净资产的比例为16.14%，未超过最近一期末净资产额的50%。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况，具体如下：
项目2022年度2021年度2020年度归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净
3.81%7.92%8.75%
资产收益率扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
3.25%7.26%8.60%
润计算的加权平均净资产收益率
最近三年，公司扣除非经常性损益后的净利润均小于扣除前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润作为加权平均净资产收益率的计算依据。2020年至2022年，公司归属于公司股东的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8.60%、7.26%和3.25%，平均为6.37%，不低于6%。
因此，公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
3-3-2-33湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和其他的有关法律
法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度的财
务报告内部控制有效性进行了审计，出具了文号为“XYZH/2021WHAA20504”、“XYZH/2022WHAA20539”的内部控制审计报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告内部控制有效性进行了审计，出具了文号为“大华内字[2023]000342号”的内部控制审计报告，上述内部控制审计报告认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度的财
务 报 告 进 行 了 审 计 ， 出 具 了 文 号 为 “ XYZH/2021WHAA20499 ”、
3-3-2-34湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
“XYZH/2022WHAA20528”的标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告进行了审计，出具了文号为“大华审字[2023]000255号”的标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司不属于金融类企业，截至2023年3月31日，公司最近一期末财务性投资金额为331746.33万元，占公司归母净资产比例为10.69%，不属于金额较大的财务性投资。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形经核查，截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：
（1）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）上市公司不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）上市公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存
3-3-2-35湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本上市保荐书签署日，发行人不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
11、发行人募集资金使用符合规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金将用于光伏发电、风力发电、抽水蓄能电站等项目和补充流动资金。2022年6月，由国家发展改革委、国家能源局等9部门联合印发的《“十四五”可再生能源发展规划》中明确提出“风电光伏等可再生能源是实现碳达峰碳中和目标任务的重要力量，为新能源发展注入动力；规划提出促进存储消纳，完善可再生能源市场化发展机制，抽水蓄能迎来发展点，可再生能源消纳能力将进一步提升，市场化的完善和价格机制的形成将给新能源和储能带来新的利润点。”2022年4月，由国家发展改革委发布的《关于2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》中明确“鼓励各地出台针对性扶持政策，支持风电、光伏发电产业高质量发展。”国家多项产业支持政策的出台，为电力行业的健康发展创造了良好的政策环境，也为发行人本次向特定对象发行募投项目的实施提供了政策保障。
经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策。相关项目已完成必要的备案和环评手续，符合国家有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，本次发行募集资金将用于光伏发电、风力发电、抽水蓄能电站等项
3-3-2-36湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
目和补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，不为财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性经核查，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
（4）上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出经核查，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人本次发行募集资金运用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
12、发行人理性融资，融资规模合理，本次募集资金主要投向主业
基于公司发展战略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过600000.00万元（含 600000.00 万元），扣除发行费用后拟用于“湖北能源宜城东湾 100MW 光伏发电项目”、“湖北能源集团襄州黄集一期 100MW 风力发电项目”、“湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目”等项目以及补充流动资金，符合公司主营业务，募集资金金额及投向具有合理性。
其中，公司拟投入100000.00万元募集资金用于补充流动资金，系结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产构成及资金占用等多方面因素确定，其余募集资金均投向项目建设的资本性支出，不用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出，补充流动资金未超过募集资金总额的百分之三十，补充流动资金规模符合公司经营需要，具有合理性。
公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
3-3-2-37湖北能源集团股份有限公司上市保荐书因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定发行人本次发行可转换公司债券相关条款参见本上市保荐书“二、本次发行基本情况”。
保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行基本条款中规定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。”
3-3-2-38湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》、《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的相关规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定。
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定
报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条规定
发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币600000.00万元。2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31和2023年3月31日，公司资产负债率分别为41.74%、50.25%、53.79%和54.50%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为538430.49万元、319963.19万元、620224.98万元和228762.04万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。
公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额占2023年3月末净资产的比例为16.14%，未超过最近一期末净资产额的50%。
综上，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的
3-3-2-39湖北能源集团股份有限公司上市保荐书规定。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条相关规定。
5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条规定
本次募投项目包括“湖北能源宜城东湾 100MW 光伏发电项目”、“北能源集团襄州黄集一期 100MW 风力发电项目”、“湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目”
等项目和补充流动资金100000.00万元，补充流动资金由募集资金投入，其余募集资金均投向项目建设的资本性支出，不用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出，补充流动资金占本次拟募集资金总额的比例为16.67%。
发行人本次申请主板向不特定对象发行可转换公司债券，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。
八、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
发行人可转换公司债券上市后，保荐人及保荐代表人将根据《上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体计划如下：
事项安排自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会
（一）持续督导事项计年度对发行人履行持续督导义务1、督导发行人有效执行并完善防止根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公大股东、其他关联方违规占用发行人司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、资源的制度执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章其董事、监事、高级管理人员利用职程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施务之便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交关联交易公允性和合规性的制度，并易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构对关联交易发表意见将按照公平、独立的原则发表意见
3-3-2-40湖北能源集团股份有限公司上市保荐书
事项安排
4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
5、持续关注发行人募集资金的专户
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更存储、投资项目的实施等承诺事项发表意见严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他人提供担保
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保等事项，并发表意见荐人进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐人的权利、履提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根
行持续督导职责的其他主要约定据有关规定，对上市公司违法违规事项发表公开声明发行人应对保荐人在持续督导期间的工作给予充分
（三）发行人和其他中介机构配合保配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介荐人履行保荐职责的相关约定机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排无
九、其他说明无。
十、保荐人对发行人本次证券上市的结论意见
本保荐人认为，发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和
中国证监会、深圳证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人同意保荐发行人本次发行的可转债上市，并承担相关保荐责任。
3-3-2-41湖北能源集团股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
刘标
保荐代表人：
黄永安张硕
内核负责人：
汤晓波
保荐业务负责人：
王初
保荐人法定代表人：
王初长江证券承销保荐有限公司年月日
3-3-2-42