新湖中宝:关于签署《股份回购协议》的公告

股票代码：600208证券简称：新湖中宝公告编号：临2023-047
新湖中宝股份有限公司
关于签署《股份回购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
*交易内容：公司控股子公司浙江新湖信息科技有限公司（以下简称“新湖信息”）、衢州嘉弢科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉弢科技”）（合称“新湖方”）与万得信息技术股份有限公司（以下简称“万得信息”）签署《股份回购协议》：万得信息将回购新
湖信息、嘉弢科技持有的万得信息股份并予以注销，回购股份总数为38331502股，回购价款合计为2269558402.47元。
*本次交易不构成关联交易
*本次交易不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议*本次交易可能存在其他因素会影响交易的最终完成，提请投资者注意投资风险
一、交易概述1、公司控股子公司新湖信息、嘉弢科技与万得信息签署《股份回购协议》：由万得信息回购新湖信息、嘉弢科技持有的万得信息股份，回购股份总数为38331502股，回购价款合计为
2269558402.47元。
2、本次交易有利于提高公司资产使用效率和流动性。
13、公司第十一届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0
票弃权审议通过了《关于签署的议案》。
4、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不需提交
公司股东大会审议。
二、协议主体及交易标的基本情况
公司名称：万得信息技术股份有限公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦明路1500号3-7层
注册资本：67557.6万元人民币
公司类型：股份有限公司
法定代表人：曹剑
万得信息控股股东为上海秀齐股权投资管理中心（有限合伙），新湖信息和嘉弢科技分别持有其4.97%、0.70%的股份。
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件的开发、销售，计算机专业技术领域及产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司董事会已核查并确认了万得信息的履约能力。
除股权关系外，公司与万得信息之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
万得信息信用状况良好，不是失信被执行人。
2公司持有的万得信息股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、定价依据及合理性
本次交易根据双方协商确定，每股回购价格为59.2087元。
本次交易每股价格高于万得信息的每股净资产，回购总价也高于公司持有的万得信息股权账面价值（15.83亿元），完成交易预计会产生处置收益6.37亿元，定价具有合理性。
四、协议主要内容
（一）协议主体：新湖信息、嘉弢科技（合称“新湖方”）、万得信息
（二）交易概况
1、由万得信息回购新湖方持有的万得信息股份，回购股份总数
为38331502股，回购价款合计为2269558402.47元。
2、支付方式：协议签署生效后万得信息应于2023年7月7日前（含当日）将回购价款的25%支付至新湖方，于2023年7月18日前（含当日）将剩余回购价款支付至新湖方。
3、新湖方在万得信息按照本协议约定支付回购股份的首笔转让金后，除标的股份对应的2022年度分红款外，不再享有该全部标的股份之上的全部和完整的权力和权利。
4、本协议涉及的回购交易应获得双方内部有权机构的批准，并
需要向政府审批机关递交办理变更登记。
35、本协议在以下情况下可以解除：
(1)经双方协商一致解除；
(2)万得信息未能按时支付回购款项且在收到新湖方书面通知后
十五（15）个工作日仍未能做出补救或解决行为的，新湖方有权单方解除本协议；
(3)新湖方未能配合万得信息完成相关政府手续且在收到万得信
息书面通知后十五（15）个工作日仍未能做出补救或解决行为的，万得信息有权单方解除本协议；
6、违约责任：万得信息未按照协议支付款项或新湖方未在协议
终止或解除时返还回购价款及孳息的，每迟延支付一日，应按照协议约定支付违约金。
公司董事会已对万得信息的支付能力进行核查，回购价款的收取不存在对方无能力支付的风险。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于提高公司资产使用效率和流动性，预计会产生处置收益6.37亿元，占公司最近一期经审计净利润的34.26%。
本次交易可能存在其他因素会影响交易的最终完成，提请投资者注意投资风险。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023年7月7日
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