方大特钢:中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告（修订稿）

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于方大特钢科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请
文件审核问询函的回复报告
上海证券交易所：
贵所于2023年5月12日出具的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕304号）（以下简称“问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），与方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、北京市竞天公诚
律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
问询函所列的问题黑体对问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书等相关申报文件的修改楷体、加粗
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7-2-1问题2关于融资规模以及效益测算根据申报材料，1）公司本次募集资金不超31.00亿元，其中用于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”11.83亿元、“方大特钢智慧工厂建设改造项目”3.03亿元、“超低排放环保改造项目”6.84亿元、偿还借款9.3亿元。2）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为37.4亿元、21.54亿元、36.37亿元，经营现金流量规模较大。3）“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”建成且达产后，预计内部收益率分别为
8.11%，投资回收期为10.91年。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价等与同行业可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次
募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺
口和现金流入净额，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5
条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价等与同行业可比项目是否存在明显差异
1、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设
备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系
（1）方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目
本项目总投资125032.35万元，具体投资内容如下所示：
单位：万元
7-2-2序号投资内容投资金额投资比例
1建筑工程22700.0018.16%
2设备购置69000.0055.19%
3安装工程26600.0021.27%
4其他费用2800.002.24%
5基本预备费3000.002.40%
6铺底流动资金932.350.75%
项目总投资125032.35100.00%
*建筑工程
建筑工程费用主要为发电机组、煤气管道外线、鼓风机组改造等的土建费用，在建筑面积和造价方面，公司参照《冶金工业建设工程计价标准初步设计概算编制规程》《冶金工业建设工程计价标准概算综合单价》、工程所在地的
市场价格并按照专业工程公司的建议进行估算，建筑工程费明细如下：
单位：万元序号投资内容单位数量单位成本金额
一发电机组土建工程13000.00
1热力系统
2
1.1 发电主厂房及构筑物 m 9300 0.19 1720.50
3
1.2 小岛基础 m 5000 0.14 700.00
3
1.3 锅炉区设备基础 m 6000 0.14 840.00
1.4烟囱座1224.70224.70
1.5 钢结构支架、平台 t 250 0.59 148.50
2供水系统
2
2.1 站房 m 2500 0.30 738.00
3
2.2 设备基础、水池 m 7500 0.14 1050.00
2.3冷却塔座1660.00660.00
3电气系统
3.1 主变压器室、变频器室等 2 m 940 0.27 253.80
3.2 钢结构 t 180 0.60 108.00
3
3.3 设备基础 m 1300 0.11 145.60
3
4 脱硫脱硝系统 m
3
4.1 设备基础 m 640 0.14 89.60
4.2 钢结构 t 240 0.60 142.80
5附属生产项目
2
5.1 附属生产用房 m 6100 0.19 1128.50
2
5.2 设备基础 m 7500 0.14 1050.00
6煤气管道外线4000.00
二鼓风机改造土建工程4400.00
三变电站改造土建工程1300.00
11#变电站新建配电楼及变压器室座1870.00870.00
22#变电站设备基础套1430.00430.00
四电缆外线改造土建工程1000.00
1新建配电楼及变压器室座1450.00450.00
2 一变、二变 35kV 电缆路由 m 500 0.40 200.00
7-2-3序号投资内容单位数量单位成本金额
3 一变、二变 10kV 电缆路由 m 700 0.35 245.00
4 新建区域变出线电缆路由 m 700 0.15 105.00
五拆除与还建3000.00
2
1 还建轧钢厂仓库 m 5700 0.25 1425.00
2
2 还建四星级旅游厕所 m 300 0.30 90.00
3还建轧钢厂停车位个2601.20312.00
2
4 还建轧钢厂办公楼 m 2240 0.25 560.00
2
5 还建储油仓库 m 200 0.18 36.00
2
6 还建轧钢厂自行车棚 m 200 0.10 20.00
2
7 老构筑物拆除 m 8000 0.04 320.00
2
8 现场地面硬化 m 4000 0.06 220.00
9绿植移位栽种17.00
合计22700.00
*设备购置及安装
设备数量基于工程设计需要确定；设备单价主要采用询价、报价及类似工程参考价确定。设备购置及安装明细如下：
单
序号项目名称/明细数量单价（万元）总价（万元）费用类别位一发电机组工程
（一）热力系统
1汽轮发电机组
1.1汽轮机组套23190.006380.00设备购置
1.2发电机组套21100.002200.00设备购置
1.3高压加热器套2165.00330.00设备购置
1.4胶球清洗装置及二次滤网套216.6533.30设备购置
1.5凝结水泵及电机台424.0096.00设备购置
1.6水环真空泵台425.00100.00设备购置
1.7低加疏水泵台48.3033.20设备购置
1.8高压旁路装置台270.00140.00设备购置
1.9低压旁路装置台230.0060.00设备购置
1.10潜水排污泵台20.531.06设备购置
1.11润滑油真空滤油机台240.0080.00设备购置
1.12抗燃油滤油机台220.0040.00设备购置
1.13润滑油桶1600.3149.60设备购置
2除氧给水
2.1给水泵台4152.00608.00设备购置
2.2给水泵电机台444.00176.00设备购置
2.3高压旋膜式除氧器个255.00110.00设备购置
2.4自动加氨装置套225.0050.00设备购置
2.5自动回流三通阀个455.00220.00设备购置
2.6自动给水加丙酮圬装置套225.0050.00设备购置
2.7加磷酸盐套227.0054.00设备购置
2.8全自动汽水取样分析装置套2170.00340.00设备购置
2.9实验室仪表套160.0060.00设备购置
7-2-4单
序号项目名称/明细数量单价（万元）总价（万元）费用类别位
2.10凝结水精处理装置台2375.00750.00设备购置
3检修起吊设施
3.1吊钩桥式起重机台169.7469.74设备购置
3.2除氧器检修电动葫芦台10.900.90设备购置
3.3送风机葫芦台41.204.80设备购置
3.4引风机葫芦台21.402.80设备购置
3.5炉顶葫芦台21.302.60设备购置
4锅炉
4.1燃气锅炉台22500.005000.00设备购置
4.2送风机台415.7062.80设备购置
4.3（送风机）高压电机台49.1036.40设备购置
4.4引风机台462.20248.80设备购置
4.5（引风机）高压电机台422.0088.00设备购置
4.6煤气加热器台2220.00440.00设备购置
4.7连排台24.008.00设备购置
4.8定排台26.0012.00设备购置
4.9储气罐台213.0026.00设备购置
5阀门
5.1热力高压汽水阀门套2145.00290.00设备购置
5.2热力低压汽水阀门套280.00160.00设备购置
5.3汽水调节阀套250.00100.00设备购置
5.4煤气阀门
（1） 电动蝶阀（DN2200，高炉煤气） 台 6 25.00 150.00 设备购置
（2） 盲板阀（DN2200，高炉煤气） 台 4 28.00 112.00 设备购置
（3） 电动蝶阀（DN1200，转炉煤气） 台 2 5.00 10.00 设备购置
（4） 盲板阀（DN1200，转炉煤气） 台 2 8.00 16.00 设备购置
（5） 电动蝶阀（DN1000，焦炉煤气） 台 2 4.00 8.00 设备购置
（6） 盲板阀（DN1000，焦炉煤气） 台 2 7.00 14.00 设备购置
（7） 液动快切阀（DN2200，高炉煤气） 台 2 30.00 60.00 设备购置
（8） 液动快切阀（DN1200，转炉煤气） 台 2 20.00 40.00 设备购置
（9） 液动快切阀（DN1000，焦炉煤气） 台 2 12.00 24.00 设备购置
（10） 气动快切阀（DN800，高炉煤气） 台 18 7.00 126.00 设备购置
（11） 气动快切阀（DN800，转炉煤气） 台 6 7.00 42.00 设备购置
（12） 气动快切阀（DN600，焦炉煤气） 台 6 6.00 36.00 设备购置
（13） 电动调节阀（DN800，高炉煤气） 台 8 14.00 112.00 设备购置
（14） 电动调节阀（DN800，转炉煤气） 台 3 12.00 36.00 设备购置
（15） 电动调节阀（DN600，焦炉煤气） 台 3 12.00 36.00 设备购置
6其他杂项
6.1补偿器套280.00160.00设备购置
6.2管道托座、杂项套2140.00280.00设备购置
6.3烟风杂项套280.00160.00设备购置
6.4排水器套232.0064.00设备购置
7安装费
7.1主厂房㎡140000.00570.00安装工程
7.2锅炉系统座220004000.00安装工程
7-2-5单
序号项目名称/明细数量单价（万元）总价（万元）费用类别位
7.3汽轮机发电机系统座29401880.00安装工程
（二）供水系统
1循环水泵组台532.50162.50设备购置
2高压电机台511.8059.00设备购置
钢制重力式
3套530.00150.00设备购置
全自动无阀过滤器
4工业泵台418.7074.80设备购置
5消防泵组套17.807.80设备购置
6电动单梁悬挂起重机台17.907.90设备购置
7潜污泵台20.501.00设备购置
8加药装置台225.0050.00设备购置
9冷却塔套1380.00380.00设备购置
10阀门套1150.00150.00设备购置
11格栅套15.005.00设备购置
12可曲挠接头套12.002.00设备购置
13化水站套1950.00950.00设备购置
14安装费
设备、反渗透机组、除盐装置、超
14.1套27.214.40安装工程
滤、EDI
14.2设备项187.287.20安装工程
14.3管道1吨262.975.40安装工程
14.4电气1米350000.004140.00安装工程
14.5管道2吨5500.98539.00安装工程
14.6电气2米240000.006144.00安装工程
（三）电气系统
1 35kV 配电装置
1.1 35kV 开关柜 面 8 40.00 320.00 设备购置
1.2 35kV 开关柜 面 8 32.00 256.00 设备购置
1.3 35kV-PT 柜 面 4 30.00 120.00 设备购置
1.4 35kV-隔离柜 面 2 30.00 60.00 设备购置
2升压变压器
2.1电力变压器（升压）台2450.00900.00设备购置
2.2电力变压器（启备变）台2200.00400.00设备购置
2.3 6kV 绝缘管母 套 1 246.00 246.00 设备购置
2.4 6kV 绝缘管母 米 1 94.00 94.00 设备购置
3高压厂用变、低压厂用变
3.1 6kV 开关柜 面 50 13.00 650.00 设备购置
3.2 6kV 开关柜 面 6 8.00 48.00 设备购置
3.3 6kV 开关柜 面 4 12.00 48.00 设备购置
3.4直流屏套4140.00560.00设备购置
3.5 EPS 套 2 105.00 210.00 设备购置
3.6 6kV 高压变频器装置 台 4 105.00 420.00 设备购置
3.7 6kV 高压变频器装置 台 4 64.00 256.00 设备购置
3.8 6kV 高压变频器装置 台 4 45.00 180.00 设备购置
3.9 6kV 高压变频器装置 套 5 50.00 250.00 设备购置
3.10 6kV 绝缘管母 米 60 0.30 18.00 设备购置
7-2-6单
序号项目名称/明细数量单价（万元）总价（万元）费用类别位
3.11微机保护套2204.00408.00设备购置
3.12低压厂用变压器台445.00180.00设备购置
3.13低压开关柜面655.00325.00设备购置
4其他
4.1机旁操作箱个300.5015.00设备购置
4.2检修开关箱个600.3521.00设备购置
4.3照明配电箱个300.5015.00设备购置
5安装费
5.1主变系统项1195195.00安装工程
5.2供配电设备项113001300.00安装工程
5.3高压供电线路米175000.006105.00安装工程
（四）仪控系统
1仪表套2550.001100.00设备购置
2调节阀套2200.00400.00设备购置
3 DCS 套 2 300.00 600.00 设备购置
4 CEMS 套 2 80.00 160.00 设备购置
5氧含量分析仪套220.0040.00设备购置
6 CO 分析仪 套 2 20.00 40.00 设备购置
7流量计套280.00160.00设备购置
8安装费
8.1热力系统仪控项2250500.00安装工程
8.2供水系统仪控项270140.00安装工程
8.3电气系统仪控项23060.00安装工程
8.4水处理系统仪控项250100.00安装工程
（五）脱硫脱硝系统
1脱硫系统
1.1吨袋上料装置套230.0060.00设备购置
1.2小苏打粉仓套224.0048.00设备购置
1.3脱硫剂碾磨输送系统（进口）台4212.00848.00设备购置
1.4布袋除尘器套2980.001960.00设备购置
1.5气力输灰装置套2145.00290.00设备购置
2脱硝系统
2.1脱硝催化剂套298.00196.00设备购置
2.2声波吹灰器套28.0016.00设备购置
2.3氨水系统套182.0082.00设备购置
3安装费
3.1设备项1167.1167.10安装工程
3.2管道吨250.9824.50安装工程
3.3电气米14000.0068.40安装工程
（六）其他设备
1其他设备1000设备购置
2安装费项1150150.00安装工程
3台汽动鼓风机组改成6台电动鼓风
二机组
（一） 1#热电汽动鼓风机改造 2 台 AV63
1 1#热电 2 台 AV63 鼓风机本体及配套 套 2 3175.00 6350.00 设备购置
7-2-7单
序号项目名称/明细数量单价（万元）总价（万元）费用类别位辅助系统
2安装费项11300.001300.00安装工程
（二）2#热电汽动鼓风机改造
2#热电鼓风机本体及配套辅助系统
1套23050.006100.00设备购置
AV56+AV63
2安装费项11360.001360.00安装工程
新建电拖机组车间（喷煤）2台
（三）
AV56
新建电拖机组车间（喷煤）AV56 鼓
1套22850.005700.00设备购置
风机本体及配套辅助系统
2安装费项11840.001840.00安装工程
（四）红线外冷风管道外线改造
1补偿器等、阀门等项1650.00650.00设备购置
2安装费项1400.00400.00安装工程
三1#变电站和2#变电站改造
（一）1#变电站
1电气设备
间
1.1 110kVGIS 5 70.00 350.00 设备购置
隔
1.2 110kV 油浸式电力变压器 台 1 500.00 500.00 设备购置
1.3 6kV 管母线 米 480 0.60 288.00 设备购置
1.4微机监控保护系统套1300.00300.00设备购置
1.5 35kV 管母线 米 210 0.50 105.00 设备购置
1.6 35kVGIS 台 19 45.00 855.00 设备购置
1.7 35kV 油浸式电力变压器 台 1 300.00 300.00 设备购置
1.8 6kV 消弧线圈装置 套 1 40.00 40.00 设备购置
1.9 6kV 管母线（40MVA主变） 米 150 0.60 90.00 设备购置
1.10 6kV 电容器 套 1 50.00 50.00 设备购置
1.11 6kV 高压柜 台 15 15.00 225.00 设备购置
1.12 6kV 限流电抗器 套 2 60.00 120.00 设备购置
1.13低压开关柜台85.0040.00设备购置
1.14动力箱套17.007.00设备购置
1.15一次设备在线监测套1200.00200.00设备购置
2其他设备
2.1通风电讯设备套1180.00180.00设备购置
2.2电缆连接设施套1450.00450.00设备购置
2.3消防设施套1100.00100.00设备购置
3设备安装1200.00安装工程
（二）2#变电站
1电气设备
间
1.1 110kVGIS 7 70.00 490.00 设备购置
隔
1.2 110kV 油浸式电力变压器 台 1 500.00 500.00 设备购置
1.3微机监控保护系统套1300.00300.00设备购置
1.4 35kV 管母线 米 210 0.50 105.00 设备购置
1.5 35kVGIS 台 19 45.00 855.00 设备购置
1.6 6kV 限流电抗器 套 2 80.00 160.00 设备购置
7-2-8单
序号项目名称/明细数量单价（万元）总价（万元）费用类别位
1.7 6kV 电容器 套 2 50.00 100.00 设备购置
1.8 6kV 管母线 米 240 0.60 144.00 设备购置
1.9 6kV 高压柜 台 35 15.00 525.00 设备购置
1.10一次设备在线监测套1200.00200.00设备购置
1.11低压开关柜台65.0030.00设备购置
1.12动力箱套17.007.00设备购置
1.13稳控系统套1200.00200.00设备购置
2其他设备
2.1通风电讯设备套1220.00220.00设备购置
2.2电缆连接设施套1364.00364.00设备购置
2.3消防设施套1100.00100.00设备购置
3设备安装1100.00安装工程
35kV 高炉电动鼓风机区域变电站及
四电缆外线改造
（一） 35kV 高炉电动鼓风机区域变电站
1电气设备
间
1.1 35kVGIS 17 45.00 765.00 设备购置
隔
1.2 35kV 油浸式电力变压器 台 3 300.00 900.00 设备购置
1.3微机监控保护系统套1180.00180.00设备购置
1.4 6kV 消弧线圈装置 套 3 40.00 120.00 设备购置
1.5 6kV 管母线 米 300 0.60 180.00 设备购置
1.6 6kV 电容器 套 3 50.00 150.00 设备购置
1.7 6kV 高压柜 台 55 15.00 825.00 设备购置
1.8低压开关柜台95.0045.00设备购置
1.9动力箱套15.005.00设备购置
1.10一次设备在线监测套1150.00150.00设备购置
2其他设备
2.1通风电讯设备套1150.00150.00设备购置
2.2电缆连接设施套1150.00150.00设备购置
2.3消防设施套1100.00100.00设备购置
智能电网智能管控及负荷控制系统设
3
备
3.1 110kV 变电站内智能电网管控设施 套 1 500.00 500.00 设备购置
35kV 区域变电站内智能电网管控设
3.2套1650.00650.00设备购置
施
3.3发电机机网协调设施套1600.00600.00设备购置
3.4负荷及潮流设施套1680.00680.00设备购置
3.5其他设施（设备运维等）套1550.00550.00设备购置
4设备安装450.00安装工程
（二）电缆外线改造
1 一变、二变 35kV 电缆线路及安装
1.1 35kV 电缆（1#65MW 发电联络线） km 6 40.00 240.00 安装工程35kV 电缆（一变新增 35kV 保安电
1.2 km 10 40.00 400.00 安装工程
源）
1.3 35kV 电缆（新建区域变 1#电源） km 8 40.00 320.00 安装工程
1.4 35kV 电缆（新建区域变 3#电源） km 7.75 40.00 310.00 安装工程
7-2-9单
序号项目名称/明细数量单价（万元）总价（万元）费用类别位
1.5 35kV 电缆（2#65MW 发电联络线） km 12.5 40.00 500.00 安装工程
1.6 35kV 电缆（新建区域变 2#电源） km 18 40.00 720.00 安装工程
1.7 35kV 电缆（新建区域变保安电源） km 17 40.00 680.00 安装工程
2 一变、二变 10kV 电缆线路及安装 安装工程
2.1 10kV 电缆（1#电动鼓风 1#） km 23.5 40.00 940.00 安装工程
2.2 10kV 电缆（133K 迁改） km 3.5 40.00 140.00 安装工程
3新建区域变出线电缆线路及安装安装工程
3.1 10kV 电缆（备用电鼓馈线） km 10 40.00 400.00 安装工程
3.2 10kV 电缆（2#电动鼓风） km 10 40.00 400.00 安装工程
3.3 10kV 电缆（3#电动鼓风） km 20 40.00 800.00 安装工程
3.4 10kV 电缆（联泵 238K、208K） km 3 80.00 240.00 安装工程
3.5 10kV 电缆（2#热电 243K、224K） km 1.5 80.00 120.00 安装工程
3.6 10kV 电缆（3#高炉 142K） km 3.5 80.00 280.00 安装工程
3.7 10kV 电缆（3#高炉 234K） km 3.5 80.00 280.00 安装工程
3.8 10kV 电缆（3#高炉 230K） km 3 80.00 240.00 安装工程
3.9 10kV 电缆（脱硫 204K、250K） km 6 80.00 480.00 安装工程
3.10 10kV 电缆（130 烧结 235K） km 5 80.00 400.00 安装工程
3.11 10kV 电缆（焦化 231K、254K） km 6 80.00 480.00 安装工程
3.12 10kV 电缆（烧结 253K、220K） km 8 80.00 640.00 安装工程
3.13 10kV 电缆（65MW 发电保安电源） km 3 80.00 240.00 安装工程
设备购置费用小计69000.00
安装工程费用小计26600.00
合计95600.00
*其他费用其他费用主要包括设计费、管理费、调试费等，公司依据《工程勘察设计收费标准》结合专业工程公司的建议进行估算，明细如下：
序号投资内容金额（万元）
一发电机组工程其他费用1300.00
1设计费500.00
2管理费500.00
3调试费200.00
4特种设备检测费100.00
二变电站改造及电缆外线改造1500.00
1设计费800.00
2管理费420.00
3调试费280.00
合计2800.00
*基本预备费
基本预备费按照项目总投资的2.40%测算。
*铺底流动资金
7-2-10铺底流动资金按照投产第一年所需流动资金的30%测算。
7-2-11（2）方大特钢智慧工厂建设改造项目
本项目总投资39728.60万元，具体投资内容如下所示：
单位：万元序号投资内容投资金额投资比例
1建筑工程6948.2017.49%
2设备购置30444.3976.63%
3安装工程1275.613.21%
4其他费用100.000.25%
5基本预备费960.402.42%
项目总投资39728.60100.00%
*建筑工程
建筑工程费用主要为新建智慧中心大楼及相关配套、土建等的建设投资费用。在建筑面积方面，公司根据项目功能规划设计进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。
建筑工程费明细如下：
单位： 2 2m ，万元/m ，万元工程名称面积单位成本金额
智慧数据中心大楼土建50000.201000.00
智慧数据中心大楼装修50000.15750.00
智慧检测大楼土建78440.201568.80
智慧检测大楼装修78440.10784.40
智慧检测大楼1-4楼吊顶61500.10615.00
数字化料场管控大楼土建及配套设施55000.201100.00
智慧原料场装修55000.11600.00
厂区道路改造--530.00
合计--6948.20
*设备购置及安装
设备数量基于本项目功能规划确定；设备单价主要参照相同或类似规格/型
号设备的市场价格以及供应商询价确定。设备购置及安装明细如下：
项目名
序号明细单位数量单价（万元）总价（万元）费用类别称
智慧数电梯套250.00100.00设备购置
据中心单体空调台201.0020.00设备购置
1大楼主
中央空调套107.0070.00体建筑设备购置
及配套办公家具及其余附属设施---60.00设备购置
机柜个1001.20120.00设备购置
模块化模块化冷通道套545.00225.00设备购置
2机房建微模块内监控系统套525.00125.00设备购置
设集中监控系统及配套大屏及存储套1150.00150.00设备购置
列间精密空调台1535.00525.00设备购置
7-2-12项目名
序号明细单位数量单价（万元）总价（万元）费用类别称
房间级精密空调台109.0090.00设备购置
不间断电源 UPS 及配电系统
（200KVA，含后备两小时电 台 2 110.00 220.00 设备购置池）
柴油发电机台230.0060.00设备购置
输入输出配电盘柜台73.0021.00设备购置
精密配电柜列头个56.0030.00设备购置
消防系统套180.0080.00设备购置
新风系统套160.0060.00设备购置
防雷接地系统套164.0064.00设备购置
机房装修、综合布线施工及其他
套1230.00230.00设备购置附属设施
应用服务器台10012.001200.00设备购置
存储设备台630.00180.00设备购置
存储交换机台212.0024.00设备购置数据中心交换机（CE6865E-台1010.00100.00设备购置
48S8CQ-B）
IT 软硬
3 数据中心交换机（H3C S12500） 台 2 25.00 50.00 设备购置
件设备
数据库套1012.00120.00设备购置
操作系统套205.00100.00设备购置
防火墙台230.0060.00设备购置
负载均衡器台250.00100.00设备购置
备份一体机台166.0066.00设备购置
数据中台系统套1490.00490.00设备购置
数据中可视化数据分析工具套140.0040.00设备购置
4
台建设超融合虚拟化软件授权套245.00120.00设备购置
项目实施费项1350.00350.00安装工程
铁前 MES 系统 套 1 1500.00 1500.00 设备购置
钢后 MES 系统 套 1 1000.00 1000.00 设备购置
数据库软件套550.00250.00设备购置
SCADA 系统 套 1 240.00 240.00 设备购置
超融合虚拟化软件套1100.00100.00设备购置
MES 系 5G手持 PDA终端 台 40 0.60 24.00 设备购置
5统改造桌面云终端套1250.00250.00设备购置
升级核心交换机台225.0050.00设备购置
汇聚交换机台101.2012.00设备购置
接入交换机台300.8024.00设备购置
系统接口套1100.00100.00设备购置
项目实施费用套1250.00250.00安装工程
现场网络敷设改造套1200.00200.00安装工程
电梯套240.0080.00设备购置
原料制样除尘（布袋或脉冲）套1200.00200.00设备购置
废气处理系统（酸雾及防爆）套415.0060.00设备购置智慧检
6声、光、电、消防---10.00设备购置
测
化验操作台米6000.1060.00设备购置
通风橱个156.0090.00设备购置
办公家具套1030.2930.00设备购置
7-2-13项目名
序号明细单位数量单价（万元）总价（万元）费用类别称
中央空调台560.00300.00设备购置
单体空调台401.2550.00设备购置
智慧监控中心整栋楼网络改造、
---200.00设备购置视频头；一楼监控大屏
原料全自动制样系统套3300.00900.00设备购置
铁、渣制样智能化风动送样系统套1480.00480.00设备购置
自动称融系统套2300.00600.00设备购置
X 荧光智能化检测系统 套 2 500.00 1000.00 设备购置
煤焦智能化检测系统套2400.00800.00设备购置
全自动粘结指数测定仪套215.0030.00设备购置
全自动胶质层指数测定仪套215.0030.00设备购置
集成制水系统套130.0030.00设备购置
集中供气系统套140.0040.00设备购置
单体熔样炉台430.00120.00设备购置
烘箱台301.0030.00设备购置
全自动抗压机台120.0020.00设备购置
破碎机、粉碎机台200.5010.00设备购置
其他原料制样设备---100.00设备购置
其他化验检测设备---300.00设备购置
大型 X 荧光、ICP 等精密设备搬
台83.0024.00设备购置迁（进口部分）
大型 X 荧光、ICP 等精密设备搬
台61.006.00设备购置迁（国内部分）
堆取料机升级改造套12800.002800.00设备购置
智能化设备套12780.002780.00设备购置
数字化料场智能管控一体化系统套11200.001200.00设备购置智慧原
7堆取料设备智能化无人作业系统套1800.00800.00设备购置
料场
全自动激光盘料系统套1440.00440.00设备购置
机房建设套1500.00500.00设备购置
其它设备套1640.00640.00设备购置
智慧物流平台软件套11000.001000.00设备购置
数据库软件套250.00100.00设备购置
识别摄像头个2001.50300.00设备购置智慧物
8定位设备个10000.0550.00设备购置
流
物联卡张10000.36360.00设备购置
远距离 RF 读写设备 台 400 0.25 100.00 设备购置
项目实施费用项1300.00300.00安装工程
智能控制台（含显示器）米842.15180.60设备购置
分布式坐席系统项724.00168.00设备购置
LCD 拼接显示屏及控制系统 项 7 32.32 226.24 设备购置
生产装室内视频监控系统项70.805.60设备购置
9备智能网络及综合布线系统项76.3044.10设备购置
化改造配电系统项76.5045.50设备购置
UPS（含电池） 套 7 5.45 38.15 设备购置
集控室装修（含照明）项78.3058.10设备购置
工业空调台212.2547.25设备购置
7-2-14项目名
序号明细单位数量单价（万元）总价（万元）费用类别称
操作电脑台300.5215.60设备购置
400万红外高清筒形摄像机台4360.0836.23设备购置
400万红外高清球形摄像机台970.2826.68设备购置
400万红外高清半球形摄像机台3160.0823.95设备购置
400 万 AI 筒形摄像机 台 133 0.23 30.74 设备购置
单光谱筒形测温摄像机台690.6545.07设备购置
人脸门禁（含锁具）套990.1717.13设备购置
AI 超脑（含硬盘） 台 65 0.75 48.76 设备购置
NVR（含硬盘） 台 20 3.13 62.56 设备购置
海康威视综合管理平台套236.1072.20设备购置
无人天车系统套6135.70814.20设备购置
智能巡检机器人系统套1128.30311.30设备购置
加渣保护机器人系统套4175.10700.40设备购置
钢坯高温喷字机器人系统套3162.40487.20设备购置
自动喷码机器人系统套2150.70301.40设备购置
工业机器视觉表面质量检测系统套296.52193.04设备购置工业以太网综合布线（含设备、项1175.61175.61安装工程材料、施工）
工业以太网交换机台681.3692.48设备购置
项目配 5G 工业数采网关 项 17 0.76 12.92 设备购置
套网络工业安全隔离网闸项174.4775.99设备购置
10及终端
工业无线网络项172.0072.00硬件设设备购置备工业以太网管理软件（含服务套140.0040.00设备购置器、网络探针）
工业终端安全防护软件授权点5000.0315.00设备购置
工作站台200.8016.00设备购置
工业互联网平台软件套1300.00300.00设备购置
超融合虚拟化软件套1100.00100.00设备购置
5G室分 套 50 4.00 200.00 设备购置
项目配安全网闸台245.00120.00设备购置套工业
11核心交换机台225.0050.00设备购置
互联网
平台汇聚交换机台151.2018.00设备购置
接入交换机台400.8032.00设备购置
平台实施费用套130.0030.00设备购置
现场工控网络改造套1150.00150.00设备购置
设备购置费用小计30444.39
安装工程费用小计1275.61
合计31720.00
*其他费用
其他费用为项目运杂费、调试费等费用，按100万元估算。
*基本预备费
基本预备费按照项目总投资的2.40%测算。
7-2-15（3）超低排放环保改造项目
本项目总投资104038.00万元，具体投资内容如下所示：
单位：万元序号投资内容投资金额投资比例
1建筑工程22432.8421.56%
2设备购置66565.0063.98%
3安装工程11002.0010.57%
4其他费用1541.161.48%
5基本预备费2497.002.40%
项目总投资104038.00100.00%
*建筑工程
建筑工程费用主要为超低排放改造涉及的土建施工、项目拆除装修等费用。
在建筑面积方面，公司根据工程咨询公司及现场实际测量进行估算；在建筑造价方面，公司根据专业设计总包单位意见进行估算。建筑工程费明细如下：
单位：万元 2 3/m ，万元/m ，万元工程名称面积/容积单位成本金额焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超低排放改造项
--360.00目相关土建
焦化厂煤场大棚超低排放改造项目相关土建--190.00
汽车卸料钢棚建设及相关配套 2 36m 12.91 464.84焦化厂物料运输系统转运点超低排放封闭改造项
--380.00目相关土建
焦化厂备煤除尘系统超低排放改造项目相关土建--150.00
3
炼铁厂高炉返矿返焦储存仓建设 900m 6.77 6090.00炼铁厂高炉出铁场超低排放封闭改造项目相关土
--75.00建
2
新建洗车机水池及洗车机 45m 8.56 385.00炼铁厂料场大棚粉尘无组织排放治理改造项目相
--30.00关土建炼铁厂皮带通廊与转运站及物料存放大棚和生产
--2016.00厂房超低排放封闭改造
炼铁厂新建烧结矿筒仓--3914.00炼铁厂站新11道火车卸料区域超低排放改造项
--1750.00目相关土建炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放改造项目新建2
500m 12.34 6168.00
厂房及相关改造升级
炼钢厂环境除尘超低排放提升改造项目相关土建--460.00
合计--22432.84
*设备购置及安装
设备数量基于项目配套需要、设计规划需要等确定；设备单价主要按照专
业设计总包单位意见，结合供应商询价、同类型产品市场价格等确定。设备购
7-2-16置及安装明细如下：
序号项目名称明细单位数量单价（万元）总价（万元）费用类别
通风槽及其管道设备套1380.00380.00设备购置顶装焦炉机侧车载烟气捕集大
套250.00100.00设备购置罩捣固焦炉机侧车载烟气捕集大
套250.00100.00设备购置罩
脉冲袋式除尘器套1630.00630.00设备购置焦化厂焦
炉的机焦输卸灰装置套130.0030.00设备购置
两侧除尘压缩空气系统套110.0010.00设备购置
系统超低防焦油滤袋保护系统套15.005.00设备购置排放改造
除尘风机机组套160.0060.00设备购置项目
电气及控制套1500.00500.00设备购置
焦炉焦侧除尘装置套460.00240.00设备购置
技术服务及调试费项150.0050.00安装工程
顶装焦炉炉头烟收集罩拆除套630.4830.00安装工程
施工费项1800.00800.00安装工程
干雾抑尘系统套2400.00800.00设备购置
超细雾炮台660.00360.00设备购置
配套配电室间150.0050.00设备购置焦化厂煤
场大棚超 TSP 监测系统 套 1 50.00 50.00 设备购置
低排放改标准洗轮机（改建）套1100.00100.00安装工程造项目
鹰眼识别系统套150.0050.00设备购置
控制系统套1100.00100.00设备购置
煤场大棚及周边通廊封闭套175.0075.00安装工程
除尘器台1560.00560.00设备购置焦化厂物
捕集罩及管道套493.67180.00设备购置料运输系
统转运点风机电机套1120.00120.00设备购置
4
超低排放除尘器台1840.00840.00设备购置封闭改造
捕集罩及管道套953.79360.00设备购置项目
风机电机套1250.00250.00设备购置
脉冲袋式除尘器台1480.00480.00设备购置
风机、变频电机套180.0080.00设备购置
卸灰设备：插板阀＋星形卸灰
批124.0024.00设备购置阀
焦化厂备输灰设备:刮板机＋储灰仓＋套150.0050.00设备购置煤除尘系吸排装置
5统超低排压缩气体管路套110.0010.00设备购置
放改造项除尘管网套1120.00120.00设备购置目
移动皮带整体密闭捕集罩套140.0040.00设备购置
电气控制系统套180.0080.00设备购置顶装炉二合一除尘系统与捣固
炉出焦除尘系统除尘风管对接项1192.00192.00安装工程工程费用
焦化厂捣烟气外循环装置套2326.50653.00设备购置固焦炉烟
VOCs 引入装置 套 1 208.00 208.00 设备购置
6道气循环
电气自控套1200.00200.00优化加热设备购置
改造项目拆除费项165.0065.00安装工程
7-2-17序号项目名称明细单位数量单价（万元）总价（万元）费用类别
施工费项1412.00412.00安装工程
物流储运车上无动力加盖设备套4430.001320.00设备购置中心铁水
7罐加盖超
低排放改地面加揭盖设施套1210.00120.00设备购置造项目
返矿带式输送机条11119.451314.00设备购置
返焦带式输送机条8120.00960.00设备购置
皮带机利旧改造条2130.00260.00设备购置
圆盘给料系统套380.00240.00设备购置炼铁厂高炉返矿返其他工艺设备（三通、闸门套68.3350.00设备购置焦输送系等）
8
统超低排除尘系统套1300.00300.00设备购置
放改造项电气自动化设备条1913.68260.00设备购置目
电气自动化材料安装条1910.26195.00安装工程
电气自动化设备套140.0040.00设备购置
电气自动化材料安装套125.0025.00安装工程
本项目安装费用---500.00安装工程
密封罩（含沟盖板）钢板费用套6113.33680.00设备购置
密封罩型钢费用套650.00300.00设备购置
炼铁厂高轨道及移动平板小车台65.0030.00设备购置炉出铁场
1#、2#、3#高炉移动式顶板套619.67118.00设备购置
9超低排放
#
封闭改造2高炉移动式顶板套221.2542.50设备购置
项目电动葫芦套62.2513.50设备购置
铁口上吸罩套630.00180.00设备购置
3#高炉上料斜桥套129.0029.00设备购置
炼铁厂料场汽车运输通道口清洗装置
10洗车机改造费用，水池改造台5140.00700.00设备购置
超低排放符合性环保改造项目
炼铁厂料雾炮本体及管道系统台3519.00665.00设备购置
场大棚粉电气及电缆材料套170.0070.00设备购置
11尘无组织
排放治理鹰眼系统及粉尘检测装置套
1120.91230.00设备购置
改造项目干雾抑尘系统套7450.003150.00设备购置
导料槽制作件1982.30456.00设备购置导料槽（含与之相连的设备、件1983.92777.00安装工程炼铁厂球设施连接处适应性改造）安装团及原料
封闭罩拆除件840.1412.00安装工程产线皮带
13运输系统封闭罩制作件1110.4246.50安装工程超低排放封闭罩（含与之相连的设备、封闭改造件1110.4246.50安装工程设施连接处适应性改造）安装项目皮带秤封闭罩（含与之相连的设备、设施连接处适应性改件694.00276.00安装工程
造）制作、安装
7-2-18序号项目名称明细单位数量单价（万元）总价（万元）费用类别
料仓移动密封罩制作、安装
（含与之相连的设备、设施连件265.00130.00安装工程接处适应性改造），旧件拆除皮带机设备及安装条930.00270.00安装工程
电器、自动化控制、仪表等套180.0080.00设备购置筒仓仓嘴及溜槽（含耐磨衬炼铁厂新套1120.00120.00设备购置
板）及闸门，葫芦吊等建烧结矿
14筒仓超低安装费用---2192.00安装工程
排放改造耐材仓库拆除座18.008.00安装工程
项目地基处理、地面恢复费用---50.00安装工程
除尘管道套160.0060.00安装工程
砣铁线铁路移位---30.00安装工程站新11道大棚
超细雾炮系统台315.3346.00设备购置
炼铁厂站干雾抑尘系统套1150.00150.00设备购置
新11道火电气设备及材料套110.0010.00设备购置车卸料区
15消防系统---50.00设备购置
域超低排放改造项翻车机厂房封闭
目除尘系统套1880.00880.00设备购置
雾炮设施台26.0012.00设备购置
电气设备及材料套15.005.00设备购置渣罐倾翻
机、辊压破碎
机、
辊压破碎（两套）套接渣3000.006000.00设备购置转运台车及辅助设施各炼钢厂钢2套
渣处理除有压热焖罐套10500.005000.00设备购置
16尘系统超精炼渣处理装置套2175.00350.00设备购置
低排放改
干渣区处理装置套1400.00400.00设备购置造项目
湿法除尘器套12900.002900.00设备购置
75吨铸造冶金铸造吊台1300.00300.00设备购置
渣罐更换个2030.00600.00设备购置
渣盆更换个830.00240.00设备购置
渣跨3台行车升级吨7512.00900.00设备购置
渣包车升级改造台450.00200.00设备购置
净环水供水设施套1120.00120.00设备购置
污水处理设施套1240.00240.00设备购置
供水管道米4000.80320.00设备购置
辅助电气设施套1300.00300.00设备购置炼钢厂环
172#、3#除尘管网完善整改费用---110.00安装工程
境除尘超
7-2-19序号项目名称明细单位数量单价（万元）总价（万元）费用类别
低排放提高压电缆接入---510.00安装工程升改造项
CC-01 除尘系统目
除尘风机套180.0080.00设备购置
电机套180.0080.00设备购置
高压变频器台1200.00200.00设备购置
布袋除尘器套11850.001850.00设备购置
除尘风管及钢构套11500.001500.00安装工程
除尘罩及钢结构套1300.00300.00安装工程
厂房加固及封闭项1240.00240.00安装工程
电气项1220.00220.00安装工程
能源介质管道套180.0080.00安装工程
CC-02 除尘系统
除尘风机套160.0060.00设备购置
电机套160.0060.00设备购置
高压变频器台172.0072.00设备购置
布袋除尘器套1925.00925.00设备购置
除尘风管及钢构套11050.001050.00安装工程
除尘罩及钢结构套1300.00300.00安装工程
厂房加固及封闭项1110.00110.00安装工程
电气项1190.00190.00安装工程
能源介质管道套150.0050.00安装工程
220型履带式挖掘机台1120.00120.00设备购置
300型履带式挖掘机台1190.00190.00设备购置
70型履带式挖掘机台150.0050.00设备购置
60型履带式挖掘机台235.0070.00设备购置
自卸车载重量 50T 台 5 110.00 550.00 设备购置
自卸车载重量 10T 台 1 72.00 72.00 设备购置
输出功率≥380马力牵引车台190.0090.00设备购置
牵引车输出功率≥380马力台1120.00120.00设备购置
牵引车输出功率≥450马力台1120.00120.00设备购置
平板车输出功率≥450马力台280.00160.00设备购置
平板车输出功率≥420马力台1100.00100.00设备购置方大特钢
运输货车4×2台130.0030.00设备购置超低排放
18
清洁运输厢式货车4×2台130.0030.00设备购置
改造项目双排座4×2台274.00148.00设备购置
双排座4×2台220.0040.00设备购置
洒水车容积 10m3 台 1 150.00 150.00 设备购置
洒水车容积≥8.5m3 台 1 150.00 150.00 设备购置
洗扫车容积≥8m3 台 1 280.00 280.00 设备购置
吸排车容积约 22m3 台 4 160.00 640.00 设备购置
吸污车台1120.00120.00设备购置
轮式装载机额定载荷5吨台1100.00100.00设备购置
轮式装载机，3吨，斗容台150.0050.00设备购置
≥1.5m3
叉车 3T 台 1 20.00 20.00 设备购置
叉车 3T 台 3 9.00 27.00 设备购置
7-2-20序号项目名称明细单位数量单价（万元）总价（万元）费用类别
叉车 5T 台 1 20.00 20.00 设备购置
叉车 5T 台 1 20.00 20.00 设备购置
拆炉机台3180.00540.00设备购置
拆炉机台1240.00240.00设备购置
抓钢机台1260.00260.00设备购置
起重机≥25T 台 2 150.00 300.00 设备购置
充电桩 HIE110A-360T4-
台310.0030.00设备购置
480A750
充电桩 HIE110A-240T4-
台110.0010.00设备购置
320A750
电动重卡台24083.0019920.00设备购置
设备购置费用小计66565.00-
安装工程费用小计11002.00-
合计77567.00-
*其他费用
其他费用为“超低排放环保改造项目”中18个子项目分别的设计、调试、
运杂等费用，共计1541.16万元。
*基本预备费
基本预备费按照项目总投资的2.40%测算。
（4）与新增产能的匹配关系
本次募投项目均不涉及新增钢铁产能，其中“方大特钢智慧工厂建设改造项目”及“超低排放环保改造项目”无直接经济效益，不涉及新增产能。
由于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”设备购置数量较多，且涉及的旧发电设备拆除、变电器扩容等工程定制化程度较高，最终会影响设备数量。因此，分析设备数量并不能充分反映设备投资的合理性，故采用单位产能设备安装金额论证该募投项目设备购置的合理性以及与新增产能的合理匹配关系。
近年来，同行业可比上市公司中与“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”类似的募投项目具体投资情况如下表所示：
单位产能发电机单位产能建设备购置设备购置组总功总建筑面
证券简称 项目名称 2 筑面积 安装费用 安装金额 率 积（m ）（ 2m /MW） （万元） （万元（MW）/MW）铜陵泰富特种材
中信特钢料有限公司80.0014285.00178.5620167.73252.10
80MW 超高温亚
7-2-21单位产能
发电机单位产能建设备购置设备购置组总功总建筑面
证券简称 项目名称 2 筑面积 安装费用 安装金额 率 积（m ）（ 2m /MW） （万元） （万元（MW）/MW）
临界煤气、蒸汽综合利用发电项目大冶特殊钢有限公司新增
80MW 亚临界 80.00 10361.00 129.51 18722.26 234.03
燃汽轮发电机组项目高效利用煤气
南钢股份152.5054780.00359.21102757.55673.82发电项目
均值104.1726475.33222.4347215.85386.65超高温亚临界发
方大特钢电节能降碳升级130.0038980.00299.8595600.00735.38改造项目
由上表可知，同行业可比项目单位产能建筑面积范围为129.51-
2
359.21m /MW，与本募投项目无明显差异；同行业可比项目单位产能设备购置
安装金额范围为 234.03-673.82 万元/MW，本募投项目单位产能设备购置安装金额为 735.38 万元/MW，高于同行业可比项目，主要原因如下：
* 公司现有 110KV 变电站变压器容量不能满足本募投项目新增容量要求，必须对其进行扩容改造，造成建设分项增多，投资增加；
*公司为提高高炉煤气的利用率，在本募投项目中拟将高炉的原汽动鼓风机改造为电动鼓风机，同时对高炉电动鼓风机区域变电站及电缆外线也进行配套改造；
*本募投项目除新建发电机组外还包括旧发电设备拆除及项目场地拆除与
还建等工程建设。为保证项目质量，确保新建发电机组顺利投产，公司在项目规划时优先选择质量更好的同类设备，导致设备购置安装费用偏高。
综上，“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”总体产能规划对应的建筑面积及设备购置安装相关预测较为合理、谨慎，与新增产能具有合理的匹配关系。
2、建筑单价、设备单价等与同行业可比上市公司项目的对比情况
本次募投项目不涉及新购置土地，建筑单价与设备单价与项目周边建筑价
7-2-22以及同行业类似设备单价对比情况如下：
（1）方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目
*建筑单价
由于建筑单价受地域影响较大，本募投项目实施地在江西省南昌市，主要建筑工程单价与江西省当地建筑单价对比情况如下：
项目实施建筑工程单价证券简称项目名称2地 （万元/m ）
明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目宜春市0.15-0.50明冠新材
嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目宜春市0.15-0.50
乾照光电 Mini/Micro、高光效 LED芯片研发及制造项目 南昌市 0.14-0.22
方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目南昌市0.10-0.30
注：上述建筑单价仅包含主要建筑工程建设单价，未包含道路、绿化等配套工程单价。
由上表可知，本募投项目建筑单价与江西省当地建筑单价未有明显区别。
*主要设备单价
由于本募投项目设备购置数量和种类较多，公司结合设备单价高低及同行业可比上市公司类似项目披露情况作如下对比：
单位：万元设备单价中信特钢南钢股份方大特钢铜陵泰富特种材料有大冶特殊钢有限设备名称超高温亚临界发
限公司 80MW 超高温 公司新增 80MW 亚 高效利用煤气发电节能降碳升级
亚临界煤气、蒸汽综临界燃汽轮发电电项目改造项目合利用发电项目机组项目
锅炉5200.004221.002500.00
8000.00
汽轮机5400.00-3190.00
电气系统2000.001700.00-3000.00
由上表可知，本募投项目采购设备中，锅炉及汽轮机单价低于同行业上市公司可比项目类似设备采购单价，系发电功率不同所致；电气系统单价高于同行业上市公司可比项目类似设备采购单价，主要原因系公司目前厂用电压等级为 6kV，低于常规 10kv 的电压等级，电气系统中并网升压系统等设备成本有所增加。
（2）方大特钢智慧工厂建设改造项目
7-2-23*建筑单价
由于建筑单价受地域影响较大，本募投项目实施地在江西省南昌市，主要建筑工程单价与江西省当地建筑单价对比情况如下：
建筑工程单项目实证券简称项目名称价（万元施地2/m ）
明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目宜春市0.15-0.50明冠新材
嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目宜春市0.15-0.50
乾照光电 “Mini/Micro、高光效 LED芯片研发及制造项目” 南昌市 0.14-0.22
方大特钢方大特钢智慧工厂建设改造项目南昌市0.10-0.20
注：上述建筑单价仅包含主要建筑工程建设单价，未包含道路、绿化等配套工程单价。
由上表可知，本募投项目建筑单价与江西省当地建筑单价未有明显区别。
*主要设备单价
由于本募投项目设备购置数量和种类较多，包含各类设备、定制化系统等，这类设备一般具有定制化程度较高的特点，单价也存在一定差异。公司结合设备单价高低及同行业可比上市公司类似项目披露情况作如下对比：
单位：万元首钢股份无人仓储及智能物流南钢股份板材全流程智能定制方大特钢智慧工厂建设改改造项目配送项目造项目设备名称设备单价设备名称设备单价设备名称设备单价堆取料机无人堆取料机升
2500.00--2800.00
化改造级改造智能生产管理原料厂智能
--3400.002780.00系统化设备
智能调度、厂数字化料场
区 GIS 地图、
1550.00--智能管控一1200.00
移动 APP、远体化系统程监控中心本募投项目中堆取料机改造单价比同行业可比上市公司类似项目中的单价高，其他设备单价比同行业可比上市公司类似项目的同类设备单价低，主要原因系该类项目具有定制化特点，基于不同的改造目的，上述各可比设备间亦存在一定差异，故设备采购单价也存在一定差异。
（3）超低排放环保改造项目
*建筑单价
7-2-24本募投项目为满足超低排放需求，主要建设内容为建设筒仓、封闭改造、料路分离、挡墙建设、除尘系统基础以及基础加固或架高等工程，与常规土建不同，因此本募投项目建筑单价与一般项目的建筑单价不具备可比性，且同行业可比上市公司未披露类似环保改造项目的建筑单价，故与同行业可比上市公司类似项目的建筑工程投资总额对比情况如下：
单位：万元证券简称项目名称建筑工程投资额
江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目200.00-1950.00中信特钢
青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目19.00-7766.00
方大特钢超低排放环保改造项目（含18个子项目）30.00-6168.00
由上表可知，不同超低排放改造项目的建筑工程投资额差异较大，主要原因系不同项目的工程量和改造内容不同。本募投项目的建筑单价系公司根据专业设计总包单位意见进行估算。
*主要设备单价
超低排放项目主要设备为除尘器/除尘系统，不同的除尘范围会影响除尘器/除尘系统的设备单价，本募投项目除尘器/除尘系统单价与同行业可比上市公司类似项目的除尘器/除尘系统单价对比情况如下：
单位：万元
除尘器/除尘系统证券简称项目名称单价范围
江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目150.00-2270.00中信特钢
青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目37.33-85.00
方大特钢超低排放环保改造项目60-2900.00
由上表可知，除尘器/除尘系统单价变化范围较广，不同项目之间，同一项目不同设备间单价均存在较大差异，主要系超低排放改造类项目定制化程度较高，不同项目需要改造的内容不同，选取的除尘设备参数不同所致。
（二）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模
及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%
1、本次募投项目非资本性支出情况
本次发行募集资金总额不超过310000.00万元，扣除发行费用后的净额拟
7-2-25投资于以下项目：
单位：万元是否属于资本项目名称投资构成投资总额拟使用募集资金性支出
建筑工程22700.0022700.00是
设备购置69000.0069000.00是方大特钢超高温亚临
安装工程26600.0026600.00是界发电节能降碳升级
其他费用2800.00-是改造项目
基本预备费3000.00-否
铺底流动资金932.35-否
建筑工程6948.20-是
设备购置30444.3930263.00是方大特钢智慧工厂建
安装工程1275.61-是设改造项目
其他费用100.00-是
基本预备费960.40-否
建筑工程22432.844792.00是
设备购置66565.0063645.00是超低排放环保改造项
安装工程11002.00-是目
其他费用1541.16-是
基本预备费2497.00-否
偿还借款-93000.0093000.00否
合计361798.95310000.00
由上表可见，除偿还借款外，公司本次募投项目总投资为268798.95万元，其中资本性支出261409.20万元，拟使用募集资金217000.00万元；非资本性支出7389.75万元未使用募集资金。公司另外拟使用募集资金93000.00万元用于偿还借款。
综上所述，公司本次募投项目中拟使用募集资金实质用于补流的非资本性支出全部为偿还借款。
2、实质上用于补流的规模及其合理性
公司本次拟使用募集资金偿还借款金额共计93000.00万元，偿还借款的具体情况如下：
单位：万元截至本次发行预案董事序号融资方金额开始时间到期时间担保方式会决议日余额
1浦银金融租赁股份有限公司50000.002022/2/282025/2/21抵押
70833.33
2浦银金融租赁股份有限公司50000.002022/4/12025/4/21抵押
3中信金融租赁有限公司40000.002022/3/312025/3/3130488.77抵押
上表中所列示本次计划偿还的借款均为公司在董事会通过本次向不特定对
7-2-26象发行可转换公司债券方案之前已存在的借款。
通过发行可转换公司债券偿还借款，能够有效调整公司的负债结构，改善公司的偿债能力。本次可转换公司债券转换成公司股票后，公司偿债能力将得到提升，资产负债率将进一步降低，有利于优化资本结构，改善财务状况，增强公司的财务稳健性和综合抗风险能力，并为公司未来业务发展奠定良好的基础。
综上所述，公司本次募投项目中拟使用募集资金实质用于补流的非资本性支出全部为偿还借款，金额共计93000.00万元，占本次募集资金总额的比例为
30%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
（三）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额，说明本次融资规模的合理性
1、公司现有资金余额
截至2022年末，公司货币资金余额为557143.75万元，考虑使用受限资金及交易性金融资产后，公司实际支配资金501135.22万元，具体如下表所示：
单位：万元项目标识金额
货币资金 a 557143.75
使用受限资金 b 125066.75
交易性金融资产 c 69058.22
可实际支配资金 d=a-b+c 501135.22
2、经营活动累计净流入
公司依据2022年经审计的营业数据，结合对未来三年的市场判断，对
2023-2025年的营业收入、净利润以及非付现折旧摊销进行预测。假设公司未来
三年的营业收入预测较公司2022年营业收入降低10%、持平、提高10%；公司
未来三年的净利润预测较公司2022年净利润分别降低10%、持平、提高10%；
公司2022年非付现折旧摊销占营业收入比例为1.93%，假设公司未来三年非付现折旧摊销分别等于未来三年营业收入的预测数乘以该比例，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 E 2024 年度 E 2025 年度 E
营业收入2323863.232091476.912323863.232556249.55
净利润89643.9980679.5989643.9998608.39
非付现折旧摊销44769.4340292.4944769.4349246.37
7-2-27注：上述测算未考虑方大国贸注入的影响。
单位：万元项目标识合计
营业收入 a 6971589.69
净利润 b 268931.97
非付现折旧摊销 c=a*1.93% 134308.29
经营活动累计净流入 d=b+c 403240.26
3、公司未来主要资金用途
单位：万元
未来资金支出规划1293315.70
本次募投项目投资款361798.95
收购方大国贸股权款79500.00
南昌方大特钢研究中心有限公司出资款32000.00
未来三年现金分红32271.84
最低资金保有量277347.59
借款偿还80147.39
其他并购投资400000.00
其他固定资产投资30249.93
（1）本次募投项目投资款
公司本次募投项目投资金额具体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额
1方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目125032.35
2方大特钢智慧工厂建设改造项目39728.60
3超低排放环保改造项目104038.00
4偿还借款93000.00
合计361798.95
（2）收购方大国贸股权款
公司2023年收购方大国贸，需支付股权收购款79500.00万元。
（3）南昌方大特钢研究中心有限公司出资款
公司已成立了全资子公司南昌方大特钢研究中心有限公司，该公司注册资本32000.00万元，公司需出资32000.00万元。
（4）未来三年现金分红
根据公司未来三年股东回报规划，公司预计2023年至2025年以现金方式累计分配的利润不少于母公司三年实现的年均可分配利润的百分之三十。基于该规划和公司未来三年预计的净利润情况，预计公司未来三年现金分红为
32271.84万元。
7-2-28（5）最低资金保有量
公司2022年全年付现成本费用具体情况如下：
单位：万元项目金额
营业成本2127653.78
销售费用3676.91
管理费用102747.37
研发费用7901.23
财务费用-10979.01
税金及附加10337.65
所得税费用22212.21
减：折旧摊销44769.43
付现成本与费用合计2218780.71
公司基于公司2022年全年付现成本费用情况，同时公司1.5个月月均付现成本测算公司最低货币资金保有量，具体过程如下：
单位：万元项目标识金额
付现成本与费用合计（a） a 2218780.71
每月平均付现成本（b=a/12） b 184898.39月份数（c） c 1.50
最低货币资金保有量（b*c） d=b*c 277347.59
（6）借款偿还
截至2022年末，公司有息负债余额为173147.39万元，剔除使用募集资金偿还的金额外，使用自有资金偿还金额为80147.39万元。
单位：万元项目标识金额
短期借款 a 62333.17
一年内到期的长期借款 b 51635.08
长期借款 c 59179.14
有息负债余额 d=a+b+c 173147.39
使用募集资金偿还金额 e 93000.00
使用自有资金偿还金额 f=d-e 80147.39
（7）并购投资
公司未来将持续推进在同行业、上下游产业链等领域优质标的企业的并购投资，公司预计未来相关并购新股权收购支出在40亿元左右。
（8）其他固定资产投资
公司已开工但尚需付款的固定资产投资约3.02亿元，明细如下：
7-2-29单位：万元
类别合同金额尚需支付金额
大型技改121967.2518888.97
零星技改5171.41908.82
环保项目26073.459529.02
科技攻关项目1276.26923.13
合计154488.3830249.93
4、资金缺口
单位：万元项目标识金额
可实际支配资金 a 501135.22
现金流入净额 b 403240.26
未来三年预计可供支配的现金 c=a+b 904375.48
未来资金支出规划 d 1293315.70
资金缺口 e=d-c 388940.22
综上所述，结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额等，公司未来三年的资金缺口预计将达到38.89亿元左右，公司本次募集资金规模31.00亿元，具有必要性和合理性。
（四）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理
1、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据公司本次募投项目中仅“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”涉及效益预测，具体预测过程及依据如下：
（1）产品价格及营业收入
本募投项目建设期为一年，达产期为一年，第一年达产100%。生产期按
20 年计算，本项目年新增外供电量为 82.9284×10 kWh，电不含税价格按照 0.66
元/kWh 计算，达产后年营业收入为 19327.41 万元。
（2）成本费用
本募投项目达产后年总成本费用为9749.78万元。具体如下：
*外购原材料费用预测
外购原材料中物料价格参照当地市场价格确定，因公司现有发电设备发电效率较低，新建超高温亚临界发电系统具备较好的节能效应，本项目达产后可
7-2-30以降低发电机组的运行成本约1635.97万元。
*外购燃料及动力费预测
外购燃料及动力费为新上电动鼓风机年运行成本加上变压器年新增容量费，其中电动鼓风机运行成本中物料价格按照当地市场价格确定，变压器年新增容量费由当地供电局按照统一标准收取，两项共计984万元。
*修理费、其他制造费用及其他管理费用预测
修理费按建设投资2%估算，其他制造费用按修理费的50%估算，其他管理费按照制造成本3%加上人工成本等其他费用估算，合计4507.00万元。
*折旧费预测
折旧费按照公司现行的折旧政策估算，共计5894.75万元。
（3）税金及附加
增值税税率为13%，城市建设维护税及教育费附加税分别按增值税的7%及5%缴纳，所得税税率按25%计算。
（4）主要计算过程
预测期内，项目利润情况如下：
单位：万元
项目合计第2-21年营业收入386548.2019327.41
营业税金及附加6354.19317.71
总成本费用194995.609749.78
利润总额185198.419259.92
净利润138898.816944.94
预测期内，项目现金流量及财务指标情况如下：
单位：万元计算期项目合计
第1年第2-20年第21年
现金流入395861.04-19327.4128640.25
营业收入386548.20-19327.4119327.41
补贴收入---
回收固定资产余值6205.00--6205.00
回收流动资金3107.84--3107.84
7-2-31现金流出210662.63124100.007280.584172.74
建设投资124100.00124100.00--
流动资金3107.84-3107.84-
营业税金及附加6354.19-317.71317.71
经营成本77100.60-3855.033855.03
维持运营投资----
所得税前净现金流量185198.41-124100.0012046.8324467.51
累计所得税前净现金流量--124100.00-185198.41
调整所得税46299.60-2314.982314.98
所得税后净现金流量138898.81-124100.009731.8522152.53
累计所得税后净现金流量--124100.00-138898.81
内部收益率（税后）8.11%
投资回收期（税后）10.91年
2、效益预测关键指标与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关
预测审慎、合理性
（1）产品价格对比
本项目年新增外供电量为 82.9284×10 kWh，电不含税价格按照 0.66 元/kWh 计算，与 2022 年度公司采购的电价一致。同行业可比公司同类型发电项目的电价情况如下：
单位：元/kWh不含税电定价依据证券简称投资项目价
铜陵泰富特种材料有限公司 80MW 超高温 当地市场电
0.34
亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目价中信特钢
大冶特殊钢有限公司新增 80MW 亚临界燃 当地市场电
0.58
气轮发电机组项目价当地市场电
南钢股份高效利用煤气发电项目0.55价当地市场电
方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目0.66价本募投项目效益测算中电价主要参考目前江西工商业用户购电价格及2022年全年用电的采购成本。
公司在不同月份适用电价不同，其中含尖峰时段月份月平均电价约0.80元/kWh，不含尖峰时段月份月平均电价约 0.70 元/kWh，平均 0.75 元/kWh，不含税电价约 0.66 元/kWh。
公司 2022 年全年用电的采购成本（不含税）为 0.67 元/kWh。
综上所述，在本募投项目效益测算中电不含税价格按照 0.66 元/kWh 估算
7-2-32审慎、合理。
（2）毛利率对比本募投项目的毛利率与同行业上市公司的类似项目及公司现有类似发电机
组的毛利率对比情况如下：
证券简称项目名称毛利率
铜陵泰富特种材料有限公司 80MW 超高温亚临界煤
29.71%
气、蒸汽综合利用发电项目中信特钢
大冶特殊钢有限公司新增 80MW 亚临界燃汽轮发
24.38%
电机组项目
南钢股份高效利用煤气发电项目50.73%
均值34.94%现有类似发电机组（2套中温中压煤气发电机组、方大特钢14.43%
1 套 35MW 高温超高压煤气发电机组）
方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目49.55%
由上表可知，同行业上市公司可比募投项目毛利率范围为24.38%-50.73%，本募投项目的毛利率为49.35%，高于同行业可比募投项目毛利率均值，主要原因系本募投项目拟更换公司现有汽动鼓风机为电动鼓风机，汽动鼓风机由汽轮机驱动风机运转，电动鼓风机由电动机驱动风机运转，改造完成后公司可提高富余煤气的利用效率，节约成本，因此本募投项目的毛利率较高。公司现有类似发电机组的毛利率为14.43%，低于本募投项目的毛利率，主要原因系公司现有发电机组投产较早，相关设施老化严重，发电效率低。综上所述，本募投项目毛利率的相关预测较为审慎、合理。
（3）投资效益对比
同行业上市公司可比投资项目收益情况如下表：
内部收投资回收期证券简称项目名称益率（年）
铜陵泰富特种材料有限公司 80MW 超高温亚临
16.01%6.68
界煤气、蒸汽综合利用发电项目中信特钢
大冶特殊钢有限公司新增 80MW 亚临界燃汽
15.81%6.76
轮发电机组项目
南钢股份高效利用煤气发电项目17.86%6.61
均值16.56%6.68
方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目8.11%10.91经统计，同行业上市公司可比募投项目内部收益率、投资回收期的均值分
7-2-33别16.56%和6.68年，本项目的内部收益率为8.11%、投资回收期为10.91年。
项目的内部收益率低于同行业可比公司类似项目、投资回收期长于同行业可比
公司类似项目的原因如下：
相较于同行业上市公司的类似募投项目，本次募投项目增加了三项改造工程：为高效利用煤气资源，富余出煤气供新建发电机组使用，需要对公司现有的汽动鼓风机进行改造成电动鼓风机；因新建超高温亚临界煤气发电机组容量较大，现有厂内的供电系统无法满足并网条件，同时也无法满足新建电动鼓风机的供电需求，在接入容量较大的发电机组后，会较大地影响全厂的负荷平衡和供电安全管理，因此，需要对方大特钢现有 110kV 的 1#变电站和 110kV 的
2#变电站进行了扩容改造；同时对 35kV 高炉电动鼓风机区域变电站及电缆外
线也进行配套改造。上述三项改造的成本共计57600.00万元，影响了项目的投资效益，相关预测是审慎、合理的。
二、中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅《监管规则适用指引—发行类第7号》及《证券期货法律适用意
见第18号》的相关规定，了解募投项目预计效益披露要求以及关于募集资金用于补流还贷如何适用《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“主要投向主业”，并进行逐条核查；
（2）查阅发行人本次募投项目的可研报告、募投项目测算明细，对各募投
项目投资数额的测算过程进行了复核和分析，了解本次募投项目的具体投资构成、经济效益情况，对本次募投项目的建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据；
（3）查阅募投项目可行性研究报告、董事会编制的可行性报告等募投项目
相关文件，对发行人相关人员进行访谈，了解本次募投项目的明细构成以及本次可转债发行募集资金的用途，获取发行人借款合同并复核关键借款条款，分析募集资金用于偿还借款的合理性；
（4）查阅同行业上市公司类似项目的具体投资情况，分析了其建筑单价、设备单价，计算了其单位产能的建筑投资、设备投资情况，并与本次募投项目
7-2-34的情况进行比较；
（5）查阅发行人审计报告，访谈发行人高级管理人员，了解发行人未来资
金的流入和支出情况，查阅发行人未来并购标的书面文件、审计报告及相关说明，结合现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额分析本次融资规模的合理性；
（6）查阅同行业可比公司产能规模、募集资金募投项目投资构成等相关公告文件，并与发行人本次募投项目进行比较，分析与新增产能的匹配关系；查阅并比较与本次募投类似产品的市场价格；
（7）获取发行人报告期内与本次募投项目类似项目的成本费用明细表，计算其成本费用及毛利率指标并与本次募投项目进行对比；
（8）核查发行人募投项目效益预测等的测算过程及依据，与发行人现有水平及同行业可比公司进行对比。
2、核查意见
（1）本次募投项目中建筑面积、设备购置数量的估算合理，与新增产能具
有匹配关系；建筑单价与项目周边建筑价格无显著差异；部分设备/系统与同行
业可比公司存在一定差异，主要系不同设备/系统参数、需求差异等因素造成；
（2）发行人本次募投项目中拟使用募集资金实质用于补流的非资本性支出
全部为偿还借款，金额比例未超过本次募集资金总额的30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；发行人使用本次向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金偿还借款有利于优化发行人资产负债结构，降低财务成本，有利于提升发行人的流动资金水平，具备合理性；
（3）结合发行人现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额，本次融资规模合理；
（4）本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的相关预测
审慎、合理，与发行人现有水平及同行业可比公司存在一定差异，主要系投资项目明细不同，具有合理性；
（5）发行人已结合可研报告、内部决策文件的内容，在募集说明书中披露
7-2-35了“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，本次发行对发行人经营的预计影响，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条的相关规定。
问题3关于公司业务与经营情况
3.关于公司业务与经营情况
3.1根据申报材料，1）公司主要产品以螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁
钢、铁精粉和其他为主，2022年螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉收入同比平均下跌17%以上，而其他收入2022年同比上涨639.46%。2）2022年公司新增前五大客户广州金博物流贸易集团有限公司、瑞安拓霆供应链管理有限公司、江西中再生环保产业有限公司。3）报告期内，公司铁精粉产品产销率分别为100.48%、76.11%、25.48%，最近一年铁精粉产品销量远低于产量。
请发行人说明：（1）结合公司主要产品单价、销量变化趋势等，分析公司主要产品的收入变化情况，收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）报告期内公司前五大客户的具体情况，包括但不限于销售模式、交易内容、销售金额、合作历史、变动原因等，客户合作是否稳定；（3）2022年度，公司铁精粉产品的销量远低于产量的原因，是否存在不利因素，以及公司应对措施。
请保荐机构及申报会计师对问题3.1进行核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）结合公司主要产品单价、销量变化趋势等，分析公司主要产品的收
入变化情况，收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因
1、公司主要产品的收入变化情况
报告期内，公司主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目金额变动比例金额变动比例金额
螺纹钢1128483.28-7.10%1214737.9837.08%886159.38
优线350469.21-15.94%416929.6035.18%308418.09
7-2-36弹簧扁钢156399.48-33.57%235425.009.69%214621.61
汽车板簧83125.57-43.22%146406.302.99%142162.54
铁精粉6149.53-90.79%66794.4815.00%58084.28
其他591736.63639.46%80023.1981.47%44098.23
合计2316363.697.22%2160316.5530.65%1653544.13
报告期内，公司主营业务收入分别为1653544.13万元、2160316.55万元和2316363.69万元，2021年度、2022年度公司主营业务收入变动率分别为
30.65%和7.22%。2021年度，公司主营业务收入较2020年度上升的主要原因是
得益于钢铁行业整体价格上升、下游需求回升。2022年度，公司主营业务收入较2021年度上升主要系公司2022年度铁矿石销售收入增加。
2、公司主要产品销售金额、销售单价及销售数量情况
报告期内，公司主要产品销售金额、销售单价及销售数量情况如下：
单位：万元、元/吨、万吨
2022年度2021年度2020年度
产品销售数销售单销售数销售单销售数销售单销售金额销售金额销售金额量价量价量价螺纹
1128483.28296.063811.671214737.98273.964434.00886159.38268.293302.99
钢
优线350469.2187.653998.51416929.6088.814694.62308418.0987.753514.74弹簧
156399.4841.323785.08235425.0062.033795.34214621.6168.733122.68
扁钢汽车
83125.579.808482.20146406.3017.288472.59142162.5418.807561.84
板簧铁精
6149.535.591100.0966794.4853.641245.2458084.2870.55823.31
粉
其他591736.6380023.1944098.23
合计2316363.69--2160316.55--1653544.13--
（1）结合下游市场需求分析，不同产品销量、单价变化原因
*螺纹钢、优线
螺纹钢系热轧带肋钢筋，广泛应用于房屋、桥梁、道路等土建工程，是重要的建筑用钢材。优线系优质线材，优线产品分为两大部分，一部分为普线及盘螺产品，主要作为建材应用于房屋、土建工程等领域，另一部分为易切削钢、冷镦钢等特种钢产品，应用于机械制造、汽车制造等领域。
根据国家统计局数据，2021年房地产开发投资完成额同比增速为4.4%。
与此同时，受到国内钢铁限产、原材料上涨等多重因素推动，2021年全国钢材
7-2-37价格明显抬升。受此影响，公司2021年度螺纹钢、优线销售价格较2020年度
上升较多，螺纹钢、优线2021年度销量较2020年略有上升。
根据国家统计局数据，2022年房地产开发投资完成额较上年下降10.0%。
2022年，受到下游需求减弱影响，全国钢材价格下降。受此影响，公司2022年度螺纹钢、优线销售价格较2021年度下降，优线2022年度销量较2021年有所下降。
公司螺纹钢2022年度销量较2021年上升主要原因系公司弹簧扁钢、汽车
板簧2022年需求量下降，公司及时调整销售策略，平衡生产结构，将之前用于弹簧扁钢的产能调整用于生产螺纹钢，由此导致螺纹钢2022年度供货能力较之前提升，2022年螺纹钢销量较2021年有所上升。
*弹簧扁钢、汽车板簧
汽车板簧系汽车悬架系统中的弹性元件，起到缓冲路面对车轮冲击的减振作用，主要应用于重型车辆或特种汽车。弹簧扁钢为汽车板簧的原材料。
根据中国汽车工业协会发布的产销数据，2021年全年，商用车累计产销分别为467.4万辆和479.3万辆，同比下降10.7%和6.6%。与此同时，受到国内钢铁限产、原材料上涨等多重因素推动，2021年全国钢材价格明显抬升。受此影响，公司2021年度弹簧扁钢、汽车板簧销售价格较2020年度上升，弹簧扁钢、汽车板簧2021年度销量较2020年有所下降。
根据中国汽车工业协会发布的数据显示，受前期环保和超载治理政策下的需求透支，叠加油价处于高位等因素影响，商用车整体需求放缓，2022年度商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。受此影响，公司弹簧扁钢、汽车板簧2022年度销量较2021年有所下降。同时，公司2022年度弹簧扁钢、汽车板簧销售价格较2021年度下降幅度小于销量下降幅度，主要原因系弹簧扁钢和汽车板簧属于较为封闭的市场，国内生产厂家较少。公司的弹簧扁钢和汽车板簧产品为国内一流品牌，占有一定市场份额，在市场上有着一定定价权。此外，公司及时调整销售策略，平衡生产结构，将之前用于弹簧扁钢的产能调整用于生产螺纹钢，减少弹簧扁钢、汽车板簧需求量下降的影响。
7-2-38*铁精粉
铁精粉为炼铁原材料之一，是铁矿石经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的矿粉，主要销售于各大钢铁厂。公司销售的铁精粉主要是子公司本溪满族自治县同达铁选有限责任公司开采。
2021年上半年，受到全球大宗商品上涨带动，国际钢铁产能恢复带动原料
需求增长，铁矿石价格上涨；2021年下半年随着国内钢铁限产，铁矿石需求收缩，铁矿石价格有所下降。受此影响，公司铁精粉2021年度销售价格较2020年度上升，公司铁精粉2021年度销售量较2020年度减少，主要原因系2021年下半年铁精粉价格下降，公司调整销售策略，平衡生产与库存结构等原因所致。
2022年度，受下游整体需求减弱，铁矿石价格下降。受此影响，公司铁精
粉2022年销量及价格较2021年均呈现下降趋势。
（2）不同产品收入变化原因
*螺纹钢收入变化分析明细表
单位：万元、万吨、元/吨项目2022年度较上期同比变动2021年度较上期同比变动2020年度
收入金额1128483.28-7.10%1214737.9837.08%886159.38
销量296.068.07%273.962.11%268.29
销售单价3811.67-14.04%4434.0034.24%3302.99
2021年度，公司螺纹钢收入金额为1214737.98万元，较2020年度增长
37.08%，主要是由于螺纹钢的销售价格上涨所致。2021年度，公司螺纹钢销售
价格由2020年度的3302.99元/吨上涨至4434.00元/吨所致，上涨比率为
34.24%。
2022年度，公司螺纹钢收入金额为1128483.28万元，较2021年度减少
7.10%，主要是由于螺纹钢的销售单价下降所致。2022年度，公司螺纹钢销售
价格由2021年度的4434.00元/吨下跌至3811.67元/吨，下跌比率为14.04%。
*优线收入变化分析明细表
单位：万元、万吨、元/吨较上期同较上期同项目2022年度2021年度2020年度比变动比变动
收入金额350469.21-15.94%416929.6035.18%308418.09
销量87.65-1.31%88.811.21%87.75
销售单价3998.51-14.83%4694.6233.57%3514.74
7-2-392021年度，公司优线收入金额为416929.60万元，较2020年增长35.18%，
主要是由于优线的销售价格上涨所致。2021年度，公司优线销售价格由2020年度的3514.74元/吨上涨至4694.62元/吨，上涨比率为33.57%。
2022年度，公司优线收入金额为350469.21万元，较2021年度减少
15.94%，主要是由于优线的销售价格下降所致。2022年度，公司优线销售单价
由2021年度的4694.62元/吨下跌至3998.51元/吨所致，下跌比率为14.83%。
*弹簧扁钢收入变化分析明细表
单位：万元、万吨、元/吨较上期同较上期同项目2022年度2021年度2020年度比变动比变动
收入金额156399.48-33.57%235425.009.69%214621.61
销量41.32-33.39%62.03-9.75%68.73
销售单价3785.08-0.27%3795.3421.54%3122.68
2021年度，公司弹簧扁钢收入金额为235425.00万元，较2020年增长
9.69%，主要是由于弹簧扁钢的销售价格上涨所致。2021年度，公司弹簧扁钢
销售价格由2020年的3122.68元/吨上涨至3795.34元/吨，上涨比率为21.54%。
2022年度，公司弹簧扁钢收入金额为156399.48万元，较2021年度减少
33.57%，主要是由于弹簧扁钢2022年度销量下降所致。2022年度，公司弹簧
扁钢的销量为41.32万吨，较2021年度减少33.39%。
*汽车板簧收入变化分析明细表
单位：万元、万吨、元/吨项目2022年度较上期同比变动2021年度较上期同比变动2020年度
收入金额83125.57-43.22%146406.302.99%142162.54
销量9.80-43.29%17.28-8.09%18.80
销售单价8482.200.11%8472.5912.04%7561.84
2021年度，公司汽车板簧收入金额为146406.30万元，较2020年度增长
2.99%，主要是由于汽车板簧的销售价格上涨所致。2021年度，公司汽车板簧
销售价格由2020年度的7561.84元/吨上涨至8472.59元/吨，上涨比率为
12.04%。
2022年度，公司汽车板簧收入金额为83125.57万元，较2021年度减少
43.22%，主要是由于汽车板簧2022年度销量下降所致。公司汽车板簧2022年
的销量为9.80万吨，较2021年减少43.29%。
7-2-40*铁精粉收入变化分析明细表
单位：万元、万吨、元/吨较上期同比较上期同比项目2022年度2021年度2020年度变动变动
收入金额6149.53-90.79%66794.4815.00%58084.28
销量5.59-89.58%53.64-23.97%70.55
销售单价1100.09-11.66%1245.2451.25%823.31
公司2021年铁精粉收入金额为66794.48万元，较2020年增长15.00%，主要是由于铁精粉的销售价格上涨。2021年度，公司铁精粉销售价格由2020年度的823.31元/吨上涨至1245.24元/吨，上涨比率为51.25%。
公司2022年铁精粉收入金额为6149.53万元，较2021年减少90.79%，主要是由于铁精粉2022年的销量减少所致。2022年度，公司铁精粉销量为5.59万吨，较2021年度减少89.58%。
*其他收入变化分析明细表
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目金额变动比例金额变动比例金额
其他收入591736.63639.46%80023.1981.47%44098.23
其中：贸易收入530731.891840.94%27344.00100.00%
副产品等收入61004.7415.80%52679.1919.46%44098.23
报告期内，公司其他收入分别为44098.23万元、80023.19万元、
591736.63万元，2021年度较2020年度增加了81.47%，2022年度较2021年度
增加了639.46%，主要系公司铁矿石贸易收入增加所致。
综上，公司2021年度收入较2020年度增长30.65%，主要是由于螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽车板簧和铁精粉的销售单价上涨所致。公司2022年度收入较2021年度增长7.22%，主要是由于铁矿石贸易收入增加所致。
3、主要产品销售价格与市场价格对比情况
报告期内，公司螺纹钢、优线和铁精粉与相关产品公开市场价格基本一致，具体对比情况如下：
（1）螺纹钢销售价格与市场价格对比
7-2-41注：市场价格选取我的钢铁网（https://www.mysteel.com）披露的市场价格进行比对，下同。
报告期内，公司螺纹钢的销售单价分别为3302.99元/吨、4434.00元/吨和
3811.67元/吨，与公开市场价格走势基本一致。
（2）优线销售价格与市场价格对比
报告期内，公司优线的销售单价分别为3514.74元/吨、4694.62元/吨和
3998.51元/吨，与公开市场价格走势基本一致。
（3）铁精粉销售价格与市场价格对比
7-2-42报告期内，公司铁精粉的销售单价分别为823.31元/吨、1245.24元/吨和
1100.09元/吨。2020年度和2021年度，公司铁精粉的销售单价与公开市场价格走势基本一致。2022年度，受公司铁精粉生产量及铁精粉市场价格影响，公司铁精粉产销量均大幅下降。
（4）弹簧扁钢、汽车板簧与市场价格对比
由于弹簧扁钢、汽车板簧无公开市场报价，公司的产品销售价格主要根据市场供求关系或竞标确认。
综上，公司主要产品的螺纹钢、优线、铁精粉销售价格根据市场价格随行就市确认，公司产品的销售价格与市场价格走势基本一致。弹簧扁钢、汽车板簧无公开市场报价，公司的产品销售价格主要根据市场供求关系或竞标确认。
4、收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因
报告期内，公司与同行业可比公司收入趋势对比情况具体如下：
2022年度较2021年2021年度较2020年
可比公司
主营业务收入增长率（%）主营业务收入增长率（%）
三钢闽光-19.1131.77
凌钢股份-18.0628.16
南京钢铁-8.0042.65
沙钢股份-7.2529.82
宝钢股份0.8529.69
均值-10.3132.42
方大特钢7.2230.65
方大特钢（剔除贸易收入）-16.2828.99
7-2-432021年度，公司主营业务收入增长率为30.65%，与同行业可比上市公司主
营业务收入增长率基本一致。
2022年度，公司主营业务收入增长率为7.22%，高于同行业可比上市公司
主营业务收入增长率，主要系公司2022年度铁矿石销售收入增长较快所致。剔除贸易收入后，2022年度，公司主营业务收入增长率为-16.28%，低于与可比上市公司主营业务收入变动率平均水平，处于同行业可比上市公司主营业务收入增长率变动区间内，与凌钢股份、三钢闽光较为接近。2022年度，公司主营业务收入增长率低于行业均值的主要原因为：（1）2022年度，公司主要产品弹簧扁钢、汽车板簧销量下降较多。根据中国汽车工业协会发布的数据显示，商用车受前期环保和超载治理政策下的需求透支，叠加油价处于高位等因素影响，整体需求放缓，2022年度商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%，公司弹簧扁钢销量下降33.39%、汽车板簧销量下降
43.29%，下滑趋势与下游行业数据变动基本一致；（2）2022年度，受主要产
品铁精粉生产量及市场价格影响，公司铁精粉产销量降幅较大，铁精粉收入下降90.79%。
7-2-44（二）报告期内公司前五大客户的具体情况，包括但不限于销售模式、交易内容、销售金额、合作历史、变动原因等，客户合
作是否稳定
1、报告期内公司前五大客户的具体情况
（1）2022年度前五大客户情况
单位：万元序号单位设立时间合作起始时间销售模式交易内容销售金额占比
1新钢国际贸易有限公司2016.12.282020年6月至今经销钢材464744.2920.00%
2广州金博物流贸易集团有限公司2011.8.292022年1月至今经销钢材214102.879.21%
3瑞安拓霆供应链管理有限公司2020.4.162022年5月至今经销进口矿163814.247.05%
4江西中再生环保产业有限公司2011.1.42022年2月至今经销进口矿138742.055.97%
5江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司2010.5.182019年4月至今经销钢材91384.033.93%
合计1072787.4846.16%
（2）2021年度前五大客户情况
单位：万元序号单位设立时间合作起始时间销售模式交易内容销售金额占比
1新钢国际贸易有限公司2016.12.282020年6月至今经销钢材485017.7722.37%
2江西省伟梦钢铁贸易有限公司2010.12.12011年3月至2021年12月经销钢材119409.785.51%
3江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司2010.5.182019年4月至今经销钢材118347.575.46%
4上海闽路润贸易有限公司2002.12.262018年1月至2021年12月经销钢材94161.344.34%
5江西久隆贸易有限公司2016.9.82019年1月至今经销钢材91992.944.24%
合计908929.4041.93%
（3）2020年度前五大客户情况
单位：万元
7-2-45序号单位设立时间合作起始时间销售模式交易内容销售金额占比
1上海闽路润贸易有限公司2002.12.262018年1月至2021年12月经销钢材333472.8520.09%
2新钢国际贸易有限公司2016.12.282020年6月至今经销钢材128499.697.74%
3江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司2010.5.182019年4月至今经销钢材97191.625.85%
4江西久隆贸易有限公司2016.9.82019年1月至今经销钢材69155.164.17%
5厦门国贸集团股份有限公司1996.12.242019年1月至今经销钢材40117.102.42%
合计668436.4240.26%
7-2-462、报告期内公司前五大客户变动情况
公司深耕钢铁行业多年，与主要客户基于平等互惠的商业原则形成了良好的业务合作关系，在保持与老客户紧密合作的基础上，公司也在不断开发新客户，保障公司销售渠道畅通，力求稳固并提升公司主营业务竞争力。报告期内，公司新增广州金博物流贸易集团有限公司、瑞安拓霆供应链管理有限公司、江
西中再生环保产业有限公司、新钢国际贸易有限公司等客户。
公司2022年新增3家客户主要情况如下：
（1）广州金博物流贸易集团有限公司
广州金博物流贸易集团有限公司基本情况如下：
企业名称广州金博物流贸易集团有限公司
统一社会信用代码 91440101581870898C法定代表人李瑞峰住所广州市黄埔区西基路133号
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本215943.54万元建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；酒店管理；网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件销售；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；企业管理；工程管理服务；钢压延加工；金属结构制造；煤炭及制品销售；港口理货；成品油仓储（不含危险化学品）；停车场服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房屋拆迁服务；非金属废料和碎屑加工处理；非金属矿及制品销售；固体废物治理；机械设备租赁；建筑材料销售；
经营范围建筑工程机械与设备租赁；建筑用石加工；金属废料和碎屑加工处理；金属矿石销售；轻质建筑材料制造；生产性废旧金属回收；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结
构构件销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；第一类医
疗器械销售；家用电器销售；园区管理服务；制冷、空调设备销售；发电机及发电机组销售；电线、电缆经营；金属材料销售；建筑装饰材料销售；电气机械设备销售；家具销售；家具零配件销售；特种设备销售；电子产品销售；五金产品批发；
建筑防水卷材产品销售；建筑砌块销售；合同能源管理；节能管理服务；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；电工器材销售；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术进出口；货物进出口；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）；城市建筑垃圾处置（清运）；发电业务、输电业务、供
7-2-47（配）电业务
成立日期2011年8月29日营业期限无固定期限
广州金博物流贸易集团有限公司是广州市建筑集团有限公司的全资子公司，公司注册资本金21.59亿元，是集建材贸易、物流配送、新材料研发、仓储加工、高端智造、低碳园区建设为一体的大型综合性新产业集团企业。公司与广州金博物流贸易集团有限公司开展合作，有利于进一步拓宽自身客户渠道。公司主要向该客户销售钢材，包括螺纹钢、光圆钢筋盘条和盘螺等，与其经营范围一致。
（2）瑞安拓霆供应链管理有限公司
瑞安拓霆供应链管理有限公司基本情况如下：
企业名称瑞安拓霆供应链管理有限公司
统一社会信用代码 91330381MA2HC6N71Q法定代表人许雅婷住所浙江省温州市瑞安市杨家桥佳园3幢3楼
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本10000.00万元
一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；企业管理；商务代理代办服务；建筑材料销售；五金产品批发；塑料制品销售；建筑装饰材料销售；橡胶制品销售；
卫生洁具销售；风动和电动工具销售；宠物食品及用品批发；
经营范围日用百货销售；金属材料销售；电子元器件批发；金属制品销售；机械设备销售；电子元器件零售；锻件及粉末冶金制品销售；纸浆销售；纸制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；煤炭及制品销售；日用木制品销售；软木制品销售；金属矿石销售；木材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2020年4月16日营业期限9999年9月9日
瑞安拓霆供应链管理有限公司客户经营范围包括供应链管理服务、金属矿
石销售等，公司向该客户销售进口矿，与其经营范围一致。
（3）江西中再生环保产业有限公司企业名称江西中再生环保产业有限公司
统一社会信用代码 91360122566299590D法定代表人张圣柱住所江西省南昌市新建区望城新区宏图大道
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本15600.00万元
许可项目：国营贸易管理货物的进出口，货物进出口，进出口经营范围代理，道路货物运输（不含危险货物），报废机动车拆解，报7-2-48废机动车回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属），资源再生利用技术研发，再生资源销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，金属废料和碎屑加工处理，非金属废料和碎屑加工处理，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，汽车拖车、求援、清障服务，非居住房地产租赁，建筑工程机械与设备租赁，机械设备租赁，汽车租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2011年1月4日营业期限无固定期限
江西中再生环保产业有限公司，股东为中再资源再生开发有限公司，属于中国供销集团有限公司下述企业。该客户经营范围包括新型金属功能材料销售、有色金属合金销售、金属矿石销售等，公司主要向该客户销售进口铁矿石，与其经营范围一致。
与此同时，由于客户经营发生变化，公司不再和上海闽路润贸易有限公司继续合作。此外，公司与江西省伟梦钢铁贸易有限公司合作模式也发生变化。
综上所述，公司与主要客户基于平等互惠的商业原则形成了良好的业务合作关系。报告期内，公司前五大客户变化主要系公司新增客户、老客户不同年度采购量变化、客户经营发生变化及合作模式变化所致。前五大客户的变化未对公司正常经营构成重大影响。
（三）2022年度，公司铁精粉产品的销量远低于产量的原因，是否存在不利因素，以及公司应对措施公司铁精粉产品的销量远远低于产量，主要是由于2022年铁精粉价格大幅下跌，公司调整销售策略，平衡生产与库存结构，根据市场价格把控销售节奏。
公司将积极关注铁精粉的市场行情以及下游客户行业产品的价格变化情况，适时调整铁精粉销售策略。
二、中介机构核查意见
1、核查程序
（1）获取发行人报告期内销售价格、销售量、收入的产品结构等资料，访
谈发行人财务负责人，查阅国民经济和社会发展统计公报分析、发行人下游相关行业分析报告等文件，分析报告期内收入波动的原因；
7-2-49（2）获取发行人出具的说明，查阅公司同主要经销商签署的框架协议，了
解报告期主要客户销售模式、交易内容、销售金额、合作历史、变动原因、客户合作是否稳定等情况；
（3）通过行业网站、行业报告等查询公司主要产品的市场数据，判断公司产品的价格变动趋势是否与市场数据一致；
（4）查阅同行业可比上市公司公开披露年报等文件，了解可比上市公司收入变动情况。
2、核查意见
（1）报告期内发行人主营业务收入变动主要是受市场销售价格波动和销量的影响。发行人销售价格和销量波动的波动主要受发行人下游需求变化及发行人自身经营策略调整影响。报告期内，发行人主营业务收入变动趋势与同行业可比上市公司基本保持一致，2022年度，发行人主营业务收入变动处于同行业可比上市公司主营业务收入增长率变动区间内，与凌钢股份、三钢闽光较为接近，发行人收入变化趋势与同行业可比上市公司均值存在一定的差异，主要系收入结构差异所致；
（2）发行人与主要客户基于平等互惠的商业原则形成了良好的业务合作关系。报告期内，发行人前五大客户变化主要系公司新增客户、客户经营发生变化及合作模式变化所致；
（3）受发行人铁精粉生产量及铁精粉市场价格影响，2022年度，发行人
铁精粉产销量均大幅下降，系发行人根据市场变化适时调整铁精粉销售策略所致。
7-2-503.2根据申报材料，1）公司主要采购的原材料为铁矿石、焦炭、煤、废钢等。2）报告期内，公司毛利率分别为22.71%、19.99%、8.21%，最近一年出现大幅下降，降幅远超同行业平均水平，主要系部分主要产品价格下滑以及成本上升所致。
请发行人说明：（1）分析公司原材料价格变动情况，对毛利率的影响；
（2）结合公司主要产品特点、应用领域、单位定价及成本等因素，分析公司
产品毛利率在2022年大幅下降且降幅超过同行业平均水平的原因及合理性，未来毛利率是否存在进一步下降的风险。
请保荐机构及申报会计师对问题3.2进行核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）分析公司原材料价格变动情况，对毛利率的影响
1、公司原材料价格变动情况
公司的主要原材料为铁矿石、焦、煤和废钢，报告期内，公司主要原材料采购价格情况如下：
单位：万吨、元/吨
2022年度2021年度2020年度
项目数量采购单价单价变动率数量采购单价单价变动率数量采购单价
铁矿石1026.80752.40-25.92%557.841015.6934.66%548.61754.29
焦炭62.723069.141.41%72.583026.5754.24%73.961962.20
煤177.732186.2426.36%163.601730.1054.99%160.751116.28
废钢80.133096.12-6.87%85.263324.6340.51%73.272366.18
公司主要原材料铁矿石、焦、煤和废钢的采购价格波动主要是受市场行情的波动影响。2021年度，公司采购的主要原材料铁矿石、焦炭、煤和废钢采购单价较2020年度均有所上涨；2022年度，公司采购的铁矿石、废钢采购单价较2021年度有所下降，但焦炭和煤采购单价较2021年度有所上涨。
2、公司主要原材料采购情况
报告期内，公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
7-2-51采购金额占比采购金额占比采购金额占比
煤388551.4718.26%283049.1616.32%179440.6313.98%
焦炭192483.679.05%219682.3012.67%145131.5411.31%
铁矿石772559.2336.31%566590.7932.67%413808.8132.25%
废钢248087.1711.66%283444.7916.34%173364.4613.51%
合计1601681.5475.28%1352767.0477.99%911745.4471.06%
注：占比=采购金额/营业成本。
从上表可以看出，铁矿石、废钢采购占比高于煤、焦炭占比，铁矿石、废钢采购价格变动对公司单位产品成本变化影响更大。
3、公司单位产品变动情况
报告期内，公司主要产品成本单价情况如下：
单位：元/吨项目2022年度2021年度2020年度
汽车板簧7923.937270.346309.13
弹簧扁钢3373.492839.482124.85
优线3541.283794.362816.93
螺纹钢3439.443725.822716.74
铁精粉369.15244.53199.07
报告期内，公司主要产品毛利率变化情况如下：
2022年度2021年度2020年度
项目毛利率变动毛利率变动毛利率
汽车板簧6.58%-7.61%14.19%-2.38%16.57%
弹簧扁钢10.87%-14.32%25.19%-6.76%31.95%
优线11.43%-7.75%19.18%-0.67%19.85%
螺纹钢9.77%-6.20%15.97%-1.78%17.75%
铁精粉66.44%-13.92%80.36%4.54%75.82%
2021年度，公司采购的主要原材料铁矿石、焦炭、煤和废钢采购单价较
2020年度有所增加，公司产品单位成本上升，导致公司螺纹钢、优线、汽车板
簧、弹簧扁钢产品毛利率下降。
2022年度，公司采购的铁矿石、废钢采购单价较2021年度有所下降，但
焦炭和煤采购单价较2021年度有所上涨。受原材料采购价格影响，螺纹钢、优线单位成本有所下降，但螺纹钢、优线销售价格下降幅度大于单位成本下降幅度，由此导致螺纹钢、优线毛利率下降。而受公司弹簧扁钢、汽车板簧2022年度销量及产量下降影响，单位产品分摊的固定成本增加较多，由此导致公司弹簧扁钢、汽车板簧单位成本上升，毛利率下降。
铁精粉为公司自行开采，无需采购主要原材料，毛利率的波动主要受铁精
7-2-52粉的市场销售价格波动影响。
综上所述，公司原材料采购价格的波动，使得公司主要产品螺纹钢、优线、弹簧扁钢和汽车板簧的单位成本变化，使得毛利率产生波动。
（二）结合公司主要产品特点、应用领域、单位定价及成本等因素，分析公司产品毛利率在2022年大幅下降的原因及合理性
1、公司毛利率情况
单位：%项目2022年度2021年度2020年度
主营业务8.4520.0422.76
其他业务5.435.529.46
合计8.4419.9922.71
报告期内，公司综合毛利率分别为22.71%、19.99%和8.44%，呈现下降趋势，2022年度，公司主营业务毛利润受市场因素影响，下降幅度较大。
2、公司主要产品特点和应用领域
公司主要产品为螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉等。其产品特点和应用领域如下：
（1）螺纹钢系热轧带肋钢筋，广泛应用于房屋、桥梁、道路等土建工程，是重要的建筑用钢材，主要用于钢筋混凝土构件的骨架。公司螺纹钢具有质量稳定、施工便利的特点。
（2）优线系优质线材，优线产品分为两大部分，一部分为普线及盘螺产品，主要作为建材应用于房屋、土建工程等领域，另一部分为易切削钢、冷镦钢等特种钢产品，应用于机械制造、汽车制造等领域。公司优线具有质量稳定、强度等级高、加工性能优良的特点。
（3）弹簧扁钢为汽车板簧的原材料，主要销售于各大汽车板簧零部件公司。
公司弹簧扁钢具有优良的冶金质量、表面质量、精确的外形尺寸，使产品具有良好的综合性能，包括力学性能、抗弹减性能、疲劳性能、淬透性、物理化学性能等。
（4）汽车板簧系汽车悬架系统中的弹性元件，起到缓冲路面对车轮冲击的
减振作用，主要应用于重型车辆或特种汽车。公司汽车板簧具有可靠性好、结
7-2-53构简单、制造工艺流程短优点。
（5）铁精粉为炼铁原材料之一，主要销售于各大钢铁厂。公司销售的铁精粉主要是子公司本溪满族自治县同达铁选有限责任公司开采。
3、分析公司产品毛利率在2022年大幅下降的原因及合理性
2022年度，公司主要产品平均销售单价、平均单位成本、毛利率及较2021年度同比变动情况如下：
单位：元/吨
2022年度2021年度
产品平均销平均单较上期同平均销售平均单毛利率毛利率售单价位成本比变动单价位成本
螺纹钢3811.673439.449.77%-6.21%4434.003725.8215.97%
优线3998.513541.2811.43%-7.75%4694.623794.3619.18%
弹簧扁钢3785.083373.4910.87%-14.32%3795.342839.4825.19%
汽车板簧8482.207923.936.58%-7.61%8472.597270.3414.19%
铁精粉1100.09369.1566.44%-13.92%1245.24244.5380.36%
（1）螺纹钢毛利率变动分析
2022年度，公司螺纹钢产品毛利率为9.77%，较2021年度下降6.21%，主
要系螺纹钢销售单价下降所致。受市场环境影响，公司螺纹钢销售单价由2021年度的4434.00元/吨下降至2022年度的3811.67元/吨，下降比率为14.04%。
（2）优线毛利率变动分析
2022年度，公司优线产品毛利率为11.43%，较2021年度下降7.75%，主
要系公司优线销售单价下降所致。受市场环境影响，公司优线销售单价由2021年度的4694.62元/吨下降至2022年度的3998.51元/吨，下降比率为14.83%。
（3）弹簧扁钢毛利率变动分析
2022年度，公司弹簧扁钢毛利率为10.87%，较2021年度下降14.32%，主
要原因系公司弹簧扁钢平均单位成本上升所致。2022年度，受下游商用车整体需求放缓因素影响，公司弹簧扁钢销量及产量下降，单位产品分摊的固定成本增加，单位成本由2021年的2839.48元/吨上升至2022年的3373.49元/吨，上升比率为18.81%。
（4）汽车板簧毛利率变动分析
7-2-542022年度，公司汽车板簧产品毛利率为6.58%，较2021年度下降7.61%，
主要原因系汽车板簧平均单位成本上升所致。2022年度，受商用车整体需求放缓影响，公司汽车板簧销量及产量下降，单位产品分摊的固定成本大幅增加较多，单位成本由2021年度的7270.34元/吨上升至2022年度的7923.93元/吨，上升比率为8.99%。
（5）铁精粉毛利率变动分析
2022年度，公司铁精粉产品毛利率为66.44%，较2021年下降13.92%，主
要系公司2022年铁精粉销售单价下降、单位成本上升所致。
铁精粉为公司自行开采，无需采购主要原材料，毛利率的波动主要受铁精粉的市场销售价格波动影响。2021年度，公司铁精粉平均销售单价1245.24元/吨，毛利率为80.36%；2022年度，铁精粉市场价格大幅下跌，公司对外销售单价下降至1100.09元/吨，单位成本也有所上升，毛利率下降至66.44%。
综上，2022年度，公司主营业务毛利率为8.44%，较2021年度公司主营业务毛利率19.99%呈现下降趋势。2022年度，公司毛利率下降是主要原因为螺纹钢、优线销售价格下降，弹簧扁钢、汽车板簧产量下降，铁精粉销售价格下跌等因素综合影响。
（三）毛利率在2022年大幅下降且降幅超过同行业平均水平的原因及合理性
公司首次申报时仅南钢股份披露了年报。截至本审核问询函回复出具日，同行业可比上市公司均已披露年报。公司根据同行业可比上市公司披露情况更新了募集说明书“第五节财务会计信息与管理层分析”之“（三）毛利和毛利率分析”同行业可比上市公司毛利率情况。
公司2022年度、2021年度综合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如
下：
证券名称2022年度销售毛利率（%）2021年度销售毛利率（%）变动比率（%）
三钢闽光5.5312.30-55.04
沙钢股份8.5917.86-51.90
南钢股份10.7511.68-7.96
宝钢股份5.8413.26-55.96
凌钢股份-1.567.31-121.34
7-2-55算术平均5.8312.48-53.29
方大特钢8.4419.99-57.78如上表，2022年度，公司毛利率较2021年度变动比率为下降57.78%，同行业可比上市公司平均毛利率下降比率为53.29%，下降幅度基本一致。
公司毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因为公司研发技术实力、品牌溢价能力、市场区域优势和成本管控能力突出，带来相对较高的溢价能力和毛利空间，此外，公司通过内部赛马机制、对标挖潜等制度，全方位控成本、提质增效。
（四）未来毛利率是否存在进一步下降的风险
公司所在钢铁行业属于国民经济的重要基础产业，行业发展与国家宏观经济的景气度密切相关。公司主要产品为螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉等，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起公司主要产品的价格变化。
同时，公司作为一家钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、焦炭、焦煤、电等，价格基本由市场所决定。
面对外部环境变化，公司将应认真分析市场变化，坚持以销定产、以效定产、以现定销的原则，保持低库存及现金流的稳定，加大高效益产品产量，增加高效益区域的产品投放量。
与此同时，公司继续强化精细化管理，提升效率和效益。公司将继续眼睛向内、对标找差，深化对标挖潜力度，在各个方面、各个环节精益求精、追求卓越、追求极致，不断提升管理能力，提升在行业的竞争力，力争保证股东利益最大化。
二、中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查询报告期内发行人主要原材料的市场价格，结合主要产品的单位成
本和毛利率波动情况，分析发行人毛利率变化情况；
（2）获取公司收入成本明细表和各产品的毛利率明细表，分析各主要产品
的销售单价、单位成本和毛利率波动情况；
7-2-56（3）查看同行业可比上市公司的公告和定期报告，分析比较与公司毛利率
水平差异的原因。
（4）访谈公司财务负责人，了解结合公司主要产品特点、应用领域、单位
定价及成本等情况，了解发行人报告期内毛利率变化情况、未来毛利率变化趋势及拟采取的应对措施。
2、核查意见
（1）发行人原材料采购价格的波动，公司主要产品螺纹钢、优线、弹簧扁
钢和汽车板簧的单位成本亦随之变化，使得毛利率水平产生波动；
（2）发行人产品毛利率在2022年度大幅下降主要受原材料价格波动、产
销量等多方面因素影响，降幅与同行业可比上市公司基本保持一致，具有合理性；
（3）发行人已结合行业、业务及产品特点对未来毛利率变动情况作出分析，并结合自身情况提出毛利率管理及应对措施。
3.3根据申报材料，1）报告期内，公司应收票据及应收款项融资合计分别为10.49亿元、34.80亿元、6.27亿元，呈现波动趋势。2）2022年末，公司长期股权投资中新增对南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）的投资，投资金额为40.55亿元。3）2022年度，公司管理费用为10.27亿元，同比增加53.78%，主要系增加股权激励费用4.46亿元，公司于2022年9月调整了股权激励计划业绩考核指标。
请发行人说明：（1）结合公司票据背书、票据贴现及到期兑付情况、结
算模式、客户交易习惯等，分析报告期内公司应收票据及应收款项融资波动程度较大的原因，是否符合行业惯例；（2）结合投资协议，说明南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业设立背景、其他出资方的具体出资情况、决策机制、投资方
向以及标的、相应资金流向，是否存在其他利益安排；（3）本次股权激励的决策及实施过程，结合股权激励计划的设置条件、调整情况和实现情况等，说明股份支付费用确认的准确性。
请保荐机构及申报会计师对问题3.3进行核查并发表明确意见。
7-2-57回复：
一、发行人的分析说明
（一）结合公司票据背书、票据贴现及到期兑付情况、结算模式、客户交
易习惯等，分析报告期内公司应收票据及应收款项融资波动程度较大的原因，是否符合行业惯例
1、公司票据背书、票据贴现及到期兑付情况
报告期各期末，公司母公司和合并层面应收票据及应收款项融资余额情况如下：
单位：万元主体项目2022年末2021年末2020年末应收票据及应收款项融资报
49597.96362270.2699177.38
表科目余额
方大特钢（母公司）期末合并层面抵消余额2855.9732138.33928.31应收票据及应收款项融资报
46741.99330131.9398249.07
表科目余额（剔除抵消后）
方大特钢（合并）期末合并口径余额62746.51347986.74104889.97
占比74.49%94.87%93.67%
报告期各期末，公司母公司和合并层面应收票据及应收款项融资余额变动趋势一致，且公司合并层面应收票据及应收款项融资余额主要由公司母公司相关科目余额构成。公司合并层面应收票据及应收款项融资余额波动主要受母公司相关科目余额变动影响。
报告期内，公司母公司票据背书、票据贴现及到期兑付情况如下：
单位：万元
2022年末/2021年末/2020年末/
项目
2022年度2021年度2020年度
应收票据及应收款项融资：
期初余额362270.2599177.38168543.90
本期增加1117853.051331557.811026238.99
本期减少1430525.341068464.941095605.50
其中：背书744428.22680185.51522430.75
贴现634383.80351034.28461847.91
到期兑付16895.7066957.59111326.85
期末余额49597.96362270.2599177.38
根据上表所示，公司应收票据及应收款项融资波动程度较大，主要原因为：
7-2-582021年末公司应收票据及应收款项融资余额较2020年末大幅增长，主要
系：受益于钢铁行业整体价格上升及需求回升，近年来公司业务规模上升，导致收到的银行承兑汇票增加。2021年度，公司基于自身营运资金情况、整体资金规划及资金成本考虑，减少了贴现等行为。
2022年末公司应收票据及应收款项融资余额较2021年末下降，主要系：
因部分新增客户及贸易业务更多采用银行转账结算，公司收到的银行承兑汇票减少。同时公司因经营需要，公司2022年度适当扩大票据贴现规模、加快背书转让所致。
2、结算模式
公司主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽车板簧、铁精粉等。不同产品结算方式如下：
（1）螺纹钢、优线等建筑用主要采用“先款后货”的结算模式，根据合同约定采用货币结算和票据结算方式；
（2）弹簧扁钢主要采用“先款后货”的结算模式，对于部分长期合作的大
客户采取“先发货再按月结算”的结算模式；
（3）汽车板簧主要采用“先发货再按月结算”的结算模式；
（4）铁精粉主要采用“先款后货”的结算模式。
上述主要产品结算根据合同约定及客户具体情况，采用银行转账、承兑票据或“银行转账+承兑票据”等方式开展。
3、客户交易习惯
报告期内，公司前十大客户主要结算方式如下：
（1）2022年前十大客户
单位：万元
2022年结算方式
序客户名称销售收入结算金额银行承兑占比占比号银行转账汇票（%）（%）新钢国际
1贸易有限464744.29520329.24252641.6648.55267687.5951.45
公司
2广州金博214102.87245951.9675059.0030.52170892.9669.48
7-2-59物流贸易
集团有限公司瑞安拓霆供应链管
3163814.24185110.09--185110.09100.00
理有限公司江西中再生环保产
4138742.05156778.52--156778.52100.00
业有限公司江西洪城给排水环
5保设备技91384.03101525.6849067.7348.3352457.9551.67
术有限责任公司抚州诚投供应链管
690914.82105108.0046515.0044.2558593.0055.75
理有限公司江西久隆
7贸易有限84482.1097539.2948484.2949.7149055.0050.29
公司上海建发
8金属有限77498.7089003.7030827.7634.6458175.9465.36
公司赣州市慧荣物资有
969463.3079894.0022866.0028.6257028.0071.38
限责任公司温州绿度环保产业
1068605.9683482.372935.643.5280546.7496.48
发展有限公司
合计1463752.361664722.86528397.0731.741136325.7968.26
注：结算金额为含税金额。
（2）2021年前十大客户
单位：万元
2021年结算方式
序客户名称销售收入结算金额银行承兑占比占比号银行转账汇票（%）（%）新钢国际贸
1485017.77558219.67287613.3851.52270606.2948.48
易有限公司江西省伟梦
2钢铁贸易有119409.78135502.0869456.2851.2666045.8048.74
限公司
3江西洪城给118347.57135497.7368884.2850.8466613.4549.16
7-2-60排水环保设
备技术有限责任公司上海闽路润
4贸易有限公94161.34104751.3844420.0042.4160331.3857.59
司江西久隆贸
591992.94104431.0053455.6851.1950975.3248.81
易有限公司抚州诚投供
6应链管理有76647.1187484.3043666.5849.9143817.7250.09
限公司九江中天金
7属材料有限59457.5068572.9634075.9649.6934497.0050.31
公司厦门建发金
857159.5264778.2325436.0039.2739342.2360.73
属有限公司北京中铁建
9工物资有限54386.2161705.0025400.0041.1636305.0058.84
公司九江市寻金
10供应链管理52344.1658809.1429244.9449.7329564.2150.27
有限公司
合计1208923.901379751.49681653.0949.40698098.4050.60
注：结算金额为含税金额。
（3）2020年前十大客户
单位：万元
2020年结算方式
序客户名称销售收入结算金额银行承兑占比占比号银行转账
汇票(%)(%)上海闽路润贸
1333472.85371897.61186784.9550.22185112.6649.78
易有限公司新钢国际贸易
2128499.69149496.1364641.3643.2484854.7756.76
有限公司江西洪城给排水环保设备技
397191.62108242.5754103.7949.9854138.7950.02
术有限责任公司江西久隆贸易
469155.1676208.0033490.0043.9542718.0056.05
有限公司厦门国贸集团
540117.1045316.0022026.0048.6123290.0051.39
股份有限公司抚顺新钢铁有
638217.7743750.60--43750.60100.00
限责任公司南昌市市政公
7用项目投资建37915.6942949.8521460.8549.9721489.0050.03
设有限公司
8上海钢银电子32410.7236733.9915866.8043.1920867.1956.81
7-2-61商务股份有限
公司南城伟业金属
931123.8234757.2318399.2352.9416358.0047.06
发展有限公司武汉长力汽车
10弹簧供应链管30246.6234188.1033517.2998.04670.811.96
理有限公司
合计838351.04943540.08450290.2747.72493249.8152.28
注：结算金额为含税金额。
根据上表显示，公司主要客户2021年度采用银行承兑汇票结算的比例较
2020年略有上升。公司主要客户2022年度采用银行承兑汇票结算的比例较
2021年下降较多，主要原因为：1、贸易业务客户主要采用银行转账收款；2、部分新增客户采用银行转账比例较高。
4、与同行业可比公司对比
报告期内，公司同行业可比上市公司应收票据及应收款项融资余额、变动情况统计如下：
单位：万元
2022年末2021年末/2020年末/
项目变动率变动率
/2022年度2021年度2020年度
三钢闽光454418.52-18.17%555309.7225.22%443483.72
沙钢股份47322.98-11.92%53728.42-53.69%116030.58
南钢股份445528.23-23.26%580600.674.03%558104.91
宝钢股份2061778.32-16.72%2475796.79-19.11%3060852.46
凌钢股份114032.6562.89%70004.85-25.79%94330.29
平均数624616.14-16.39%747088.09-12.58%854560.39
方大特钢62746.51-81.97%347986.73231.76%104889.97
根据上表所述，公司同行业可比公司应收票据及应收款项融资余额也存在一定波动。受不同公司自身经营影响，各公司之间波动趋势存在一定差异。报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资余额波动幅度与同行业可比公司相比存在差异，主要系公司自身业务发展、自身整体资金规划及客户结算习惯所致。
（二）结合投资协议，说明南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业设立背景、其
他出资方的具体出资情况、决策机制、投资方向以及标的、相应资金流向，是否存在其他利益安排；
1、南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业设立背景
7-2-62钢铁行业虽然经过供给侧结构性改革后整体实力大幅提升，但发展不平衡、水平参差不齐等情形仍然存在。钢铁需求变化促使行业分化，企业间竞争力差距更加显性化，行业呈现分化与整合并行的态势。
2016年国务院发布的《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》中提出：到2025年钢铁产业60%-70%的钢产能要集中在10家左右的大钢
铁集团中；2022年2月发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》中
提到：鼓励行业龙头企业实施兼并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集团。
在国家政策的鼓励下，近几年我国钢铁产业集中度显著提升，国内前10家钢铁企业粗钢产量占全国比重在2016年至2021年五年间提升了5.6%，截至
2021年，企业集中度为41.5%，但较目标仍有较大差距。根据政策要求，未来几年，我国钢铁企业将进一步加速兼并重组，形成一批具有国际竞争力、区域号召力、专业影响力的大型钢铁企业集团，进而推动全国钢铁产业高质量发展。
无论是从行业发展态势还是从国家政策导向来看，钢铁行业处于加速整合期。为了顺应钢铁产业并购整合的形势，充分利用各方的优势与资源，持续推动公司做大做强，公司参与设立南昌沪旭，拟按照国家政策要求，完成优质钢铁企业标的收购整合工作，提升自身的竞争能力。
2、其他出资方的具体出资情况
截至本审核问询函回复出具日，南昌沪旭各合伙人出资情况如下：
单位：万元合伙人名称合伙人身份认缴出资实缴出资额
上海沪旭投资管理有限公司普通合伙人1000.00300.00
方大特钢科技股份有限公司有限合伙人400000.00400000.00方大炭素新材料科技股份有
有限合伙人450000.00450000.00限公司
江西海鸥贸易有限公司有限合伙人284500.00300.00
阳光人寿保险股份有限公司有限合伙人64500.0064500.00
合计1200000.00915100.00
3、决策机制、投资方向以及标的
*投资决策机制
7-2-63南昌沪旭设投资决策委员会，由5人组成，其中执行事务合伙人上海沪旭
委派2名，有限合伙人方大特钢、方大炭素、海鸥贸易各委派1名（共3名）。
投资决策委员会设召集人或主任1人，由执行事务合伙人委派的委员担任。
投资决策委员会经过基金授权（除非另有约定，授权期限与合伙期限相同）。
投资决策委员会为合伙企业对外投资的最高决策机构。除另有规定外，基金与投资有关的重大事项均应纳入投资决策委员会决策，包括但不限于基金的投资项目、投资方式、资金用途、资金额度、投资时间、投资期限、退出方式、收益率等。投资决策委员会作出决议须经三分之二（含三分之二）以上委员同意方为有效。原则上，投资项目的退出根据投资协议执行，无需投资决策委员会另行决策。如投资协议约定不明确或投资协议无法得到及时适当履行的，则需由投资决策委员会另行决策，并经投资决策委员会委员一致同意。
*投资方向以及标的主要围绕钢铁产业进行股权投资。
4、相应资金流向
2022年3月，南昌沪旭拟参与某钢铁企业收购项目，南昌沪旭出资85亿元与公司控股股东方大钢铁共同设立了江西方大钢铁集团企业投资有限公司（以下简称“方大企投”），南昌沪旭持股比例为94.44%，为方大企投控股股东，根据方大企投公司章程及南昌沪旭合伙协议的约定对方大企投进行决策管理。
后应前述收购项目终止，南昌沪旭及方大企投的资金暂存放在银行，以待后续有合适的并购标的时可及时作出响应。
截至2023年3月末，前述资金在银行的存储情况及余额如下：
单位：万元主体银行名称余额南昌沪旭钢铁产业投资合伙企
浙商银行南昌分行营业部75699.33业（有限合伙）江西方大钢铁集团企业投资有
浙商银行南昌分行营业部203402.00限公司江西方大钢铁集团企业投资有中国工商银行股份有限公司
14999.96
限公司萍乡城北支行江西方大钢铁集团企业投资有
光大银行高新支行30000.00限公司
7-2-64江西方大钢铁集团企业投资有
浦发银行南昌八一支行171334.75限公司江西方大钢铁集团企业投资有广发银行股份有限公司南昌
50036.42
限公司分行营业部江西方大钢铁集团企业投资有九江银行股份有限公司湘东
318000.00
限公司支行江西方大钢铁集团企业投资有中国工商银行股份有限公司
19999.98
限公司南昌红谷滩支行江西方大钢铁集团企业投资有
中国银行萍乡市湘东支行50000.00限公司
合计933472.44
5、是否存在其他利益安排
除合伙协议约定内容外，南昌沪旭与合伙人之间不存在其他利益安排。
（三）本次股权激励的决策及实施过程，结合股权激励计划的设置条件、调整情况和实现情况等，说明股份支付费用确认的准确性。
1、本次股权激励的决策及实施过程
公司本次股权激励的决策及实施过程如下：
（1）2022年2月21日，公司薪酬与考核委员会拟订了《方大特钢2022年A 股限制性股票激励计划（草案）》和《方大特钢科技股份有限公司 2022 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司第七届董事会第三十九次会议审议。
（2）2022年2月21日，公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及
《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司关联董事已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意本次激励计划的独立意见。
公司监事会就公司本次激励计划相关事项发表了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。
（3）公司于2022年2月22日至2022年3月3日在内部将激励对象的姓
7-2-65名与职务予以公示。公示期内，公司监事会未接到对本激励计划拟激励对象的异议意见。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（4）2022年3月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢 2022年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（5）2022年4月8日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第十六次会议分别审议通过《关于调整公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会根据《激励计划（草案）》及股东大会的授权，调整了公司
2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量。同时确定
2022年4月8日为公司本次激励计划的授予日。
公司关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
公司监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（6）2022 年 5 月 6 日，公司办理完成 2022 年 A 股限制性股票激励计划首
次授予登记工作，公司首次向1197名激励对象授予17585.50万股限制性股票。
（7）2022年9月28日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第三次会议分别审议通过《关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，同意公司拟调整原股票激励计划中设定的业绩考核指标，同时修订《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划》及其摘要中涉及的相关内容。
公司关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7-2-66公司监事会对该事项进行了审核并发表了同意的核查意见。
（8）2022年10月14日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。
（9）2023年3月11日，激励计划中预留的3922万股限制性股票自本次
激励计划经2022年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。
（10）2023年5月8日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
公司监事会对该事项进行了审核并发表了同意的核查意见。
（11）公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共
1192名，可解除限售的限制性股票数量为8755.50万股，于2023年5月17日开始上市流通。
综上所述，公司本次限制性股票激励计划得到了必要的批准和授权。
2、结合股权激励计划的设置条件、调整情况和实现情况等，说明股份支付
费用确认的准确性
（1）股权激励计划的设置条件
根据《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划》，公司本次限制性股权激励计划的主要设置条件如下：
*授予价格
授予价格为4.29元/股。
*解限售情况
7-2-67本激励计划授予的限制性股票（包括首次授予部分及预留授予部分）在授
予完成登记之日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为
50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。
具体解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例
第一次解除限自股票授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至
50%
售期授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限自股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至
50%
售期授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
*限制性股票的授予条件
只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授限制性股票：
A 公司未发生以下任一情形：
a 最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
b 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d 法律法规规定不得实行股权激励的；
e 中国证监会认定的其他情形。
B 激励对象未发生以下任一情形：
a 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
e 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f 中国证监会认定的其他情形。
7-2-68*限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
A 公司层面业绩考核目标
本激励计划首次授予（含2022年授予的预留部分）在2022-2023年的2个
会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
授予激励对象的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售条件业绩考核目标
第一次解除限售条2022年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司件同期70分位加权平均净资产收益率水平。
第二次解除限售条2023年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司件同期70分位加权平均净资产收益率水平。
若预留部分在2023年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售条件业绩考核目标
第一次解除限售条2023年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司件同期70分位加权平均净资产收益率水平。
第二次解除限售条2024年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司件同期70分位加权平均净资产收益率水平。
在各期加权平均净资产收益率不低于同行业对标公司同期70分位加权平均
净资产收益率水平的前提下，根据实际实现的加权平均净资产收益率水平，设定不同的可解除限售比例，具体如下：
加权平均净资产收益率实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X）
A≥20% X=100%
18%≤A＜20% X=90%
16%≤A＜18% X=80%
A＜16% X=0
注：1、对于加权平均净资产收益率考核指标，归属于上市公司股东的净利润的口径为不包含因本次股权激励产生的激励成本；归属于上市公司股东的净资产的口径为不包含因本次
股权激励募集资金增加的净资产。考核期内，若因重大资产重组等导致考核当期的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的净资产发生重大变化的，将相关损益、净资产予以剔除。
2、对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对同行业对标公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
同行业对标公司名单如下表所示：
7-2-69证券代码证券简称证券代码证券简称
600010包钢股份601003柳钢股份
600019宝钢股份601005重庆钢铁
600022山东钢铁000708中信特钢
600117西宁特钢000709河钢股份
600126杭钢股份000717韶钢松山
600231凌钢股份000761本钢板材
600282南钢股份000825太钢不锈
600307酒钢宏兴000898鞍钢股份
600569安阳钢铁000932华菱钢铁
B 激励对象个人层面绩效考核要求根据公司制定的《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象在公司业绩考核目标完成值及完成个人绩效考核目标的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据各会计年度公司对激励对象的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
个人考评分值（B） 个人层面可解除限售比例（Y）
B≥60（合格） Y=100%
B＜60（不合格） Y=0
个人层面各年度绩效考核目标及可解除限售比例如下表所示：
个人各年度实际可解除限售比例为公司各年度可解除限售比例（X）与其
个人各年度可解除限售比例（Y）的乘积。
（2）股权激励计划调整情况
由于公司生产经营外部环境发生了无法预期的变化，公司于2022年9月调整了限制性股票激励计划业绩考核指标。
公司层面各年度业绩考核目标调整情况具体如下：
解除限售条业绩考核目标件调整前调整后
2022年加权平均净资产收益率不低于2022年加权平均净资产收益率不低于
第一次解除
20%，且不低于同行业对标公司同期7014%，且不低于同行业对标公司同期
限售条件分位加权平均净资产收益率水平。70分位加权平均净资产收益率水平。
2023年加权平均净资产收益率不低于2023年加权平均净资产收益率不低于
第二次解除
20%，且不低于同行业对标公司同期7014%，且不低于同行业对标公司同期
限售条件分位加权平均净资产收益率水平。70分位加权平均净资产收益率水平。
7-2-70若预留部分在2023年授予，则各年度业绩考核目标调整情况如下表所示：
解除限售条业绩考核目标件调整前调整后
2023年加权平均净资产收益率不低于2023年加权平均净资产收益率不低于
第一次解除
20%，且不低于同行业对标公司同期7014%，且不低于同行业对标公司同期
限售条件分位加权平均净资产收益率水平。70分位加权平均净资产收益率水平。
2024年加权平均净资产收益率不低于2024年加权平均净资产收益率不低于
第二次解除
20%，且不低于同行业对标公司同期7014%，且不低于同行业对标公司同期
限售条件分位加权平均净资产收益率水平。70分位加权平均净资产收益率水平。
根据实际实现的加权平均净资产收益率水平，设定不同的可解除限售比例，具体调整情况如下：
加权平均净资产收益率实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例
调整前 调整后 （X）
A≥20% A≥14% X=100%
18%≤A＜20% 12%≤A＜14% X=90%
16%≤A＜18% 10%≤A＜12% X=80%
A＜16% A＜10% X=0
除涉及的上述调整外，《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划》及其摘要中的其他内容不变。
（3）股权激励计划实现情况
*解除限售期满的说明
根据公司《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期为自股票授予完成登记之日起12个
月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的50%。
公司本次激励计划首次授予完成登记之日为2022年5月6日，本次激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满。
*解除限售条件已成就
根据《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划》《方大特钢 2022 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售条件已经成就，具体如下：
7-2-71序
第一次解除限售条件是否满足解除限售条件的说明号
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示公司未发生此情形，满足解除限
1
意见的审计报告；（3）最近36个月内出现过未按售条件。
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据中审华会计师事务所（特殊公司层面业绩考核指标：2022年加权平均净资产收普通合伙）出具的《方大特钢科益率不低于14%，且不低于同行业对标公司同期70技股份有限公司2022年度股权激分位加权平均净资产收益率水平；在各期加权平均励计划业绩考核目标完成情况的净资产收益率不低于同行业对标公司同期 70 分位加 专项审核报告》（CAC 证专字权平均净资产收益率水平的前提下，根据实际实现[2023]0310号），公司2022年度2的加权平均净资产收益率水平，设定不同的可解除加权平均净资产收益率（考核口限售比例。（对于加权平均净资产收益率考核指径）为14.81%，公司的加权平均标，归属于上市公司股东的净利润的口径为不包含净资产收益率在同行业对标公司因本次股权激励产生的激励成本；归属于上市公司中排名第二，不低于同行业对标股东的净资产的口径为不包含因本次股权激励募集公司同期70分位加权平均净资产资金增加的净资产。）收益率水平，公司层面第一次可解除限售的比例为100%。
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月
内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中拟解除限售的激励对象未发生此
3国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入情形，满足解除限售条件。
措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形；（5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
在本激励计划执行期间，公司根据《考核管理办5名激励对象因离职及其他不满足法》及相关规定，对激励对象进行年度考核，即激解除限售条件的原因，不符合第
4励对象在本激励计划考核结果为合格时方可解除限一次解除限售期解除限售条件；
售当期全部限制性股票，如激励对象考核结果为不其余1192名人员考核结果均为合合格，则不可解除格，
5名激励对象因离职及其他不满足解除限售条件的原因，不满足解除限售条件，公司将对上述激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票745000股进行回购注销。
（4）股份支付费用确认
*公允价值的确认
公司限制性股票公允价值以授予日2022年4月8日收盘价8.80元/股为准。
7-2-72*计算过程
项目金额
公允价值（元/股）8.80
授予价格（元/股）4.29
授予权益数量（万股）17585.50
项目第一批解锁第二批解锁
解锁权益数量（万股）8792.758792.75等待期第一批解锁第二批解锁
第一年摊销股份支付费用（万元）39655.3019827.65
第二年摊销股份支付费用（万元）19827.65
根据上表，第一批解锁的限制性股票等待期为12个月，第二批解锁限制性股票等待期为24个月，均从限制性股票授予日开始计算，公司本次股权激励股份支付费用分摊到2022年会计期间金额如下：
单位：万元会计期间第一批解锁第二批解锁合计摊销月份99
2022年摊销金额29741.4814870.7444612.22
综上所述，公司为本次限制性股权激励设置了必要条件，同时根据经营环境变化及时进行了调整。公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司根据上述情况及会计准则相关要求准确计算了本次股权激励股份支付费用。
二、中介机构核查意见
1、核查程序
（1）针对应收票据及应收款项融资，查阅公司报告期内审计报告及附注、财务报表，获取相关科目的明细表，与发行人财务负责人访谈，公开查询同行业相关科目变化趋势，了解应收票据及应收款项融资余额波动的原因及与同行业存在差异原因；
（2）针对南昌沪旭，获取南昌沪旭合伙协议及方大企投公司章程，与发行
人相关负责人访谈，向南昌沪旭及方大企投银行账户函证，了解南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业设立背景、其他出资方的具体出资情况、决策机制、投资方
向以及标的、相应资金流向，是否存在其他利益安排；
（3）针对股权激励，查询股权激励相关三会文件、相关公告、法律意见书
7-2-73及专项审核报告，复核权益工具公允价值的确定方法；获取股份支付计算明细表，复核权益工具公允价值、股份支付费用计算和分摊是否准确完整。
2、核查意见
（1）受发行人自身业务发展、资金规划、客户结算习惯等情况影响，发行
人报告期各期末应收票据及应收款项融资余额波动幅度较大，与同行业可比公司存在差异；
（2）发行人有关南昌沪旭相关说明真实、准确、完善；除合伙协议约定内容外，南昌沪旭与合伙人之间不存在其他利益安排；发行人投资南昌沪旭属于以收购或者整合为目的的并购产业投资，投资符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。南昌沪旭资金有特定的投资目标和方向，发行人本次募集资金投资亦符合国家相关的产业政策以及发行人未来整体战略发展方向，发行人本次募资具有必要性。
（3）发行人有关本次限制性股权激励相关说明真实、准确、完善；发行人根据上述情况及会计准则相关要求准确计算了本次股权激励股份支付费用。
问题4关于财务性投资根据申报材料，1）截至2022年12月31日，公司交易性金融资产为6.91亿元，包括持有上市公司股票和信托产品；长期股权投资为41.29亿元；其他权益工具投资0.64亿元。2）截至2022年12月31日，公司参股亚东水泥、平煤神马、东海证券、福田机械、山东鑫海融资担保等公司。
请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联
系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）公司持有金融或类金融业务情况，公司投资东海证券与山东鑫海融资担保的背景、目的以及后续安排，本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务；（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次
发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第1
条、《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
7-2-74回复：
一、发行人的分析说明
（一）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形
截至报告期末，公司与对外投资相关会计科目如下：
1、交易性金融资产
*股票
截至报告期末，公司持有的交易性金融资产中股票为福日电子（600203），其主要情况如下：
项目基本信息名称福建福日电子股份有限公司住所福州开发区科技园区快安大道创新楼法定代表人卞志航
注册资本59298.8082万人民币
显示器件，发光二极管，照明灯具，电光源零件，通信终端设备，光伏设备及元器件，智能控制系统，电池，光学仪器，电视机，可视门铃对讲设备、大屏幕电子显示系统、公共信息自动服务系统，制冷、空调设备，幻灯及投影设备，家用厨房电器具，家用清洁卫生器具，气体、液体分离及纯净设备，燃气、太阳能及类似能源家用器具的研发、制造；显示器件项目
工程设计服务；监控系统工程安装服务；电子与智能化工程、
城市及道路照明工程、照明工程设计、建筑机电安装工程、电经营范围
力工程设计、施工；高低压开关柜装配及销售、消防器材及自动化仪器仪表批发及零售；房屋租赁；节能技术推广服务；信
息技术咨询服务；对外贸易；集成电路，半导体分立器件，机械设备，电子产品，五金产品，煤炭及制品，非金属矿及制品，金属及金属矿，建材，纺织、服装及家庭用品，燃料油，橡胶制品，家具的销售；通信设备修理；家用电器修理；软件开发；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期1999-05-07
该公司股票系公司为了提高闲置资金利用率，从二级市场购入。
报告期内，公司未新增对其投资。公司未与其开展相关合作，公司未与其开展相关合作。公司将该投资认定为财务性投资。
*信托产品
7-2-75截至报告期末，公司持有的交易性金融资产中信托产品为主要为“方大特钢 QDII 信托投资项目 202201 期”信托产品，该产品实际投向阳光保险集团股份有限公司发行的 H 股股票，其主要情况如下：
项目基本信息名称阳光保险集团股份有限公司
住所 深圳市福田区红荔西路 7002 号第一世界广场 A 座 17 层法定代表人张维功
注册资本1035137.00万人民币
一般经营项目是：，许可经营项目是：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许经营范围的投资业务；经中国保监会批准的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。
成立日期2007-06-27
公司于2022年11月使用4.30亿元人民币闲置自有资金委托中信信托进行
委托理财，投资于阳光保险发行的 H 股股票，最终获配阳光保险发行的 H 股股票 7872.20 万股，获配价格为每股 H 股 5.83 港元，总额为 4.59 亿港元（不含交易佣金及税费；包含上述费用的总价为4.64亿港元）。阳光保险集团拥有财产保险、人寿保险、信用保证保险、资产管理、医疗健康等多家专业子公司，公司投资阳光保险，主要目的为发挥各方的资本优势与资源，提高自身资金使用效率。
报告期内，公司对其新增投资4.30亿元。除该投资外，报告期内公司未与其直接开展其他相关合作。公司将该投资认定为财务性投资。
*其他
截至报告期末，公司持有的交易性金融资产中其他金额为30020.86万元，为银行理财产品，具体信息如下：
单位：万元委托理财委托理财委托理财起始委托理财终止日受托人资金投向类型金额日期期浙商银行聚鑫赢浙商银行股2022年12月2023年1月银行理财 30000 A 一月定开 2 号份有限公司26日31日人民币理财产品
报告期内，公司对其新增投资3.00亿元。除该投资外，报告期内公司未与其开展其他相关合作。
上述银行理财产品投资主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金
7-2-76管理为目的。该等银行理财产品不属于“投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
购买收益波动大且风险较高的金融产品等”的情形。公司未将其认定为财务性投资。
2、长期股权投资
*南昌亚东水泥有限公司
截至报告期末，公司对南昌亚东水泥有限公司长期股权投资账面金额为
3694.00万元，其主要情况如下：
项目基本信息名称南昌亚东水泥有限公司住所江西省南昌市青山湖区昌东工业区法定代表人田隆
注册资本9000.00万人民币建筑材料的生产、销售（以上项目依法需经批准的项目，需经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期2004-01-18
公司于2007年投资南昌亚东水泥有限公司，公司报告期内未新增对南昌亚东水泥有限公司的投资。南昌亚东水泥有限公司主要从事建筑材料生产、销售。
公司投资南昌亚东水泥有限公司，有利于加强公司与南昌亚东水泥有限公司就公司副产品水渣销售的协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形。南昌亚东水泥有限公司曾为公司水渣产品重要客户，基于公司经营策略、市场行情等因素考虑，报告期内公司未再与南昌亚东水泥有限公司开展合作。该投资主要基于历史原因形成且投资时点与公司主营业务相关，因此不属于财务性投资。
*南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）
公司2022年参与设立南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）。截至报告期末，公司对其长期股权投资账面金额为405457.11万元，其主要情况如下：
项目基本信息
名称南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）住所江西省南昌市青山湖区南钢街道冶金大道527号
7-2-77执行事务合伙人上海沪旭投资管理有限公司
注册资本1200000.00万人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协经营范围会完成登记备案后方可从事经营活动），企业管理咨询，自有资金投资的资产管理服务，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期2022-03-23
为了顺应钢铁产业并购整合的形势，充分利用各方的优势与资源，持续推动公司做大做强，公司参与设立南昌沪旭，用于收购整合优质钢铁企业标的。
报告期内，公司对其新增投资40.00亿元。南昌沪旭主要围绕钢铁产业进行股权投资，属于以收购或者整合为目的的并购投资，公司未将其认定为财务性投资。
*景德镇市焦化能源有限公司
截至报告期末，公司对景德镇市焦化能源有限公司长期股权投资账面金额为3743.45万元，其主要情况如下：
项目基本信息名称景德镇市焦化能源有限公司住所江西省景德镇市昌江区历尧焦化集团办公大楼内法定代表人朱明红
注册资本76761.00万人民币
生产销售焦炭、煤气、玻管、塑料制品、硫酸铵、粗苯、硫
磺、煤焦油（有效期至2024年12月17日）（国家有专项规定经营范围按规定办理）；农副产品收购；自有房屋、设备租赁，技术咨询服务；水电转供；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期2000-04-07
公司于2008年7月投资新昌南炼焦化工有限责任公司。2022年4月，新昌南炼焦化工有限责任公司母公司景德镇市焦化能源有限公司通过增发股权方式
收购公司持有新昌南炼焦化工有限责任公司股权，公司以所持新昌南炼焦化工有限责任公司股权作价认购景德镇市焦化能源有限公司相应新增注册资本，成为景德镇市焦化能源有限公司股东。报告期内公司对景德镇市焦化能源有限公司投资金额为3498.40万元。
景德镇市焦化能源有限公司主要从事生产销售焦炭、煤焦油、煤炭销售。
公司投资景德镇市焦化能源有限公司，有利于强化公司与景德镇市焦化能源有限公司的协同效应，保障公司原料供应及产品市场稳定，属于围绕产业链上下
7-2-78游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形。报告期内，公司主要向
景德镇市焦化能源有限公司采购焦炭、煤炭等原材料。公司未将该投资认定为财务性投资。
3、其他权益工具投资
公司投资东海证券有限责任公司、山东鑫海融资担保有限公司股权详见本题回复“（二）公司持有金融或类金融业务情况，公司投资东海证券与山东鑫海融资担保的背景、目的以及后续安排，本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务”，其余投资具体情况如下：
*智科恒业重型机械股份有限公司
截至报告期末，公司对智科恒业重型机械股份有限公司投资账面金额为
200.00万元，其主要情况如下：
项目基本信息名称智科恒业重型机械股份有限公司住所秦皇岛市经济技术开发区数谷大道2号数谷大厦1002室法定代表人玄雅琳
注册资本76000.00万人民币
专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售（国家规定需审批的取得审批后方经营）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
经营范围零配件及技术的进出口业务（须经国家规定的商品除外）；经
营本企业的来料加工和“三来一补”业务；设备出租；钢材、汽车配件的销售；对外投资及投资管理咨询服务（证券、期货类咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期2004-12-22公司于2004年11月投资智科恒业重型机械股份有限公司。智科恒业重型机械股份有限公司主要从事专用改装车、汽车零部件及工程机械技术开发。公司投资智科恒业重型机械股份有限公司，有利于在公司汽车零部件技术开发上形成优势互补，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形。
报告期内，公司未新增对智科恒业重型机械股份有限公司的投资。由于客户自身经营因素，报告期内公司未与智科恒业重型机械股份有限公司开展相关合作。该投资主要基于历史原因形成且投资时点与公司主营业务相关，因此不
7-2-79属于财务性投资。
*中国平煤神马集团焦化销售有限公司
截至报告期末，公司对中国平煤神马集团焦化销售有限公司投资账面金额为3000.00万元，其主要情况如下：
项目基本信息名称中国平煤神马集团焦化销售有限公司住所河南省平顶山市新华区体育路北5号院法定代表人李江
注册资本22500.00万人民币
一般项目：煤炭及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；
有色金属合金销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可经营范围类化工产品）；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；
机械设备租赁；炼焦；煤炭洗选（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期2002-03-20公司于2007年12月通过受让江西丰电燃料有限责任公司和江西丰海电力
燃料有限公司共持有中国平煤神马集团焦化销售有限公司股权，成为中国平煤神马集团焦化销售有限公司股东。报告期内公司未新增对中国平煤神马集团焦化销售有限公司投资。
中国平煤神马集团焦化销售有限公司主要从事煤炭及制品销售、建筑材料
销售、金属材料销售。公司投资中国平煤神马集团焦化销售有限公司，强化公司原料采购与中国平煤神马集团焦化销售有限公司的协同效应，保障公司的煤炭供应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形。报告期内，公司主要向中国平煤神马集团焦化销售有限公司采购焦炭、煤炭等原材料。公司未将该投资认定为财务性投资。
4、其他非流动金融资产
截至报告期末，公司其他非流动金融资产为300.00万元，为武汉长力景恒投资管理合伙企业（有限合伙）投资，该企业持有武汉长力汽车弹簧供应链管理有限公司80%股权。武汉长力汽车弹簧供应链管理有限公司具体情况如下：
项目基本信息名称武汉长力汽车弹簧供应链管理有限公司
住所武汉市洪山区烽火钢材市场Ｃ区２２号法定代表人侯昌文
注册资本1000.00万人民币
7-2-80汽车零配件的生产及销售；商务信息咨询；钢材、建筑材料、机电产品、金属材料、五金交电、日用品、百货的销售；货物经营范围进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期2001-04-25武汉长力汽车弹簧供应链管理有限公司系公司弹扁销售客户东风商用车有限公司的代理商。报告期内公司新增对武汉长力汽车弹簧供应链管理有限公司为300万元投资（通过武汉长力景恒投资管理合伙企业（有限合伙）投资）。
公司投资武汉长力汽车弹簧供应链管理有限公司，有效的衔接了公司与东风商用车有限公司长期弹扁战略合作，有利于强化公司弹扁业务与武汉长力汽车弹簧供应链管理有限公司的协同效应，进一步维护弹扁市场，稳定公司在东风商用车的弹扁业务，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形。报告期内，公司主要向武汉长力汽车弹簧供应链管理有限公司销售弹簧扁钢。公司未将该投资认定为财务性投资。
（二）公司持有金融或类金融业务情况，公司投资东海证券与山东鑫海融
资担保的背景、目的以及后续安排，本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务
1、公司投资东海证券与山东鑫海融资担保的背景、目的以及后续安排
公司投资东海证券与山东鑫海融资担保的背景、目的以及后续安排情况具
体如下：
*东海证券股份有限公司
截至报告期末，公司东海证券股份有限公司投资账面金额为3000.00万元，公司对该公司投资为财务性投资，其主要情况如下：
项目基本信息名称东海证券股份有限公司住所常州市延陵西路23号投资广场18层法定代表人钱俊文
注册资本185555.5556万人民币
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券经营范围投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
成立日期1993-01-16
7-2-81公司于2004年4月通过签订股权转让协议，从四川公路桥梁建设集团有限
公司受让3000万元股权，占东海证券2.97%股权。公司投资东海证券，有利于强化公司与东海证券的协同效应，能够进一步发挥和集中双方公司在资本方面的优势。
截至本审核问询函回复出具日，公司暂无增加或处置东海证券股份有限公司投资的计划。
报告期内，公司未新增对其投资，未与其开展相关合作。公司将该投资认定为财务性投资。
*山东鑫海融资担保有限公司
截至报告期末，公司对山东鑫海融资担保有限公司投资账面金额为200.00万元，其主要情况如下：
项目基本信息名称山东鑫海融资担保有限公司住所济南市历城区工业北路355号法定代表人万春玲注册资本10000万人民币
贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关经营范围
的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定，以自有资金进行投资（有效期限以许可证为准）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期2005-11-03公司所属子公司重庆红岩于2005年11月投资山东鑫海融资担保有限公司（以下简称“山东鑫海”）。山东鑫海控股股东中国重型汽车集团有限公司为公司子公司济南重弹（重庆红岩子公司）主要客户，重庆红岩投资山东鑫海主要是为了加强与山东鑫海控股股东中国重型汽车集团有限公司的配套合作关系。
山东鑫海2019年之后已没有实质性的业务开展，目前山东鑫海处于清算注销阶段。公司将根据其清算注销结果收回投资。
报告期内，公司未新增对其投资，未与其开展相关合作。公司将该投资认定为财务性投资。
2、本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务7-2-82本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过310000.00万元（含
310000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额方大特钢超高温亚临界发电节能降
1125032.35118300.00
碳升级改造项目
2方大特钢智慧工厂建设改造项目39728.6030263.00
3超低排放环保改造项目104038.0068437.00
焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超
3-13478.002055.00
低排放改造项目
3-2焦化厂煤场大棚超低排放改造项目1845.001410.00
焦化厂物料转运厂房及通廊超低排
3-3523.0092.00
放封闭改造项目焦化厂物料运输系统转运点超低排
3-42861.002310.00
放封闭改造项目焦化厂备煤除尘系统超低排放改造
3-51548.00884.00
项目焦化厂捣固焦炉烟道气循环优化加
3-61689.001061.00
热改造项目物流储运中心铁水罐加盖超低排放
3-71496.001440.00
改造项目炼铁厂返矿返焦输送系统超低排放
3-810803.003424.00
改造项目炼铁厂高炉出铁场超低排放封闭改
3-91545.001393.00
造项目炼铁厂料场汽车运输通道口清洗装
3-101126.00700.00
置超低排放环保改造项目炼铁厂料场大棚粉尘无组织排放治
3-114247.004115.00
理改造项目炼铁厂皮带通廊与转运站等超低排
3-122127.00816.00
放封闭改造项目炼铁厂球团及原料产线皮带运输系
3-131787.00456.00
统超低排放封闭改造项目炼铁厂新建烧结矿筒仓超低排放改
3-146889.004114.00
造项目炼铁厂站新11道火车卸料区域超
3-153015.001123.00
低排放改造项目炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放
3-1624936.0014950.00
改造项目炼钢厂环境除尘超低排放提升改造
3-178747.003327.00
项目方大特钢超低排放清洁运输改造项
3-1825376.0024767.00
目
4偿还借款93000.0093000.00
合计361798.95310000.00上述募投项目的实施主体均为公司本体。
7-2-83根据上述拟投资项目及实施主体，本次募集资金不直接或变相用于金融或类金融业务。
（三）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的
财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条相关规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投
资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（2）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务
性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
*类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在以增资、借款等形式实施或拟实施类金融业务的情形。
7-2-84*投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在新增投资产业基金、并购基金的情况。
*拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在新增对外拆借资金的情形。
*委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在新增委托贷款的情形。
*以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
*购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司于2022年11月使用4.30亿元闲置自有资金委托中信信托，进行委托理财，并与中信信托签署了《方大特钢 QDII 信托投资项目 202201 期资金信托合同》，设立“方大特钢 QDII 信托投资项目 202201 期”信托项目，最终投资于阳光保险集团股份有限公司发行的 H 股股票。阳光保险 H 股股票于 2022 年
12月9日上市交易。公司已将上述投资从募集资金总额里面扣除。
公司本次募投项目总投资金额361798.95万元，其中资本性支出
261409.20万元，拟使用募集资金217000.00万元；非资本性支出100389.75万元，拟使用募集资金93000.00万元用于偿还借款。公司已将上述投资从本次募投项目资本性投资总额里面扣除。
*非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
*与公司主营业务无关的股权投资
7-2-85自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存
在与公司主营业务无关的股权投资的情形。
*其他
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司存在实施或拟实施财务性投资的情况，公司已将投资金额从募集资金总额里面扣除。
3、分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
截至2022末，公司与财务性投资相关的各类报表项目情况如下：
单位：万元财务性投资余额占归
其中：财务性投资金项目期末金额属于母公司净资产的额比例
交易性金融资产69058.2239037.364.62%
其他应收款6638.99--
其他流动资产6823.18--
其他权益工具投资6400.003200.000.38%
其他非流动金融资产300--
长期股权投资412894.57--
长期待摊费用2388.21--
其他非流动资产926.68--
合计505429.8542237.364.99%
财务性投资具体说明如下：
（1）交易性金融资产
*股票
截至报告期末，公司持有的交易性金融资产中股票为福日电子（600203），公司对福日电子投资余额58.50万元。公司对福日电子投资属于财务性投资。
*信托产品截至报告期末，公司持有的交易性金融资产中信托产品为主要为“方大特钢 QDII 信托投资项目 202201 期”信托产品，该产品实际投向阳光保险集团股份有限公司发行的 H 股股票，公司对该产品投资余额为 38978.86 万元。公司对
7-2-86“方大特钢 QDII信托投资项目 202201 期”信托产品投资属于财务性投资。
（2）其他权益工具投资
*东海证券股份有限公司
截至报告期末，公司东海证券股份有限公司投资账面金额为3000.00万元。
公司对东海证券股份有限公司投资为财务性投资。
*山东鑫海融资担保有限公司
截至报告期末，公司对山东鑫海融资担保有限公司投资账面金额为200.00万元。公司对山东鑫海融资担保有限公司投资为财务性投资。
综上所述，公司最近一期末财务性投资总额为42237.36万元，占当期归属于母公司净资产比重为4.99%。根据《证券期货法律适用意见第18号》“第一问”之“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）”，公司符合向不特定对象发行可转换公司债券制度的相关要求。
二、中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人对外投资工商资料、对外投资协议等文件，获取发行人出
具的说明，核查对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务及投资标的与发行人历史合作情况等；
（2）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
18号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资相关的规定，了解财务性
投资的认定要求及核查标准，查阅发行人财务报表、定期报告、审计报告及附注，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情况；获取发行人可行性报告，了解本次募投项目投资总额及扣减本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务
性投资情况，及相关财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除的情况；
7-2-87（3）访谈发行人相关负责人，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性投资情况以及发行人未来一段时间内是否存在财务性投资安排。
2、核查意见经核查，截至本审核问询函回复出具日，发行人未从事类金融业务，本次募集资金不直接或变相用于金融或类金融业务；发行人最近一期末财务性投资
总额为42237.36万元，占当期归属于母公司净资产比重为4.99%，不存在金额较大的财务性投资的情况；发行人本次募集资金金额已扣除本次发行董事会决
议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额。综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》以及《证券期货法律适用意见
第18号》等相关法律法规的规定。
问题6关于其他
6.1根据申报材料，1）报告期内，公司对关联方辽宁方大集团国贸有限公司采购金额分别为1.42亿元、4.64亿元、3.37亿元。2）2023年，公司以
7.95亿元收购方大国贸100%股权，并约定业绩承诺，方大国贸2023-2025年
度累计实现净利润不得低于4.2亿元，如累计实现业绩低于承诺业绩，则转让方应当对公司进行现金补偿。
请发行人说明：（1）报告期内，公司与方大国贸交易金额、交易内容、款项支付及货物流转情况，相关交易的必要性及定价公允性；（2）公司收购方大国贸的背景和主要考虑，本次收购对公司未来业务布局和收入构成的具体影响，评估过程及定价依据，目前款项支付情况，是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）报告期内，公司对关联方辽宁方大集团国贸有限公司采购金额分别
为1.42亿元、4.64亿元、3.37亿元。请发行人说明：（1）报告期内，公司与
7-2-88方大国贸交易金额、交易内容、款项支付及货物流转情况，相关交易的必要性
及定价公允性
1、公司与方大国贸交易金额、交易内容
报告期内，公司向方大国贸采购情况如下：
单位：万元占同类业务时间交易内容交易金额同类业务金额比例
煤类22706.79275701.438.24%
硅锰合金5746.4251040.8711.26%
2022年度散装废钢388.1253869.510.72%
压块废钢4889.36188720.342.59%
合计33730.70569332.165.92%
煤类13167.28171211.887.69%
硅锰合金8718.1160203.8714.48%
散装废钢1882.0092797.202.03%
2021年度
压块废钢18493.63183469.2010.08%
焦炭4170.19228693.681.82%
合计46431.22736375.836.31%
煤类1559.8019737.437.90%
白云石粉16.561585.361.04%
石灰石中块442.956262.657.07%
2020年度
硅锰合金4759.0841108.9611.58%
压块废钢7466.7695848.327.79%
合计14245.14164542.728.66%
注：上表“交易金额”、“同类业务金额”均为不含税金额
报告期内，公司向方大国贸主要采购煤类、硅锰合金、散装废钢、压块废钢等大宗原材料产品，公司向方大国贸的采购金额占公司同类业务金额的比例分别为8.66%、6.31%、5.92%，占比较低。
2、公司与方大国贸款项支付及货物流转情况
（1）结算模式
方大特钢向方大国贸采购货物，按照行业管理，以货物到厂，计量、检化验完毕后再进行结算，方大国贸向方大特钢开具增值税发票，确认应付账款后，
7-2-89支付不超过6个月的银行承兑汇票。
（2）货物流转
按照行业惯例，大宗原材料商品的贸易商一般通过生产商仓库或第三方标准化仓库及物流进行货物的仓储与运输，方大特钢收到货物后与公司其他同类型货物统一存储保管，具备真实的货物流程过程。
3、相关交易的必要性及定价公允性
（1）相关交易的必要性
公司向方大国贸采购煤类、硅锰合金、散装废钢、压块废钢等大宗原材料
产品主要是出于公司自身生产经营需要，具备合理性和必要性。
（2）相关交易的定价公允性
公司向方大国贸采购的产品均采用市场定价原则，采购价格与非关联方采购价格不存在重大差异。具体对比如下：
单位：元/吨向方大国贸非关联方时间产品差异度采购均价采购均价
煤类2143.432189.07-2.08%
硅锰合金6659.127031.75-5.30%
2022年度
散装废钢3503.413356.644.37%
压块废钢3406.293022.6812.69%
煤类2033.851720.4718.21%
硅锰合金6944.537364.21-5.70%
2021年度散装废钢3620.303362.137.68%
压块废钢3590.133278.559.50%
焦炭3101.393025.052.52%
煤类816.64866.37-5.74%
石灰石中块106.10114.30-7.17%
2020年度
硅锰合金5390.195738.30-6.07%
压块废钢2172.912314.54-6.12%
注：1、公司在2020年向方大国贸采购白云石粉采购量较小，故上表未进行交易价格对比分析。
2、公司在2020年向方大国贸采购的煤类品种仅为无烟煤，故2020年煤类非关联方采购均
价仅针对无烟煤计算。
7-2-902022年度，公司向方大国贸采购压块废钢均价与向非关联方供应商采购均
价差异相对较大，主要是由于当年具体采购时间不同所致。公司2022年度压块废钢业务向方大国贸的采购价格与非关联方采购价格按月份对比如下：
单位：元/吨时间产品向方大国贸采购均价非关联方采购均价差异度
2022年3月压块废钢3393.073388.800.13%
2022年4月压块废钢3455.203449.220.17%
注：2022年度，公司仅在3-4月向方大国贸采购压块废钢，故上表仅对3-4月进行交易价格对比分析。
2022年3-4月，公司向方大国贸采购压块废钢均价与向非关联方供应商采
购均价不存在重大差异。
2021年度，公司向方大国贸采购煤类均价与向非关联方供应商采购均价差
异相对较大，主要是由于当年煤类产品市场价格上涨幅度较大且具体采购时间不同所致。公司2021年度煤类业务向方大国贸的采购价格与非关联方采购价格按月份对比如下：
单位：元/吨时间产品向方大国贸采购均价非关联方采购均价差异度
2021年5月煤类992.701274.68-22.12%
2021年6月煤类1604.741494.547.37%
2021年7月煤类1322.301355.14-2.42%
2021年8月煤类1389.901467.81-5.31%
2021年9月煤类2275.611747.2830.24%
2021年10月煤类2522.992260.1111.63%
2021年11月煤类2930.423064.61-4.38%
2021年12月煤类2429.382591.27-6.25%
注：2021年度，公司仅在5-12月向方大国贸采购煤类，故上表仅对5-12月进行交易价格对比分析。
2021年5月，公司向方大国贸采购煤类产品价格相对较低，主要是由于向
方大国贸采购的煤类存在质量问题，公司检验后，根据协议约定对采购价格扣款所致。
2021年9月及10月，公司向方大国贸采购煤类产品价格相对较高，主要是
由于2021年下半年市场煤类产品市场价格上涨幅度较大，方大国贸的货源为地方煤，价格大幅上涨，公司的非关联方供应商淮北矿业股份有限公司、淮矿电
7-2-91力燃料有限责任公司及宁波大榭皖煤能源发展有限公司的货源为国矿资源，价格相对稳定。由于国矿资源严格按照年度合同量对外销售，并不能完全满足公司日常经营生产需求，故公司需补充采购部分地方煤资源。
2021年度其他月份，公司向方大国贸采购煤类均价与向非关联方供应商采
购均价不存在重大差异。
综上，报告期内，公司向方大国贸采购煤类、硅锰合金、散装废钢、压块废钢等大宗原材料产品均价与向非关联方供应商采购均价不存在重大差异，定价公允。
（二）公司收购方大国贸的背景和主要考虑，本次收购对公司未来业务布
局和收入构成的具体影响，评估过程及定价依据，目前款项支付情况，是否存在损害上市公司利益的情形
1、公司收购方大国贸的背景和主要考虑
（1）公司收购方大国贸的背景
钢铁行业属于周期性行业，其所处的市场环境随着宏观经济周期性波动而呈现出周期性起伏，其重要表现是铁矿石等原材料价格的波动幅度较大。
铁矿石等原材料在自然界中的储量丰富，主要集中在澳大利亚、俄罗斯、巴西和中国等国家，而国外铁矿石生产企业产业集中度较高，加之铁矿石产能增速比钢铁产能增速慢，导致国内钢铁企业对铁矿石的议价能力较弱。此外，国际金融资本的介入，加剧了铁矿石价格的波动，进一步削弱了国内钢铁企业对铁矿石的议价能力。
在以上行业背景下，公司有必要持续提高强化资源供应保障能力，提升产业链供应链韧性和安全水平，着重补强产业链薄弱环节，加强产业链纵向整合。
（2）公司收购方大国贸的主要考虑
公司收购方大国贸的主要考虑如下：
*符合公司发展战略，有利于保障供应链安全公司坚持普特结合的产品路线，以创新为驱动，通过持续的管理提升，优化品种结构，实施精品战略，走“低成本、差异化、特色化”的发展道路，保
7-2-92持环保技术领先，保持综合工艺水平领先，保持吨钢利润率行业领先，确保实
现普特结合战略、弹扁战略的升级和创新驱动战略的升级这“两个升级”战略任务的实现。
方大国贸的主要业务为进口矿、煤、焦炭、废钢等产品的贸易业务，具有丰富的供应链资源。随着上市公司经营规模不断扩大，稳定的原材料供应成为亟需解决的重要问题，本次交易有助于提高上市公司的供应链整合能力，提升上市公司的供应链安全，同时上市公司也计划向方大国贸采购高性价比的进口矿料种资源，有利于上市公司降低成本、提高经济效益，增强产业协同效应，提升公司收入规模及盈利水平。
*符合国家支持上市公司通过并购重组实现产业整合和发展的政策
2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提
出：充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，推动上市公司做优做强。本次交易属于公司向上游领域的垂直整合，产生的协同效应将增强公司整体竞争优势，优化公司整体业务布局，提升公司抗风险能力、行业竞争力，符合国家支持上市公司通过并购重组实现产业整合和发展的政策，有助于公司做优做强，促进资源配置优化。
*为公司未来发展提供更多业务机遇
方大国贸拥有优质的境内外供应链资源，并与当地政府及大型企业合作密切，未来方大国贸并入公司后，将为公司的业务发展提供更多机会。
2、本次收购对公司未来业务布局和收入构成的具体影响
在业务布局方面，公司将充分利用方大国贸具备的进口矿、煤、焦炭、废钢等优质上游领域供应链资源，加强公司供应链的上游领域的垂直整合，着力发挥协同效应，从而实现公司成本的降低与经济效益的提高，提升上市公司抗风险能力、行业竞争力。同时公司将充分利用方大国贸的供应链网络布局和客户渠道优势，持续推动公司国内外市场拓展与资源贸易、金属贸易等贸易类业务提升。
在收入构成方面，本次收购完成后公司将提升贸易类收入，相关贸易类业务紧紧围绕公司主营业务产生，公司主营业务性质和收入结构均不发生重大不
7-2-93利变化。同时本次收购产生的协同效应也将增强公司的综合竞争实力及持续经营能力，从而有利于收入规模的整体提升。
3、评估过程及定价依据
（1）本次交易对价及评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森国际”）
出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0408号），以2022年12月31日作为评估基准日，方大国贸的股东全部权益价值为79564.87万元，根据交易双方协商，本次交易对价定为7.95亿元。
以方大国贸2022年度净利润计算，本次交易作价市盈率倍数为6.0倍；以交易对方天津一商对标的公司2023年-2025年业绩承诺的平均净利润1.4亿元计算，本次交易作价市盈率倍数为5.7倍，交易对价合理、公允。
（2）本次评估方法和合理性分析
*评估过程
A.收入的预测
方大国贸主营为贸易，2020年度至2022年度营业收入构成如下表：
单位：万元历史年度
业务名称年度/项目
2020年度2021年度2022年度
钢材7920.4042177.3720134.14
矿22592.9990323.6071952.88
煤36525.9178746.86162202.10
石油焦2599.082232.626033.95
焦炭107843.19116886.33103798.40
增碳剂154.86--贸易业务
锰硅合金14520.3418396.7612473.96
废钢129620.25144936.29264938.81
生铁2297.83--
钢坯26293.1636717.29-
液碱243.95470.9446.63
水渣384.77756.77265.91
7-2-94五氧化二钒-1609.91-
合计350996.72533254.73641846.78
方大国贸主要的贸易产品品种为煤、矿粉、钢材行业生产原料与燃料，与钢材产量比较相关。通过收集近10年钢材粗钢产销量数据，计算得出近10年钢材粗钢产销量增速为4%，通过分析后，明确预测期分别给予4%、4%、4%、
3%、2%的收入增长，永续期收入保持与明确预测期最后一年持平。小品种及
历史偶尔发生的贸易品种，未来不进行预测。
通过以上计算，对方大国贸未来收益期实现的收入进行估算，具体如下：
单位：万元
业务年度/项预测年度名称目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度
钢材20939.5121777.0922648.1723327.6223794.17
矿74831.0077824.2480937.2183365.3285032.63
煤168690.19175437.79182455.31187928.97191687.54
石油焦6275.306526.326787.376990.997130.81
焦炭107950.34112268.35116759.09120261.86122667.10
增碳剂-----
贸易锰硅合12972.9113491.8314031.5014452.4514741.50业务金
废钢275536.36286557.81298020.13306960.73313099.94
生铁-----
钢坯-----
液碱48.5050.4452.4554.0355.11
水渣276.55287.61299.11308.09314.25五氧化
-----二钒
合计667520.65694221.48721990.34743650.05758523.05
B.营业成本的预测
方大国贸营业成本为原料采购成本，2020年度至2022年度，营业成本明细如下表：
单位：万元历史年度业务名称内容
2020年度2021年度2022年度
7-2-95历史年度
业务名称内容
2020年度2021年度2022年度
钢材7906.4742098.8820155.88
矿20279.3390000.4071736.52
煤36719.0277416.73159530.36
石油焦2565.622219.216007.37
焦炭106437.68115928.60102920.06
增碳剂149.08--
贸易业务锰硅合金14286.8318079.1112291.18
废钢127058.79142277.64260647.11
生铁2265.34--
钢坯25802.1136078.69-
液碱232.73454.8644.41
水渣367.01720.32250.98
五氧化二钒-1602.83-
合计344070.02526877.26633583.87
根据历史的毛利率水平，对方大国贸收益期营业成本项目进行估算，具体如下：
单位：万元业务预测年度内容名称2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度
钢材20931.3321768.5822639.3223318.5023784.87
矿74584.6177567.9980670.7183090.8384752.65
煤165876.18172511.23179411.68184794.03188489.91
石油焦6242.636492.336752.036954.597093.68
焦炭107051.35111333.40115786.74119260.34121645.54
增碳剂-----贸易
业务锰硅合12765.8713276.5113807.5714221.7914506.23金
废钢270777.52281608.62292872.97301659.15307692.34
生铁-----
钢坯-----
液碱46.5148.3850.3151.8252.86
水渣262.12272.61283.51292.02297.86
7-2-96五氧化
-----二钒
合计658538.12684879.65712274.83733643.08748315.94
C.销售费用的预测
方大国贸销售费用的内容主要是业务招待费、差旅费、办公费等，考虑按占历史年度收入的平均比例进行预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元项目名称2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度
业务招待费13.3613.8914.4514.8815.18
差旅费41.2642.9144.6345.9746.89
劳动保护费0.060.060.060.070.07
办公费0.890.930.971.001.02
车辆交通费0.810.840.870.900.92
合计56.3858.6460.9862.8164.07
D.管理费用的预测
方大国贸管理费用的内容主要是折旧与摊销、职工薪酬、差旅费、业务招
待费、办公费、中介服务费等。
对折旧与摊销按当期资产存量及资产的有序更新进行预测；
对职工薪酬参考历史平均工资，并保持一定的工资增幅进行预测；
对其他的管理费用，按历史年度占收入的比例进行预测；
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元项目名称2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度
折旧23.6318.1916.9414.5511.98
摊销548.14548.14456.61--
职工薪酬359.05383.52409.13435.94449.02
差旅费60.2362.6465.1467.1068.44
业务招待费90.0093.6097.35100.27102.27
办公费53.3155.4457.6659.3960.57
7-2-97项目名称2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度
通讯费10.2210.6211.0511.3811.61
维修费3.193.313.443.553.62
印刷费0.100.100.100.110.11
租赁费-----
中介服务费9.9110.3010.7111.0411.26
诉讼费9.379.7510.1410.4410.65
车辆交通费6.156.406.666.866.99
财产保险费-----
车辆保险费2.002.002.002.002.00
劳动保护费4.875.065.275.435.53
合计1180.161209.071152.20728.03744.05
E.财务费用的预测
方大国贸无付息负债，财务费用主要为存款及保证金的利息收入、手续费支出及贴现利息。
存款及保证金规模、手续费支出、票据贴现利息均与收入规模呈一定比例关系，本次评估按历年年度收入平均比例进行预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元项目名称2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度
利息收入1662.331728.821797.971851.911888.95
手续费支出148.78154.73160.92165.74169.06
贴现利息1332.581385.881441.321484.551514.25
合计-180.97-188.21-195.74-201.61-205.64
F.营运资金增加额的估算
预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。
营运资金预测如下表所示：
7-2-98单位：万元
项目名称2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度
营业收入658538.12684879.65712274.83733643.08748315.94
营运资金38217.3739747.3441340.3942591.9443413.04营运资金
14502.621529.961593.061251.54821.10
增加额
G.折现率的确定
在估算方大国贸预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1- t?*
D + E D + E
其中：
WACC——加权平均资本成本；
Kd——付息债务资本成本；
Ke——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
t——方大国贸执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
a.权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：
Ke = R f + β *MRP+ Rc
其中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
7-2-99β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
i.无风险收益率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第
1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
本次评估，计算无风险报酬率指标值为3.18%。
ii.市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第
1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换
算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
本次评估，计算的市场风险溢价指标值为5.77%。
iii.β 的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度。在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本说明中样本 β 指标的取值来源于 Wind资讯平台。
方大国贸 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠
杆的β指标值为基础，计算方大国贸所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据方大国贸的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
7-2-100考虑财务杠杆的β指标值与不考虑财务杠杆的β指标值换算公式如下：
β L = ?1+ ?1- t?* D E?* βU
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
t：方大国贸的所得税税率；
D/E：方大国贸的自身资本结构。
证券简称 考虑 beta D（万元） E（万元） t 不考虑 beta
中化国际1.29902810313.182375165.0725.00%0.6882
五矿发展1.3124419457.70922915.1225.00%0.9788
厦门象屿1.08823197951.112314954.5225.00%0.5345
平均值不适用不适用不适用不适用0.7338
注：数据来源同花顺资讯平台。
通过上述计算，方大国贸综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.7338。
由于方大国贸不需要有息负债经营，故选取其自身资本结构即无负债结构作为方大国贸的目标资本结构 D/E。方大国贸评估基准日执行的所得税税率为
25%。
iv.企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与方大国贸经营环境不同，同时考虑方大国贸自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3.5%。
v.股权资本成本的计算
通过以上计算，依据公式：
Ke = R f + β *MRP+ Rc
计算方大国贸2023年度至2027年度股权资本成本为10.91%。
b.付息债务资本成本
根据方大国贸评估基准日无付息债务，付息债务资本成本为0.00%。
7-2-101c.加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据公式：
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1- t?*
D + E D + E
通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算方大国贸评估基准日股东全部权益的市场价值为79564.87万元。
*定价依据（评估结论选择分析）
沃克森国际采用收益法形成的评估值为79564.87万元，采用市场法形成的评估值为126500.00万元。两种评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是通过统计分析同行业上市公司收益类指标。企业价值的高低主要取决于其未来的整体资产的利润获得能力，方大国贸所处行业为铁矿石等原材料贸易，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量，其业务未发生较大变化，而上市公司股票交易价格波动较大，导致市场法估值与收益法估值差异较大。
因此，综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果更能客观反映方大国贸股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
3、交易作价的公允性分析
本次交易的标的资产符合《证券法》规定的专业评估机构评估范围，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以评
估值为基础，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、目前款项支付情况2023年4月27日，公司与天津一商、方大国贸签订《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议就股权转让价格及价款的支付方式约定如下：
7-2-102“1、双方确认，标的股权截至2022年12月31日（以下简称“评估基准日”）的评估价值为79564.87万元，转让方同意将其持有的标的股权以人民币柒亿玖仟伍佰万元（RMB795000000）（以下简称“股权转让总价款”或“本次交易对价”）转让给受让方，受让方同意按本次交易对价受让标的股权。
2、经各方同意，标的股权转让总价款将由受让方按照如下约定分期支付：
第一期股权转让价款：股权转让协议生效日起十个工作日内受让方向转让方指
定银行账户支付股权转让总价款的20%，即人民币壹亿伍仟玖佰万元（RMB159000000）。
第二期股权转让价款：标的公司主管市场监督管理局办理完成本次交易涉
及的工商变更登记手续（以下简称“交割日”）后十个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付股权转让总价款的80%，即人民币陆亿叁仟陆佰万元（RMB636000000）。”
2023年4月27日，公司已完成第一期股权转让价款的支付；2023年5月
19日，公司已完成第二期股权转让价款的支付，相关价款支付符合双方协议约定要求。
5、是否存在损害上市公司利益的情形
（1）本次交易的合规性
针对本次交易，上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行了相应内部决策程序，相关程序合法合规，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，具体情况如下：
2023年4月10日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于收购方大国贸100%股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决上述议案，非关联董事一致表决通过上述议案。
2023年4月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购方大国贸100%股权暨关联交易的议案》，关联股东江西方大钢铁集团有限公司、江西汽车板簧有限公司回避表决；非关联股东审议通过上述议案。
（2）本次交易设置了保护上市公司全体股东利益的条款
7-2-103一方面，通过本次交易，将有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗
风险能力，也有利于提高公司资产质量，提升市场竞争力，符合公司及全体股东的利益；另一方面，本次交易设置了业绩承诺与补偿条款，交易对方对2023年度、2024年度及2025年度方大国贸业绩情况进行了承诺，充分保障了上市公司全体股东利益，相关约定如下：
“1、转让方承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“业绩承诺期”）累计实现的净利润（以下简称“累计实现业绩”，指标的公司经具有证券期货业务资格或备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，下同）不低于人民币4.20亿元（以下简称“承诺业绩”）。
2、受让方将于2025年会计年度末聘请具有证券期货业务资格或备案的会计
师事务所对累计实现业绩进行专项审计并出具专项审核报告。如标的公司累计实现业绩低于承诺业绩，则转让方应当对受让方进行现金补偿（以下简称“业绩补偿”），业绩补偿金额应按照如下公式计算：
业绩补偿金额=（承诺业绩-累计实现业绩）/承诺业绩×股权转让总价款在
触发业绩补偿的情况下，受让方应当向转让方就业绩补偿事宜发出书面通知，转让方应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行向受让方支付业绩补偿金额的义务。
3、受让方将于业绩承诺期届满时聘请具有证券、期货业务资格或备案的会
计师事务所对标的股权进行减值测试，会计师事务所应在业绩承诺期届满后六个月内出具减值测试报告。如标的股权业绩承诺期期末的减值额（即本次交易对价减去标的股权于业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额）大于业绩补偿金额，则转让方应当向受让方以现金方式另行补偿，应补偿金额应按照如下公式计算：
应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩补偿金额”。
（3）本次交易有助于进一步提高上市公司资产规模及盈利能力中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《方大特钢科技股份有限公司2020-2022年备考财务报表审阅报告》（CAC阅字[2023]0003号），假设公司7-2-104收购方大国贸100%股权的交易方案完成后的公司架构在2020年1月1日已经存在，
且在2020年1月1日至2022年12月31日期间内无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。根据该备考审阅报告，本次收购前后公司2020年度至
2022年度的财务状况变化如下：
7-2-105单位：万元
2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
项目收购前收购后收购前收购后收购前收购后
流动资产合计908573.571110552.681594407.191777540.61944841.971107692.12
非流动资产合计826720.34828571.70416345.35420015.65426698.98429455.85
资产总计1735293.911939124.382010752.542197556.261371540.941537147.97
流动负债合计789645.15956913.511021097.201168682.31418735.17546065.05
非流动负债合计70757.8270757.829113.039113.038484.128484.12
负债合计860402.971027671.331030210.231177795.34427219.30554549.17归属于母公司股东
845625.64882187.75946694.76985913.37909443.26947720.42
权益合计
股东权益合计874890.94911453.05980542.311019760.92944321.65982598.80
营业总收入2323863.233146333.662167939.262981857.721660147.932255679.56
营业利润114453.55131912.76367332.43366741.74309968.67324096.28
净利润89643.99102987.49275950.10276891.56215819.54227846.79归属于母公司所有
92620.46105963.95273197.09274138.55214028.53226055.79
者的净利润
7-2-106本次收购前公司2020年度至2022年度的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产收每股收益（元/股）期间项目益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股
11.050.430.41
股东的净利润
2022年度扣除非经常性损益
后归属于公司普通9.170.360.34股股东的净利润归属于公司普通股
29.441.271.27
股东的净利润
2021年度扣除非经常性损益
后归属于公司普通28.591.231.23股股东的净利润归属于公司普通股
28.790.990.99
股东的净利润
2020年度扣除非经常性损益
后归属于公司普通27.640.950.95股股东的净利润
本次收购后公司2020年度至2022年度的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产收每股收益（元/股）期间项目益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股
12.010.490.47
股东的净利润
2022年度扣除非经常性损益
后归属于公司普通10.160.420.39股股东的净利润归属于公司普通股
28.351.271.27
股东的净利润
2021年度扣除非经常性损益
后归属于公司普通27.431.231.23股股东的净利润归属于公司普通股
29.151.051.05
股东的净利润
2020年度扣除非经常性损益
后归属于公司普通27.841.001.00股股东的净利润
本次交易后，公司总资产、净资产规模将相应增加，盈利能力以及风险抵御能力相应提高，降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健，符合上市公司股东及中小股东的利益诉求。
二、中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人报告期内公司采购明细账，核查发行人与方大国贸报告期内相关
7-2-107交易的采购价格定价是否公允；
（2）获取并查阅报告期内发行人与方大国贸所签署的合同，查阅并抽取了相关采
购业务所涉及的记账凭证、发票、调价单、采购入库单等资料，核查合同约定内容与真实交易情况的一致性；
（3）访谈发行人财务总监，了解发行人与方大国贸开展业务的款项支付的结算模
式、货物流转的情况、相关交易的必要性及定价公允性；
（4）获取并查阅沃克森国际出具的《资产评估报告》，对于评估数据测算及评估计算过程进行复核；
（5）访谈发行人董秘，了解发行人收购方大国贸的背景和主要考虑、公司未来业
务布局、本次收购对收入构成的影响、款项支付等情况；
（6）获取发行人股权转让价款银行电子回单；
（7）查阅天津一商与方大特钢关于方大国贸之股权转让协议；
（8）对方大国贸公司进行审阅并出具备考审阅报告。
2、核查意见
（1）发行人与方大国贸之间关联交易符合公司生产经营情况，具有必要性与合理性；发行人关联交易定价公允；
（2）*发行人收购方大国贸的背景和主要考虑真实、合理；
*本次收购对发行人未来业务布局和收入构成有积极的影响，有利于加强发行人供应链的上游领域的垂直整合，实现发行人成本的降低与经济效益的提高，提升发行人抗风险能力、行业竞争力；有利于提升贸易类收入，增强发行人的综合竞争实力及持续经营能力，提升整体收入规模；
*本次收购价格主要基于收益法，评估过程及定价依据具有合理性；
*目前发行人已完成相关款项的支付；
*本次收购不存在损害上市公司利益的情形。
7-2-108（本页无正文，为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》之签章页）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国天津市中国注册会计师：
年月日
7-2-1097-2-1107-2-1117-2-1127-2-113