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股票简称：上声电子股票代码：688533
苏州上声电子股份有限公司
Suzhou Sonavox Electronics Co. Ltd.（江苏省苏州市相城区元和街道科技园中创路333号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）（苏州工业园区星阳街5号）
二〇二三年七月声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-1重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
111.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券，有条件赎回
价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元进行了信用评级。根据中证鹏元出具的评级报告，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用等级为 A+。
在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于本次发行不提供担保的说明本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
1-1-2四、关于公司发行可转换公司债券规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币52000万元（含52000万元），发行数量52万手（520万张）。
五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）汽车行业周期波动的风险
公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。尽管公司的主要客户为国内外知名整车制造厂商，在全球车载扬声器市场中占有一定的市场地位，但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量下滑，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（二）汇率波动风险
公司出口销售占比较高，主要使用美元、欧元等外币结算，此外境外子公司采用捷克克朗、巴西雷亚尔、墨西哥比索等货币作为本位币，其与母公司上声电子存在交易且持有一定货币性资产和负债，人民币汇率对不同外汇的汇率波动将产生汇兑损益。报告期内，公司汇兑损益（负数系收益）金额分别为
1581.73万元、2060.38万元和-3166.78万元，当期扣非归母净利润金额分别为
6368.31万元、4980.55万元和6493.79万元。如果未来外币兑人民币的结算汇
率短期内出现大幅波动，且公司未能就相关汇率波动采取有效措施，汇率波动将对公司经营业绩产生较大影响。
（三）中美贸易摩擦的风险
公司产品出口地区主要为美国、德国、捷克、巴西等国家，美国是公司产
1-1-3品的重要海外销售市场之一。
如未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、对外贸易政策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响。尤其近年来中美贸易摩擦不断升级，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度。如果未来中美贸易摩擦加剧，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
（四）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.54%、25.13%和19.50%，主营业务毛利率呈下降趋势。公司毛利率水平受下游行业需求状况、产品结构、材料价格、人工成本等多种因素的影响，随着未来市场竞争加剧以及人工成本及物价水平的不断提高，可能会导致公司业务的毛利率进一步下降，公司主营业务毛利率面临下降的风险。
（五）公司无实际控制人的风险
公司无控股股东和实际控制人。截至本募集说明书摘要签署日，持有5%以上股份的股东包括上声投资、同泰投资、元和资产、元件一厂，持股比例分别为26.25%、18.75%、18.12%及11.88%。除元和资产全资控股元件一厂外，公司股东之间不存在其他一致行动关系，任何单一股东及其关联方无法控制公司股东大会或公司董事会。公司建立了现代法人治理结构，高级管理人员和核心技术人员主要是公司市场化招聘的人员，通过董事会聘任或者解聘，按照相关规则行使其职责，无法对公司形成控制。
公司已建立现代法人治理结构，高级管理人员由董事会任命，治理结构稳定，报告期内在公司进行重大经营和投资活动等决策时，未出现重大分歧，保持了较高的决策效率。未来如果股东经营理念发生分歧，在重大经营和投资活动等决策时，可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。
1-1-4（六）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对生产经营产生负面影响。因此，若公司经营业绩不达预期，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的本息兑付资金压力将上升，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及应对投资者回售时的兑付能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或下修幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有的可转换公司债券不能实施转股的风险。
4、可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
1-1-5币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生
不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
5、摊薄即期回报的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄的风险，且公司股东也将面临其享有的权益、持有股份的表决权比例因此被摊薄的风险。
同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格触及预先设定的条件时，公司董事会有权向下修正本次可转债的转股价格。转股价格向下修正可能导致原股东按持股比例享有的权益被进一步摊薄，公司每股收益和净资产收益率也将有可能被进一步摊薄。
6、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。
六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺
（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施
1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施在提升公司资金实力的同时，将进一步提高公司对新能源整车厂客户的配套服务能力，公司竞争优势凸显，综合竞争实力进一步增强。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国公司法》
1-1-6《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规
定以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，有效防范募集资金使用风险。
3、不断提升公司治理水平，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
4、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，制订了《苏州上声电子股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
1-1-7（二）公司的主要股东、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
1、公司主要股东出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司主要股东元和资产、元件一厂、上声投资、同泰投资作出以下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员，为维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
1-1-8（6）本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”七、公司持股5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况
根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明
及承诺如下：
（1）持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺“*如发行人启动本次可转债发行，本企业/本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本企业/本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。
*如届时本企业/本人决定认购发行人本次发行的可转债，本企业/本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业/本人成功认购取得发行人本次发行的可转债，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持发行人股票和本次发行的可转债，并遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的其他相关规定。
1-1-9*本企业/本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定买卖发行人股票或
可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。
*本企业/本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本企业/本人及本人配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（2）公司独立董事的承诺“本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
1-1-10目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债
不能转股的风险...............................................2
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................2
三、关于本次发行不提供担保的说明......................................2
四、关于公司发行可转换公司债券规模.....................................3
五、特别风险提示..............................................3
六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺....................6
七、公司持股5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情
况.....................................................9
目录...................................................11
第一节本次发行概况............................................13
一、发行人概况..............................................13
二、本次发行的背景和目的.........................................13
三、本次发行概况.............................................14
四、本次发行可转债的基本条款.......................................18
五、本次发行的相关机构..........................................29
六、认购人承诺..............................................31
七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.................................31
第二节发行人股东情况...........................................32
一、公司发行前股本总额及前十名股东的持股情况...............................32
二、控股股东、实际控制人的基本情况及上市以来变化情况......................32
第三节财务会计信息与管理层分析......................................40
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平................................40
二、公司最近三年财务报表.........................................40
三、合并报表的编制基础、范围及变化情况..................................49
四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表..............................50
1-1-11五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正.........................53
六、财务状况分析.............................................55
七、经营成果分析.............................................80
八、现金流量分析.............................................93
九、资本性支出分析............................................96
十、技术创新分析.............................................96
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.............................97
十二、本次发行对上市公司的影响......................................97
第四节本次募集资金运用..........................................99
一、本次募集资金使用计划.........................................99
二、本次募集资金投资项目的实施背景和经营前景...............................99
三、本次募集资金投资项目的具体情况...................................100
四、募集资金投资项目涉及土地、备案及环评情况..............................107
五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明和募投项目实施促进公司科
技创新水平提升的方式..........................................108
六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................109
第五节备查文件.............................................111
1-1-12第一节本次发行概况
一、发行人概况中文名称苏州上声电子股份有限公司
英文名称 Suzhou Sonavox Electronics Co. Ltd.股票简称上声电子股票代码688533股票上市地上海证券交易所注册地江苏省苏州市相城区元和街道科技园中创路333号生产汽车扬声器、汽车音响系统、新型电子元器件（频率控制与选择元件、敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），数字放声设备、数字音、视频编解码设备、高档音响、音箱及相经营范围关产品；销售公司自产产品（涉及许可证的凭许可证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景
1、“双碳”背景下，全球新能源汽车市场蓬勃发展
随着“双碳”目标在全球达成共识，全球各主要国家地区相继出台了“碳达峰”或“碳中和”目标，2020年9月我国明确提出力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的“双碳”目标。为更快更好地实现上述目标，2021年10月国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，提出“碳达峰十大行动”，其中在交通运输绿色低碳行动方面，明确加快形成绿色低碳运输方式，确保交通运输领域碳排放增长保持在合理区间，同时提出大力推广新能源汽车，2030年当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例将达到40%左右。
在政策与市场双轮驱动之下，新能源汽车市场蓬勃发展。根据同花顺数据统计，2019-2022年，全球新能源汽车销量分别为219.42万辆、310.54万辆、644.20万辆、1007.33万辆，同比变动10.47%、41.53%、107.45%、56.37%，增长迅猛。在“双碳”背景下，全球汽车向新能源化转型步伐将进一步提速，全球新能源汽车市场未来成长空间巨大。
1-1-132、新能源汽车市场快速发展，带动汽车声学产品需求持续提升
随着全球汽车行业电动化、智能化的快速发展，购车者对于汽车的消费体验已不再仅局限于汽车的基础功能，针对汽车娱乐功能的体验成为影响购车者消费趋向的重要因素。汽车声学产品作为提升汽车内娱乐性体验的重要因素，使用时间、使用频率不断提升，其品质逐渐成为衡量驾车舒适性的重要指标。
购车者对汽车声学系统声音重放的质量、个性化功能等方面都提出了更高要求，推动汽车声学技术的革新与升级。新能源汽车作为传统汽车行业转型升级的产物，更加注重车内体验，新能源车企在车载娱乐、车内交互感知等方面投入较多资源，大功率、高保真的汽车声学产品逐渐成为主流。
随着新能源汽车造车技术的完善和消费者接受程度的提高，新能源汽车产销量及渗透率将有较大的提升空间。根据《新能源汽车产业发展规则（2021-
2035）》，新能源汽车到2025年要达到汽车新车销售总量的20%左右，到
2035年纯电动汽车将成为汽车销售的主流。全球新能源汽车市场的加速发展，
无疑将带动上下游产业的发展，有力拉动市场对车载扬声器、低音炮、车载功放以及 AVAS 等汽车声学产品需求的持续提升。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投建建设项目是公司基于
行业发展趋势、市场及客户需求、公司研发创新能力及核心技术优势而实施，系公司产品在下游汽车领域尤其是新能源汽车领域的积极拓展，通过搭建自动化程度较高的智能制造生产车间，进一步提高公司生产能力、产品技术水平、生产自动化及信息化水平，满足市场对汽车声学产品越来越高的性能要求，从而在下游新能源汽车的普及过程中提升技术能力、争取竞争优势，更好地满足下游客户的需求，巩固公司产品的市场地位。补充流动资金项目主要满足公司现有生产经营规模扩大的资金需求。
三、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
1-1-14（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币52000万元（含52000万元），发行数量520000手（5200000张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）预计募集资金量及募集资金净额本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币52000万元（含
52000万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为50767.08万元。
（五）募集资金专户存储的账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（六）募集资金投向本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为52000万元（含
52000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1汽车音响系统及电子产品项目55395.1242000.00
2补充流动资金10000.0010000.00
合计65395.1252000.00
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换（本次发行董事会会议召开日前已投入资金不予置换）。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
1-1-15（七）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年
7 月 5 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（八）承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足52000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为52000.00万元。保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15600.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（九）发行费用
本次发行预计费用总额为1232.92万元（不含税），具体包括：
1-1-16单位：万元
项目金额
保荐及承销费用952.83
律师费用90.00
会计师费用110.09
资信评级费用35.85
信息披露、发行手续费用等其他费用44.15
合计1232.92
注：（1）以上金额均为不含税金额；
（2）各项费用根据发行结果可能会有调整。
（十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行的主要日程安排如下：
日期交易日发行安排
刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公
2023 年 7 月 4 日 T-2 日告》、《网上路演公告》
1、原股东优先配售股权登记日；
2023 年 7 月 5 日 T-1 日
2、网上路演
1、刊登《发行提示性公告》；
2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
2023 年 7 月 6 日 T 日
3、网上申购（无需缴付申购资金）；
4、确定网上申购摇号中签率
1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；
2023 年 7 月 7 日 T+1 日
2、根据中签率进行网上申购的摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》；
2023 年 7 月 10 日 T+2 日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴
纳认购款
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况
2023 年 7 月 11 日 T+3 日
确定最终配售结果和包销金额
2023 年 7 月 12 日 T+4 日 刊登《发行结果公告》
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
（十一）本次发行可转债的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上
1-1-17市，具体上市时间将另行公告。
本次发行的可转债不设持有期限制。
四、本次发行可转债的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限自发行之日起六年，即自2023年7月6日至2029年7月5日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
（二）面值
每张面值100.00元。
（三）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.30%、第二年
0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年2.80%。到期赎
回价为111.00元（含最后一期利息）。
（四）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年 7 月 12 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 1 月 12 日）起至可转换公司债券到期日（2029年7月5日）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）止。
（五）评级情况本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用等级为 A+。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
1-1-18（六）保护债券持有人权利的办法、以及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有本次发行的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次发行的可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次发行的可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次发行的可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次发行的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转换公司债券的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情
1-1-19形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次发行的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所以及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
4、债券持有人会议的表决、决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币
100元）为一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项议案或同一议案内并列的各项议题应当逐
项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一
1-1-20事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
审议事项表决时，只能投票表示：赞成或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；
（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票
人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出
1-1-21席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议的二分之一以上有表决
权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有同等法律约束力。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为47.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股
或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；
1-1-22派发现金股利：P＝P0﹣D；
三项同时进行时：P＝（P0﹣D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
1-1-232、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公
司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
111.00%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三1-1-24十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整
1-1-25之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十二）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
1-1-262、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
（十三）发行人违约责任
1、违约事件
本次债券项下的违约事件如下：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未
偿金额超过10000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计
不能按期支付有息负债，未偿金额超过10000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许
可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
1-1-27定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保
证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等
义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；
（9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2、违约责任
如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：
*债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
*所有迟付的利息；
*所有到期应付的本金；
*适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。
（2）协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。
（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
1-1-28发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应将争议提交苏州仲裁委员会仲裁解决。
五、本次发行的相关机构
（一）发行人名称苏州上声电子股份有限公司法定代表人周建明住所江苏省苏州市相城区元和街道科技园中创路333号
电话0512-65795888
传真0512-65795999董事会秘书朱文元
（二）保荐人、主承销商、受托管理人名称东吴证券股份有限公司法定代表人范力住所江苏省苏州工业园区星阳街5号
电话0512-62601555
传真0512-62938812
保荐代表人章龙平、崔鹏飞项目协办人段亚敏
其他经办人吕曦冰、王孙杰、花颖丽、柳以文
（三）发行人律师名称上海市通力律师事务所负责人韩炯住所上海市银城中路68号时代金融中心19楼
1-1-29电话021-31358666
传真021-31358600
经办律师张征轶、黄新淏
（四）发行人会计师
名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人谭小青、顾仁荣、李晓英、张克、叶韶勋
住所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话010-65542288
传真010-65542288
签字注册会计师刘跃华、谢亮红
（五）资信评级机构名称中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人张剑文住所深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
电话0755-82872333
传真0755-82872090
签字评级人员葛庭婷、张伟亚
（六）申请上市的证券交易所名称上海证券交易所住所上海市浦东南路528号证券大厦
电话021-68808888
传真021-68804868
（七）收款银行开户行中国建设银行苏州分行营业部账户名称东吴证券股份有限公司账号32201988236052500135
（八）登记结算机构名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所上海市浦东新区杨高南路188号
1-1-30电话021-58708888
传真021-58899400
六、认购人承诺购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视
为作出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
2、同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他
有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准
后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排本保荐机构依法设立的子公司东吴创新资本管理有限责任公司参与战略配售，持有发行人股份。截至2022年12月31日，保荐人子公司东吴创新资本管理有限责任公司因参与发行人首次公开发行股票战略配售，获配持有发行人2000000股股票（包含转融通借出数量），占发行人总股本的1.25%。
截至2022年12月31日，保荐人子公司东吴基金管理有限公司管理的“中国建设银行股份有限公司－东吴新产业精选股票型证券投资基金”持有发行人
股票35662股，占发行人总股本的0.02%。
除此之外，截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
1-1-31第二节发行人股东情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东的持股情况
截至2022年12月31日，公司股本总数为160000000股，其中公司前10名股东持股情况如下：
持有有限售序持股数量持股比例质押股份数量股东名称股东性质条件的股份号（股）（%）（股）数量（股）
1上声投资4200000026.25境内非国有法人42000000-
2同泰投资3000000018.75境内非国有法人30000000-
3元和资产2899200018.12境内非国有法人28992000-
4元件一厂1900800011.88境内非国有法人19008000-
东吴创新资本管
516760001.05国有法人1676000-
理有限责任公司中国工商银行股
份有限公司－富
615576700.97其他--
国新兴产业股票型证券投资基金中国建设银行股
份有限公司－鹏
714851400.93其他--
华精选成长混合型证券投资基金全国社保基金一
814810570.93其他--
一四组合中国银行股份有
限公司－鹏华汇
99439410.59其他--
智优选混合型证券投资基金基本养老保险基
109232310.58其他--
金一二零二组合
合计12806703980.05121676000-
注：东吴创新资本管理有限责任公司通过转融通借出限售股份324000股，包含转融通借出股份的限售股份数量为2000000股。
二、控股股东、实际控制人的基本情况及上市以来变化情况
发行人不存在控股股东、实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司实际控制权的情形。上市以来，公司股权结构及控制结构未发生重大变化。截至本募集说明书摘要签署日，持有5%以上股份的股东包括上声投资、同泰投资、元和资产、元件一厂。持股5%以上的股东所持公司股份不存在股权质押等其他权利
1-1-32限制情形，亦不存在重大权属纠纷。上述股东基本情况如下：
（一）上声投资
上声投资基本情况如下：
成立时间2014年5月16日
注册资本13191.42万元
实收资本13191.42万元法定代表人费国平注册地和主要生产经营地苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦7楼7272室
实业投资及管理、项目投资及资产管理、投资咨询服务、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）一般项目：金属制品销售；电子产品销售；家居用品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务及与发行人主营
发行人员工持股平台，与发行人主营业务不具有相关性业务关系
上声投资股权结构如下：
单位：万元，%序号股东姓名/名称出资额出资比例
1周建明2299.7717.43
2上声咨询1492.0311.31
3柴国强1130.698.57
4沈明华1021.007.74
5杨美华697.265.29
6柏光美697.265.29
7吴钰伟697.265.29
8顾敏莉669.785.08
9田雪华254.411.93
10周敏188.451.43
11张素青188.451.43
12朱文元188.451.43
13丁晓峰188.451.43
14朱洪生188.451.43
15费国平188.451.43
16章卫明188.451.43
17陆凤元188.451.43
1-1-33序号股东姓名/名称出资额出资比例
18曲彩荣188.451.43
19陆喜春188.451.43
20方月妹188.451.43
21沈文斌155.471.18
22尤志刚155.471.18
23袁春凤155.471.18
24邹庆冬120.610.91
25王小青118.720.90
26陶育勤94.230.71
27殷惠龙90.470.69
28金国峰89.520.68
29杜惠东79.150.60
30叶超75.380.57
31李蔚75.380.57
32曹福明75.380.57
33顾大男75.380.57
34张梅贞75.380.57
35马登永75.380.57
36糜建锋75.380.57
37高鹏66.150.50
38李月珍66.150.50
39陆明伟59.360.45
40杨钰芳56.540.43
41顾建峰54.960.42
42费峥嵘50.870.39
43吴斌50.250.38
44张四忍48.680.37
45周燕43.880.33
46冉忠贵37.690.29
47黄向阳37.690.29
合计13191.42100.00
上声投资、上声咨询均系公司员工持股平台。上声咨询合伙人如下：
1-1-34单位：万元，%
序号合伙人姓名出资额出资比例
1陆俊锦2.478224.78
2沐永生0.50525.05
3王峥玺0.50525.05
4蔡野锋0.50525.05
5李斌0.36003.60
6周晓华0.34103.41
7陈建峰0.31583.16
8吕振华0.31573.16
9唐建峰0.30693.07
10顾凤兴0.27792.78
11王丽青0.26522.65
12陆炜栋0.25012.50
13陈洁0.22732.27
14马红梅0.22732.27
15谢玉平0.22732.27
16袁晓赟0.22102.21
17吾晓峰0.18951.89
18顾雪君0.18421.84
19许春芳0.18191.82
20沈跃武0.15911.59
21彭贤志0.15151.52
22沈建珍0.14771.48
23顾晓萍0.14771.48
24胡小琴0.14731.47
25黄丽琴0.14731.47
26丁洪兵0.11371.14
27朱明0.11051.11
28邓剑莉0.11051.11
29李燚0.07960.80
30陈伯兵0.07960.80
31马庆英0.07580.76
32陆长生0.07370.74
1-1-35序号合伙人姓名出资额出资比例
33周文贤0.07370.74
34王国芳0.07370.74
35袁海华0.07370.74
36唐中华0.07370.74
37朱晓荣0.07370.74
38万国良0.07370.74
39薛夏丰0.04550.46
40王瑜0.04540.45
41宋秋良0.03800.38
合计10.0000100.00
2022年上声投资母公司财务报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
资产总计28694.59
负债合计4.77
所有者权益合计28689.82项目2022年度
营业收入-
净利润503.20
注：上述数据未经审计。
截至本募集说明书摘要签署日，上声投资所持有的发行人股票未进行质押。
（二）同泰投资
同泰投资基本情况如下：
成立时间2017年8月15日
认缴出资额13335.35万元执行事务合伙人陆建新注册地和主要生产经营地江西省九江市共青城市私募基金创新园内项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务及与发行人主营
投资业务，与发行人主营业务不具有相关性业务关系
1-1-36同泰投资合伙人及出资情况如下：
单位：万元，%序号合伙人姓名出资额出资比例合伙人类型
1陆建新8201.2461.50普通合伙人
2吴小英5134.1138.50有限合伙人
合计13335.35100.00-
2022年同泰投资母公司财务报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
资产总计19575.28
负债合计5135.33
所有者权益合计14439.96项目2022年度
营业收入-
净利润370.65
注：上述数据未经审计。
截至本募集说明书摘要签署日，同泰投资所持有的发行人股票未进行质押。
（三）元和资产
元和资产基本情况如下：
成立时间1996年9月27日
注册资本6316.00万元
实收资本6316.00万元法定代表人徐伟新注册地和主要生产经营地苏州市相城区元和镇资产经营及相关业务；城镇基础项目及公共配套设施建设。销经营范围售：电线电缆、五金制品、工程设备、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务及与发行人主营元和街道集体资产的经营、管理，与发行人主营业务不具有相业务关系关性
元和资产股权结构如下：
单位：万元，%序号股东出资额出资比例
1元和街道集体资产管委会6316.00100.00
1-1-37序号股东出资额出资比例
合计6316.00100.00
2022年元和资产财务报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
资产总计1346851.79
负债合计1282114.85
所有者权益合计64736.95项目2022年度
营业收入827.19
净利润-968.28
注：上述数据未经审计。
截至本募集说明书摘要签署日，元和资产所持有的发行人股票未进行质押。
（四）元件一厂
元件一厂基本情况如下：
成立时间1989年12月4日
注册资本255.70万元
实收资本255.70万元法定代表人徐伟新注册地和主要生产经营地苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦725室
一般项目:家用电器销售(除依法须经批准的项目外凭营业执照
经营范围依法自主开展经营活动)限分支机构经营:家用电器制造;机械零
件、零部件加工主营业务及与发行人主营
投资业务，与发行人主营业务不具有相关性业务关系
元件一厂股权结构如下：
单位：万元，%序号股东出资额出资比例
1元和资产255.70100.00
合计255.70100.00
2022年元件一厂母公司财务报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
1-1-38项目2022年12月31日
资产总计16341.70
负债合计0.50
所有者权益合计16341.20项目2022年度
营业收入-
净利润1032.05
注：上述数据未经审计。
截至本募集说明书摘要签署日，元件一厂所持有的发行人股票未进行质押。
1-1-39第三节财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务会计数据中，公司2020年、2021年、2022年财务会计数据均引自经审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和现金流量等进行更详细的了解，还应阅读审计报告和财务报告全文，以获取全部的财务资料。
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平
（一）审计意见类型
公司2020年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2021）审字第 61368955_I06 号标准无保留意见的审计报告。公司2021年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2022SUAA10021 号标准无保留意见的审计报告。公司 2022 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2023SUAA1B0011 号标准无保留意见的审计报告。
（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准公司与财务会计信息相关重大事项或重要性水平的判断标准为当年度利润
总额的5%，或金额虽未达到当年度利润总额的5%但公司认为较为重要的事项。
二、公司最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2022年12月2021年12月2020年12月
项目
31日31日31日
流动资产：
货币资金543730010.71327151689.62405445362.68
交易性金融资产3412463.17160739623.968779017.73
应收票据209950.00-80750.00
应收账款596270060.58342372177.49277875101.57
1-1-402022年12月2021年12月2020年12月
项目
31日31日31日
应收款项融资81925536.7675794963.3374120709.67
预付款项6670399.4011448992.466582089.37
其他应收款12094090.392070038.891496886.61
存货339731277.31258428899.94176847172.67
其他流动资产26875641.7618927984.7117804266.76
流动资产合计1610919430.081196934370.40969031357.06
非流动资产：
固定资产329778577.21304868896.54320030485.90
在建工程157864859.8345265595.5114684587.90
使用权资产14066103.646780242.53-
无形资产70268469.8542035748.2542364797.36
长期待摊费用1567251.481165874.842263536.31
递延所得税资产8988672.794381055.93768721.34
其他非流动资产41648270.6420643683.306956091.53
非流动资产合计624182205.44425141096.90387068220.34
资产总计2235101635.521622075467.301356099577.40
流动负债：
短期借款433760601.33254036725.86327886614.36
交易性金融负债2645499.92132286.43232500.00
应付票据12500000.00--
应付账款351409598.55223882869.21227193765.57
预收款项---
合同负债7240615.7017536549.389703554.29
应付职工薪酬41673579.3833043148.6933980726.30
应交税费25080488.7612761309.1210717309.78
其他应付款87320654.8934546142.7426265164.68一年内到期的非流动
21931321.516759151.213581423.23
负债
其他流动负债448941.712336133.83-
流动负债合计984011301.75585034316.47639561058.21
非流动负债：
长期借款138047756.01--
租赁负债7150253.644029476.47-
1-1-412022年12月2021年12月2020年12月
项目
31日31日31日
预计负债2601335.662475879.261901418.41
非流动负债合计147799345.316505355.731901418.41
负债合计1131810647.06591539672.20641462476.62
所有者权益：
实收资本（或股本）160000000.00160000000.00120000000.00
资本公积698729669.86698729669.86480218478.09
其他综合收益-20272274.08-22621368.38-18536696.47
专项储备14421906.8112632525.7211670629.77
盈余公积34282799.6427330476.6922377615.04
未分配利润214270810.32153257071.3697544348.09归属于母公司所有者
1101432912.551029328375.25713274374.52
权益合计
少数股东权益1858075.911207419.851362726.26
所有者权益合计1103290988.461030535795.10714637100.78负债和所有者权益总
2235101635.521622075467.301356099577.40
计
2、合并利润表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入1768910834.211301980147.721088039567.06
其中：营业收入1768910834.211301980147.721088039567.06
二、营业总成本1660216429.711237321744.681007950585.78
其中：营业成本1410021020.55953909728.75775924132.51
税金及附加9696894.688518538.158871164.56
销售费用26172355.2425236668.4220344551.11
管理费用126323102.40131204977.05113251888.53
研发费用109930117.0387956733.0061396600.99
财务费用-21927060.1930495099.3128162248.08
其中：利息费用12267491.5112243263.9513795005.35
利息收入2947472.482813245.971989870.19
加：其他收益18566305.162979053.296780624.24投资收益（损失以“-”号
6501215.408633844.64-3967202.79
填列）公允价值变动收益（损失111537.6235187.539696176.41
1-1-42项目2022年度2021年度2020年度以“-”号填列）信用减值损失（损失以“--17335273.84-9790969.17-1816352.86”号填列）资产减值损失（损失以“--20221357.09-1196458.49-3946774.84”号填列）资产处置收益（损失以“-
885987.981292030.5214473.51”号填列）三、营业利润（亏损以“-
97202819.7366611091.3686849924.95”号填列）
加：营业外收入906636.352803101.692250128.93
减：营业外支出3126546.463342411.562351146.96四、利润总额（亏损总额
94982909.6266071781.4986748906.92以“-”号填列）
减：所得税费用8166191.655561502.9811044546.46五、净利润（净亏损以“-
86816717.9760510278.5175704360.46”号填列）
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏
86816717.9760510278.5175704360.46损以“-”号填列）2.终止经营净利润（净亏---损以“-”号填列）
（二）按所有权属分类
1.归属于所有者的净利润87166061.9160665584.9275524981.69
2.少数股东损益-349343.94-155306.41179378.77
六、其他综合收益的税后
2349094.31-4084671.91-293394.64
净额
七、综合收益总额89165812.2856425606.6075410965.82归属于母公司所有者的综
89515156.2256580913.0175231587.05
合收益总额归属于少数股东的综合收
-349343.94-155306.41179378.77益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/
0.540.410.63
股）
（二）稀释每股收益（元/
0.540.410.63
股）
3、合并现金流量表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
1-1-43项目2022年度2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的
1586897902.481250873380.501135328854.21
现金
收到的税费返还63370559.3454931967.8843865491.61收到其他与经营活动有关的
12204039.648844142.0244830280.13
现金
经营活动现金流入小计1662472501.461314649490.401224024625.95
购买商品、接受劳务支付的
1182062438.51852855593.12720477274.85
现金支付给职工以及为职工支付
350410883.93303895375.78274702331.55
的现金
支付的各项税费49485280.2646390520.1136689449.66支付其他与经营活动有关的
115434934.95133835342.6393652880.81
现金
经营活动现金流出小计1697393537.651336976831.641125521936.87经营活动产生的现金流量净
-34921036.19-22327341.2498502689.08额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金460000000.00--
取得投资收益收到的现金6597280.9117362070.111862718.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净4357479.236058347.882423434.56额处置子公司及其他营业单位
----收到的现金净额收到其他与投资活动有关的
--576800.00现金
投资活动现金流入小计470954760.1423420417.994862952.56
购建固定资产、无形资产和
223782609.5778320670.0055902122.83
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金300000000.00160572150.00-取得子公司及其他营业单位
----支付的现金净额支付其他与投资活动有关的
--408613.10现金
投资活动现金流出小计523782609.57238892820.0056310735.93投资活动产生的现金流量净
-52827849.43-215472402.01-51447783.37额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金1000000.00271064150.94-
其中：子公司吸收少数股东
1000000.00--
投资收到的现金
1-1-44项目2022年度2021年度2020年度
取得借款收到的现金608055803.24278995557.60327419416.53收到其他与筹资活动有关的
----现金
筹资活动现金流入小计609055803.24550059708.54327419416.53
偿还债务支付的现金284396918.51352634117.32306471474.96
分配股利、利润或偿付利息
30637648.3011851961.3863748590.44
支付的现金支付其他与筹资活动有关的
6622001.3316051925.711827981.37
现金
筹资活动现金流出小计321656568.14380538004.41372048046.77筹资活动产生的现金流量净
287399235.10169521704.13-44628630.24
额
四、汇率变动对现金及现金
13183689.28-10016903.07-8728507.00
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
212834038.76-78294942.19-6302231.53
加额
加：期初现金及现金等价物
326734921.83405029864.02411332095.55
余额
六、期末现金及现金等价物
539568960.59326734921.83405029864.02
余额
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2022年12月2021年12月2020年12月
项目
31日31日31日
流动资产：
货币资金425651836.44262218602.12328109140.53
交易性金融资产2669600.00160150888.898779017.73
应收票据209950.0026045181.8780750.00
应收账款642752012.61369090317.68288377771.88
应收款项融资81925536.7649749781.4674120709.67
预付款项3128823.975013861.423937881.95
其他应收款149664307.0185355973.3354526814.65
存货143774356.34141548370.05108602950.97
其他流动资产3807284.583244163.397856637.11
流动资产合计1453583707.711102417140.21874391674.49
非流动资产：
1-1-452022年12月2021年12月2020年12月
项目
31日31日31日
长期股权投资359933268.37298507197.32289732833.17
投资性房地产8846778.1010415854.0011984929.84
固定资产121556680.93124875279.21133896461.25
在建工程26219722.566907922.371300285.62
无形资产43032476.0036418019.4236682965.73
长期待摊费用840808.69184084.52524019.00
递延所得税资产10271989.255965720.532192358.27
其他非流动资产6430605.913405899.802098290.00
非流动资产合计577132329.81486679977.17478412142.88
资产总计2030716037.521589097117.381352803817.37
流动负债：
短期借款418518229.82231621781.17299626218.89
交易性金融负债2645499.92132286.43232500.00
应付票据12500000.00--
应付账款246810489.28191664738.08201991633.34
预收款项---
合同负债6999114.3212598476.547921167.53
应付职工薪酬22691160.3220739233.2721770776.16
应交税费17188519.247875866.776523564.68
其他应付款47672317.8118880012.0419565365.26一年内到期的非流动负
12063116.564042774.503383730.68
债
其他流动负债372640.80270985.61
流动负债合计787461088.07487826154.41561014956.54
非流动负债：
长期借款89447756.01--
预计负债2742381.782318761.901838363.98
非流动负债合计92190137.792318761.901838363.98
负债合计879651225.86490144916.31562853320.52
所有者权益：
实收资本（或股本）160000000.00160000000.00120000000.00
资本公积701517729.86701517729.86483006538.09
专项储备14421906.8112632525.7211670629.77
1-1-462022年12月2021年12月2020年12月
项目
31日31日31日
盈余公积34282799.6427330476.6922377615.04
未分配利润240842375.35197471468.80152895713.95
所有者权益合计1151064811.661098952201.07789950496.85
负债和所有者权益总计2030716037.521589097117.381352803817.37
2、母公司利润表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业收入1633746229.791183780236.29965314450.76
减：营业成本1335183552.39900692271.66705885991.66
税金及附加7690495.696724501.566880361.36
销售费用36182296.7733642044.3330419813.34
管理费用89154801.7685504594.2069144123.64
研发费用104327047.3779554036.7156790014.33
财务费用-15189027.0626379963.7516329586.97
其中：利息费用10781913.5710575476.9112611957.42
利息收入5100525.083866740.312542202.41
加：其他收益17841515.752482020.074186674.70投资收益（损失以“-”号填
6501215.408377083.634394131.19
列）公允价值变动收益（损失以
5497.6218602.469696176.41“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”-25558969.13-14663557.71-2033382.58号填列）资产减值损失（损失以“-”-5986384.87-1000900.29-26342302.29号填列）资产处置收益（损失以“-”
981758.161824476.39-256967.23号填列）二、营业利润（亏损以“-
70181695.8048320548.6369508889.66”号填列）
加：营业外收入54811.751237926.912114526.17
减：营业外支出949660.77310630.75966640.43三、利润总额（亏损总额以
69286846.7849247844.7970656775.40“-”号填列）
减：所得税费用-236382.72-280771.717332876.70四、净利润（净亏损以“-
69523229.5049528616.5063323898.70”号填列）
（一）持续经营净利润（净
69523229.5049528616.5063323898.70亏损以“-”号填列）
1-1-47项目2022年度2021年度2020年度
（二）终止经营净利润（净---亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净
---额
六、综合收益总额69523229.5049528616.5063323898.70
3、母公司现金流量表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
1365511780.431062539886.23961991896.34
现金
收到的税费返还42153636.6046398067.0834776261.13收到其他与经营活动有关的
10047289.2210667958.0643057971.97
现金
经营活动现金流入小计1417712706.251119605911.371039826129.44
购买商品、接受劳务支付的
1193329241.12839200631.40679891211.16
现金支付给职工以及为职工支付
201756753.99175595444.47162490597.43
的现金
支付的各项税费19692234.5122673279.8323147713.19支付其他与经营活动有关的
122106218.97116879282.7390808003.52
现金
经营活动现金流出小计1536884448.591154348638.43956337525.30经营活动产生的现金流量净
-119171742.34-34742727.0683488604.14额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金460000000.00--
取得投资收益收到的现金6597280.9117089903.444251131.19
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净3875837.686128158.231660275.65额收到其他与投资活动有关的
33111761.0920706181.281049137.50
现金
投资活动现金流入小计503584879.6843924242.956960544.34
购建固定资产、无形资产和
44579791.4730311045.8927443494.45
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金361426071.05163444487.2019415976.31取得子公司及其他营业单位
--支付的现金净额
1-1-48项目2022年度2021年度2020年度
支付其他与投资活动有关的
78675402.4954601840.0020123113.10
现金
投资活动现金流出小计484681265.01248357373.0966982583.86投资活动产生的现金流量净
18903614.67-204433130.14-60022039.52
额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金271064150.94-
取得借款收到的现金526429588.82256484505.32299198319.29收到其他与筹资活动有关的
--现金
筹资活动现金流入小计526429588.82527548656.26299198319.29
偿还债务支付的现金246157953.14324280461.85275280074.46
分配股利、利润或偿付利息
30082724.5910752958.1062549355.52
支付的现金支付其他与筹资活动有关的
1308921.2512535950.941827981.37
现金
筹资活动现金流出小计277549598.98347569370.89339657411.35筹资活动产生的现金流量净
248879989.84179979285.37-40459092.06
额
四、汇率变动对现金及现金
11077089.82-6695235.71-5643241.10
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
159688951.99-65891807.54-22635768.54
加额
加：期初现金及现金等价物
261801834.33327693641.87350329410.41
余额
六、期末现金及现金等价物
421490786.32261801834.33327693641.87
余额
三、合并报表的编制基础、范围及变化情况
（一）合并报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）合并报表范围
截至2022年12月31日，纳入公司合并报表的企业范围及情况如下：
1-1-49持股比例（%）取得
子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接方式
乐玹音响中国中国生产100.00-设立
茹声电子中国中国生产100.00-设立
上声贸易中国中国贸易100.00-设立
延龙电子中国中国生产100.00-设立
中科上声中国中国研发70.00-设立
智音电子中国中国生产51.00-设立
底特律上声美国美国销售100.00-设立
欧洲上声德国德国销售100.00-设立
巴西上声巴西巴西生产86.1813.82设立
捷克上声捷克捷克生产67.0033.00设立
墨西哥上声墨西哥墨西哥生产76.0024.00设立
延龙科技中国中国生产100.00-设立
合肥上声中国中国生产100.00-设立
（三）合并报表范围变化情况子公司名称合并范围变化的原因
于2020年12月11日经香港公司注册处核准完成注销，香港上声（现已注销）不再纳入合并报表范围
智音电子2022年3月公司新设的控股子公司，纳入合并报表范围延龙科技2022年8月公司新设的全资子公司，纳入合并报表范围合肥上声2022年8月公司新设的全资子公司，纳入合并报表范围
2022年3月，公司子公司墨西哥上声吸收合并子公司墨墨西哥上声服务（现已被吸收西哥上声服务，墨西哥上声服务从吸收合并之日起，不再合并）纳入合并范围。
四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
主要指标
/2022年度/2021年度/2020年度
流动比率（倍）1.642.051.52
速动比率（倍）1.291.601.24
资产负债率（合并）
50.64%36.4747.30
（%）资产负债率（母公
43.32%30.8441.61司）（%）
1-1-502022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
主要指标
/2022年度/2021年度/2020年度应收账款周转率
3.513.943.78
（次）
存货周转率（次）4.534.264.53每股经营活动的现金
-0.22-0.140.82
流量净额（元/股）每股净现金流量（元/
1.33-0.49-0.05
股）
每股净资产（元/股）6.886.435.94研发费用占营业收入
6.21%6.76%5.64%
的比重
注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股净资产＝期末归属于母公司股东净资产/期末股本总额
研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入
（二）公司最近三年的净资产收益率和每股收益根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：
加权平均净资每股收益（元）报告期利润报告期间产收益率基本每股收益稀释每股收益
（%）（元／股）（元／股）
2022年度8.110.540.54
归属于公司普通股
2021年6.630.410.41
股东的净利润
2020年10.790.630.63
2022年度6.040.410.41
扣除非经常性损益
后归属于公司普通2021年5.450.340.34股股东的净利润
2020年9.100.530.53
注：上述指标计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率计算公式
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报
1-1-51告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产次月起至
报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增
减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的月份数。
（3）报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
（三）公司最近三年非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元非经常性损益项目2022年度2021年度2020年度
非流动资产处置损益-7.61103.37-21.23
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准1888.80301.39878.06定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置661.28866.901170.19交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、
19.96--
合同资产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收
-127.42-31.59-187.43入和支出其他符合非经常性损益定义的损
163.04--357.75
益项目
减：所得税影响额371.72153.67293.27
少数股东权益影响额（税后）3.510.404.39
合计2222.811086.011184.19
1-1-52五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
（一）会计政策变更
1、2020年度会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》（简称“新收入准则”）。公司自2020年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2020年年初未分配利润或其他综合收益。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让这些商品或服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。
公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，对
2020年1月1日之前或发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同
根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。上述会计政策变更对公司收入确认无重大影响。
执行新收入准则对2020年1月1日资产负债表的影响如下：
单位：元会计政策变更的内容和2020年1月1日受影响的报表数目原因合并母公司
预收款项-6446104.06-6484235.20期初数重分类调整
合同负债6446104.066484235.20
执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：
1-1-53单位：元
对2020年12月31日余额的影响金额受影响的资产负债表项目合并母公司
合同负债9703554.297921167.53
预收款项-9703554.29-7921167.53对2020年度发生额的影响金额受影响的利润表项目合并母公司
营业成本24002856.1422873853.38
销售费用-24002856.14-22873853.38
根据和客户的销售合同，合同约定由公司承担运输的，公司负责将产品运送至客户指定的地点并承担相关的运输费用。该产品销售属于在某一时点履行的履约义务且控制权在送达客户指定地点时转移给客户。2020年1月1日之前公司将承担的运输费用记录为销售费用，2020年1月1日起，该运输为公司履行合同发生的必要活动，其费用计入履约成本。
2、2021年度会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第21号——租赁》根据财政部于2018年12月7日发布的《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕35号），对于修订后的《企业会计准
则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月
1日起施行。
公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行当年年初财务报表相关项目金额，不调整可比期间信息。对于首次执行日前的经营租赁，本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，使用权资产按照与租赁负债相等的金额进行必要调整。
2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情
况：
1-1-54单位：元
会计政策变更的审批受影响的报表对2021年1月1日余额的影响金额内容和原因程序项目合并母公司
公司作为承租人使用权资产9568755.71-对于首次执行日一年到期的非流
董事会2693616.44-前已存在的经营动负债
租赁的调整租赁负债6875139.27-
3、2022年度会计政策变更（1）2021年12月31日，财务部发布了《关于印发的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”、“关于资金集中管理相关列报”的会计处理问题进行了规范说明。
（2）为进一步提升公司管理水平，优化成本核算，精确反映公司经营业绩，公司于 2022 年 1 月 1 日升级信息化系统并实施上线 SAP 系统，将公司存货发出的计价方法由“月末一次加权平均法”变更为“移动加权平均法”。
（3）财政部于2022年12月13日发布了关于印发《企业会计准则解释第
16号》的通知，公司采用上述通知编制2022年度财务报表，上述修订对公司
财务报表无重大影响。
（二）重要会计估计变更
报告期内，公司无重要会计估计变更。
（三）会计差错更正
报告期内，公司无重大会计差错更正。
六、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元，%
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产161091.9472.07119693.4473.7996903.1471.46
1-1-552022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
非流动资产62418.2227.9342514.1126.2138706.8228.54
资产总额223510.16100.00162207.55100.00135609.96100.00
报告期内，随着首次公开发行募集资金的到位和生产经营规模的逐步扩大，公司总资产规模不断增长。截至2022年12月31日，公司资产总额为
223510.16万元，较2020年末增长64.82%。2021年末资产总额较2020年末增
加26597.59万元，主要原因系公司首次公开发行股票募集资金到位，使得流动资产大幅增长；2022年末资产总额增加主要系公司日常经营规模的扩张带动资产总额规模增长。
报告期内，公司资产流动性较好，流动资产占总资产的比例在70%以上。
2021年末，流动资产占总资产的比例较2020年末有所增长，主要原因系：公
司2021年通过首次公开发行股票并上市募集资金净额25851.12万元，而相关募集资金投资项目的建设存在一定周期，募集资金尚未使用的部分使得流动资产规模上升。
1、流动资产构成及变动分析
报告期内，公司流动资产构成如下：
单位：万元，%
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金54373.0033.7532715.1727.3340544.5441.84
交易性金融资产341.250.2116073.9613.43877.900.91
应收票据21.000.01--8.080.01
应收账款59627.0137.0134237.2228.6027787.5128.68
应收款项融资8192.555.097579.506.337412.077.65
预付款项667.040.411144.900.96658.210.68
其他应收款1209.410.75207.000.17149.690.15
存货33973.1321.0925842.8921.5917684.7218.25
其他流动资产2687.561.671892.801.581780.431.84
流动资产合计161091.94100.00119693.44100.0096903.14100.00
1-1-56公司流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项
融资和存货，报告期各期合计占流动资产的比例分别为97.32%、97.29%和
97.15%，流动资产结构良好，具有较强的可变现性。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成如下：
单位：万元，%
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
库存现金1.300.001.090.002.260.01
银行存款53955.6099.2332672.4099.8740500.7399.89
其他货币资金416.110.7741.680.1341.550.10
合计54373.00100.0032715.17100.0040544.54100.00
报告期各期末，公司货币资金分别为40544.54万元、32715.17万元和
54373.00万元，占流动资产的比例分别为41.84%、27.33%和33.75%。
2021年末公司货币资金较上年末减少7829.37万元，降幅19.31%，主要原
因为：*公司本年完成首次公开发行，募集资金净额25851.12万元，其中部分已用于现金管理购买银行理财产品；*因提前备货、应收账款余额增加等原因，当期经营活动产生的现金流量净额为负数。
2022年末公司货币资金较上年末增加21657.83万元，涨幅66.20%，主要
系本期末理财产品赎回及为满足生产规模扩大的需求增加借款所致。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产的明细情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
外汇远期合约266.96-708.95
外汇择期合约--168.95
结构性存款74.2916073.96-
合计341.2516073.96877.90
报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为877.90万元、16073.96万
1-1-57元和341.25万元，占流动资产的比例分别为0.91%、13.43%和0.21%。报告期各期末，公司持有的交易性金融资产主要系为规避外币汇率波动风险购买的外汇合约以及利用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品。公司购买的银行理财产品期限较短、可变现性强，不存在净值下降的重大风险。
（3）应收账款
A、应收账款总体情况
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为27787.51万元、34237.22万元和59627.01万元，占流动资产的比例分别为28.68%、28.60%和37.01%，占比稳定，应收账款规模总体可控。
报告期各期末，公司应收账款总体情况如下：
单位：万元，%
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31
项目
/2022年度/2021年度日/2020年度
应收账款账面余额63870.3836793.2329364.21
减：坏账准备4243.382556.011576.70
应收账款账面价值59627.0134237.2227787.51
营业收入176891.08130198.01108803.96
应收账款账面余额/营
36.1128.2626.99
业收入
报告期各期末，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为26.99%、
28.26%和36.11%，整体呈上升趋势。2021年末和2022年末应收账款余额较高
且持续增长的原因分析如下：
2021年末，公司应收账款余额较2020末增加7429.02万元，同比增长
25.30%，主要原因系受益于汽车市场发展及公司产品综合竞争优势，2021年公
司整体营业收入同比增加19.66%，其中车载扬声器产品营收同比增长
12.94%，功放产品和 AVAS 产品收入大幅增长。收入快速增长带动了应收账款余额增加。
2022年度，公司营业收入较上年同期增长35.86%，其中第四季度营业收入
较上年同期增长47.54%，受业务规模扩大及内销占比提高的影响，2022年末应收账款余额较2021年末增长73.59%。
1-1-58B、应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款余额的账龄构成情况如下：
单位：万元，%
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
账龄金额占比金额占比金额占比
1年以内62163.8897.3335846.6597.4328677.3397.66
1-2年832.851.30307.050.83655.172.23
2-3年275.720.43639.051.7426.340.09
3年以上597.930.940.470.005.370.02
合计63870.38100.0036793.23100.0029364.21100.00
公司客户主要是国内外知名汽车制造厂商和电声品牌商，客户与公司形成了稳定的战略合作关系，销售回款良好。报告期内公司应收账款账龄主要集中于1年以内，账龄较短，回收风险较低。
截至2022年12月31日，账龄1年以上应收账款余额1706.50万元，主要系：公司对客户宝沃汽车的591.39万元应收账款，因宝沃汽车处于破产清算程序，预计款项很难收回，公司已单项全额计提坏账准备；公司对客户威马汽车的195.66万应收账款，因对方经营情况异常，债权收回概率极低，公司已单项全额计提坏账准备。
C、坏账准备
报告期内公司应收账款坏账准备计提情况如下：
I、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
报告期各期末，公司对按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款按比例计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年
账龄计提比例
12月31日12月31日12月31日
1年以内5%61969.2035826.7028677.33
1-2年20%831.86212.88655.17
2-3年50%181.5563.1126.34
3年以上100%34.920.475.37
1-1-592022年2021年2020年
账龄计提比例
12月31日12月31日12月31日
合计63017.5436103.1529364.21
II、单项计提坏账准备的应收账款
2021年末及2022年末，公司存在单项计提坏账准备的应收账款，具体如
下：
单位：万元
2022年12月31日
名称账面余额坏账准备计提比例计提理由北京宝沃汽车股份有对方公司已进入破产
591.39591.39100.00
限公司清算程序威尔马斯特新能源汽
对方公司回款逾期，车零部件（温州）有87.7687.76100.00且经营异常限公司
威马新能源汽车采购对方公司回款逾期，
66.3366.33100.00（上海）有限公司且经营异常债务人公司被列为失南京知行电动汽车有
50.3350.33100.00信被执行，债权收回
限公司概率极低。
威马汽车制造温州有对方公司回款逾期，
21.2021.20100.00
限公司经营异常债务人公司被法院列湖北大冶汉龙汽车有
15.3915.39100.00为失信被执行人。债
限公司权收回概率极低。
威马汽车科技（衡对方公司回款逾期，
13.8913.89100.00
阳）有限公司经营异常
威马新能源汽车销售对方公司回款逾期，
6.496.49100.00（上海）有限公司经营异常东音电子器材有限公
0.080.08100.00对方公司已被吊销
司
合计852.85852.85100.00
2021年12月31日
名称账面余额坏账准备计提比例计提理由该债权已进入司法诉
北京宝沃汽车股份有讼程序，该公司被列
591.39591.39100.00%
限公司为失信被执行人，债权收回概率极低。
该公司被列为失信被南京知行电动汽车有
50.3350.33100.00%执行，债权收回概率
限公司极低。
该公司被法院列为失江西大乘汽车有限公
13.0113.01100.00%信被执行人，债权收
司回概率极低。
1-1-60该公司被法院列为失
湖北大冶汉龙汽车有
15.3915.39100.00%信被执行人。债权收
限公司回概率极低。
该公司未履行法律义恒大新能源汽车（天
19.9619.96100.00%务被强制执行，债权
津）有限公司收回概率极低。
合计690.07690.07100.00%/
注：2022年11月，北京宝沃汽车股份有限公司被北京市第一中级人民法院裁定宣告破产。
除此之外，报告期内公司不存在其他单项计提坏账准备的情况。公司主要客户实力较为雄厚且信誉良好，报告期内未发生大额坏账损失。公司在加强应收账款管理的同时，制定了稳健的坏账准备计提政策，并足额计提了坏账准备。
D、应收账款主要客户情况
截至2022年12月31日，公司应收账款余额前五名合计为28166.66万元，占应收账款余额的比例为44.11%。具体情况如下：
单位：万元，%序号客户名称账面余额占比与本公司关系
1重庆理想汽车有限公司9835.4015.40无关联关系
2华为技术有限公司6823.1210.68无关联关系
3深圳市比亚迪供应链管理有限公司5355.858.39无关联关系
4上海蔚来汽车有限公司3511.785.50无关联关系
5 FORD MOTOR COMPANY 2640.50 4.14 无关联关系
合计28166.6644.11
公司与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，客户主要为国内外知名整车制造厂商及电声品牌制造商，实力较为雄厚且信誉良好。公司应收账款的回收较有保障，发生坏账损失的风险较低。
（4）应收票据及应收款项融资
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
银行承兑汇票8192.557579.507412.07
商业承兑汇票22.10-8.50
1-1-612022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
减：商业承兑汇票坏账
1.11-0.43
准备
合计8213.557579.507420.15
报告期各期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据如下：
单位：万元
2022年2021年2020年
12月31日12月31日12月31日
项目终止未终止终止未终止终止未终止确认确认确认确认确认确认
银行承兑汇票4116.651534.183519.78559.622314.99630.59
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资的账面价值分别为7420.15万元、7579.50万元和8213.55万元。2022年末，公司应收票据及应收款项融资以银行承兑汇票为主，商业承兑汇票占比较小。
（5）预付款项
报告期各期末，公司预付款项按账龄列示情况如下：
单位：万元，%
2022年2021年2020年
项目12月31日12月31日12月31日金额占比金额占比金额占比
1年以内637.5595.581136.1699.24623.5294.73
1-2年20.753.118.740.7632.684.97
2-3年8.741.31--2.000.30
合计667.04100.001144.90100.00658.21100.00
报告期各期末，公司预付款项金额分别为658.21万元、1144.90万元和
667.04万元，占流动资产的比重较低，主要为预付的材料款、技术开发费、能源款等，账龄主要集中在一年以内。2021年，预付款项金额较高，主要是：一方面公司业务规模扩大，预付材料款增加；另一方面，公司加大对研发的投入，持续推进在研项目和新项目，预付的开发费相应增加。
（6）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款构成如下：
1-1-62单位：万元，%
2022年2021年2020年
项目12月31日12月31日12月31日金额占比金额占比金额占比
政府补助990.8379.12----
个人往来款158.0812.62127.1259.3144.8128.69
租房保证金82.356.5851.8324.1856.7836.35
单位往来款--21.9310.2344.2528.32
保证金18.591.4813.436.279.986.39
其他2.390.190.020.010.400.25
余额合计1252.24100.00214.33100.00156.22100.00
减：坏账准备42.837.336.53
账面净额1209.41207.00149.69
报告期内，公司其他应收款主要为政府补助、个人往来款、租房保证金、单位往来款等，各期末账面净额分别为149.69万元、207.00万元和1209.41万元。个人往来款主要为员工备用金及公司为员工个人代缴的社保、公积金等。
截至2022年末，公司应收政府补助款的情况如下：
单位：万元补助单位名称补助项目期末余额账龄期后是否已收回实际收取时间市级先进苏州市相城区工
技术研究990.831年以内是2023年4月3日业和信息化局院建设
（7）存货
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元，%
2022年2021年2020年
项目12月31日12月31日12月31日金额占比金额占比金额占比
原材料18535.6951.6711825.3544.748302.3545.29
库存商品10337.4628.8212162.6946.017347.1740.08
半成品5634.4915.711976.037.482093.8311.42
发出商品1367.223.81468.121.77570.773.11
研发项目----15.950.09
1-1-632022年2021年2020年
项目12月31日12月31日12月31日金额占比金额占比金额占比
账面余额35874.86100.0026432.20100.0018330.06100.00
减：跌价准备1901.73-589.31-645.34-
账面价值33973.13-25842.89-17684.72-
报告期各期末，公司存货账面价值分别为17684.72万元、25842.89万元和33973.13万元，占流动资产的比重分别为18.25%、21.59%和21.09%。随着下游市场需求的恢复、公司业务规模的扩大以及部分原材料价格上涨，公司适当增加备货，因此存货规模相应增加。
报告期各期末，公司存货跌价准备分别为645.34万元、589.31万元和
1901.73万元，占存货账面余额的比例分别为3.52%、2.23%和5.30%。报告期各期末，公司结合期末存货盘点情况、存货库龄情况、产成品销售价格、产品升级迭代影响等因素综合考虑，对各项存货计提跌价准备。公司存货跌价准备计提充分。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
留抵增值税2056.21928.03753.69
预缴所得税118.02117.2751.32
其他可抵扣税项164.26490.15165.65
中介机构服务费123.89--
上市及后期辅导费用134.77269.54678.77
待摊费用83.6972.74124.96
其他6.7315.076.04
合计2687.561892.801780.43
公司其他流动资产主要由留抵增值税、预缴所得税、其他可抵扣税项、上市及后期辅导费用等构成。
1-1-642、非流动资产构成及变动分析
报告期各期末，公司非流动资产结构如下：
单位：万元，%
2022年2021年2020年
项目12月31日12月31日12月31日金额占比金额占比金额占比
固定资产32977.8652.8330486.8971.7132003.0582.68
在建工程15786.4925.294526.5610.651468.463.79
使用权资产1406.612.25678.021.59--
无形资产7026.8511.264203.579.894236.4810.95
长期待摊费用156.730.25116.590.27226.350.58
递延所得税资产898.871.44438.111.0376.870.20
其他非流动资产4164.836.672064.374.86695.611.80
合计62418.22100.0042514.11100.0038706.82100.00
报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，上述三项合计占非流动资产总额的比例分别为97.42%、92.24%和
89.38%。
报告期各期末，公司非流动资产各项目具体分析如下：
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产明细构成情况如下：
单位：万元，%
2022年2021年2020年
项目12月31日12月31日12月31日金额占比金额占比金额占比
房屋及建筑物15557.7947.1816412.9053.8417768.9655.52
机器设备12916.1639.1710678.7335.0310756.4233.61
电子设备2421.427.341933.086.341896.585.93
其他设备1989.956.031374.594.511488.734.65
境外土地92.530.2887.590.2992.350.29
合计32977.86100.0030486.89100.0032003.05100.00
报告期各期末，公司固定资产具体类别、折旧、减值准备明细如下：
1-1-65单位：万元
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日账面原值
房屋及建筑物27151.7626159.7226316.29
机器设备26733.9222855.4521897.77
电子设备6819.915938.315611.38
其他设备5595.794544.564342.73
境外土地92.5387.5992.35
合计66393.9259585.6358260.52累计折旧
房屋及建筑物11041.379746.828547.33
机器设备12918.2811324.9010240.16
电子设备4299.013905.193609.64
其他设备3468.033054.032730.49
境外土地--
合计31726.6928030.9525127.61减值准备
房屋及建筑物552.59--
机器设备899.48851.81901.19
电子设备99.48100.03105.15
其他设备137.81115.95123.52
境外土地--
合计1689.371067.791129.86账面价值
房屋及建筑物15557.7916412.9017768.96
机器设备12916.1610678.7310756.42
电子设备2421.421933.081896.58
其他设备1989.951374.591488.73
境外土地92.5387.5992.35
合计32977.8630486.8932003.05
报告期内，公司固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备等，均为公司生产经营所需的资产，目前均正常使用。
报告期内，公司固定资产增加主要系公司为扩大生产规模新购置设备所
1-1-66致，固定资产减少主要系处置固定资产以及固定资产正常计提折旧所致。
报告期内捷克上声、巴西上声持续亏损，与生产经营相关的长期资产出现减值迹象，各期末公司对捷克上声、巴西上声的长期资产组进行了减值测试。
经测试，2022年末相关资产组需计提减值准备1689.37万元，鉴于长期资产组中的厂房及土地评估确定的可收回金额高于账面价值，无需计提减值准备，因此公司对资产组中剩余的长期资产，包括机器设备、电子设备及其他设备，计提了减值准备1689.37万元。截至2022年末，公司固定资产不存在被抵押的情形。
（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程分别为1468.46万元、4526.56万元和
15786.49万元，占非流动资产的比例分别为3.79%、10.65%、25.29%。
报告期各期末，在建工程具体构成情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
生产线改造5089.43
茹声电子新增总装生产线2545.54
在安装设备1368.111066.24199.22
捷克新流水线1487.261228.26-
墨西哥上声奥迪装配线1308.30
厂房更新改造1199.49
音圈自动化产线991.51
捷克生产线改进925.24858.44861.10
SAP 项目 - 505.58 42.45
低音炮组装车间1.26361.8118.49
捷克低音炮线改造-172.61164.64
其他870.36333.61182.55
合计15786.494526.561468.46
（3）使用权资产
2021年起，公司执行新租赁准则，对除短期租赁和低价值资产租赁以外的
租赁确认使用权资产。报告期内各期末，公司使用权资产余额分别为0万元、
1-1-67678.02万元和1406.61万元，占非流动资产的比例分别为0%、1.59%和
2.25%。
（4）无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成如下：
单位：万元，%
2022年2021年2020年
项目12月31日12月31日12月31日金额占比金额占比金额占比
土地使用权4879.6269.442906.8269.152991.7570.62
软件2147.2230.561296.7530.851244.7329.38
合计7026.85100.004203.57100.004236.48100.00
报告期内，公司无形资产主要为土地使用权和软件。2022年末，公司无形资产增加主要系子公司合肥上声购置土地使用权以及 SAP 软件结转无形资产。
报告期内，公司经营情况良好，无形资产正常使用或运行良好，不存在明显减值迹象，不存在需要计提减值准备的情形。截至2022年12月31日，公司的无形资产不存在被抵押、质押或其他权利受限的情形。
（5）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用余额分别为226.35万元、116.59万元、
156.73万元，占非流动资产的比例分别为0.58%、0.27%、0.25%，占比较小。
公司长期待摊费用主要为软件服务费、租入固定资产改良支出等尚未摊销金额。
（6）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产及负债情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
递延所得税资产1575.49802.49601.70
递延所得税负债676.62364.38524.83
*递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：
1-1-68单位：万元
2022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
金融资产减值准备641.27384.07232.52
资产减值准备286.2377.7381.76
可抵扣亏损308.93149.25109.17
产品质量准备103.3794.7482.24
金融负债公允价值变动39.681.983.49
内部交易未实现利润50.5794.7086.64
租赁负债145.45
其他--5.89
合计1575.49802.49601.70
报告期内，公司递延所得税资产主要是由应收账款坏账准备、存货跌价准备、可抵扣亏损、计提的质量保证金等产生的可抵扣暂时性差异所形成，各期末递延所得税资产分别为601.70万元、802.49万元和1575.49万元。
*递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
土地使用权评估增值223.66230.78237.90
固定资产税前一次性扣除161.60
使用权资产144.63
固定资产评估增值106.69131.33155.24
金融资产公允价值变动40.042.26131.69
合计676.62364.38524.83
报告期各期末，公司递延所得税负债金额分别为524.83万元、364.38万元和676.62万元，主要为公司2014年吸收合并苏州上声科技有限公司相关固定资产及土地使用权的评估增值形成的应纳税暂时性差异，以及金融资产公允价值变动、固定资产税前一次性列支形成的应纳税暂时性差异。
（7）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产主要为预付设备款和预付软件款，具
1-1-69体构成情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
预付设备款4164.831785.22670.70
预付软件款-275.49-
预付模具款--23.77
预付工程款-3.661.14
合计4164.832064.37695.61
报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为695.61万元、
2064.37万元、4164.83万元，占非流动资产的比例分别为1.80%、4.86%、
6.67%。2021年末、2022年末，公司其他非流动资产规模持续增加，主要系公
司持续推进募投项目的建设及子公司新建产线预付设备款增加所致。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
2022年2021年2020年
项目12月31日12月31日12月31日金额占比金额占比金额占比
流动负债98401.1386.9458503.4398.9063956.1199.70
非流动负债14779.9313.06650.541.10190.140.30
负债总额113181.06100.0059153.97100.0064146.25100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为64146.25万元、59153.97万元和
113181.06万元，整体呈增长趋势，主要系随着公司经营规模不断扩大而相应增加。
1、流动负债构成及变动分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元，%
2022年2021年2020年
项目12月31日12月31日12月31日金额占比金额占比金额占比
短期借款43376.0644.0825403.6743.4232788.6651.27
1-1-702022年2021年2020年
项目12月31日12月31日12月31日金额占比金额占比金额占比
交易性金融负债264.550.2713.230.0223.250.04
应付票据1250.001.27----
应付账款35140.9635.7122388.2938.2722719.3835.52
合同负债724.060.741753.653.00970.361.52
应付职工薪酬4167.364.243304.315.653398.075.31
应交税费2508.052.551276.132.181071.731.68
其他应付款8732.078.873454.615.902626.524.11一年内到期的非流
2193.132.23675.921.16358.140.56
动负债
其他流动负债44.890.05233.610.40--
合计98401.13100.0058503.43100.0063956.11100.00
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和
应付票据构成，报告期各期末，以上五项占流动负债的比例分别为96.21%、
93.24%和94.17%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为32788.66万元、25403.67万元和43376.06万元。公司短期借款主要为满足公司日常流动资金的需求而增加的银行借款。
报告期内，公司信用良好，外部融资渠道通畅。公司根据自身经营状况合理规划筹资，未发生违约情形。
（2）交易性金融负债
报告期各期末，公司交易性金融负债分别为23.25万元、13.23万元和
264.55万元，主要由人民币对外期权、外汇掉期合约、外汇远期合约等构成。
（3）应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为0万元、0万元和1250.00万元。公司应付票据均为银行承兑汇票，主要用于支付原材料采购款。
1-1-71（4）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为22719.38万元、22388.29万元和35140.96万元，占流动负债的比例分别为35.52%、38.27%和35.71%。
报告期内，发行人应付账款主要为原材料采购款。2022年末应付账款较
2021年末增加，主要系公司采购规模扩大所致。
（5）合同负债
报告期各期末，公司合同负债账面价值分别为970.36万元、1753.65万元和724.06万元，占流动负债的比例分别为1.52%、3.00%和0.74%，总体占比较小。
（6）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为3398.07万元、3304.31万元和4167.36万元，主要为期末计提的工资、奖金等。
（7）应交税费
报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
增值税1781.34864.02584.56
企业所得税365.27109.74279.92
房产税57.9357.9257.32
城市维护建设税137.0456.9666.00
教育费附加97.8940.6947.14
土地使用税3.845.325.66
印花税29.115.585.63
其他35.63135.8925.52
合计2508.051276.131071.73
报告期各期末，公司应交税费余额分别为1071.73万元、1276.13万元和
2508.05万元，占流动负债的比例分别为1.68%、2.18%和2.55%。公司应交税
费主要由应交增值税、企业所得税、房产税、城市维护建设税及教育费附加等
1-1-72构成。
（8）其他应付款
报告期内，公司其他应付款的明细情况如下表所示：
单位：万元
2022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
仓储运输费1136.21578.62541.66
应付日常运营费884.91374.19256.14
应付设备及建筑款4477.551092.02773.80
专业服务费640.20338.56516.86
维修保养费248.22118.86193.95
模具费256.7312.9218.30
租金18.000.3117.68
其他1070.25939.13308.13
合计8732.073454.612626.52
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为2626.52万元、3454.61万元和8732.07万元。公司其他应付款项主要包括仓储运输费、日常运营费、设备及建筑款等。
2022年末其他应付款余额较2021年末增加5277.45万元，主要系本期募
投项目实施购置设备增加所致。
（9）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债情况如下表所示：
单位：万元
2022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
一年内到期的预计负债428.97384.03358.14
一年内到期的租赁负债770.16291.89-
借款994.00--
合计2193.13675.92358.14
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为358.14万元、675.92万元及2193.13万元，占各期末流动负债的比例分别为0.56%、1.16%及
1-1-732.23%，占比较小。
2、非流动负债结构分析
报告期内，公司非流动负债构成如下表所示：
单位：万元
2022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
长期借款13804.78--
租赁负债715.03402.95-
预计负债260.13247.59190.14
合计14779.93650.54190.14
（1）长期借款
2022年末，公司长期借款余额为13804.78万元。随着公司业务规模的扩张，公司增加长期借款用于子公司智音电子产线购建及支付公司采购货款。
（2）租赁负债
报告期各期末，公司租赁负债余额为0万元、402.95万元和715.03万元，系2021年起公司应用新租赁准则所致。
（3）预计负债
报告期内，预计负债为计提的质量保证金。公司就所售产品在质保期内提供质保服务，公司根据可能产生最大损失的最佳估计数确认期末应预提的质量保证金。
公司根据所售产品的剩余质保期限，将预提的质量保证金分别列报于预计负债和一年内到期的非流动负债项目。报告期各期末公司预提的质量保证金情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
预计负债260.13247.59190.14
一年内到期的非流动负债428.97384.03358.14
预提的质量保证金合计689.10631.62548.28
1-1-74（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力指标
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
2022年2021年2020年
财务指标
12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.642.051.52
速动比率（倍）1.291.601.24
资产负债率（合并）
50.6436.4747.30
（%）财务指标2022年度2021年度2020年度
利息保障倍数（倍）8.886.407.29
报告期内，公司流动比率分别为1.52、2.05和1.64，速动比率分别为
1.24、1.60和1.29。公司流动比率、速动比率指标优良，短期偿债能力较强。
利息保障倍数分别为7.29倍、6.40倍和8.88倍，利息保障倍数处于较高水平，偿债能力较强。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为47.30%、36.47%和
50.64%。2021年末资产负债率下降，主要因为公司偿还了银行借款，导致短期借款减少。报告期内，公司整体资产负债率均处于合理水平。2022年末，随着公司生产规模扩大，借款增加，资产负债率有所上升。
报告期内，公司经营情况良好，盈利能力较强，为公司偿还债务提供了良好保障。公司经营风格稳健，日常业务的开展主要利用自有资金及银行借款，公司与银行保持良好的合作关系，未发生过信贷违约情况。
2、与同行业可比上市公司偿债能力的比较分析
本公司与同行业可比上市公司的主要偿债指标对比分析如下：
2022年2021年2020年
财务指标公司名称
12月31日12月31日12月31日
歌尔股份（002241）1.071.181.24
奋达科技（002681）1.301.251.27
流动比率（倍）
国光电器（002045）1.411.291.30
漫步者（002351）5.335.414.21
1-1-752022年2021年2020年
财务指标公司名称
12月31日12月31日12月31日
惠威科技（002888）4.796.815.78
平均值2.783.192.76
本公司1.642.051.52
歌尔股份（002241）0.650.760.80
奋达科技（002681）1.031.001.00
国光电器（002045）1.060.920.95
速动比率（倍）漫步者（002351）4.133.872.99
惠威科技（002888）3.063.462.72
平均值1.992.001.69
本公司1.291.601.24
歌尔股份（002241）60.7954.2759.82
奋达科技（002681）45.2854.3756.59
国光电器（002045）58.5058.9354.50资产负债率（合漫步者（002351）17.1416.4820.41并，%）惠威科技（002888）14.7310.5614.12
平均值39.2938.9241.09
本公司50.6436.4747.30
注：同行业可比上市公司数据来自 iFind 资讯平台和各公司公开披露的信息文件。
报告期内，公司流动比率、速动比率低于漫步者、惠威科技，高于歌尔股份、奋达科技和国光电器；公司资产负债率水平高于漫步者、惠威科技，低于歌尔股份、国光电器，与奋达科技相近。主要系公司与惠威科技和漫步者的销售政策有较大差异。惠威科技主要销售政策为先款后货，只给予少量主要经销商一定的信用期限，经营资金较为充裕；漫步者以先款后货为主的销售结算模式，导致销售货款回收情况良好，且募集资金总额较高。因此惠威科技和漫步者的流动比率、速动比率较高，资产负债率较低。
2021年末和2022年末，公司的流动比率、速动比率及资产负债率处于行业合理水平内。
3、未来到期有息负债的偿付能力及风险
报告期内，公司有息负债主要是长、短期银行借款，针对未来到期有息负债的偿付，公司可采取如下措施：
1-1-76（1）公司对有息负债的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司最近三年营业收入分别为108803.96万元、130198.01万元和
176891.08万元，扣非归母净利润分别为6368.31万元、4980.55万元和
6493.79万元；经营活动现金流入分别为122402.46万元、131464.95万元和
166247.25万元，盈利能力和经营活动现金流入情况良好。
（2）公司的业务经营与发展符合国家政策，随着公司本次发行募集资金的
到位、募集资金投资项目的逐步投产，公司利润水平有望得到提升，从而为公司有息负债的偿付提供保障。公司也将继续加强资金管理，进一步保障偿还资金来源。
（3）公司建立了良好的资信记录，与银行建立了良好的合作关系，报告期内，公司不存在逾期偿还贷款及债务违约的情况。公司财务管理规范，间接融资渠道畅通，有较强的银行借款等间接融资能力。
综上，公司未来到期有息负债的偿付能力较强，有息负债无法偿付的风险较低。
（四）资产周转能力分析
1、公司的资产周转能力指标
报告期内，本公司的主要资产周转能力指标如下：
财务指标2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次/年）3.513.943.78
存货周转率（次/年）4.534.264.53
（1）应收账款周转率
公司的客户主要为国内外知名整车制造厂商及电声品牌制造商，客户信用良好，公司应收账款回款情况良好。报告期内，公司应收账款周转率分别为
3.78、3.94和3.51，整体呈下降趋势。2022年末应收账款余额较高，应收账款
周转率小幅下降。此外，2022年末，北京宝沃汽车股份有限公司等经营异常客户未回款，导致应收账款周转率下降，公司已对其应收账款余额100%单项计提坏账852.85万元。
1-1-77（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为4.53、4.26和4.53，基本保持稳定，公司根据订单预期、出货安排、生产计划等，保持部分产品的安全库存水平。
报告期内，公司存货周转率不存在大幅下滑的情形。
2、与同行业可比上市公司资产周转能力的比较分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司资产周转能力的比较分析如下：
项目2022年度2021年度2020年度
歌尔股份（002241）7.907.086.33
奋达科技（002681）5.004.833.73
国光电器（002045）7.813.793.53应收账款周
转率（次/漫步者（002351）20.329.969.36年）
惠威科技（002888）18.7520.0522.32
平均值11.969.149.05
本公司3.513.943.78
歌尔股份（002241）6.076.226.62
奋达科技（002681）7.067.665.05
国光电器（002045）12.395.445.59存货周转率
漫步者（002351）4.962.412.17（次/年）
惠威科技（002888）1.191.291.53
平均值6.334.604.19
本公司4.534.264.53
注：同行业可比上市公司数据来自各公司公开披露的信息文件。
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率低于可比公司惠威科技和漫步者。主要系公司与惠威科技和漫步者的销售政策有较大差异。惠威科技主要销售政策为先款后货，只给予少量主要经销商一定的信用期限，应收账款期末余额较小，应收账款周转率较高；漫步者以先款后货为主的销售结算模式，导致销售货款回收情况良好，应收账款周转率相对较高。
2020年之后，歌尔股份应收账款周转率快速上升，拉高了同行业的平均值。歌尔股份受益于 VR 虚拟现实、TWS 智能无线耳机、智能可穿戴、智能家1-1-78用电子游戏机及配件等智能硬件产品及相关精密零组件产品需求的持续成长，
其2020年-2022年营业收入复合增长率高达34.78%，提升了应收账款周转率水平。因此，公司与同行上市公司的应收账款周转率存在差异主要系产品结构不同所致。
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为4.53次、4.26次和4.53次，基本保持稳定。
受经营模式和业务特点的影响，可比公司存货周转率有所不同。惠威科技产品类型较多、生产模式为多批次小批量生产，以人工化生产为主，生产周期相对较长，存货周转速度较慢；公司与同行业公司歌尔股份、国光电器、奋达科技主要通过机械化生产标准产品，产品周转速度较快，存货周转率相对较高。
（五）财务性投资情况
根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；
非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产
的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
截至2022年12月31日，公司可能存在财务性投资的科目情况如下：
单位：万元项目账面价值财务性投资金额
交易性金融资产341.25-
其他应收款1209.41-
1-1-79项目账面价值财务性投资金额
其他流动资产2687.56-
其他非流动资产4164.83-
1、交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司交易性金融资产金额为341.25万元，主要系外汇远期合约以及购买的稳健型理财产品。
公司持有的交易性金融资产的预期收益率较低，风险评级较低，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款为1209.41万元，主要为政府补助款、个人往来款与租房保证金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产金额为2687.56万元，主要为增值税留抵税额和预缴税金，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产金额为4164.83万元，主要为预付工程设备款，不属于财务性投资。
综上，截至2022年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。
七、经营成果分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元，%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入176891.08130198.01108803.96
营业成本141002.1095390.9777592.41
营业利润9720.286661.118684.99
利润总额9498.296607.188674.89
1-1-80项目2022年度2021年度2020年度
净利润8681.676051.037570.44
归属于母公司股东的净利润8716.616066.567552.50扣除非经常性损益后的归属于
6493.794980.556368.31
母公司股东的净利润
销售毛利率20.2926.7328.69
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入170771.5296.54124846.8795.89106077.8797.49
其他业务收入6119.563.465351.144.112726.092.51
合计176891.08100.00130198.01100.00108803.96100.00
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在95%以上，主营业务突出。其他业务收入主要是为汽车制造厂商提供的技术开发服务、模具销售和零星材料销售等形成的收入，占营业收入比例较小。
2、主营业务收入构成分析
（1）主营业务收入产品结构分析
报告期内，公司产品销售收入变动情况如下：
单位：万元，%
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
车载扬声器138231.1180.95113984.9491.30100920.9195.14
车载功放26833.6915.718221.006.583921.663.70
AVAS 5706.72 3.34 2640.93 2.12 1235.30 1.16
合计170771.52100.00124846.87100.00106077.87100.00
2021年，公司主营业务收入同比增加18769.01万元，增幅17.69%。随着
外部环境好转，车载扬声器下游需求有所恢复，销售收入实现增长12.94%。随
1-1-81着新能源汽车的发展，汽车音响配置提升，车载功放和 AVAS 产品销售收入实现快速增长。
2022年，公司主营业务收入同比增加45924.65万元，增幅36.78%。受益
于下游新能源汽车产业快速发展，车载扬声器产品销量稳步增加，公司车载功放及 AVAS 产品型号不断丰富，销售收入稳步增长。
（2）主营业务收入地域构成情况
报告期内，公司主营业务收入按地域构成情况如下：
单位：万元区域2022年度2021年度2020年度
内销96348.3857316.6044127.56
外销74423.1467530.2861950.31
其中：美洲44374.2937607.4430369.76
欧洲29188.2729261.2430822.18
其他地区860.57661.59758.37
合计170771.52124846.87106077.87
2020年至2021年，公司产品以外销为主。2022年，随着国内新能源汽车
产业的快速发展，公司内销收入占比超过外销。
报告期内，公司内销收入占比分别为41.60%、45.91%和56.42%，内销主要集中在华东地区。
报告期内，公司外销收入占比为58.40%、54.09%和43.58%，外销主要集中在美洲和欧洲两地，其中美国、德国、捷克、巴西等国家占比较高。
（3）营业收入分季度构成情况
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
第一季度36831.3031352.6123919.76
第二季度35297.3928903.3018924.54
第三季度47981.0931457.9131784.10
第四季度56781.3038484.2034175.55
合计176891.08130198.01108803.96
1-1-82报告期内，2020年第二季度受境外不利外部环境影响，营业收入规模较小；2022年下半年受益于新能源汽车的旺盛需求，营业收入规模较大。公司其他各季度营业收入整体较为均衡，季度间波动不大，不存在明显的季节性特征。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成分析
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元，%
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务成本137466.6697.4993475.2797.9976861.3499.06
其他业务成本3535.442.511915.712.01731.070.94
合计141002.10100.0095390.97100.0077592.41100.00
报告期内，公司营业成本分别为77592.41万元、95390.97万元和
141002.10万元，其中主营业务成本占营业成本比例在97.00%以上，与主营业
务收入占营业收入的比例相匹配。
2、主营业务成本产品构成分析
报告期内，公司主营业务成本按产品构成分类如下：
单位：万元，%
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
车载扬声器109957.5679.9985798.0891.7973338.2195.42
车载功放22622.8216.465512.215.902678.133.48
AVAS 4886.28 3.55 2164.98 2.32 845.00 1.10
合计137466.66100.0093475.27100.0076861.34100.00
报告期内，公司主营业务成本按产品分类的构成情况与主营业务收入的构成及变动趋势相匹配。
1-1-83（三）主营业务毛利率分析
1、公司毛利分析
报告期内，公司毛利构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2022年度2021年度2020年度
项目毛利占比毛利占比毛利占比
主营业务33304.8692.8031371.6190.1329216.5293.61
车载扬声器28273.5478.7828186.8680.9827582.7088.37
车载功放4210.8811.732708.797.781243.533.98
AVAS 820.45 2.29 475.95 1.37 390.30 1.25
其他业务2584.127.203435.439.871995.026.39
合计35888.98100.0034807.04100.0031211.54100.00
报告期内，公司的主营业务毛利分别为29216.52万元、31371.61万元和
33304.86万元，占营业毛利总额的比例在90%以上，是公司毛利的主要来源。
2、毛利率分析
报告期内，公司主营业务按产品结构毛利率情况如下：
单位：%项目2022年度2021年度2020年度
车载扬声器20.4524.7327.33
车载功放15.6932.9531.71
AVAS 14.38 18.02 31.60
主营业务毛利率19.5025.1327.54
（1）车载扬声器
报告期内，公司车载扬声器业务毛利率分别为27.33%、24.73%和
20.45%。
2021年，车载扬声器业务毛利率较2020年下降2.60个百分点，主要原因
系：*受磁钢、后片、盆架等主要原材料价格上涨影响，产品生产成本提高，毛利率下滑；* 2021 年海外运费大涨尤其对贸易条款为 DDP 和 DDU 的产品影响明显，导致车载扬声器毛利率下降。
1-1-842022年，车载扬声器业务毛利率较2021年下降4.27个百分点，主要原因
系公司主要原材料尤其是磁钢价格进一步上涨，推动了生产成本上升，导致毛利率有所下降。
（2）车载功放
报告期内，车载功放毛利率分别为31.71%、32.95%和15.69%。
2020年至2021年，车载功放业务毛利率相对稳定，略有上升。
2022年，车载功放业务毛利率较2021年下降17.26个百分点，主要系受原
材料价格上涨影响所致。
（3）AVAS
报告期内，AVAS 业务毛利率分别为 31.60%、18.02%和 14.38%。
2021 年，AVAS 业务毛利率较 2020 年下降 13.57 个百分点，主要原因为：
* 稀土材料等上游原材料价格涨幅明显，拉低了 AVAS 产品毛利率；* 公司为争取战略客户，对 AVAS 产品结构进行了差异化配置，部分型号产品单价相对较低且销量增长；* 本期新增的部分 AVAS 产品为支架类产品，单价和毛利相对较低。
2022 年，AVAS 业务毛利率较 2021 年下降 3.65 个百分点，主要系主要材
料价格上涨及部分结构简单的低毛利率发声包类 AVAS 产品销量减少所致。
3、与同行业可比上市公司比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司的综合毛利率比较情况如下：
单位：%毛利率情况同行业可比上市公司
2022年度2021年度2020年度
歌尔股份（002241）11.1214.1316.03
奋达科技（002681）19.869.8017.44
国光电器（002045）12.3010.0215.48
漫步者（002351）33.0032.4133.17
惠威科技（002888）31.3936.9737.25
平均值21.5320.6723.88
1-1-85毛利率情况
同行业可比上市公司
2022年度2021年度2020年度
本公司20.2926.7328.69
注：以上数据来源为同行业可比公司公开披露的定期报告。
（1）与歌尔股份、国光电器、奋达科技的毛利率对比分析
歌尔股份、国光电器和奋达科技产品主要应用于消费电子领域，公司产品主要应用于汽车行业，应用领域的不同，使得公司毛利率水平与歌尔股份、国光电器、奋达科技存在一定差异。
（2）与漫步者、惠威科技的毛利率比较分析
报告期内，公司产品毛利率低于可比公司漫步者和惠威科技的可比产品毛利率，主要系漫步者、惠威科技的客户群体与公司的客户群体不同，导致可比公司毛利率水平与公司存在一定差异。
漫步者和惠威科技的汽车音响客户为相对小众的专业群体市场，主要满足终端消费者对于汽车音响的升级、改装需要，目前销售规模相对较小。消费者在选购后装市场汽车音响时，通常主要考虑汽车音响的品牌和个性化需求。公司的下游客户主要是国内外知名整车制造厂商，与后装市场相比，销售给汽车制造厂商每个批次的产品数量相对较高，使得公司产品毛利率低于漫步者、惠威科技可比产品。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元，%
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
销售费用2617.241.482523.671.942034.461.87
管理费用12632.317.1413120.5010.0811325.1910.41
研发费用10993.016.218795.676.766139.665.64
财务费用-2192.71-1.243049.512.342816.222.59
合计24049.8513.6027489.3521.1122315.5320.51
注：占比指各期间费用占营业收入的比例。
报告期内，公司期间费用合计占营业收入的比例分别为20.51%、21.11%和
1-1-8613.60%。2022年，期间费用较上年同期减少3439.50万元，主要原因为公司当
年汇兑收益增加导致财务费用大幅减少。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元，%
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
工资及福利1576.6760.241412.2755.961075.0352.84三包及售后费
659.2225.19827.6132.79699.4534.38
用业务招待及差
213.758.17184.357.30143.627.06
旅费
其他167.606.4099.433.94116.355.72
合计2617.24100.002523.67100.002034.46100.00
公司销售费用主要包括工资及福利、三包及售后费用、业务招待及差旅费和运输费等。报告期内，发行人销售费用分别为2034.46万元、2523.67万元和2617.24万元，占同期营业收入的比例分别为1.87%、1.94%和1.48%。
2022年公司收入规模大幅增长同时境内收入占比提升，导致销售费用占营
业收入的比例有所下降。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用构成如下：
单位：万元，%
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
工资及福利7259.0757.467055.5553.775907.2652.16
折旧及摊销1885.3314.921759.9113.411461.6312.91
专业服务费876.676.94901.176.871095.919.68
业务招待及差旅费473.823.75889.216.78242.232.14
修理费608.884.82802.916.12417.833.69
办公费370.212.93407.083.10438.193.87
安全生产费308.382.44283.062.16286.802.53
租赁费24.020.1957.100.44265.042.34
1-1-872022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
能源消耗211.561.67201.841.54193.081.70
检测费1.450.0176.570.5839.980.35
建筑设施维护费59.160.47123.130.9443.840.39
停工损失---468.964.14
其他553.774.38562.974.29464.454.10
合计12632.31100.0013120.50100.0011325.19100.00
公司管理费用主要由工资及福利、折旧及摊销等费用构成。报告期内，公司管理费用分别为11325.19万元、13120.50万元和12632.31万元，占同期营业收入的比例分别为10.41%、10.08%和7.14%。随着收入规模扩大，公司规模效益凸显，管理费用占比有所下滑。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用构成如下：
单位：万元，%
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
工资及福利6168.4456.114617.2852.493452.7456.24
材料消耗1373.5912.501846.5420.991377.4122.43
试验费1377.5112.53936.2610.64323.455.27
折旧及摊销564.405.13532.306.05405.656.61
产品设计费574.125.22153.911.75163.702.67
咨询服务费637.085.80343.723.91241.633.94
送样费41.580.3851.420.5858.690.96
其他256.282.33314.243.57116.401.90
合计10993.01100.008795.67100.006139.66100.00
公司研发费用主要由工资及福利、试验费和材料消耗构成。报告期内，公司研发费用分别为6139.66万元、8795.67万元和10993.01万元，占各期营业收入的比例分别为5.64%、6.76%和6.21%。
报告期内，公司高度重视研发投入，随着大量研发项目进入实验阶段，以及研发队伍扩充、整体薪酬水平提高，研发费用总体呈上升趋势。
1-1-884、财务费用
报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元，%
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
利息费用1226.75-55.951224.3340.151379.5048.98
减：利息收入294.75-13.44281.329.23198.997.07
加：汇兑损失-3166.78144.422060.3867.561581.7356.16
手续费41.79-1.9144.021.4454.091.92
其他0.28-0.012.110.07-0.100.00
合计-2192.71100.003049.51100.002816.22100.00
注：汇兑损益正数代表汇兑损失、负数代表汇兑收益。
报告期内，公司财务费用分别为2816.22万元、3049.51万元和-2192.71万元，占同期营业收入比例分别为2.59%、2.34%和-1.24%。报告期内公司境外销售主要以美元结算，2020年以来，美元对人民币汇率持续下降，公司汇兑损失相应增加。2022年，受美元持续升值的影响，公司产生大额汇兑收益。
（五）利润表其他项目分析
1、税金及附加
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、房产税等。报告期内，公司税金及附加分别为887.12万元、851.85万元和969.69万元，分别占营业收入的
0.82%、0.65%和0.55%，占比较低。
2、信用减值损失
报告期内，公司信用减值损失金额分别为-181.64万元、-979.10万元和-
1733.53万元，主要来源于应收账款的坏账损失。2021年，公司信用减值损失
为-979.10万元，主要由于2021年单项计提坏账690.07万元所致。2022年，公司信用减值损失大幅增加，主要原因系2022年公司收入规模增长较快，带动应收账款余额增加，相应的应收账款坏账准备计提增加。
3、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失分别为-394.68万元、-119.65万元和-2022.14
1-1-89万元，包括存货跌价损失及固定资产减值损失，具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
存货跌价损失-1501.60-119.65-394.68
固定资产减值-520.53--
合计-2022.14-119.65-394.68
4、其他收益
报告期内，公司其他收益分别为678.06万元、297.91万元和1856.63万元，主要系政府补助。
5、投资收益
报告期内，公司投资收益分别为-396.72万元、863.38万元和650.12万元，构成包括结构性存款利息收入、处置长期股权投资产生的投资收益和交易性金
融资产在持有期间的投资收益，具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
结构性存款利息收入432.31302.85-处置长期股权投资产生的投
---597.29资收益交易性金融资产在持有期间
217.81560.54200.57
的投资收益
合计650.12863.38-396.72
2020年，子公司香港上声完成注销，产生处置长期股权投资产生的投资收
益-597.29万元。
6、公允价值变动收益
报告期内，公司公允价值变动收益分别为969.62万元、3.52万元和11.15万元，主要为交易性金融资产公允价值变动产生，具体情况如下：
单位：万元产生公允价值变动收益的来源2022年度2021年度2020年度
交易性金融资产262.4816.75845.02
交易性金融负债-251.32-13.23124.60
合计11.153.52969.62
1-1-907、资产处置收益
报告期内，公司资产处置收益分别为1.45万元、129.20万元和88.60万元，金额较小。
8、营业外收支分析
（1）营业外收入分析
报告期内，营业外收入分别为225.01万元、280.31万元和90.66万元，金额较小。
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
退税收入60.06--
政府补助1.643.49200.00
罚款收入3.828.0423.01
索赔收入6.90199.201.55
其他18.2369.580.45
合计90.66280.31225.01
2022年度，公司退税收入60.06万元，主要原因系巴西上声因以前年度缴
纳了 PIS 和 COFINS 的税额，向当地法院提交诉讼，并于 2022 年 11 月取得胜诉，巴西上声按本年实际申报的抵扣税金金额计入营业外收入60.06万元。
（2）营业外支出分析
报告期内，公司营业外支出构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
非流动资产处置损失合计96.2125.8322.68
罚款支出31.397.903.19
对外捐赠15.0010.0020.00
预计商业风险129.49277.12134.44
滞纳金0.010.2054.55
其他40.5513.200.26
合计312.65334.24235.11
报告期内，公司营业外支出分别为235.11万元、334.24万元和312.65万
1-1-91元。
预计商业风险为境外子公司捷克上声因转移定价评估的预计税务风险，若捷克上声被当地主管部门核定利润且补缴税款的情况下可能被处以罚款。
（六）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
非流动资产处置损益-7.61103.37-21.23
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规
1888.80301.39878.06
定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及661.28866.901170.19处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资
19.96--
产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支
-127.42-31.59-187.43出
其他符合非经常性损益定义的损益项目163.04--357.75
减：所得税影响额371.72153.67293.27
少数股东权益影响额（税后）-3.510.404.39
合计2222.811086.011184.19非经常性损益占归属于母公司股东净利
25.50%17.90%15.68%
润的比例
注：2022年度其他符合非经常性损益定义的损益项目为公司在2022年10月1日至
2022年12月31日期间新购进的设备、器具在税前实行100%加计扣除影响所致；2020年
度其他符合非经常性损益定义的损益项目系注销香港上声产生的投资损失及税金抵减。
报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助及持有、处置交易性金融资产取得的投资收益，占归属于母公司股东净利润的比例分别为15.68%、17.90%和25.50%。2022年非经常性损益金额较大，主要系本期公司收到政府补助较多。
1-1-92八、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-3492.10-2232.739850.27
投资活动产生的现金流量净额-5282.78-21547.24-5144.78
筹资活动产生的现金流量净额28739.9216952.17-4462.86汇率变动对现金及现金等价物
1318.37-1001.69-872.85
的影响
现金及现金等价物净增加额21283.40-7829.49-630.22
期末现金及现金等价物余额53956.9032673.4940502.99
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的
158689.79125087.34113532.89
现金
收到的税费返还6337.065493.204386.55收到其他与经营活动有关的
1220.40884.414483.03
现金
经营活动现金流入小计166247.25131464.95122402.46
购买商品、接受劳务支付的
118206.2485285.5672047.73
现金支付给职工以及为职工支付
35041.0930389.5427470.23
的现金
支付的各项税费4948.534639.053668.94支付其他与经营活动有关的
11543.4913383.539365.29
现金
经营活动现金流出小计169739.35133697.68112552.19经营活动产生的现金流量净
-3492.10-2232.739850.27额
报告期内，公司经营活动产生的现金流入主要为销售车载扬声器等产品所收到的销售货款。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为
113532.89万元、125087.34万元和158689.79万元，与各期营业收入变动趋势基本一致。
1-1-93报告期内，公司经营活动产生的现金流出总体呈增长趋势，主要为购买原
材料、支付职工薪酬以及缴纳税金等。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为72047.73万元、85285.56万元和118206.24万元，与各期营业成本变动趋势基本一致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9850.27万元、-
2232.73万元和-3492.10万元。2021年公司经营活动产生的现金流量净额同比
减少122.67%，主要原因系：*为满足下一年一季度客户发货需求，公司在期末进行提前备货；*本期由于业务量显著提升导致应收账款增加；*公司为满
足业务发展进一步扩大研发、销售和管理团队，导致支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加；*随着汽车市场的蓬勃发展，公司加大研发投入。
2022年，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，一方面系期末应收账款余
额较上年末增加27077.16万元，增幅73.59%，另一方面因大宗商品涨价因素，对部分材料进行提前备货，导致期末存货较上年度增加9442.66万元，增幅35.72%，同时公司2022年度研发力度加大，研发费用较上年同期增长较快。
（二）投资活动产生现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
收回投资收到的现金46000.00--
取得投资收益收到的现金659.731736.21186.27
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净435.75605.83242.34额收到其他与投资活动有关的
--57.68现金
投资活动现金流入小计47095.482342.04486.30
购建固定资产、无形资产和
22378.267832.075590.21
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金30000.0016057.22-支付其他与投资活动有关的
--40.86现金
投资活动现金流出小计52378.2623889.285631.07
1-1-94项目2022年度2021年度2020年度
投资活动产生的现金流量净
-5282.78-21547.24-5144.78额
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5144.78万元、-
21547.24万元和-5282.78万元。
报告期内，公司收回投资收到的现金和投资支付的现金主要系购买和赎回银行理财产品。公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，主要系延龙电子购置纸盆生产基地的厂房及土地、捷克上声及墨西哥上声投建生
产基地及升级产线、茹生电子及首发募投项目购置机器设备、合肥上声、智音电子建设等的相关支出。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
吸收投资收到的现金100.0027106.42-
其中：子公司吸收少数股东
100.00--
投资收到的现金
取得借款收到的现金60805.5827899.5632741.94收到其他与筹资活动有关的
---现金
筹资活动现金流入小计60905.5855005.9732741.94
偿还债务支付的现金28439.6935263.4130647.15
分配股利、利润或偿付利息
3063.761185.206374.86
支付的现金支付其他与筹资活动有关的
662.201605.19182.80
现金
筹资活动现金流出小计32165.6638053.8037204.80筹资活动产生的现金流量净
28739.9216952.17-4462.86
额
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4462.86万元、
16952.17万元和28739.92万元，报告期内，公司筹资活动现金流入主要系取
得银行借款收到的现金、上市募集资金以及各类业务保证金流入，筹资活动现金流出主要系偿还银行借款本息、向股东分配利润、支付发行费用以及各类业
务保证金的流出。2021年度，公司首发上市募集资金到账，使得公司2021年
1-1-95筹资活动产生的现金流量净额较高。2022年度，公司筹资活动产生的现金流量
净额较高，主要系取得银行借款收到的现金较高所致。
九、资本性支出分析
（一）公司报告期内重大资本性支出
报告期内，公司资本性支出主要为购置及新建生产厂房、购置设备所支付的款项。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为5590.21万元、7832.07万元和22378.26万元，合计35800.54万元。
通过持续的资本性支出，公司的产能得以增加、研发和技术水平持续提升，为公司经营业绩的增长奠定坚实基础。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
除前次募投项目及本次募集资金投资项目外，公司暂无可预见的新增重大资本性支出项目。本次募集资金投资项目的具体投资计划详见募集说明书“第七节本次募集资金运用”的相关内容。
（三）重大资本性支出与科技创新之间的关系
报告期内，公司的资本性支出围绕主营业务进行，不存在跨行业投资的情况。通过持续的资本性支出，公司的产能得以增加、研发和技术水平持续提升，为公司经营业绩的增长奠定坚实基础。本次募集资金投资项目系公司现有业务的延伸和扩展，服务于科技创新领域，符合国家战略方向和行业发展趋势。
十、技术创新分析
公司历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，不断提升技术创新水平。公司的研发技术先进性、正在从事的研发项目及进展情况以及保持持续技术创新的机制和安排，详见募集说明书“第四节/九、与产品有关的技术情况”。
1-1-96十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保
截至本募集说明书摘要签署日，除公司为子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保。
（二）重大诉讼
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在重大未决诉讼和仲裁事项。
截至本募集说明书摘要签署日，公司存在的重要未决仲裁事项如下：
公司客户惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”）因买卖合同纠纷以公司为被申请人向惠州仲裁委员会申请仲裁，德赛西威声称由于公司生产的部分产品存在质量问题导致德赛西威销售给终端客户后
被退机索赔，公司应赔偿德赛西威因终端客户索赔扣划的货款并承担违约责任，德赛西威请求裁决发行人向德赛西威就德赛西威被终端客户索赔的赔偿款承担100%赔偿责任（合计8793205.08元），并按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息，同时请求裁决公司向德赛西威支付违约金1758641.02元。上述仲裁案件将于2023年7月7日开庭审理。
上述仲裁案件标的金额约占公司最近一期经审计总资产的0.47%，占比较小，不会对公司的资产状况、财务状况产生重大不利影响。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司无其他或有事项。
（四）重大期后事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在影响正常经营活动的重大期后事项。
十二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是现有业务的产能扩充、
补充流动资金，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
1-1-97（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是现有业务的产能扩充、
补充流动资金，有利于公司保持并进一步提升自身的研发实力和科技创新能力。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
1-1-98第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过52000万元（含52000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1汽车音响系统及电子产品项目55395.1242000.00
2补充流动资金10000.0010000.00
合计65395.1252000.00
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换（本次发行董事会会议召开日前已投入资金不予置换）。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的实施背景和经营前景
（一）“双碳”背景下，全球新能源汽车市场蓬勃发展
随着“双碳”目标在全球达成共识，全球各主要国家地区相继出台了“碳达峰”或“碳中和”目标，2020年9月我国明确提出力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的“双碳”目标。为更快更好地实现上述目标，2021年10月国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，提出“碳达峰十大行动”，其中在交通运输绿色低碳行动方面，明确加快形成绿色低碳运输方式，确保交通运输领域碳排放增长保持在合理区间，同时提出大力推广新能源汽车，2030年当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例将达到40%左右。
在政策与市场双轮驱动之下，新能源汽车市场蓬勃发展。根据同花顺数据统计，2019-2022年，全球新能源汽车销量分别为219.42万辆、310.54万辆、644.20万辆、1007.33万辆，同比变动10.47%、41.53%、107.45%、56.37%，
1-1-99增长迅猛。在“双碳”背景下，全球汽车向新能源化转型步伐将进一步提速，
全球新能源汽车市场未来成长空间巨大。
（二）新能源汽车市场快速发展，带动汽车声学产品需求持续提升
随着全球汽车行业电动化、智能化的快速发展，购车者对于汽车的消费体验已不再仅局限于汽车的基础功能，针对汽车娱乐功能的体验成为影响购车者消费趋向的重要因素。汽车声学产品作为提升汽车内娱乐性体验的重要因素，使用时间、使用频率不断提升，其品质逐渐成为衡量驾车舒适性的重要指标。
购车者对汽车声学系统声音重放的质量、个性化功能等方面都提出了更高要求，推动汽车声学技术的革新与升级。新能源汽车作为传统汽车行业转型升级的产物，更加注重车内体验，新能源车企在车载娱乐、车内交互感知等方面投入较多资源，大功率、高保真的汽车声学产品逐渐成为主流。
随着新能源汽车造车技术的完善和消费者接受程度的提高，新能源汽车产销量及渗透率将有较大的提升空间。根据《新能源汽车产业发展规则（2021-
2035）》，新能源汽车到2025年要达到汽车新车销售总量的20%左右，到
2035年纯电动汽车将成为汽车销售的主流。全球新能源汽车市场的加速发展，
无疑将带动上下游产业的发展，有力拉动市场对车载扬声器、低音炮、车载功放以及 AVAS 等汽车声学产品需求的持续提升。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）汽车音响系统及电子产品项目
1、项目概况
本项目拟由全资子公司在安徽省合肥经济技术开发区投资建设高性能汽车
声学产品生产基地，项目总投资55395.12万元，建设期2年。本项目基于公司现有技术基础及生产管理经验，通过建设生产厂房及配套设施，购置先进生产设备满足公司工艺及技术需求，提升公司核心产品的供应能力，打造高性能汽车声学产业基地，助力公司紧抓下游新能源汽车市场增长机遇，深化与国内外优质客户的伙伴关系，符合公司未来战略规划，具有良好的经营前景。
本项目预计达产后可实现年产1200万套低频扬声器、600万套中频扬声
器、90 万套低音炮，180 万套汽车电子产品（车载功放及 AVAS）。
1-1-1002、募投项目实施主体
本项目由公司全资子公司上声电子（合肥）有限公司实施。
3、募投项目实施地点
本项目位于安徽省合肥市。
4、项目总投资构成
本项目计划总投资55395.12万元，具体投资明细如下：
单位：万元，%序号名称金额投资比例
1建筑投资48754.3788.01
1.1工程费用44907.9681.07
1.1.1建筑工程费19838.6835.81
1.1.2设备购置费25069.2845.26
1.2工程建设其他费用2890.445.22
1.3预备费用955.971.73
2铺底流动资金6640.7411.99
合计55395.12100.00
5、项目实施进度安排
本项目预计建设期24个月。本项目计划分六个阶段实施完成，包括：前期准备、土建施工与装修、设备购置与安装调试、员工招聘与培训及试生产运行。
6、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
假设宏观环境、新能源汽车行业发展情况没有发生重大不利变化。本项目效益测算中，销售收入系按照产量×预计市场公允价格得出，再扣减外购原材料成本、折旧摊销等生产和相关税费后得出项目净利润。该测算是以项目为基础，未对本次募投项目产品自用或外销做区分，均系参考市场价格测算项目经济效益。
本项目计划投资总额为55395.12万元，经预测分析，项目建成达产后，将使公司的年营业收入增加145452.30万元，达产年税后净利润达到11897.07万
1-1-101元。从财务分析来看，本项目方案的财务评价各项指标较好，项目资本金内部
收益率所得税前和项目资本金内部收益率所得税后分别为23.40%和18.20%，所得税后静态投资回收期为7.07年（包含建设期），经济效益良好。具体测算过程如下：
1-1-102（1）项目效益情况
单位：万元序建设期运营期项目
号第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第11年营业收
172726.15116361.84145452.30145452.30145452.30145452.30145452.30145452.30145452.30
入税金及
2-777.661021.461021.461021.461021.461021.461021.461021.46
附加总成本
365363.41104282.21128568.08128568.08128568.08128568.08128568.08128568.08128568.08
费用利润总
57362.7411301.9715862.7615862.7615862.7615862.7615862.7615862.7615862.76
额应纳税
77362.7411301.9715862.7615862.7615862.7615862.7615862.7615862.7615862.76
所得额
8所得税1840.682825.493965.693965.693965.693965.693965.693965.693965.69
9净利润5522.058476.4811897.0711897.0711897.0711897.0711897.0711897.0711897.07
息税前
107362.7411301.9715862.7615862.7615862.7615862.7615862.7615862.7615862.76
利润
1-1-103（2）效益测算依据
*营业收入预测：预测的营业收入是根据各类产品的销售单价和数量进行测算。本项目达产后每年将新增1200万套低频扬声器、600万套中频扬声器、
90万套低音炮，180万套汽车电子产品。产品销售价格参照最近1年并结合最
近3年产品市场价格确定。
*税金及附加预测：本项目销售增值税按13%计提；城市维护建设税、教
育费附加税、地方教育附加分别按照增值税的5%、3%、2%进行计提。
*成本费用预测：本项目材料费用根据生产所需原材料市场价格确定；人工费用根据项目所需人员及历史薪酬估算；折旧摊销费用根据项目投资对应折
旧摊销金额估算；销售费用、管理费用和研发费用率参考公司历史情况并结合本项目预期情况估算。
7、项目可行性分析
（1）国家及地方发展规划大力支持，为本项目实施提供坚实的政策基础
本项目产品为高性能汽车声学产品，产品重点聚焦于新能源行业，面向新能源汽车领域。项目建设符合《中国制造2025》《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《战略性新兴产业分类（2018）》等发展规划。国家产业政策大力支持，为行业的快速发展创造了良好的产业政策环境，有利于本次募集资金投资项目的实施。
项目主要选址地点为合肥经济技术开发区，为国家级高新区。本项目属于新能源汽车配套产业，符合合肥经济技术开发区的招商引资政策和发展规划。
（2）公司具有优质的客户资源基础与品牌影响力，为本项目奠定产能消化基础
公司是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，客户包括博士视听、大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、宾利汽车等）、福特集团、蔚来汽车、
上汽大众、通用集团、上汽集团、上汽通用、比亚迪、长安福特、奇瑞汽车、
江铃汽车、特斯拉、德赛集团、吉利控股等。公司作为较早进入国际汽车巨头采购体系的本土企业，经过充分的国际市场竞争，积累了优质的客户资源，且
1-1-104双方合作关系稳定，公司在汽车声学领域具有较高的市场认可度，优质的客户
资源为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。
（3）技术及生产工艺的积累，为项目实施提供支撑
公司以“声学科技创新”为理念，一直致力于汽车声学产品相关技术的研发创新并不断加强研发投入。公司建有国家级博士后科研工作站、CNAS 认可的实验室、江苏省汽车电声工程技术研究中心，聚焦汽车声学领域原创技术及关键共性技术的研发创新及应用，在声学产品仿真与设计、整车音效设计、声学信号处理技术到数字化扬声器系统技术方面已拥有多项核心技术。
此外，公司经过与汽车制造厂商和电声品牌商的多年合作，建立了稳定的精密制造技术体系，具有核心生产工艺的设计能力，能够自主设计产品柔性化生产线及测试平台，在智能制造方面积累了丰富经验。
公司在车载扬声器系统、车载功放、AVAS 等主要产品研发和智能制造方
面拥有的技术储备和研发经验，为本项目的顺利实施提供了技术和经验基础。
8、项目必要性分析
（1）顺应下游汽车行业的发展，把握发展机遇
公司致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，已融入国内外众多知名汽车制造厂商的同步开发体系。公司车载扬声器产品在国内同行供应商中，产品市场占有率第一，2020年-2022年公司车载扬声器在全球乘用车及轻型商用车市场的占有率分别为12.64%、12.92%和
12.95%。
受益于全球新能源汽车产业规模持续扩大，公司业务规模和新客户、新项目数量不断增长，2021年获得福特、通用、大众、奇瑞、比亚迪、蔚来汽车、特斯拉等知名汽车制造厂商多个车系的新项目定点。公司依托在声学领域的技术优势和对配套政策路线的前瞻性理解，提前进行了产业布局，顺应汽车行业发展的整体趋势，为了能够在汽车产业转型升级中把握发展机遇，公司亟需提升产能，以应对市场竞争、满足客户需求，巩固公司领先的市场地位。
1-1-105（2）布局优势地区，提高市场占有率
随着国家《新能源汽车产业发展规则（2021-2035）》的颁布，各级地方政府正全力按产业规划大力推进新能源汽车的发展，中国新能源汽车进入加速发展阶段。为把握市场机遇，公司亟需在优势地区布局产线、抢占市场。安徽省合肥市正走在新能源汽车产业发展的前列，大众合肥生产工厂、比亚迪合肥生产工厂相继落户，加上原有的江淮蔚来、江淮汽车、安徽奇瑞等整车厂，合肥地理优势不断凸显。通过实施本项目，公司将进一步开拓市场、扩大生产规模，进而以更快、更优的服务满足市场需求，有利于公司不断加大产业布局，提高市场占有率。
（3）优化产品结构，提升综合竞争力
在消费升级趋势加深的背景下，消费者对汽车内部声学系统提出更高的要求，大功率、高保真的汽车声学产品逐渐成为主流。随着新能源汽车配置的持续更新迭代，汽车制造厂商对汽车内部声学产品数量和质量要求不断提升，对汽车声学系统提出更多元化与更复杂的应用与要求。因此，汽车声学产品供应商在保持持续技术创新的同时，需要能够提供更多元化的产品和服务。
基于未来市场快速增长的需求和行业发展趋势，公司亟需提升自身的供应能力和精密制造能力，丰富产品结构，从而能够为客户提供更完善的产品解决方案。通过实施本项目，公司高性能车载扬声器、低音炮、车载功放以及AVAS 产品的供应规模进一步提高，高附加值的声学产品占比将得以有效提升，同时有利于公司进一步提高生产效率与产品品质，更好地满足客户需求，提升公司综合竞争力。
（4）新增产能规模合理性
随着国家《新能源汽车产业发展规则（2021-2035）》的颁布，各级地方政府正全力按产业规划大力推进新能源汽车的发展，中国新能源汽车进入加速发展阶段。《合肥市“十四五”新能源汽车产业发展规划》发布实施。规划中提到，到2025年，合肥全市新能源汽车整车产能突破300万辆，实现产值和产量跃居全国第一方阵，同时布局完整、结构合理的新能源汽车及零部件产业体系基本形成。同时，国内主要车企也纷纷公布其新能源汽车发展规划。公司本次
1-1-106募投项目产能系在结合目前现有生产能力、新能源汽车快速发展、国家产业政
策大力支持、下游客户的产能扩张计划等背景下确定，产能扩张规模具有合理性。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司本次向不特定对象发行可转债拟使用募集资金10000万元用于补充流动资金。
2、项目必要性和可行性
公司是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，拥有声学产品、系统方案及相关算法的研发设计能力，产品主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及AVAS，能够为客户提供全面的产品解决方案。随着公司业务规模的快速增长，采购支出、研发投入等资金需求快速增加。为满足公司业务发展需求，公司已通过自有资金、银行借款等多种方式筹集资金。
随着公司的经营发展及募投项目的建成投产，公司销售额预计在未来持续增长，营运资金需求将进一步增加。为满足公司业务发展对营运资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的10000.00万元用于补充流动资金，有利于补充公司业务发展所需的流动资金并减轻流动性压力，提升公司对研发和创新的资金支持能力，降低财务风险、提高财务灵活性，巩固和提升公司的市场竞争力。
本次募集资金用于补充流动资金的情况符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行、融资规模合理。
四、募集资金投资项目涉及土地、备案及环评情况
1、本次募投项目用地取得情况
公司已于2022年12月取得本次募投项目用地，本次募集资金投资项目的用地权证情况如下表所示：
土地使用所有人序号位置具体用途产权证编号权面积使用期限名称（ 2m ）
1经开区机场东路工业用地合肥上声皖（2022）合肥52112.842022.12.10-
1-1-107土地使用
所有人序号位置具体用途产权证编号权面积使用期限名称（ 2m ）
东、规划路以南市不动产权第2072.12.09
1263919号
2、本次募投项目的备案情况
本次募集资金拟投资项目的备案情况如下表所示：
序号项目名称项目代码备案部门备案时间
汽车音响系统及电子2209-340162-04-合肥经济技术开
12022年9月
产品01-950292发区经济发展局
3、本次募投项目的环评情况
本次募集资金拟投资项目的环评批复情况如下表所示：
序号项目名称项目代码批复部门批复时间
汽车音响系统及电子2209-340162-04-
1合肥市生态环境局2022年12月
产品01-950292
五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明和募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
（一）本次募集资金投资于科技创新领域的说明
本次募集资金投向均属于公司主营业务范围，用于生产车载扬声器、汽车电子产品。投向产品所属细分行业系《战略性新兴产业分类（2018）》中的“1.新一代信息技术产业”下的“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。公司通过项目建设，将搭建自动化程度较高的智能制造生产车间，进一步提高公司生产能力、产品技术水平、生产自动化及信息化水平，满足市场对汽车声学产品越来越高的性能要求。补充流动资金项目主要满足公司现有生产经营规模扩大的资金需求。
作为高新技术产业和战略性新兴产业领域的科技创新企业，公司本次募集资金全部投向科技创新领域，募集资金投资项目实施后，有利于公司进一步在汽车声学产品制造及研发领域的突破和创新。
（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
本次募投项目包括“汽车音响系统及电子产品项目”和“补充流动资
1-1-108金”。
本次募投建设项目是公司基于行业发展趋势、市场及客户需求、公司研发
创新能力及核心技术优势而实施，系公司产品在下游汽车领域尤其是新能源汽车领域的积极拓展，通过搭建自动化程度较高的智能制造生产车间，进一步提高公司生产能力、产品技术水平、生产自动化及信息化水平，满足市场对汽车声学产品越来越高的性能要求，从而在下游新能源汽车的普及过程中提升技术能力、争取竞争优势，更好地满足下游客户的需求，巩固公司产品的市场地位。补充流动资金项目主要满足公司现有生产经营规模扩大的资金需求。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券是公司紧抓下游行业发展机遇，扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。公司本次发行募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。
六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转换公司债券对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，与公司发展战略及现有主业紧密相关，符合产业政策，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目实施后，有利于公司扩大生产规模，提高产品市场占有率及盈利能力，有利于公司持续提升核心竞争力，巩固公司的市场地位。
本次发行部分募集资金将用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，为公司的业务快速发展提供资金保障。
（二）本次发行可转换公司债券对公司财务状况的影响
截至2022年12月31日，公司合并口径累计债券余额为0万元。若本次向不特定对象发行可转换公司债券按照拟募集资金总额上限52000.00万元发行成功，公司按照合并口径计算的累计债券余额将不超过52000.00万元。按照
2022年12月31日公司合并口径净资产110329.10万元计算，累计债券余额占
公司最近一期末合并口径净资产的比例为47.13%，未超过50%。
本次可转债发行完成后，公司的资产规模将大幅度提升，可转债发行完成
1-1-109后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。正
常情况下，公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息。
由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。项目投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强，公司主营业务收入和净利润预计将有较大幅度提升，公司财务状况将得到进一步的优化与改善。
公司整体资产负债率合理，本次发行可转债并转股后，公司总资产、净资产规模将进一步扩大，财务结构将更趋合理。未来，随着募投项目的达产、公司收入规模的持续扩大，预计将有足够的现金流支付债券的本息。因此，本次发行可转债将有利于夯实资产结构、提高整体抗风险能力。
1-1-110第五节备查文件
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期财务报告；
二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；
五、资信评级报告；
六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
1-1-111（本页无正文，为《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）苏州上声电子股份有限公司年月日
1-1-112 |
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