启迪药业:中德证券有限责任公司关于启迪药业集团股份公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中德证券有限责任公司
关于启迪药业集团股份公司
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为启迪药业集团股份公司（以下简称“启迪药业”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就启迪药业募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，公司获准非公开发行不超过1614万股新股。本次实际发行人民币普通股（A 股）16140000 股，发行价为人民币 17.76 元/股，募集资金总额为人民币
286646400.00元，扣除承销及保荐费用人民币6800000.00元，余额为人民币279846400.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1150000.00元，实际募集资金净额为人民币
278696400.00元。该次募集资金到账时间为2017年5月2日，本次募集资金到位情况已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月3日出具天职业字[2017]12468号验资报告。公司对募集资金进行了专户储存管理。
（二）募集资金使用情况
公司非公开发行股票募集资金用于以下项目，实施主体“启迪古汉集团衡阳中药有限公司”（于2020年12月更名为“古汉中药有限公司”以下简称：“中药公司”）。截至2023年6月30日，公司募集资金累计已使用20093.35万元，具体情况如下表所示：
1单位：万元
序项目投资拟使用募集调整后投资总累计投入金项目名称项目状态号总额资金额额年产4亿支古汉养生精
1口服液技改工程项目19587.0010000.0010000.009999.39已结项（注1）固体制剂生产线技改项
29700.006784.006784.004860.19已结项目（注1）中药饮片生产线技改项
35500.002904.71-60.23已终止目（注2）年产4亿支古汉养生精
4口服液技改配套工程项9800.008180.938180.935173.54本次结项
目
合计44587.0027869.6420093.35注1：2023年5月18日，经2022年度股东大会审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已将“年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目”及“固体制剂生产线技改项目”节余的募集资金1684.68万元永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。（具体内容详见2022年12月31日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的公告》公告编号：2022-051）
注 2：非公开发行 A 股股票预案披露的募集资金投入金额为 3699.71 万元，此次披露金额为 2904.71 万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。2022年6月30日，经公司2021年度股东大会审议通过的《关于使用部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。同意将已终止的“中药饮片生产线技改项目”中的部份募集资金2844.48万元，占募集资金净额的10.21%，用于永久补充流动资金。（具体内容详见2022年3月31日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》公告编号：
2022-014）
（三）募集资金专户存放情况
截至2023年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
开户单位开户银行银行账号金额（元）
公司湖南银行衡阳高新支行（注1）8328031200000286225106320.05
公司光大银行蒸湘支行（原雁峰支行）5493018800000909210446446.53
公司广发银行股份有限公司衡阳华新支行9550880202818800115已注销(注2)中药公司工商银行城南支行19050220290221167330
2开户单位开户银行银行账号金额（元）
中药公司中信银行衡阳分行740401018260000041120387189.98
中药公司光大银行衡阳雁峰支行549301880000098453.23
合计55939959.79
注1：华融湘江银行股份有限公司已更名为湖南银行股份有限公司
注2：广发银行华新支行9550880202818800115募集资金帐户销户时结息6152.23元，扣手续费5元实际转帐至基本户金额为6147.23元
二、本次募集资金投资项目结项及节余情况
（一）本次结项项目募集资金节余情况
截至2023年6月30日，由于公司“年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”已达到预定可使用状态，且剩余合同尾款、质保金等应付未付款项支付周期较长，公司拟将该项目进行结项。截至2023年6月30日，公司募投项目实施进展情况如下：
单位：万元募集资金承诺投累计投入募待支付金项目尚未使用募集资金金额资总额集资金金额额年产4亿支古汉养生精口服液
8180.935173.541679.711327.68
技改配套工程项目
（二）本次结项项目募集资金节余的主要原因
“年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”包含原料仓库、辅料仓库、包材仓库、
综合仓库、立体成品仓库等分类仓库、研发楼和配套道路、绿化及其他等子项目。截至2023年
6月30日，已经完成辅料和包材仓库建设并使用；研发楼一期的科研质检楼已经建成并使用；
研发楼二期成果转化楼已基本完工，达到可使用状态；配套的道路、绿化工程已经完成。在项目实施过程中，公司本着谨慎投资原则，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，合理、节约、高效地使用募集资金，从实际情况出发，充分利用现有仓储资源，公司现有原料仓库、综合仓库及成品仓库已满足公司现有产能及市场情况下的仓储需求，未来将结合市场增长情况再以自有资金实施建设。
另外，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
（三）节余募集资金的使用计划
3全部募投项目资金使用及结余情况
单位：万元项目金额备注
募集资金净额 A 27869.64
募集资金累计投入金额 B 20093.35包括:（1）已终止的“中药饮片生产线技改项目”中的部份募集资金2844.48万元。（2）“年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目”的节上次募集资金永久补流金额余资金0.61万元。（3）“固体制剂生产线技改
4529.77C 项目”的节余资金 1684.07 万元。(4)广发银行华新支行9550880202818800115募集资金帐户销户
时结息6152.23元，扣手续费5元实际转帐至基本户金额为6147.23元。
包括:(1)“固体制剂生产线技改项目”的尾款239.74待支付尾款金额 D 1919.45 万元，（2）“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”的尾款1679.71万元年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”
募投项目节余金额 E 1327.68结余资金。
广发银行华新支行9550880202818800115募集资注销账户时已转出的利息金
0.61金帐户销户时结息6152.23元，扣手续费5元实际
额 F
转帐至基本户金额为6147.23元
理财及利息累计金额 G 2346.87 截至 2023 年 6 月 30 日各募集资金账户中的理财及利息累计金额募集资金账户余额
5594.00
H=A-B-C+F+G=D+E+G
为进一步提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件和公司内部制度的相关要求，公司拟将上述募投项目全部结项，并将节余募集资金余额人民币5594.00万元（包含待使用募集资金支付的合同尾款、质保金和扣除手续费的现金管理取得的理财收益及活期利息收入实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。后续尚需支付的合同尾款和质保金等，公司将使用自有资金支付。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
4公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合
公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
三、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序
公司于2023年7月6日召开了第十届董事会临时会议及第十届监事会临时会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项尚需提交股东大会审议。
四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
启迪药业非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。上述事项尚需提交股东大会审议。本次非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，本保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）5（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪药业集团股份公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵胜彬马明宽中德证券有限责任公司
2023年7月日
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