东方雨虹:关于公司及全资子公司为下属公司提供担保的进展公告

证券代码：002271证券简称：东方雨虹公告编号：2023-059
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于公司及全资子公司为下属公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）与中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行郑州分行”）签署《最高额保证合同》，公司为中信银行郑州分行与公司全资子公司河南东方雨虹建筑材料有限公司（以下简称“河南东方雨虹”）在一定期限内连续发生的债务提供连带责任保证。保证期间自河南东方雨虹依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。前述担保债权本金最高限额为人民币15000万元。
2、公司与中国民生银行股份有限公司咸阳分行（以下简称“民生银行咸阳分行”）签署《最高额保证合同》，公司为民生银行咸阳分行与公司全资子公司咸阳东方雨虹建筑材料有限公司（以下简称“咸阳东方雨虹”）之间主合同项下
发生的一系列债务提供连带责任保证，保证期间为任何一笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。前述担保的最高债权本金额为人民币5000万元。
3、公司与中国工商银行股份有限公司滁州琅琊支行（以下简称“工行滁州琅琊支行”）签署《最高额保证合同》，公司为工行滁州琅琊支行与公司全资子公司滁州天鼎丰非织造布有限公司（以下简称“滁州天鼎丰”）之间主合同项下
发生的全部债务提供连带责任保证，保证期间为自主合同项下被担保债务的履行期限届满之次日起三年。前述担保的主债权本金最高余额为人民币25000万元。
4、公司下属全资子公司广州壁安置业投资有限公司、广州德爱威置业投资
有限公司、广州孚达置业投资有限公司、广州虹毅置业投资有限公司、广州华砂置业投资有限公司、广州青耕置业投资有限公司、广州天鼎丰置业投资有限公司、
广州卧牛山置业投资有限公司、广州炀和置业投资有限公司及广州雨虹置业投资
有限公司（以下合称“十家子公司”）分别与中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）签署《保证合同》十家子公司为民生银行广州分行与公司全资子公司广州东方雨虹置业投资有限公司（以下简称“广州东方雨虹”）之间主合同项下债务提供保证担保；十家子公司及广州东方雨虹（以下合称“联合子公司”）以其共有的土地使用权为抵押财产分别与民生银行广州
分行签署《抵押合同》，联合子公司为民生银行广州分行与广州东方雨虹之间主合同项下债务提供抵押担保；公司全资子公司东方雨虹置业有限公司（以下简称“东方雨虹置业”）以其持有的联合子公司100%股权为质押财产分别与民生银
行广州分行签署《质押合同》，东方雨虹置业为民生银行广州分行与广州东方雨虹之间主合同项下债务提供质押担保。前述保证担保期间自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年，前述担保主债权本金合计为人民币20000万元。
（二）担保审议情况
公司分别于2023年4月12日召开的第八届董事会第六次会议、2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》，同意为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额不超过人民币259亿元的担保，其中对河南东方雨虹的担保额度为不超过120000万元，对咸阳东方雨虹的担保额度为不超过80000万元，对滁州天鼎丰的担保额度为不超过70000万元。同时，2022年年度股东大会授权公司董事长或其授权人士根据实际经营需要在股东大会审批通过的为下属公司
提供的总担保额度范围内对各下属公司的担保额度进行调配，亦可在不超过股东大会审批通过的为下属公司提供的总担保额度的前提下，对授权期内新成立、新收购的下属公司分配担保额度。授权期内发生的、为下属公司提供的总担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权有效期为自此事项经股东大会审议通过之日起不超过12个月，授信额度担保的实际担保金额、种类、期限等以具体合同为准。具体内容详见公司分别于2023年4月13日、
2023 年 5 月 6 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-016）、《关于为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2023-021）及《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-039）。因此，根
据实际经营需要，公司董事长或其授权人士在前述2022年年度股东大会审批通过的为下属公司提供的总担保额度即不超过259亿元的范围内，对天津东方雨虹新材料科技有限公司及广州东方雨虹之间的担保额度进行调配，其中对天津东方雨虹新材料科技有限公司的担保额度调减20000万元，对广州东方雨虹的担保额度调增20000万元，调配后，天津东方雨虹新材料科技有限公司的担保额度由原不超过50000万元调减为不超过30000万元，广州东方雨虹的担保额度由原不超过0万元调增为不超过20000万元。此次额度调配的金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%。
本次担保实际发生前，公司对河南东方雨虹的担保余额为55000万元，其中45000万元为2023年4月12日召开的第八届董事会第六次会议、2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》（以下简称“2022年年度股东大会审议通过担保议案”）前已实际发生的担保余额，10000万元为2022年年度股东大会审议通过担保议案后已实际发生的担保余额，因此，河南东方雨虹剩余可用担保额度为110000万元；公司对咸阳东方雨虹的担保余额为13600万元，均为
2022年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额，因此，咸阳
东方雨虹剩余可用担保额度仍为80000万元；公司对滁州天鼎丰的担保余额为
23000万元，均为2022年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额，因此，滁州天鼎丰剩余可用担保额度仍为70000万元；公司对广州东方雨虹的担保余额为0万元，因此，广州东方雨虹剩余可用担保额度仍为20000万元。
本次担保实际发生后，公司对河南东方雨虹的担保金额为70000万元（其中2022年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额为45000万元，2022年年度股东大会审议通过担保议案后已实际发生的担保余额为
10000万元，本次担保金额为15000万元），剩余可用担保额度为95000万元；公司对咸阳东方雨虹的担保金额为18600万元（其中2022年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额为13600万元，本次担保金额为
5000万元），剩余可用担保额度为75000万元；公司对滁州天鼎丰的担保金额为48000万元（其中2022年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额为23000万元，本次担保金额为25000万元），剩余可用担保额度为
45000万元；公司对广州东方雨虹的担保金额为20000万元，剩余可用担保额度为0万元。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：河南东方雨虹建筑材料有限公司
1、成立日期：2017年6月8日；
2、注册地址：濮阳工业园区金濮路36号；
3、法定代表人：刘贵启；
4、注册资本：5000万元人民币；
5、主营业务：防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备及其他建筑
装饰材料的技术开发、制造、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出
口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进
料加工和“三来一补”业务。
6、股权结构：公司持有河南东方雨虹100%的股权，为公司全资子公司。
7、财务数据
截至2022年12月31日，河南东方雨虹资产总额1212350213.83元，负债总额749089852.57元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产
463260361.26元，2022年实现营业收入1670108325.44元，利润总额
155857973.81元，净利润133774931.06元。
截至2023年3月31日，河南东方雨虹资产总额1282430307.02元，负债总额735592448.98元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产
546837858.04元，2023年第一季度实现营业收入408997363.51元，利润总额98015960.54元，净利润83522306.65元（2023年第一季度数据未经审计）。河南东方雨虹最新的企业信用等级为7级。
8、河南东方雨虹信用状况良好，不属于失信被执行人。（二）公司名称：咸阳东方雨虹建筑材料有限公司
1、成立日期：2013年10月16日；
2、注册地址：陕西省咸阳市礼泉县新型材料产业园雨虹大道1号（312国道与107省道交汇处）；
3、法定代表人：冬立俊；
4、注册资本：8000万元人民币；
5、主营业务：一般项目：建筑防水卷材产品制造；涂料制造（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；建筑防水
卷材产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；防腐材料销售；保温材料销售；
建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；承接总公司工程建设业务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
6、股权结构：公司持有咸阳东方雨虹100%的股权，为公司全资子公司。
7、财务数据
截至2022年12月31日，咸阳东方雨虹资产总额723997095.19元，负债总额417393278.00元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产306603817.19元，2022年实现营业收入1091502423.67元，利润总额8877832.03元，净利润7658535.70元。
截至2023年3月31日，咸阳东方雨虹资产总额553791776.18元，负债总额234241375.26元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产319550400.92元，2023年第一季度实现营业收入177178422.68元，利润总额15202569.28元，净利润12922183.89元（2023年第一季度数据未经审计）。咸阳东方雨虹最新的企业信用等级为8级。
8、咸阳东方雨虹信用状况良好，不属于失信被执行人。
（三）公司名称：滁州天鼎丰非织造布有限公司
1、成立日期：2016年9月28日；
2、注册地址：安徽省滁州市天鼎丰路1号；
3、法定代表人：陈桂福；
4、注册资本：30000万元人民币；5、主营业务：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；塑料制品制造；塑料制品销售。
6、股权结构：公司全资子公司天鼎丰控股有限公司持有滁州天鼎丰100%的股权，为天鼎丰控股有限公司全资子公司。
7、财务数据
截至2022年12月31日，滁州天鼎丰资产总额877785056.89元，负债总额365566648.47元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产512218408.42元，2022年实现营业收入750718305.78元，利润总额-19182129.77元，净利润-16694417.21元。
截至2023年3月31日，滁州天鼎丰资产总额771422840.91元，负债总额262356826.83元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产509066014.08元，2023年第一季度实现营业收入163021742.94元，利润总额-3152394.34元，净利润-3152394.34元（2023年第一季度数据未经审计）。滁州天鼎丰最新的企业信用等级为10级。
8、滁州天鼎丰信用状况良好，不属于失信被执行人。
（四）公司名称：广州东方雨虹置业投资有限公司
1、成立日期：2021年2月19日；
2、注册地址：广州市花都区新华街迎宾大道 95号交通局大楼 4 楼 420A 室；
3、法定代表人：宫本辉；
4、注册资本：1000万元人民币；
5、主营业务：以自有资金从事投资活动；物业管理；企业管理咨询；企业管理；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；酒店管理；办公服务；翻译服务；图文设计制作；市场调查（不含涉外调查）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；
通用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；住宿服务；餐饮服务。
6、股权结构：公司全资子公司清远博雨置业投资有限公司之全资子公司东
方雨虹置业持有广州东方雨虹100%的股权，为公司全资子公司。
7、财务数据
截至2022年12月31日，广州东方雨虹资产总额120244712.44元，负债总额120235000.00元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产9712.44元，
2022年实现营业收入0.00元，利润总额-15363.88元，净利润-15363.88元。
截至2023年3月31日，广州东方雨虹资产总额119380023.08元，负债总额120135000.00元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产-754976.92元，
2023年第一季度实现营业收入0.00元，利润总额-764689.36元，净利润-
764689.36元（2023年第一季度数据未经审计）。广州东方雨虹暂未评定信用等级。
8、广州东方雨虹信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）公司与中信银行郑州分行之间的《最高额保证合同》
保证人（甲方）：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
债权人（乙方）：中信银行股份有限公司郑州分行
1、担保方式
本合同项下的保证方式为连带责任保证。
2、担保期限
本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
3、担保金额
甲方在本合同项下担保的债权本金最高限额为人民币壹亿伍仟万元整。
4、保证范围
本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用。
（二）公司与民生银行咸阳分行之间的《最高额保证合同》
保证人（甲方）：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
债权人（乙方）：中国民生银行股份有限公司咸阳分行
1、担保方式
甲方的保证方式为不可撤销连带责任保证。2、担保期限就任何一笔具体业务而言，甲方承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年，起算日按如下方式确定：
（1）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的
确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日。
（2）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。
（3）前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一
期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。
3、担保金额
甲方所担保的最高债权本金额为人民币伍仟万元整。
4、保证范围
保证范围为本合同约定的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权和担保权利的费用。上述范围中除主债权本金外的所有款项和费用，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。
（三）公司与工行滁州琅琊支行之间的《最高额保证合同》
债权人（甲方）：中国工商银行股份有限公司滁州琅琊支行
保证人（乙方）：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
1、担保方式
乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。
2、担保期限
（1）若主合同为借款合同或贵金属租借合同，则本合同项下的保证期间为：
自主合同项下的借款期限或贵金属租借期限届满之次日起三年；甲方根据主合同
之约定宣布借款或贵金属租借提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租借提前到期日之次日起三年。（2）若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。
（3）若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。
（4）若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。
（5）若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。
3、担保金额
乙方所担保的主债权本金最高余额为人民币贰亿伍仟万元整。
4、保证范围
乙方担保的范围包括主债权本金、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复
利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失、因贵金属
价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用。
（四）十家子公司与民生银行广州分行之间的《保证合同》
1、保证人（甲方）：十家子公司
2、债权人（乙方）：中国民生银行股份有限公司广州分行
3、担保方式
甲方的保证方式为不可撤销连带责任保证。
4、担保期限
保证期间为自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年。主债务人分期清偿债务的情形下，“主债务人履行债务期限届满之日”为最后一期债务履行期限届满之日，以及根据主合同约定债权人宣布债务提前到期之日。
5、保证范围及担保金额
甲方保证范围为本合同约定的被担保的主债权本金人民币贰亿元整及其利
息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用。
（五）联合子公司与民生银行广州分行之间的《抵押合同》
1、抵押人（甲方）：联合子公司2、抵押权人（乙方）：中国民生银行股份有限公司广州分行
3、担保方式
联合子公司以其共同持有的土地使用权作为抵押财产提供抵押担保。
4、担保范围及担保金额
抵押担保的范围为本合同约定的被担保之主债权本金人民币贰亿元整及其
利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用。
（六）东方雨虹置业与民生银行广州分行之间的《质押合同》
1、出质人（甲方）：东方雨虹置业有限公司
2、质权人（乙方）：中国民生银行股份有限公司广州分行
3、担保方式
东方雨虹置业以其分别持有的联合子公司100%股权作为质押财产提供质押担保。
4、担保范围及担保金额
质押担保的范围为本合同约定的被担保之主债权本金人民币贰亿元整及其
利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用。
四、董事会意见
本次是为确保下属全资子公司生产经营持续、健康发展需要而提供的担保，有助于提高其经营效率和融资能力。其中，河南东方雨虹、咸阳东方雨虹、滁州天鼎丰及广州东方雨虹均为公司全资子公司，公司持有其100%的股权，对其具有绝对控制权，能有效地防范和控制担保风险，且上述子公司生产经营情况正常，信用状况良好，具备偿还债务的能力，不会损害公司及全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为472147.04万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为17.61%。其中，公司为全资子公司、控股子公司提供的担保余额为408177.80万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为15.22%；公司及控股子公司对下游经销商向银行申请
融资提供的担保余额为63969.24万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为2.39%。
如考虑本次新增担保额度，公司及控股子公司对外担保金额为537147.04万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为20.04%。其中，公司及控股子公司为下属公司提供的担保金额为473177.80万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为17.65%；公司及控股子公司对下游经销商向银行
申请融资提供的担保金额为63969.24万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为2.39%。公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
六、备查文件
1、公司与中信银行郑州分行之间的《最高额保证合同》；
2、公司与民生银行咸阳分行之间的《最高额保证合同》；
3、公司与工行滁州琅琊支行之间的《最高额保证合同》；
4、公司全资子公司与民生银行广州分行之间的《保证合同》、《抵押合同》
及《质押合同》；
5、第八届董事会第六次会议决议；
6、2022年年度股东大会决议。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2023年7月8日