天山股份:新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）

证券代码：000877证券简称：天山股份新疆天山水泥股份有限公司
Xinjiang Tianshan Cement Co. Ltd.向不特定对象发行可转换公司债券预案
（三次修订稿）
二〇二三年七月发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何
投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会经过对新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”“天山股份”或“发行人”）实际情况
及相关事项进行逐项的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币927211.15万元（含
927211.15万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事
会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1．计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转
债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I =B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2．付息方式
*本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
*付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1．初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2．转股价格的调整方式及计算公式本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指
定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款1．修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2．修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额
所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1．到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2．有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
*在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1．有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2．附加回售条款
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
1．可转债债券持有人的权利
（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2．可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3．在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本期可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（10）公司、单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4．下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币927211.15万元（含927211.15万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序项目名称项目总投资金额拟投入募集资金额号一砂石骨料生产线建设项目池州中建材新材料有限公司贵池区
1278000.00253470.44
公共矿产品运输廊道建设项目枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳
2县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2000207761.7473691.39
万吨/年采矿及矿石加工建设项目东平中联水泥有限公司年产1500
352345.7037086.95
万吨无机非金属新材料建设项目三门峡腾跃同力水泥有限公司年产
453435.7646275.55
1000万吨骨料加工项目
泌阳中联新材料有限公司年产2000
5150000.00133650.99
万吨建筑骨料生产项目
中建材新材料有限公司3000万吨/
6312328.5252506.44年砂石骨料项目中建材新材料有限公司熔剂灰岩深
738308.5229765.58
加工项目黄河同力绿色新材料产业园建设项
865101.6922600.47
目二偿还有息债务及补充流动资金
9偿还银行贷款及补充流动性资金278163.34278163.34
合计1435445.27927211.15若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决，以保障项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。
（十八）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期公司本次向不特定对象可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本次可转债发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
本次发行可转债发行方案经深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析天山股份2020年度和2021年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2021]5895号和天职业字[2022]5776号标准无保留意见审计报告，2022年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2023]000025号标准无保留意见审计报告。
公司于2021年完成了收购中国联合水泥集团有限公司100%股权、南方水
泥有限公司99.9274%股权、西南水泥有限公司95.7166%股权及中材水泥有限责任公司100%股权等资产的事项，均为同一控制下的企业合并，因此公司对2020年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。
本预案中，报告期指2020年度、2021年度和2022年度。
本预案中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入原因造成。
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
1．最近三年合并资产负债表
单位：万元
2022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金1074526.781428790.311490986.75
交易性金融资产97401.50109432.55117363.58
应收票据19192.5632343.7056061.89
应收账款3167108.913292953.702619772.42
应收款项融资501865.51771691.25768469.54
预付款项199264.18180488.05237336.51
其他应收款376501.46352884.07352819.82
其中：应收利息---
应收股利5832.342956.423005.04
存货1176348.761006029.77927439.08
持有待售资产-786.2619584.32
其他流动资产181069.58140094.33114104.49
流动资产合计6793279.247315493.986703938.39
非流动资产：
长期应收款---
长期股权投资1177474.281249086.911015566.52
其他非流动金融资产1559.991229.241095.43
投资性房地产11195.529981.178805.28
固定资产11633415.0411251389.5810332512.47
在建工程1469809.351257851.041348012.74
使用权资产164871.27178049.98195810.84
无形资产3903406.183578532.082766120.002022年2021年2020年项目
12月31日12月31日12月31日
开发支出711.07542.55293.05
商誉2649607.472648479.102642555.42
长期待摊费用520015.45455447.04326261.79
递延所得税资产353408.61262452.61261598.52
其他非流动资产204901.05297442.10278096.85
非流动资产合计22090375.2721190483.3919176728.91
资产总计28883654.5128505977.3725880667.30
流动负债：
短期借款2587495.512454470.953430386.46
应付票据984365.921239108.21949107.27
应付账款3127837.032479386.932103454.81
合同负债271600.66373783.23401229.70
应付职工薪酬140767.30174312.77134303.15
应交税费286195.06543830.78573716.04
其他应付款4005477.924911512.124019771.02
其中：应付利息---
应付股利104567.56940305.5026177.11
一年内到期的非流动负债1746087.731265377.02705239.44
其他流动负债267477.16569851.1252651.29
流动负债合计13417304.2914011633.1112369859.17
非流动负债：
长期借款3911821.403370626.662424444.07
应付债券949484.521049470.47946089.34
租赁负债145226.07145301.24166291.80
长期应付款226274.85304902.55255713.45
长期应付职工薪酬6151.277310.209383.20
预计负债236255.81218185.97154125.01
递延收益65886.7062503.4157282.19
递延所得税负债195073.50204056.53139438.24
其他非流动负债--373.00
非流动负债合计5736174.125362357.024153140.31
负债合计19153478.4019373990.1316522999.482022年2021年2020年项目
12月31日12月31日12月31日
所有者权益：
股本866342.28834880.59104872.30
资本公积3394578.982989458.973429850.38
减：库存股---
其他综合收益-11094.732303.18-1543.91
专项储备49492.5460038.2048552.46
盈余公积521680.18490005.20478835.60
未分配利润3359903.643218039.803587450.05归属于母公司所有者权益合
8180902.887594725.947648016.87
计
少数股东权益1549273.221537261.301709650.95
所有者权益合计9730176.109131987.249357667.82
负债和所有者权益总计28883654.5128505977.3725880667.30
2．最近三年合并利润表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入13258052.0716997853.8816214870.31
其中：营业收入13258052.0716997853.8816214870.31
二、营业总成本12912908.1114756222.0013509899.30
其中：营业成本11128832.0412758863.9211618748.96
税金及附加243860.96220693.47193694.21
销售费用166992.72274363.81293242.54
管理费用734563.28854570.85822222.44
研发费用191076.66179329.3975732.63
财务费用447582.44468400.56506258.52
其中：利息费用474687.13489619.94513463.65
利息收入38604.4335812.5331044.13
加：其他收益112347.51125565.02152417.11
投资收益（损失以“-”号填列）49901.33176554.42253934.32
其中：对联营企业和合营企业的投资
57454.87184320.93203705.82
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认-7882.95-9620.03-15377.59项目2022年度2021年度2020年度收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填-11397.92-9750.01-19008.99
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）47847.46-135035.11-182932.29
资产减值损失（损失以“-”号填列）-23608.46-386951.62-659333.80
资产处置收益（损失以“-”号填列）140158.5629118.27102359.62
三、营业利润（亏损以“-”号填列）660392.452041132.862352406.98
加：营业外收入29314.1492857.9951182.04
减：营业外支出48554.9756302.67103610.75四、利润总额（亏损总额以“-”号填
641151.612077688.182299978.27
列）
减：所得税费用133743.73585464.49653472.12
五、净利润（净亏损以“-”号填列）507407.881492223.691646506.15
其中：被合并方在合并前实现的净利
-835492.061466849.34润
（一）按经营持续性分类---1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填
507407.881492223.691646506.15
列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填---
列）
（二）按所有权归属分类---1.归属于母公司所有者的净利润（净
454224.051253004.231298799.57亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填
53183.83239219.46347706.58
列）
六、其他综合收益的税后净额-14781.994185.4019148.16
（一）归属母公司所有者的其他综合
-13397.913847.1016598.02收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收
144.31315.87-148.55
益
2．将重分类进损益的其他综合收益-13542.223531.2316746.57
（二）归属于少数股东的其他综合收
-1384.07338.312550.15益的税后净额
七、综合收益总额492625.891496409.091665654.31
（一）归属于母公司所有者的综合收
440826.141256851.331315397.59
益总额
（二）归属于少数股东的综合收益总
51799.76239557.77350256.73
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)0.531.571.65项目2022年度2021年度2020年度
（二）稀释每股收益(元/股)0.531.571.65
3．最近三年合并现金流量表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金13596441.7417696205.5517763129.85
收到的税费返还54061.9977406.5198263.14
收到其他与经营活动有关的现金182129.18203629.17231599.41
经营活动现金流入小计13832632.9117977241.2318092992.41
购买商品、接受劳务支付的现金9418688.1611967195.1211073947.72
支付给职工及为职工支付的现金1073274.761037281.96909063.88
支付的各项税费1313377.811597044.501712882.43
支付其他与经营活动有关的现金502045.04533208.68482633.25
经营活动现金流出小计12307385.7715134730.2614178527.29
经营活动产生的现金流量净额1525247.142842510.973914465.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金63597.906159.48677381.19
取得投资收益收到的现金81460.6440743.4668167.61
处置固定资产、无形资产和其他长期
104021.99106843.28212422.05
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
1358.78-49864.88
金净额
收到其他与投资活动有关的现金3893.02119704.66197.38
投资活动现金流入小计254332.34273450.881008033.11
购建固定资产、无形资产和其他长期
1552450.692002374.121579517.17
资产支付的现金
投资支付的现金81128.02126060.12666901.29取得子公司及其他营业单位支付的现
31791.8766584.67107645.62
金净额
支付其他与投资活动有关的现金12150.419686.60-
投资活动现金流出小计1677520.992204705.512354064.08
投资活动产生的现金流量净额-1423188.65-1931254.63-1346030.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金602862.4546538.78444788.35项目2022年度2021年度2020年度
其中：子公司吸收少数股东投资收到
179778.6546538.7844788.35
的现金
取得借款收到的现金8421697.096686839.569156457.81
收到其他与筹资活动有关的现金860000.001282252.041761349.02
筹资活动现金流入小计9884559.548015630.3711362595.18
偿还债务支付的现金7654047.185670380.009750979.91
分配股利、利润或偿付利息支付的现
1703508.961486812.381316039.74
金
其中：子公司支付给少数股东的股
167993.77182526.29158763.47
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金1050355.891821062.152491546.32
筹资活动现金流出小计10407912.038978254.5313558565.97
筹资活动产生的现金流量净额-523352.49-962624.16-2195970.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的
789.811165.50-4634.82
影响
五、现金及现金等价物净增加额-420504.18-50202.31367828.55
加：期初现金及现金等价物余额1236182.301286178.70918350.15
六、期末现金及现金等价物余额815678.121235976.391286178.70
4．最近三年母公司资产负债表
单位：万元
2022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金328237.22119491.2780370.76
交易性金融资产9729.1210775.8411782.30
衍生金融资产---
应收票据--2955.00
应收账款49.7512.39-
应收款项融资74659.3232474.0244893.65
预付款项91.73466.00671.52
其他应收款1418563.72211257.26269532.51
其中：应收利息---
应收股利16896.038429.751010.33
存货7109.483207.763658.27
合同资产---2022年2021年2020年项目
12月31日12月31日12月31日
持有待售资产--2521.15
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产431.44394.26392.49
流动资产合计1838871.78378078.79416777.65
非流动资产：---
债权投资---
其他债权投资---
长期应收款---
长期股权投资8610805.157342043.31508974.95
其他权益工具投资---
其他非流动金融资产---
投资性房地产---
固定资产99258.06107065.4085620.32
在建工程4661.602454.63888.82
生产性生物资产---
油气资产---
使用权资产---
无形资产13928.7813038.6211197.60
开发支出---
商誉---
长期待摊费用336.79449.06561.32
递延所得税资产---
其他非流动资产149.23183.81-
非流动资产合计8729139.607465234.83607243.01
资产总计10568011.387843313.621024020.66
流动负债：--
短期借款60049.50--
交易性金融负债---
衍生金融负债---
应付票据29426.1625047.0036349.99
应付账款9838.528385.515269.95
预收款项---2022年2021年2020年项目
12月31日12月31日12月31日
合同负债20535.6715494.3816250.17
应付职工薪酬3323.215887.615096.28
应交税费1996.38543.56181.00
其他应付款1501153.9543643.465471.23
其中：应付利息---
应付股利58.4443643.465471.23
持有待售负债---
一年内到期的非流动负债5402.9870487.92112.29
其他流动负债2670.252014.882104.66
流动负债合计1634396.64171504.3370835.57
非流动负债：---
长期借款1001554.55336800.0070000.00
应付债券199484.52--
其中：优先股---
永续债---
租赁负债---
长期应付款628.41--
长期应付职工薪酬3679.704343.902502.70
预计负债1987.651973.92579.93
递延收益10381.9711013.89-4464.57
递延所得税负债2354.172615.852867.47
其他非流动负债---
非流动负债合计1220070.96356747.5671485.52
负债合计2854467.60528251.90142321.09
所有者权益：
股本866342.28834880.59104872.30
其他权益工具---
其中：优先股---
永续债---
资本公积6393080.336056937.74407684.05
减：库存股---
其他综合收益-2905.12-3013.82-2915.692022年2021年2020年项目
12月31日12月31日12月31日
专项储备833.92921.70489.69
盈余公积112604.7680929.7758721.74
未分配利润343587.63344405.74312847.48
所有者权益合计7713543.787315061.72881699.57
负债和所有者权益总计10568011.387843313.621024020.66
5．最近三年母公司利润表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入39705.0440460.8536062.67
其中：营业收入39705.0440460.8536062.67
二、营业总成本48785.3155144.7133753.29
其中：营业成本32435.3931194.1428497.60
税金及附加2889.581224.74936.28
销售费用1616.852433.192906.80
管理费用13165.9422928.328453.11
研发费用1446.801511.40274.63
财务费用-2769.25-4147.08-7315.12
其中：利息费用22052.345945.657501.55
利息收入24852.4210292.9911903.61
加：其他收益298.22495.26130.03
投资收益（损失以“-”号填列）354448.78127823.2568027.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收
-81.17-16.17-157.64益以摊余成本计量的金融资产终止
---
确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-1046.72-1006.46-3368.29
信用减值损失（损失以“-”号填列）-28455.822474.2511680.90
资产减值损失（损失以“-”号填列）-480.00-1800.00-
资产处置收益（亏损以“-”号填列）-0.08-8.3799.65
三、营业利润（亏损以“－”号填列）315684.11113294.0778878.89
加：营业外收入1329.78337.56254.86项目2022年度2021年度2020年度
减：营业外支出485.921213.21882.94
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）316527.97112418.4278250.82
减：所得税费用-221.85-245.11-842.07
五、净利润（净亏损以“－”号填列）316749.82112663.5379092.89
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填
316749.82112663.5379092.89
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）---
六、其他综合收益的税后净额108.70401.20250.20
(一)不能重分类进损益的其他综合收益108.70401.20250.20
(二)将重分类进损益的其他综合收益---
七、综合收益总额316858.52113064.7379343.09
八、每股收益---
(一)基本每股收益（元/股）---
(二)稀释每股收益（元/股）---
6．最近三年母公司现金流量表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
96887.20121046.53130582.51
金
收到的税费返还166.14370.56-收到其他与经营活动有关的现
40144.74484038.04480170.16
金
经营活动现金流入小计137198.08605455.13610752.67
购买商品、接受劳务支付的现
60036.8053209.6553454.25
金支付给职工及为职工支付的现
金54263.4258751.5250827.40
支付的各项税费3421.0914646.803723.15支付其他与经营活动有关的现
38601.17340176.88320212.64
金
经营活动现金流出小计156322.48466784.85428217.44
经营活动产生的现金流量净额-19124.40138670.28182535.23
二、投资活动产生的现金流
量：---项目2022年度2021年度2020年度
收回投资收到的现金0.00171.346153.92
取得投资收益收到的现金281947.8824983.1222413.42
处置固定资产、无形资产和其
-11.30441.84他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
---到的现金净额收到其他与投资活动有关的现
--13.92金
投资活动现金流入小计281947.8825165.7629023.10
购建固定资产、无形资产和其
2634.871429.30333.54
他长期资产支付的现金
投资支付的现金82420.81411044.542000.00取得子公司及其他营业单位支
---付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
金---
投资活动现金流出小计85055.68412473.832333.54
投资活动产生的现金流量净额196892.21-387308.0826689.56
三、筹资活动产生的现金流
量：---
吸收投资收到的现金423083.80--
取得借款收到的现金930000.00336800.0057999.63收到其他与筹资活动有关的现
金1566926.51--
筹资活动现金流入小计2920010.31336800.0057999.63
偿还债务支付的现金72200.00-186513.00
分配股利、利润或偿付利息支
305670.1255908.7260769.21
付的现金支付其他与筹资活动有关的现
2502594.86--
金
筹资活动现金流出小计2880464.9755908.72247282.21
筹资活动产生的现金流量净额39545.34280891.28-189282.58
四、汇率变动对现金及现金等
---价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
217313.1532253.4819942.21
额
加：期初现金及现金等价物余
90707.3558453.8638511.66
额
六、期末现金及现金等价物余
额308020.4990707.3558453.86
（二）合并报表范围及变化情况1．合并范围
持股比例（%）子公司名称股权取得方式业务性质直接间接
新疆天山水泥有限责任公司投资设立生产销售100.00—
南方水泥有限公司同一控制下合并生产销售100.00—
浙江南方水泥有限公司同一控制下合并生产销售100.00—
江西南方水泥有限公司同一控制下合并生产销售100.00—
湖南南方水泥集团有限公司同一控制下合并生产销售100.00—浙江三狮南方新材料有限公
同一控制下合并生产销售90.00—司
南方新材料科技有限公司同一控制下合并生产销售80.00—
华东材料有限公司投资设立生产销售100.00—
西南水泥有限公司同一控制下合并生产销售100.00—
云南西南水泥有限公司同一控制下合并生产销售100.00—
贵州西南水泥有限公司同一控制下合并生产销售100.00—
嘉华特种水泥股份有限公司同一控制下合并生产销售89.51—
中材水泥有限责任公司同一控制下合并生产销售100.00—
中国联合水泥集团有限公司同一控制下合并生产销售100.00—互联网和相关服
新疆聚材电子商务有限公司投资设立100.00—务
奇台天山水泥有限责任公司吸收合并取得生产销售100.00—
注：此处列示的仅为公司的二级子公司，公司下属各级次子公司众多，未予全部列示。
最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：
2．合并范围增加
公司名称股权取得方式股权取得时点股权取得比例
2020年度
瑞昌市廊道运输有限公司投资设立2020年02月24日57.00%
阜阳中联水泥有限公司投资设立2020年03月10日100.00%
常德市鼎城盛祥混凝土有限公司非同一控制下合并2020年03月31日51.00%
禹州市成磊建材有限公司非同一控制下合并2020年05月12日51.00%
池州中建材新材料有限公司投资设立2020年05月20日60.00%
德安县南方新材料有限公司投资设立2020年05月21日100.00%
翁源县中源发展有限公司同一控制下合并2020年06月30日51.00%公司名称股权取得方式股权取得时点股权取得比例
乐昌市中建材水泥有限公司同一控制下合并2020年06月30日51.00%乳源瑶族自治县嘉旺商品混凝土搅拌有
同一控制下合并2020年06月30日51.00%限公司
韶关市泰基搅拌有限公司同一控制下合并2020年06月30日51.00%
韶关市筑城新型节能建材有限公司同一控制下合并2020年06月30日51.00%韶关市粤北工业开发区建成混凝土有限
同一控制下合并2020年06月30日51.00%公司
韶关市永威混凝土有限公司同一控制下合并2020年06月30日51.00%
韶关市曲江顺翔混凝土有限公司同一控制下合并2020年06月30日51.00%
韶关市三创混凝土有限公司同一控制下合并2020年06月30日51.00%
杭州新桐建材有限公司非同一控制下合并2020年07月01日70.00%
杭州瑞磊建材有限公司非同一控制下合并2020年07月01日51.00%
常德市德源混凝土有限公司非同一控制下合并2020年07月31日70.00%
播州西南水泥有限公司非同一控制下合并2020年08月01日100.00%
林州中联新材料有限公司投资设立2020年08月24日100.00%
云南富源西南水泥有限公司非同一控制下合并2020年09月22日100.00%
邢台鑫磊建材股份有限公司同一控制下合并2020年11月30日98.55%
济南中联新材料有限公司投资设立2020年12月16日51.00%
湖南乐福田新材料科技有限公司非同一控制下合并2020年12月31日51.00%
2021年度
枞阳南方新材料有限公司投资设立2021年01月26日41.00%
吐鲁番天山金越环境科技有限公司非同一控制下合并2021年01月29日100.00%
杭州临安南方水泥有限公司非同一控制下合并2021年03月01日100.00%
宜兴市阳港矿业有限公司非同一控制下合并2021年03月23日90.00%
郏县中联城投新材料有限公司投资设立2021年05月21日60.00%
河南中联同力材料有限公司投资设立2021年05月28日60.00%
三门峡腾跃同力水泥有限公司非同一控制下合并2021年05月31日100.00%
河南省豫鹤同力水泥有限公司非同一控制下合并2021年05月31日100.00%
濮阳同力建材有限公司非同一控制下合并2021年05月31日100.00%
河南省豫南水泥有限公司非同一控制下合并2021年05月31日86.15%
驻马店市同力骨料有限公司非同一控制下合并2021年05月31日62.96%
洛阳黄河同力水泥有限责任公司非同一控制下合并2021年05月31日73.15%
新乡平原同力水泥有限责任公司非同一控制下合并2021年05月31日100.00%
河南省同力水泥有限公司非同一控制下合并2021年05月31日100.00%公司名称股权取得方式股权取得时点股权取得比例
驻马店市豫龙同力水泥有限公司非同一控制下合并2021年05月31日70.00%
中非同力投资有限公司非同一控制下合并2021年05月31日100.00%
安阳龙安中联新材料有限公司投资设立2021年08月23日100.00%
安阳北关中联新材料有限公司投资设立2021年08月23日100.00%
安阳汤阴中联新材料有限公司投资设立2021年08月24日100.00%
南方水泥有限公司同一控制下合并2021年09月30日85.10%
中国联合水泥集团有限公司同一控制下合并2021年09月30日100.00%
西南水泥有限公司同一控制下合并2021年09月30日79.93%
中材水泥有限责任公司同一控制下合并2021年09月30日100.00%
顺平中联新材料有限公司投资设立2021年11月20日51.00%
宜阳中联同力新材料有限公司投资设立2021年11月22日83.00%
易县中联新材料有限公司投资设立2021年11月23日51.00%
唐县中联新材料有限公司投资设立2021年11月25日51.00%
曲阳中联新材料有限公司投资设立2021年11月26日51.00%
涞水中联新材料有限公司投资设立2021年11月26日51.00%
涞源中联新材料有限公司投资设立2021年12月01日51.00%
东至南方材料有限公司投资设立2021年12月08日65.00%
东至南方东流港有限公司投资设立2021年12月08日60.00%
中建材矿业投资尼日利亚有限公司同一控制下合并2021年12月31日40.00%
2022年度
吉安南方混凝土有限公司投资设立2022年01月04日100.00%
吉水南方混凝土有限公司投资设立2022年01月04日100.00%
池州中建材杭加新材料有限公司投资设立2022年01月17日60.00%
华东材料有限公司投资设立2022年03月29日100.00%
湖南旺邦环保建材有限公司非同一控制下合并2022年02月28日100.00%中材（巢湖）环保能源有限公司投资设立2022年05月25日51.00%
湖南桃源南方新材料科技有限公司非同一控制下合并2022年05月31日67.00%
新疆天山水泥有限责任公司投资设立2022年06月29日100.00%
洛阳中联国展新材料有限公司投资设立2022年07月04日65.00%
乐昌市乐源矿业投资开发有限公司非同一控制下合并2022年12月28日100.00%
苏州混凝土水泥制品研究院有限公司同一控制下合并2022年12月31日100.00%
新疆中材精细化工有限责任公司同一控制下合并2022年12月31日59.50%3．合并范围减少公司名称股权处置方式股权处置时点股权处置比例
2020年度
日照中联港中水泥有限公司注销2020年03月17日100.00%
新疆和静天山金特矿微粉有限公司破产清算2020年04月15日65.00%
芜湖南方水泥有限公司挂牌2020年04月30日51.00%
广汉三星堆水泥有限公司破产清算2020年06月03日23.00%
德阳森恒新型建材有限公司注销2020年06月28日80.00%
海宁市三狮水泥有限责任公司注销2020年07月22日100.00%
山东鲁城水泥有限公司注销2020年09月14日100.00%
湖州煤山南方水泥有限公司注销2020年09月16日100.00%
苏州混凝土水泥制品研究院有限公司股权转让2020年09月27日86.83%
无锡崇安南方混凝土有限公司注销2020年09月28日100.00%
湖南怡天建材有限公司注销2020年10月22日100.00%
嘉兴南方水泥有限公司注销2020年11月05日100.00%
山东鲁南水泥有限公司注销2020年12月07日80.34%
江西萍乡南方水泥有限公司注销2020年12月08日100.00%
龙游天池山水泥制造有限公司注销2020年12月11日100.00%
菏泽中联混凝土工程有限公司注销2020年12月11日100.00%
呼和浩特中联水泥有限公司注销2020年12月14日100.00%
贵州利森瓮福新型材料有限公司注销2020年12月22日80.00%
长沙中煌混凝土有限公司注销2020年12月23日100.00%
浙江仙都水泥有限公司注销2020年12月24日100.00%
杭州耸立建材有限公司注销2020年12月28日100.00%
湖州南方水泥有限公司注销2020年12月28日100.00%
2021年度
湖南衡阳县南方新材料科技有限公司注销2021年01月25日100.00%
衡阳玉丰建材实业有限公司注销2021年01月25日100.00%少数股东增资导致丧
上海自贸区南方水泥有限公司2021年03月31日60.00%失控制权
建德巨峰爆破工程有限公司股权转让2021年09月30日100.00%
湖州李家巷南方水泥有限公司注销2021年11月11日100.00%
浙江水泥有限公司注销2021年11月17日100.00%
宜春上高南方混凝土有限公司注销2021年11月25日100.00%公司名称股权处置方式股权处置时点股权处置比例
浙江冠宇商品混凝土有限公司注销2021年12月03日100.00%
韶关市筑城新型节能建材有限公司注销2021年12月16日51.00%
安吉南方矿业有限公司注销2021年12月17日100.00%
登封中联混凝土有限公司注销2021年12月27日70.00%
常德市德源混凝土有限公司注销2021年12月28日100.00%
杭州万艺建材有限公司注销2021年12月31日100.00%
2022年度
新干县博鑫混凝土有限公司股权转让2022年01月04日100.00%
江西新干南方混凝土有限公司出售2022年01月13日100.00%
永丰上达建材实业有限公司注销2022年01月17日100.00%
西峡中联水泥有限公司注销2022年03月14日100.00%
新疆巴州天山水泥有限责任公司破产清算2022年03月29日100.00%
朔州中联水泥有限公司破产清算2022年04月11日100.00%
同力国际投资有限公司注销2022年04月18日100.00%
中莫同力水泥有限公司注销2022年05月25日100.00%
中非同力投资有限公司注销2022年06月29日100.00%
重庆市虎洲物流有限公司注销2022年07月02日100.00%
郏县中联城投新材料有限公司注销2022年08月19日60.00%
萍乡金宜混凝土有限公司破产清算2022年08月29日65.00%
什邡市恒立矿业有限公司注销2022年09月27日100.00%
新疆屯河金波水泥有限责任公司破产清算2022年12月26日60.00%
贵阳西南环保建材有限公司注销2022年11月07日100.00%
湖南祁东南方水泥有限公司注销2022年11月09日100.00%
杭州鼎固混凝土有限公司注销2022年11月09日100.00%中材（广东）水泥销售有限公司注销2022年11月11日100.00%
宜春金桥混凝土有限公司注销2022年11月15日100.00%
曲靖天恒工业有限公司注销2022年11月18日100.00%
江苏徐舍南方水泥有限公司注销2022年11月24日100.00%
云南远东亚鑫水泥有限责任公司注销2022年11月24日100.00%
韶关市泰基搅拌有限公司注销2022年11月28日51.00%
桃江县泰基混凝土有限公司注销2022年11月29日100.00%
桐乡南方混凝土有限公司注销2022年12月06日70.00%
湖南长沙南南方新材料科技有限公司注销2022年12月14日100.00%公司名称股权处置方式股权处置时点股权处置比例
湖南益阳南方水泥有限公司破产清算2022年12月15日80.44%
贵州省松桃高力水泥实业有限公司注销2022年12月19日100.00%
沙湾天山混凝土有限责任公司注销2022年12月20日100.00%
四川西南水泥有限公司注销2022年12月22日100.00%
长沙华建混凝土有限公司注销2022年12月22日100.00%
重庆中建材新材料有限公司注销2022年12月28日100.00%
日照中联水泥有限公司注销2022年12月29日100.00%
奇台新天山混凝土有限责任公司注销2022年12月29日100.00%
江西高安南方建材有限公司注销2022年12月29日80.00%
（三）最近三年及一期主要财务指标
1．公司最近三年及一期资产收益情况公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）
要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目2022年度2021年度2020年度基本每股收益
0.531.571.65
扣除非经常损益（元/股）前稀释每股收益
0.531.571.65（元/股）扣除非经常损益前加权平均净资产
5.6516.0817.86
收益率（%）基本每股收益
0.311.721.36
扣除非经常损益（元/股）后稀释每股收益
0.311.721.36（元/股）扣除非经常损益后加权平均净资产
3.3717.7614.02
收益率（%）
2．其他主要财务指标
2022年12月312021年12月312020年12月312019年12月31
项目
日/2022年度日/2021年度日/2020年度日/2019年度
流动比率（倍）0.510.520.540.48
速动比率（倍）0.360.400.410.342022年12月312021年12月312020年12月312019年12月31项目
日/2022年度日/2021年度日/2020年度日/2019年度
资产负债率（合并）66.31%67.96%63.84%68.61%资产负债率（母公
27.01%6.74%13.90%21.59%
司）
每股净资产（元/股）9.449.109.167.95应收账款周转率（次/
3.754.825.476.11年）
存货周转率（次/年）10.0913.0212.5812.36
利息保障倍数（倍）2.245.085.384.07
注：1.财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据+应收账款+应收款项融资）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；
（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）；
2.根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份作为对价的，计算报告期末基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理；计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。据此，上表在计算每股净资产时，视同合并日发行的新股在报告期初已经发行。
（四）公司财务状况分析
1.资产分析
最近三年，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金1074526.783.721428790.315.011490986.755.76
交易性金融资产97401.500.34109432.550.38117363.580.45
应收票据19192.560.0732343.700.1156061.890.22
应收账款3167108.9110.973292953.7011.552619772.4210.12
应收款项融资501865.511.74771691.252.71768469.542.972022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日项目金额占比金额占比金额占比
预付款项199264.180.69180488.050.63237336.510.92
其他应收款376501.461.30352884.071.24352819.821.36
其中：应收利息------
应收股利5832.340.022956.420.013005.040.01
存货1176348.764.071006029.773.53927439.083.58
持有待售资产--786.260.0019584.310.08一年内到期的非
------流动资产
其他流动资产181069.580.63140094.330.49114104.490.44
流动资产合计6793279.2423.527315493.9825.666703938.3925.90
非流动资产：
长期应收款------
长期股权投资1177474.284.081249086.914.381015566.523.92其他非流动金融
1559.990.011229.240.001095.430.00
资产
投资性房地产11195.520.049981.170.048805.280.03
固定资产11633415.0440.2811251389.5839.4710332512.4739.92
在建工程1469809.355.091257851.044.411348012.745.21
使用权资产164871.270.57178049.980.62195810.840.76
无形资产3903406.1813.513578532.0812.552766120.0010.69
开发支出711.070.00542.550.00293.050.00
商誉2649607.479.172648479.109.292642555.4210.21
长期待摊费用520015.451.80455447.041.60326261.791.26
递延所得税资产353408.611.22262452.610.92261598.521.01
其他非流动资产204901.050.71297442.101.04278096.841.07
非流动资产合计22090375.2776.4821190483.3974.3419176728.9174.10
资产总计28883654.51100.0028505977.37100.0025880667.30100.00
截至2020年末、2021年末及2022年末，公司的资产总额分别为
25880667.30万元、28505977.37万元及28883654.51万元，公司资产规模总体呈上升趋势。2021年末和2022年末，公司资产总额分别较上年末增长10.14%和1.32%，公司资产总额稳定增长。截至2020年末、2021年末及2022年末，公司流动资产分别为6703938.39万元、7315493.98万元和6793279.24万元，流动资产占总资产比例分别为
25.90%、25.66%和23.52%。流动资产以货币资金、应收帐款、应收账款融资和
存货为主，整体略有增加。其中，应收账款和存货的增加主要系公司经营规模的扩大以及销售订单的增加。
从公司整体资产结构来看，非流动资产占比较高。截至2020年末、2021年末及2022年末，公司非流动资产分别为19176728.91万元、21190483.39万元和22090375.27万元，非流动资产占总资产比例分别为74.10%、74.34%和
76.48%。非流动资产的增加主要系固定资产、无形资产科目余额增加所致，其中，固定资产的增加主要系房屋及建筑物及机器设备科目余额增加所致，无形资产的增加主要系土地使用权和采矿权的增加所致。
2.负债分析
最近三年，公司负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元、%
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款2587495.5113.512454470.9512.673430386.4620.76
应付票据984365.925.141239108.216.40949107.275.74
应付账款3127837.0316.332479386.9312.802103454.8112.73
合同负债271600.661.42373783.231.93401229.702.43应付职工薪
140767.300.73174312.770.90134303.150.81
酬
应交税费286195.061.49543830.782.81573716.043.47
其他应付款4009839.0020.934911512.1225.354019771.0224.33
其中：应付
------利息应付
104567.560.55940305.504.8526177.110.16
股利一年内到期
的非流动负1746087.739.111265377.026.53705239.444.27债其他流动负
267477.161.40569851.122.9452651.290.32
债流动负债合
13421665.3670.0614011633.1172.3212369859.1774.86
计2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日项目金额占比金额占比金额占比非流动负
债：
长期借款3911821.4020.423370626.6617.402424444.0714.67
应付债券949484.524.961049470.475.42946089.345.73
租赁负债145226.070.76145301.240.75166291.801.01
长期应付款226274.851.18304902.551.57255713.451.55长期应付职
6151.270.037310.200.049383.200.06
工薪酬
预计负债236255.811.23218185.971.13154125.010.93
递延收益65886.700.3462503.410.3257282.190.35递延所得税
195073.501.02204056.531.05139438.240.84
负债其他非流动
----373.000.00负债非流动负债
5736174.1229.945362357.0227.684153140.3125.14
合计
负债合计19157839.48100.0019373990.13100.0016522999.48100.00
截至2020年末、2021年末及2022年末，公司的负债总额分别为
16522999.48万元、19373990.13万元及19157839.48万元，公司负债规模总体呈上升趋势。2021年末，公司的负债总额较2020年末增长17.25%，主要系其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债增加所致。2022年末，公司的负债总额较2021年末减少1.12%，相对保持稳定。
从公司整体负债结构来看，流动负债占比较高。截至2020年末、2021年末及2022年末公司流动负债分别为12369859.17万元、14011633.11万元和
13421665.36万元，金额整体较为稳定。报告期各期末流动负债占总负债比重
分别为74.86%、72.32%和70.06%，整体呈现下降趋势。
截至2020年末、2021年末及2022年末，公司非流动负债分别为
4153140.31万元、5362357.02万元和5736174.12万元，非流动负债占总负债
比例分别为25.14%、27.68%和29.94%，整体呈现上升趋势。非流动负债总额的增加主要系长期借款科目余额增加所致。
3.偿债及营运能力分析
公司最近三年各期末偿债及营运能力分析如下：（1）资产负债率项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日资产负债率
66.31%67.96%63.84%（合并）资产负债率
27.01%6.74%13.90%（母公司）
注：资产负债率=总负债/总资产。
截至2020年末、2021年末及2022年末，公司合并口径资产负债率分别为
63.84%、67.96%和66.31%。报告期内，公司合并资产负债率总体保持平稳，公
司债务比例合理。
（2）流动比率和速动比率项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动比率（倍）0.510.520.54
速动比率（倍）0.360.400.41
注：1.流动比率＝流动资产/流动负债；
2.速动比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据+应收账款+应收款项融资）/流动负债。
截至2020年末、2021年末及2022年末，公司流动比率分别为0.54、0.52和0.51，速动比率分别为0.41、0.40和0.36。报告期内，公司流动比率和速动比率整体基本稳定，公司偿债能力有所增强。
（3）主要资产周转指标项目2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次/年）3.754.825.47
存货周转率（次/年）10.0913.0212.58
注：1.应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面余额；
2.存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
2020年度、2021年度及2022年度，公司应收账款周转率分别为5.47、4.82
和3.75，存货周转率分别为12.58、13.02和10.09。报告期内，公司应收账款周转率有所下降，主要系应收账款增速大于营业收入增速所致。2020年至2021年公司存货周转率总体保持平稳，2022年存货周转率有所下降，主要系行业周期的影响。4.公司盈利能力分析单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业总收入13258052.0716997853.8816214870.31
营业总成本12912908.1114756222.0013509899.30
营业利润660392.452041132.862352406.98
利润总额641151.612077688.182299978.27
净利润507407.881492223.691646506.15
其中：归属于母公司所有者的净利
454224.051253004.231298799.57
润
2020年度、2021年度及2022年度，公司营业总收入分别为16214870.31
万元、16997853.88万元以及13258052.07万元；归属于母公司所有者的净利
润分别为1298799.57万元、1253004.23万元及454224.05万元。2020及2021年，公司营业总收入及归属于母公司所有者的净利润水平保持相对稳定；2021年度，公司归属于母公司股东的净利润较2020年度下降3.53%，主要由于煤炭价格上升导致公司成本上升所致，2022年，公司营业收入及净利润大幅下降，主要系受水泥行业及下游需求低迷，导致水泥价格下行，同时原材料煤炭价格持续维持高位，导致水泥量价齐跌、成本高涨所致。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币927211.15万元（含927211.15万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序项目名称项目总投资金额拟投入募集资金额号一砂石骨料生产线建设项目池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿
1278000.00253470.44
产品运输廊道建设项目枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公
2山建筑石料用凝灰岩矿2000万吨/年采矿207761.7473691.39
及矿石加工建设项目东平中联水泥有限公司年产1500万吨无
352345.7037086.95
机非金属新材料建设项目三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1000
453435.7646275.55
万吨骨料加工项目序项目名称项目总投资金额拟投入募集资金额号泌阳中联新材料有限公司年产2000万吨
5150000.00133650.99
建筑骨料生产项目
中建材新材料有限公司3000万吨/年砂石
6312328.5252506.44
骨料项目中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项
738308.5229765.58
目
8黄河同力绿色新材料产业园建设项目65101.6922600.47
二偿还有息债务及补充流动资金
9偿还银行贷款及补充流动性资金278163.34278163.34
合计1435445.27927211.15若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决，以保障项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：
“第一百八十条公司利润分配政策如下：（一）公司利润分配的原则公司的利润分配以重视对社会公众股东的合理回报以可持续发展和维护股东权益为宗旨保持利润分配政策的连续性和稳定性不损害公司持续经营能力。
在每个会计年度结束时由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案经股东大会审议通过后予以执行。
（二）利润分配的决策机制和程序公司利润分配方案由公司董事会提出，独立董事对利润分配预案发表独立意见，经公司股东大会审议批准后实施。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司在广泛听取股东对公司分红的意见与建议同时提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）利润分配政策的调整的程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（四）有关利润分配的信息披露
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若在公司上一会计年度盈利的情况下，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（五）利润分配的形式：公司利润分配的形式包括现金、股票、现金与股
票相结合三种方式，及法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司利润分配中应优先适用现金分红。
（六）利润分配期间间隔：
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（七）利润分配的条件和比例在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留
法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。”
（二）最近三年公司利润分配情况
1.公司2020年利润分配方案
经公司于2021年4月2日召开的2020年年度股东大会审议通过：公司以
1048722959股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税），送
红股0股（含税），不以公积金转增股本，共派现503387020.32元，剩余
2625087745.42元利润结转下一年度。
2.公司2021年利润分配方案
经公司于2022年4月15日召开的2021年年度股东大会审议通过：公司以
8663422814股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30（含税），送红
股0股（含税），不以公积金转增股本，共派现2858929528.62元，派现比例占经审计合并报表中剔除重组过渡期标的公司原股东享有的部分后归属于母公
司股东净利润的50.85%，剩余585127875.76元利润结转下一年度。
3.公司2022年利润分配方案
经公司于2023年3月22日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过：公
司以8663422814股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，共派现2339124159.78元，派现比例占经审计合并报表归属于母公司股东净利润的51.50%，剩余
1096752099.76元利润结转下一年度。
公司2020年-2022年的现金分红情况如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
现金分红金额（含税）233912.42285892.9550338.70分红年度合并报表中归属
于上市公司普通股股东的454224.051253004.23151625.94净利润现金分红金额占合并报表
中归属于上市公司普通股51.50%22.82%33.20%股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红额570144.07最近三年年均可分配净利
619618.07
润
最近三年累计现金分红额/
最近三年年均可分配净利92.02%润
注：公司2020年财务数据调整系同一控制下企业合并所致，现金分红计算基础采用追溯调整前净利润，“第五节财务会计信息”中2020年财务数据为追溯调整后数据，因此存在不一致情形。2021年公司共派现2858929528.62元，派现比例占经审计合并报表中剔除重组过渡期标的公司原股东享有的部分后归属于母公司股东净利润的50.85%。
发行人最近三年累计以现金方式分配的利润共计570144.07万元，占最近三年实现的年均可分配利润的92.02%，公司的现金分红符合《公司章程》的相关规定。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023年7月7日