中复神鹰:国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司全资子公司拟签订设备采购及安装报检合同暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于中复神鹰碳纤维股份有限公司全资子公司
拟签订设备采购及安装报检合同暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中复
神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）持续督导工作的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，就公司全资子公司中复神鹰碳纤维连云港有限公司（以下简称“神鹰连云港”）签订“年产
3万吨高性能碳纤维建设项目”（以下简称“3万吨项目”）设备采购及安装报检合同暨关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述当前，国内外碳纤维产业迎来了量与质齐头并进的发展新阶段，中复神鹰作为国内碳纤维行业的领军企业急需把握当前高速发展的机遇，加快产能建设步伐。
现根据神鹰连云港3万吨项目建设需要，中复神鹰拟与江苏鹰游纺机有限公司（以下简称“江苏鹰游”）签署设备采购及安装报检合同，采购金额不超过
229054.93万元（含税）。
江苏鹰游系公司持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司（以下简称“鹰游集团”）所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1
条（十四）之规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本事项尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止（不含本次），除经公司2022年年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司及子公司与同一关联人发生的交易金额为809.52万元，系公司与江苏鹰游签订采购合同809.52万元，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上，该事项已于2023年1月3日经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。
1二、关联人基本情况
（一）关联关系说明江苏鹰游系公司持股5%以上股东鹰游集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条（十四）项之规定，江苏鹰游构成公司关联法人。
（二）关联人情况说明
关联方名称：江苏鹰游纺机有限公司
统一社会信用代码：91320700086955771X
住所：连云港市海州开发区振兴路1号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张斯纬
注册资本：6000万元整
成立日期：2013年12月20日
营业期限：2013年12月20日至******
经营范围：纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、生
产、销售；仪器仪表、金属材料销售；软件技术开发；纺机设备安装工程、碳纤
维设备安装工程、机电设备安装工程、环保设备安装工程、管道安装工程、机械
设备安装工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2股权结构：连云港鹰游纺机集团有限公司出资6000万元，占比100%。
截至2022年12月31日，江苏鹰游总资产为162415.01万元，净资产为
24916.79万元；2022年度营业收入为105713.29万元，净利润为13998.27万元（数据未经审计）。
江苏鹰游与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易的定价情况
本次交易所采用的定价政策符合法律法规的规定，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次交易采用市场法和定额估算法进行价值分析，其中对于市场上有同类型销售的设备，采用市场法进行价值分析估算;对于市场上没有同类型销售的非标设备，采用定额估算法进行价值分析估算。安装费率同西宁万吨的费率标准。报检合同取费标准参照《江苏省通用安装工程计价定额（2014）》标准及市场行情。本次交易的定价具备公允性。
四、关联交易协议的主要内容
（一）关联交易金额
本次关联交易中，主体设备及其安装金额为223054.93万元（含税），配套阀门管道等安装、报检费用不超过6000.00万元（含税），合计采购金额不超过
229054.93万元（含税），其对应不含税金额不超过202897.51万元。
付款方式：双方依据合同约定的付款方式和付款期限支付交易价款。
根据年产3万吨高性能碳纤维建设项目备案证（连区开审备(2023)14号），项目年产能为3.1万吨，据此计算每千吨产能对应关联采购金额（不含税）不超过6545.08万元。公司将严格遵循上市过程中做出的《关于规范关联交易的承诺》，上述关联交易每千吨碳纤维产能所对应关联设备及安装报检采购规模将不高于6700万元（不含税）。
（二）设备交付
依据项目建设进度，合同分批签署、分批执行，江苏鹰游在2025年6月30日前分批交付并完成安装聚合12条线/纺丝12条线/碳化10条线的设备。
3（三）风险转移
标的物的风险及所有权自交付时转移至神鹰连云港，即在约定时间、约定地点交付之前标的物的风险由江苏鹰游承担，此后标的物的风险由神鹰连云港承担。
（四）运输方式
运输费用、运输保险费及运到神鹰连云港厂区后的卸车费等费用及运输过程由江苏鹰游负责。
（五）知识产权使用本关联交易的标的物所形成的碳纤维工艺技术知识产权属神鹰连云港及神鹰连云港的母公司所有，设备自身的相关机械加工环节知识产权（设备零部件制图、车磨铣钻等机械制造加工工艺）归江苏鹰游所有。
（六）其他
安装内容包括主设备的安装，神鹰连云港负责提供主管道至厂房地界外1米以内的主管道，其余管道及厂房内所有管道的安装由江苏鹰游负责。车间动力柜至车间设备和控制柜、控制柜至车间内其他设备所需线缆的安装由江苏鹰游负责。
其中管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料由神鹰连云港购买，安装合同另行签订。
神鹰连云港将按照国家有关法律法规及公司《固定资产投资项目管理制度》，做好设备采购合同管理，安装报检施工质量要求按照《国家质量技术监督局压力管道安装安全质量监督检验规则》《压力管道安全管理与监察规定》以及其他有
关规定并经当地质监部门检验合格取得检验合格报告，并严格把控付款条款、履约保证条款。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
因神鹰连云港碳纤维项目涉及公司核心技术，为保证碳纤维生产线技术保密性，基于保护公司核心利益等因素的考虑，本次设备采购及安装报检服务均由江苏鹰游提供。同时，江苏鹰游生产的碳纤维机器设备仅向公司及子公司销售。
神鹰连云港与江苏鹰游发生的关联交易属于正常的商业交易行为符合公司
4经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不
会损害公司及中小股东利益，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。
综上，上述关联交易存在一定的必要性，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。
六、关联交易的审议程序
（一）审计委员会的履职情况和审查意见
公司董事会审计委员会认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响。公司董事会审计委员会同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见独立董事审阅了《关于全资子公司神鹰连云港拟签订3万吨项目设备采购及安装报检合同暨关联交易的议案》，认为公司与江苏鹰游的设备采购及安装报检合同暨关联交易保证了公司技术的保密性、延续性及整体设备的匹配性，在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见独立董事审议了《关于全资子公司神鹰连云港拟签订3万吨项目设备采购及安装报检合同暨关联交易的议案》，认为公司与江苏鹰游的设备采购及安装报检合同暨关联交易保证了公司技术的保密性、延续性及整体设备的匹配性，该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限和决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。董事会在审议此议案时，
5关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
基于此，独立董事一致同意该关联交易。
（三）董事会审议情况2023年7月7日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司神鹰连云港拟签订3万吨项目设备采购及安装报检合同暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权关联董事张国良、张斯纬回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议情况2023年7月7日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司神鹰连云港拟签订3万吨项目设备采购及安装报检合同暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易已履行了必要的审议程序，董事会审计委员会同意本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，本次关联交易事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事张国良、张斯纬回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议；本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响；本保荐机构对本次关联交易事项无异议。
6（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司全资子公司拟签订设备采购及安装报检合同暨关联交易的核查意见》之签
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保荐代表人：
冉洲舟刘怡平国泰君安证券股份有限公司
2023年7月日
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