佛山照明:国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书（修订稿）

国泰君安证券股份有限公司
关于佛山电器照明股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二三年七月佛山电器照明股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐人”）接
受佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”、“公司”、“发行人”）的委托，担任佛山照明本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）的保荐人，徐振宇、杨皓月作为具体负责推荐的保荐代表人。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
3-1-1佛山电器照明股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、本次证券发行的保荐人..........................................3
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况....................................3
三、发行人基本情况.............................................4
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系................................12
五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................13
第二节保荐人的承诺事项..........................................16
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................16
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................16
第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见...................................17
一、本次发行的决策程序合法........................................17
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性.................................18
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见.............................25
四、发行人存在的主要风险.........................................26
五、对发行人发展前景的简要评价......................................30
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论...................................31
3-1-2佛山电器照明股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐人国泰君安证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
国泰君安证券指定徐振宇、杨皓月作为佛山照明本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
徐振宇先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，理学硕士，保荐代表人。
先后参加主板湖北广济药业股份有限公司非公开项目、主板比音勒芬服饰股份有
限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债
项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO 项目、创业板大禹节水集团股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行项目等。徐振宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨皓月先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，法学硕士，具备法律职业资格、中国注册会计师资格。曾主持或参与创业板圣元环保股份有限公司 IPO 项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目、创业
板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO 项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定
对象发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO 项目、创业板江苏
广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板华自科技股份有
限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目等。杨皓月先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
项目协办人：蔡镅先生，国泰君安证券投资银行部助理董事。曾主持或参与
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科翔股份以简易程序向特定对象发行项目，科翔股份向特定对象发行项目。蔡镅先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员姓名
王宁、许伟杰、张贵阳。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息中文名称佛山电器照明股份有限公司股票上市地深圳证券交易所
股票简称 佛山照明/粤照明 B
股票代码000541/200541成立日期1992年10月20日上市日期1993年11月23日法定代表人吴圣辉董事会秘书黄震环注册资本1361994647元公司注册地址广东省佛山市禅城区汾江北路64号公司住所广东省佛山市禅城区汾江北路64号
统一社会信用代码 91440000190352575W
公司联系电话0757-82966028
公司传真0757-82816276
公司网址 www.chinafsl.com
研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电
光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、通讯器材、家
用电器、智能家居产品、电器开关、插座、电线、电缆、弱电材料、
线槽、线管、LED产品、锂离子电池及其材料、消防产品、通风及
换气设备、给水及排水建筑装饰材料、水暖管道零件、卫浴洁具及公司经营范围
配件、家用厨房电器具、家具、五金工具、五金器材、饮用水过滤
器、空气净化器、装饰品、工艺礼品、日用百货，在国内外市场上销售上述产品；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、亮化景
观照明工程；照明电器安装服务；计算机软、硬件的开发、销售及维护；合同能源管理；有关的工程咨询服务。
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（二）发行人股本结构
截至2022年12月31日，公司股本总额为1361994647股，股本结构如下：
单位：股股份类别数量占比
一、有限售条件股份107536580.79%
二、无限售条件股份135124098999.21%
三、总股本1361994647100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至2022年12月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
单位：股序号股东持股数量持股比例限售股数量股东性质
1香港华晟控股有限公司18849643013.84%-境外法人
2佑昌灯光器材有限公司14693485710.79%-境外法人
广东省电子信息产业集
31226942469.01%-国有法人
团有限公司广东省广晟控股集团有
4831308986.10%-国有法人
限公司
安信国际证券（香港）
5361384592.65%-境外法人
有限公司中央汇金资产管理有限
6331618002.43%-国有法人
责任公司
7广晟投资发展有限公司254822521.87%-境外法人
招商证券（香港）有限
8131396020.96%-境外法人
公司
9庄坚毅119035090.87%8927632境外自然人
10张少武107000500.79%-境内自然人
合计67178210349.32%8927632——
（四）发行人主营业务情况
佛山照明的主营业务为通用照明产品、LED封装及组件产品、车灯产品等产
品的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于家居照明、商业照明、工业照明、汽车照明、海洋照明等多个细分领域，是国内综合竞争实力较强的照明企业。
公司早期主要从事通用照明业务。2021年以来，通过收购南宁燎旺和国星光电，公司逐步形成了通用照明、LED 封装和汽车照明三大业务板块。目前公
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司的主要产品包括 LED 照明、传统照明、汽车照明、电工产品、LED 封装产品等。近年来，公司紧跟行业趋势，积极投入智慧照明、健康照明、海洋照明、动植物照明、照明电子快消品等新领域，逐步丰富产品种类，拓展细分领域，完善产业布局。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、筹资情况
（1）1994 年发行 B 股
1994年9月1日，广东省证券监督管理委员会核发“粤证监函[1994]042号”
《关于推荐佛山电器照明股份有限公司发行 B 股的函》，同意推荐公司申请发行 B 股。1994 年 10 月 27 日，深圳市证券管理办公室出具“深证办函[1994]36号”《关于同意佛山电器照明股份有限公司借用深圳市 1993 年 B 股额度的函》，同意佛山照明在深圳发行 B 股。根据深圳市证券管理办公室《关于佛山电器照明股份有限公司发行 B 股的批复》（深证办复[1995]61 号）等文件，公司本次发行 B 股规模为 50000000 股，均为普通股，每股面值人民币 1 元，发售价每股人民币6.02元，以每股港币5.61元支付。1995年8月8日，广州会计师事务所出具“粤会所验字（95）第063号”《验资报告》，验证出资到位。1995年8月 8 日，公司 B 股股票开始挂牌交易。
（2）1994年配股
1994年11月21日，广东省证券监督管理委员会核发“粤证监发字[1994]087号”《关于同意佛山电器照明股份有限公司1994年度配股的批复》，同意公司
1994年度配股方案，即按1994年送股后的总股本11575.5万股的20%向全体在
册股东配售，配售总额为2315.1万股。
1994年12月12日，中国证券监督管理委员会核发“证监发审字[1994]43号”《关于广东省佛山电器照明有限公司申请配股的复审意见书》，同意公司可以向全体股东配售2315.1万股普通股。
公司在配股有效期内实际配售股份为18153036股。1995年9月8日，广州会计师事务所出具“粤会所验字（95）第101号”《验资报告》，对配股后的股本金进行了验证。
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（3）2000年公开增发
经中国证监会证监公司字[2000]175号文核准，公司于2000年12月以网上及网下发行的方式发行5500万股人民币普通股，其中网下2200万股只对证券投资基金配售，占本次发行总量的40％；网上3300万股对股权登记日登记在册的流通 A 股股东和上网申购的其他投资者发行，占本次发行总量的 60％。本次增发的每股发行价格12.65元，共计募集资金69575.00万元，扣除发行费用
2883.50万元，实际募集可使用资金66691.50万元。广东正中珠江会计师事务
所有限公司已于2000年12月14日对公司本次增发募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字（2000）第30106号《验资报告》。
除上述情况外，公司上市以来未通过配股、公开增发、可转债等方式募集资金。
2、现金分红情况
（1）2019年度公司利润分配情况
公司2019年度利润分配方案为：以公司利润分配实施前的总股本
1399346154股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.85元（含税），共
计派发现金红利25887.90万元。该利润分配方案已实施完毕。
（2）2020年度公司利润分配情况
公司2020年度利润分配方案为：以公司实施权益分派股权登记日的总股本
1399346154股扣减公司回购专用账户的40869467股后的1358476687股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1元（含税），共计派发现金红利13584.77万元。该利润分配方案已实施完毕。
（3）2021年度公司利润分配情况
公司2021年度利润分配方案为：以公司2021年年度报告披露时的总股本
1361994647 股扣减公司回购专用账户上剩余的回购股份 A 股 13000000 股，
即1348994647股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1元（含税），共计派发现金红利13489.95万元。该利润分配方案已实施完毕。
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3、净资产变化表
单位：万元
2022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
所有者权益860034.681057984.991043714.80
归属于母公司所有者权益517306.61703610.88746089.55
少数股东权益342728.07354374.12297625.25
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
1、股权控制关系
截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
截至2022年12月31日，发行人股东广晟集团直接持有发行人83130898股股份，持股比例为6.10%；广晟集团的一致行动人电子集团、香港华晟、广晟投资持有发行人的股份数量分别为122694246股、188496430股、25482252股，持股比例分别为9.01%、13.84%、1.87%。即广晟集团及其一致行动人电子集团、香港华晟、广晟投资合计持有发行人419803826股股份，持股比例为
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30.82%。
综上，广晟集团及其一致行动人电子集团、香港华晟、广晟投资为发行人的控股股东。广晟集团为发行人的实际控制人。
2、公司控股股东及一致行动人基本情况
广晟集团基本情况如下：
中文名称广东省广晟控股集团有限公司成立日期1999年12月23日注册资本人民币1000000万元
住所广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境
内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理主营业务项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、
深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
股东出资额（万元）持股比例
广东省人民政府900000.0090.00%股权结构
广东省财政厅100000.0010.00%
合计1000000.00100.00%
电子集团基本情况如下：
中文名称广东省电子信息产业集团有限公司成立日期2000年10月19日注册资本人民币116200万元住所广东省广州市南沙区海秀街4号2414房
电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和计算机运营，电子计算机技术服务，设备、场地租赁服务；
销售：电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材；煤炭批发经营；合同能源管理服务，节能技术研发与咨询，主营业务节能设备制造与安装；停车场经营（经营地址：广州市天河区粤垦路188号）；货物进出口；专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东出资额（万元）持股比例股权结构广东省广晟控股集
116200.00100.00%
团有限公司
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广晟投资基本情况如下：
中文名称广晟投资发展有限公司成立日期2016年4月7日
100万港元
注册资本人民币36000万元住所香港九龙尖沙咀科学馆1号康宏广场913室
经营范围经营生活垃圾处理、股权投资、贸易和酒店管理等业务。
股东出资额持股比例股权结构广东省广晟控股集人民币36000万元
100.00%
团有限公司港币100万元
香港华晟基本情况如下：
中文名称香港华晟控股有限公司成立日期2004年6月30日注册资本11万港元住所香港干诺道西118号十一字楼1109室经营范围投资管理股东出资额持股比例股权结构广东省电子信息产
港币11万元100.00%业集团有限公司
3、公司实际控制人
发行人的实际控制人为广晟集团。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产合计827034.80871949.48695033.71
非流动资产合计701671.32788042.38794871.96
资产总计1528706.111659991.861489905.68
流动负债合计562228.40558808.51371716.70
非流动负债合计106443.0343198.3674474.18
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项目2022.12.312021.12.312020.12.31
负债合计668671.43602006.87446190.88
所有者权益合计860034.681057984.991043714.80
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入875996.53872624.11712483.48
营业利润37977.3253955.7551261.00
利润总额38171.7755811.3347670.84
净利润35084.3449975.1643174.59
归属于母公司股东的净利润23039.4229961.4434449.74
少数股东损益12044.9120013.728724.85
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额106488.8343347.3985538.47
投资活动产生的现金流量净额-34671.77113765.50-55685.59
筹资活动产生的现金流量净额-74555.90-99245.90-60441.87
汇率变动对现金及现金等价物的影响3315.06-778.01-899.09
现金及现金等价物净增加额576.2357088.98-31488.08
期末现金及现金等价物余额194597.13194020.91136931.92
2、最近三年主要财务指标表
2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目
2022年度2021年度2020年度
资产负债率（母公司）31.82%27.29%27.48%
资产负债率（合并）43.74%36.27%29.95%
流动比率（倍）1.471.561.87
速动比率（倍）1.111.201.42
应收账款周转率（次）4.454.694.52
存货周转率（次）3.593.983.65
每股经营活动现金流量（元/股）0.780.310.61
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每股净现金流量（元/股）0.000.41-0.23
研发费用占营业收入的比重5.03%4.30%3.52%
注：财务指标计算公式为：
1、资产负债率=负债总额/资产总额；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
4、应收账款周转率＝营业收入/［（期初应收账款价值+期末应收账款价值）/2］；
5、存货周转率＝营业成本/［（期初存货净额+期末存货净额）/2］；
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
8、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2023年4月17日，国泰君安证券股份有限公司融资融券部通过融券自营账户持有发行人股份2500股，占总股本的0.00%；国泰君安证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有726319股，占总股本的0.05%，国泰君安证券股份有限公司合计占总股本0.05%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：
截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，并根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，国泰君安证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的
尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部（以下简称“质控部”）审核人员、业务部门、
资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
3-1-13佛山电器照明股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等；
其次，由质控部主审员向会议报告质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会
3-1-14佛山电器照明股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经三分之二以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
内核委员会审议程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质控报告，并同时提交相关问核记录和文件；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员。
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见。
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
2、内部审核意见
国泰君安证券内核委员会于2023年4月7日召开内核会议对佛山照明向特
定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。根据内核委员投票表决结果，本保荐人认为佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将佛山照明本次向特定对象发行股票的申请文件上报深交所审核。
3-1-15佛山电器照明股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
第二节保荐人的承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安证券作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-16佛山电器照明股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见
国泰君安证券接受佛山照明的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。
保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向
特定对象发行 A 股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的
发展前景，具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。
一、本次发行的决策程序合法
（一）发行人董事会审议通过发行人于2023年3月14日召开第九届董事会第三十九次会议。会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。独立董事就发行人本次向特定对象发行 A 股股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。
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（二）发行人股东大会审议通过
2023年3月31日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
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（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会
决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报
告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行股票募集资金拟
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用于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期、智
慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目及研发中心建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期、
智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目及研发中心建设项目，均用于主营业务相关支出，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期、
智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目及研发中心建设项目。发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
3、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线
索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
（1）经对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。
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（2）经检索《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票
的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。
（3）经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行
全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、海关进出口信用信息平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。
（4）经查询百度搜索、信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本发行保荐书出具之日，发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。
4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会
决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过109455.18万元，含本数）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过
408598394股（含本数）。
公司前次募集资金为2000年12月增发股票，资金到位时间距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。
本次证券发行募集资金总额不超过109455.18万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明
海南产业园一期、智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目及研发中心建设项目，系围绕公司主营业务相关领域开展，募集资金拟投入项目的总投资额为
117557.15万元，其中拟使用募集资金投入的总金额为109455.18万元，其中非
资本性支出共计12003.37万元，本次证券发行募集资金总额中非资本性支出的
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比例不超过30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括公司实际控制人广晟集团在内的不超过35名特定投资者，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除广晟集团外的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获
得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由发行人董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。若国家法律、法规对此有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。
因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行价格不低
3-1-22佛山电器照明股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由发行人股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。
因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
7、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
因此，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
8、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的
规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行最终发行价格及除广晟集团外的其他发行对象均在发行人本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会
同意注册批文后，由发行人董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
广晟集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
3-1-23佛山电器照明股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
9、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。
鉴于广晟集团及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》
第五十九条规定，广晟集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日，广晟集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
10、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
其中广晟集团作为本次发行的认购对象之一已出具承诺：“认购本次发行的
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资金全部来源于合法自有资金或自筹资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接、间接使用佛山照明及其关联方（除本公司外）资金用于本次认购的情形，不存在佛山照明及其控股股东或实际控制人（除本公司外）、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
11、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人实际控制人仍为广晟集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办
法》第八十七条之规定。
（三）本次发行符合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1.经核查，发行人本次发行的股份数量不超过408598394股（含本数），
不超过发行前总股本的30%，符合上述适用意见的相关规定。
2.经核查，发行人前次募集资金到账时间为2000年，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合上述适用意见的相关规定。
3.经核查并经确认，截至2022年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，符合上述适用意见的相关规定。
综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为本保荐人在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
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（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
1、发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。
2、发行人聘请北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为，具体为聘请了深圳大象投资顾问有限公司对募投项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告。
发行人聘请其他第三方机构的行为合法合规，除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
（三）核查结果综上，国泰君安证券在本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方证券服务机构的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
发行人在本次发行上市中除聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事
务所等依法需聘请的证券服务机构之外，存在聘请募投可研机构协助本次向特定对象发行的行为，相关聘请行为合法合规，除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场与政策风险
1、宏观经济环境波动风险
公司所在行业为电气机械和器材制造业，细分领域为照明行业，公司经营业绩和发展前景在一定程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响
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行业下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓，如果宏观经济环境持续波动甚至出现下行的情形，则可能会对公司的经营业绩产生负面影响。
2、行业及市场竞争加剧的风险
公司所处的照明行业竞争激烈，当前，照明市场整体增速逐渐放缓，在运营成本刚性上涨影响下，企业利润空间受到一定挤压。从全球市场看，人民币对美元汇率持续波动，照明行业出口面临着诸多不确定性因素，出口企业纷纷回流，进一步加剧了国内市场的竞争。
公司如不能持续保持产品和技术的研发技术优势、生产规模优势、销售渠道
优势以维护市场需求，可能存在技术、产品被竞争对手模仿或赶超，竞争优势逐步削弱，进而使公司面临更加激烈的市场竞争的风险。
（二）业务与经营风险
1、原材料价格波动风险
公司的主要原材料包括芯片、金属材料、灯珠、铝基板等，原材料成本占产品成本的比例较高，其价格波动将对公司的生产成本产生影响。如果未来原材料价格上涨，公司的经营业绩将存在一定的下滑风险。
2、质量控制风险
公司产品种类较多，生产制造过程包括多个生产工序，随着生产工艺技术迭代加快，公司对质量控制的难度相应加大。在激烈的行业竞争中，客户对产品的质量具有严格的要求，如果公司不能在原材料采购、产品流程化设计以及精细化生产方面层层把控产品出厂质量，公司的声誉将会受到影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
3、人才流失风险
公司在长期的生产实践中打造了一支骨干技术研发队伍和培养了具有丰富
经验的管理人员。随着行业竞争日益加剧，行业专业人才的缺口不断扩大，专业人才在就业市场中的地位也不断提高。如果公司不能提供有效的人才激励机制稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员，技术和管理人才的流失可能降
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低佛山照明综合竞争力。
（三）财务风险
1、应收账款收回风险
截至2022年12月末，公司的应收账款账面价值为19.21亿元，占流动资产的比例为23.22%，占总资产的比例为12.56%，应收账款规模较大。随着公司业务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和市场环境变化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。
2、存货跌价风险
截至2022年12月末，公司存货的账面价值为20.32亿元，占流动资产的比例为24.57%，占总资产的比例为13.29%，存货规模较大。虽然公司计提了存货跌价准备，但由于公司所处的照明行业竞争激烈，存货存在过时淘汰的风险，因此仍面临进一步存货跌价的风险。
3、汇率波动风险
2022年度，公司海外销售占比约24%，相应的货款主要以美元结算，如果
人民币大幅升值，可能影响公司海外市场销售的价格竞争力，并导致汇兑损失增加，从而对公司净利润造成不利影响。
4、业绩下滑的风险
2021年和2022年，公司的营业收入分别为872624.11万元和875996.53万元，归属于母公司股东的净利润分别为29961.44万元和23039.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14957.32万元和22154.51万元，2022年度，公司归属于母公司股东的净利润同比下降23.10%。如果未来出现行业政策、经济环境变化或者行业竞争加剧等情况，公司的项目实施、业务拓展可能会受到不利影响，进而导致公司未来的业绩持续波动，甚至出现业绩进一步下滑的风险。
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（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司亦结合过往的项目建设经验、公司经营情况及市场调研情况制定了各项目的实施进度计划，并对项目效益情况进行了效益测算，从而对募集资金投资项目进行了认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因宏观经济形势变化、产品市场竞争加剧、市场开发情况不佳、投资成本变动或市场需求发生变化等原因造成的项目实施进度
或项目效益不及预期的情况，从而对项目的实施造成不利影响。
2、产能扩张后不能及时消化的风险
募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果宏观经济情况发生重大变化或相关产品出现下游客户需求减弱、市场增速低于预
期、市场竞争加剧、公司市场开拓不力，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。
3、即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的实现需要时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
4、研发项目失败风险
由于发行人未来的研发方向主要包括了特种照明、健康照明、智能照明及农业照明，以及结合现有产品进行光学设计改良、突破传统灯具图像显示限制等进行技术提升，对现有的技术和产品而言具有一定的突破和创新，因此，存在一定的研发失败风险。
5、拓展新业务、新产品的相关风险
募投项目佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目将拓展新业务、新产品。虽然发行人已具备实施该等募投项目的能力，但如果出现新产品的产能爬坡
3-1-29佛山电器照明股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
或市场开拓不及预期、相关专利和技术未达到预定效果、核心人才流失等情况，将导致该等募投项目存在项目延期或短期内无法盈利的风险。
（五）其他风险
1、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核以及中国证监会同意注册等。能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。
同时，本次发行方案为向包括广晟集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的
认可程度等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
因此，本次向特定对象发行股票方案能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
2、股市波动的风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
五、对发行人发展前景的简要评价
佛山照明的主营业务为通用照明产品、LED封装及组件产品、车灯产品等产
品的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于家居照明、商业照明、工业照明、汽车照明、海洋照明等多个细分领域，是国内综合竞争实力较强的照明企业。
公司早期主要从事通用照明业务。2021年以来，通过收购南宁燎旺和国星光电，公司逐步形成了通用照明、LED 封装和汽车照明三大业务板块。目前公司的主要产品包括 LED 照明、传统照明、汽车照明、电工产品、LED 封装产品
3-1-30佛山电器照明股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书等。近年来，公司紧跟行业趋势，积极投入智慧照明、健康照明、海洋照明、动植物照明、照明电子快消品等新领域，逐步丰富产品种类，拓展细分领域，完善产业布局。
佛山照明深耕行业 60 余年，旗下“FSL”和“汾江”品牌被认定为中国驰名商标，在照明行业具有一定的品牌影响力。同时，公司重视技术研发和产品创新，建有广东省工程技术开发中心，广东省工业设计中心、广东省企业技术中心等创新平台，建有“博士后科研工作站（分站）”、“广东省博士工作站”、“广东省科技专家工作站”。截至本发行保荐书签署日，公司拥有授权国内专利数量已超过1800项，荣获“国家知识产权示范企业”称号。
照明行业是关乎国计民生的重要行业，其发展对大众生活水平的提升及工业水平的进步具有重要意义。我国自2011年发布《中国逐步淘汰白炽灯线路图》以来，相关政府部门陆续出台多项支持和规范照明行业的政策和规范性文件，推动行业整体向绿色、节能、环保和高效的方向发展。未来，随着各项政策公布和资金进入，以及 LED 技术的逐渐成熟，LED 照明产品逐渐成为行业趋势。此外，随着海洋照明、农业照明、汽车照明、智能照明等新领域的兴起，特殊照明将成为未来市场发展的重点方向，为行业整体带来巨大的市场空间。公司作为照明行业的重要企业，将直接受益于照明行业的整体发展，拥有较为广阔的市场空间。
综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论
本保荐人认为：作为佛山照明本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，国泰君安证券根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为佛山照明具备了《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，国泰君安证券同意保荐佛山照明本次向特定对象发行 A 股股票。
3-1-31佛山电器照明股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书（以下无正文）
3-1-32佛山电器照明股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签字：
蔡镅
保荐代表人签字：
徐振宇杨皓月
保荐业务部门负责人签字：
郁伟君
内核负责人签字：
刘益勇
保荐业务负责人签字：
王松
保荐机构总经理（总裁）签字：
王松
保荐机构董事长/法定代表人签字：
贺青国泰君安证券股份有限公司
2023年7月5日
3-1-33佛山电器照明股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）已与佛山电器照
明股份有限公司（以下简称“发行人”）签订关于本次向特定对象发行 A 股股
票的《保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰君安证券指定保荐代表人徐振宇、杨皓月具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
3-1-34佛山电器照明股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________徐振宇杨皓月
法定代表人：______________贺青国泰君安证券股份有限公司
2023年7月5日
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