神州泰岳:2023年员工持股计划管理办法

北京神州泰岳软件股份有限公司
2023年员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”或“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、
《北京神州泰岳软件股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”）之规定，特制定《北京神州泰岳软件股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象的确定标准员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和
影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）员工持股计划的持有人范围
参加对象总人数不超过80人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为4人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（四）员工持股计划持有人的核实公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第四条员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币1881.5650万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1881.5650万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。
本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
第五条员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。
公司于2022年4月29日召开第七届董事会第六十三次会议、第七届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。根据2022年8月31日公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2022年8月30日，公司本次股份回购计划已实施完毕。公司累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为12543766股，占公告时公司总股本的0.64%，最高成交价为4.07元/股，最低成交价为3.90元/股，支付的总金额为50008714.15元（不含交易费用）。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-020）、《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-046）。
本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过9407825股。
第六条员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用
账户已回购的股份，规模不超过9407825股，占公司总股本的0.48%。
公司全部存续期内的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额
的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
在股东大会审议通过本员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。
第七条员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算、分配完毕
或非交易过户至持有人个人证券账户的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人个人证券账户的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或过户至持有人个人证券账户时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得交易的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年度为2023-2024两个会计年度，每个会计年度考核一次。
本计划各解锁期的业绩考核目标如下：
解锁期业绩考核目标
第一个解锁期以2022年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于15%。
以2022年净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于25%，或
第二个解锁期
2023-2024年两年合计净利润不低于13.01亿元。
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若本员工持股计划任一解锁期内公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回，择机出售后，以相应份额的原始出资金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。
2、个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2023-2024年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
考核结果 合格及以上 合格以下解锁比例（N） 100% 0%持有人只有在达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面绩效考评结果对应的解锁比例（N）。
若本员工持股计划公司层面业绩考核指标达成，但个人业绩考核指标未达成，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内由管理委员会择机出售，并以相应份额的原始出资金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。
第八条员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（五）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项。（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第三章员工持股计划的管理模式
第九条员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第十条员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会确定是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额行使表决权，每一单位计划份
额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（八）持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
第十一条员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、管理员工持股计划权益分配；
5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7、办理本计划份额簿记建档、变更和继承登记；
8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项（包括但不限于决定是否参与转融通证券出借业务）；
9、代表全体持有人签署相关文件；
10、负责与管理机构的对接工作（如有）；
11、持有人会议授权的其他职责；
12、本计划草案及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
2日通知全体管理委员会委员。
（七）代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会委员，可以提
议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议通知包括以下内容：1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所获得股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；（八）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十三条管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。
若委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，其需要根据中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持
股计划的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
（一）持股计划管理机构的选任公司拟选择具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的受托管理机构并签署第三方资产管理合同及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款（以最终签署的资产管理计划合同为准）
截至本计划公告之日，暂未与资产管理机构拟定、签署本员工持股计划合同及相关协议文件，如合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告相关合同的主要内容。
（三）相关费用的计提及支付方式
本计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管理相关协议为准。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
（五）投资范围
购买和持有神州泰岳 A 股普通股股票。第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
第十五条员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算、分配完
毕或非交易过户至持有人个人证券账户的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（四）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所
持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。
第十七条员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占员工持股计划总份额的比例进行分配。
（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金或将员工持股计划股票账户已解锁部分股票非交易过户至持有人个人证券账户。
（三）管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并
按持有人所持份额比例进行财产分配（包括但不限于现金、股票）。第十八条员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对
本员工持股计划所对应的权益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行现金或股票分配或将员工持股计划股票账户已解锁部分股票非交易过户至持有人个人证券账户。
（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
（九）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（十）本员工持股计划成立至存续期届满前，管理委员会可决定对持股计划
进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、投资固定收益及现金类产品、向持有人分配现金资产等，但处于锁定期内的股票不能卖出第十九条持有人权益的处置
（一）员工持股计划持有人若出现重大过错，或因违反法律、行政法规或公
司规章制度的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理全部份额的收回手续，其不再享有收益分配，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。
（二）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。
1、持有人在劳动合同或聘用合同期内主动提出辞职；
2、持有人劳动合同或聘用合同到期不与公司续约；
3、持有人不能胜任岗位；
4、持有人丧失劳动能力（非因执行职务丧失劳动能力而离职时）；
5、持有人身故（非因执行职务身故的）；
6、持有人因公司裁员而离职；
7、管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理尚未解锁份额的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已解锁部分对应的股票权益，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出。
（三）持有人所持份额调整的情形
存续期内，如持有人职位出现降职的，管理委员会有权调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
（四）持有人所持权益不做变更的情形1、职务变更：存续期内，持有人职务不受个人控制的变动，但仍在公司内
任职、职位等级不变且仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有
的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
3、退休：存续期内，持有人因退休而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、身故：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权
益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，由其指定的财产继承人或法定继承人持有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
第二十条员工持股计划期满后所持有股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算、分配完
毕或非交易过户至持有人个人证券账户的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售或非交易过户至持有人个人证券账户的，具体处置办法由管理委员会确定。
第五章附则
第二十一条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
第二十二条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。第二十三条公司持股5%以上股东（第一大股东）、部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决，除前述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。因此，本员工持股计划与公司持股5%以上股东（第一大股东）、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
在公司股东大会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划将回避表决。本员工持股计划在股东大会审议上市公司与持股5%以上股东（第一大股东）、董事、监事及高级管理人员等参加对象的交易相关提案时需要回避表决。
第二十四条本员工持股计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以上持有人参与的各期员工持股计划之间亦构成关联关系，若各期员工持股计划管理委员会成员一致，则各期员工持股计划构成一致行动关系，权益合并计算，否则，各期员工持股计划不构成一致行动关系，各期员工持股计划所持权益不予合并计算。
第二十五条本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会
2023年7月7日