天山股份:新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）

新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）
股票简称：天山股份股票代码：000877新疆天山水泥股份有限公司
Xinjiang Tianshan Cement Co. Ltd.（新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村）向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告（二次修订稿）
二〇二三年七月
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第一节本次发行证券及其品种选择的必要性
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“公司”或“发行人”）
系深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次向不特定对象发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所主板上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
（一）本次募投项目建设周期较长，需要股权融资支持
本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持。近年来公司持续进行绿色智能化升级改造、砂石骨料产能扩张等投资建设活动，尤其是在砂石骨料领域的投资规模较大，内生性资金难以完全满足现有业务增长的需要，部分项目建设需要稳定的外部长期资金支持。
（二）银行贷款融资存在局限性
公司通过银行固定资产贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，单笔项目的融资规模相对有限。
（三）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，因此兼具股权融资和债务
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融资的特性，可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
三、本次发行实施的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，符合国家相关法律法规、产业政策以及公司战略发展规划的需要，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固行业地位，促进公司健康长远发展，符合公司和全体股东的利益，具备可行性和必要性。具体分析详见公司2022年10月29日刊登在深圳证券交易所网站上的《新疆天山水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、2023年2月24日刊登在深圳证券交易所网站上的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》以及2023年3月31日刊登在深圳证券交易所网站上的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》以及2023年7月8日刊登在深圳证券交易所网站上的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。
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第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时
具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发
行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
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三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
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第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券票面利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由
公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
2-2-6新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
二、本次发行定价依据的合理性本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
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和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，公司已召开董事会、股东大会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
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第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为142181.69万元、494815.47万元、
270479.53万元，最近三年实现的平均可分配利润为302492.23万元。本次向不
特定对象发行可转债按募集资金1000000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2020年末、2021年末及2022年末，公司合并口径资产负债率分别为
63.84%、67.96%和66.31%，资产负债结构合理。2020年、2021年、2022年，公
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司经营活动产生的现金流量净额分别为3914465.12万元、2842510.97万元和
1525247.14万元。整体来看，公司现金流量符合公司实际经营情况，经营活动
现金流量净额变动情况正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告和
2021年度审计报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，2020年、2021年及2022年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为
142181.69万元、494815.47万元及270479.53万元，最近三个会计年度盈利。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表审核报告》（天职业字[2022]44881号）和大
华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆天山水泥股份有限公司审计报告》大华审字[2023]000025号），以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司
2020年、2021年和2022年的加权平均净资产收益率分别为14.02%、17.76%和
3.37%，最近三年平均为11.72%，高于6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
2-2-10新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况进行了鉴证，并出具了《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000374号），认为天山股份于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司2020年度及2021年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通
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合伙）审计，并出具了天职业字[2021]5895号和天职业字[2022]5776号标准无保留意见的审计报告；公司2022年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2023]000025号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本论证分析报告出具之日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条及第十三条的相关规定。
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（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十一）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过927211.15万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元项目总投资金拟投入募集序号项目名称额资金额一砂石骨料生产线建设项目池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运
1278000.00253470.44
输廊道建设项目枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑
2石料用凝灰岩矿2000万吨/年采矿及矿石加工建207761.7473691.39
设项目东平中联水泥有限公司年产1500万吨无机非金
352345.7037086.95
属新材料建设项目三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1000万吨骨
453435.7646275.55
料加工项目泌阳中联新材料有限公司年产2000万吨建筑骨
5150000.00133650.99
料生产项目
中建材新材料有限公司3000万吨/年砂石骨料项
6312328.5252506.44
目
7中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目38308.5229765.58
8黄河同力绿色新材料产业园建设项目65101.6922600.47
二偿还有息债务及补充流动资金
9偿还银行贷款及补充流动性资金278163.34278163.34
合计1435445.27927211.15
本次募集资金使用符合下列规定：
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用未为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十二）上市公司理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
927211.15万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元拟投入募集资金项目名称项目总投资实施主体额
一、砂石骨料生产线建设项目池州中建材新材料有限公司贵池
278000.00253470.44池州中建材
区公共矿产品运输廊道建设项目枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿
207761.7473691.39枞阳南方
2000万吨/年采矿及矿石加工建
设项目东平中联水泥有限公司年产1500
52345.7037086.95东平中联
万吨无机非金属新材料建设项目三门峡腾跃同力水泥有限公司年
53435.7646275.55腾跃同力
产1000万吨骨料加工项目泌阳中联新材料有限公司年产
150000.00133650.99泌阳中联
2000万吨建筑骨料生产项目
中建材新材料有限公司3000万吨
312328.5252506.44中建材新材料
/年砂石骨料项目中建材新材料有限公司熔剂灰岩
38308.5229765.58中建材新材料
深加工项目黄河同力绿色新材料产业园建设
65101.6922600.47宜阳中联
项目
二、偿还有息债务及补充流动资金
偿还银行贷款及补充流动性资金278163.34278163.34天山股份
合计1435445.27927211.15
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本次募集资金投资的8个固定资产项目均集中于砂石骨料生产线建设，高度契合国家对建材行业的产业政策要求，符合建材行业的市场发展趋势，突出上市公司主营业务未来发展方向。本次发行根据上述募投项目的实际投资建设资金需求，综合考虑发行人的资金缺口、目前的资本结构等因素后确定本次融资规模，具有合理性。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
2、债券面值
本次可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
4、债券评级
联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AAA 级，债券信用评级为 AAA 级。
5、债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的
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6、转股价格本次发行预案中约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。”
7、转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
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公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。”
8、赎回条款
本次发行预案中约定：
“（1）到期赎回条款本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
*在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365
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IA：指当期应计利息；
B2：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
9、回售条款
本次发行预案中约定：
“（1）有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
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在本次可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次可转债持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
10、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
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经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。”本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行预案中约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
2-2-20新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为142181.69万元、494815.47万元、
270479.53万元，最近三年实现的平均可分配利润为302492.23万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金1000000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过927211.15万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
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单位：万元项目总投资金拟投入募集序号项目名称额资金额一砂石骨料生产线建设项目池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运
1278000.00253470.44
输廊道建设项目枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑
2石料用凝灰岩矿2000万吨/年采矿及矿石加工建207761.7473691.39
设项目东平中联水泥有限公司年产1500万吨无机非金
352345.7037086.95
属新材料建设项目三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1000万吨骨料
453435.7646275.55
加工项目泌阳中联新材料有限公司年产2000万吨建筑骨
5150000.00133650.99
料生产项目
中建材新材料有限公司3000万吨/年砂石骨料项
6312328.5252506.44
目
7中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目38308.5229765.58
8黄河同力绿色新材料产业园建设项目65101.6922600.47
二偿还有息债务及补充流动资金
9偿还银行贷款及补充流动性资金278163.34278163.34
合计1435445.27927211.15本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金的用途符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详
2-2-22新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）见本论证分析报告之“一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定”和“二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：完善公司治理，为公司发展提供制度保障；加强募集资金管理，确保募集资金合理合法使用；进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制；加快募投项目实施进度，提高资金使用效率。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《新疆天山水泥股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施（三次修订稿）及相关主体承诺的公告》。
2-2-25新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）
第七节结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023年7月7日
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