圣诺生物:关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码：688117证券简称：圣诺生物公告编号：2023-038
成都圣诺生物科技股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东
大会授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及
规范性文件的要求，公司就本次发行摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次发行于2023年9月30日前实施完毕；该完成时间仅用于计算
本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
3、公司总股本以本次向特定对象发行前112000000为基础，仅考虑本次向
特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
14、假设本次发行股票数量为600万股，该数量仅用于计算本次以简易程序
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
5、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为16000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为6448.44万元，归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润为5659.67万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、增长20%等三种情景分别计算；
7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
9、本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票
的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
10、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间
仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司就本次发行对2023年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2022年/20222023年/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）80000000112000000118000000
情形一：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平
归属于母公司所有者的净利润（元）64484404.9564484404.9564484404.95扣除非经常性损益后归属于母公司所
56596712.7856596712.7856596712.78
有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.810.670.65
稀释每股收益（元/股）0.810.670.65
扣除非经常损益后基本每股收益（元）0.710.590.57
2扣除非经常损益后稀释每股收益（元）0.710.590.57
加权平均净资产收益率（%）8.027.607.25扣除非经常损益后加权平均净资产收
7.046.676.37益率（%）
情形二：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均较2022年增长10%
归属于母公司所有者的净利润（元）64484404.9570932845.4570932845.45扣除非经常性损益后归属于母公司所
56596712.7862256384.0662256384.06
有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.810.740.72
稀释每股收益（元/股）0.810.740.72
扣除非经常损益后基本每股收益（元）0.710.650.63
扣除非经常损益后稀释每股收益（元）0.710.650.63
加权平均净资产收益率（%）8.028.327.95扣除非经常损益后加权平均净资产收
7.047.316.98益率（%）
情形三：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均较2022年增长20%
归属于母公司所有者的净利润（元）64484404.9577381285.9477381285.94扣除非经常性损益后归属于母公司所
56596712.7867916055.3467916055.34
有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.810.810.78
稀释每股收益（元/股）0.810.810.78
扣除非经常损益后基本每股收益（元）0.710.710.69
扣除非经常损益后稀释每股收益（元）0.710.710.69
加权平均净资产收益率（%）8.029.058.64扣除非经常损益后加权平均净资产收
7.047.947.58益率（%）
注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
注2：公司于2023年6月实施年度权益分派，转增32000000股，分配后总股本为
112000000股。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有一定增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
3特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见《成都圣诺生物科技股份有限公司2023年以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家拥有多肽合成和修饰核心技术的高新技术企业，具有先进、高效的多肽药物工艺研发和规模化生产能力。公司主营业务为自主研发、生产和销售在国内外具有较大市场容量及较强竞争力的多肽原料药和制剂产品，同时公司依托在多肽药物研发和规模化生产领域的技术优势，为国内外医药企业提供多肽创新药 CDMO 服务、多肽类产品定制生产服务。此外，公司还提供小分子化学药物左西孟旦制剂代加工及左西孟旦原料药生产、出口销售业务。
多肽创新药 CDMO、原料药产业化项目主要针对公司现有多肽原料药规模
化生产能力不足和公司多肽创新药 CDMO 服务批量化生产能力不足的现状，上述项目建成后将满足市场对公司产品商业化生产的需求。补充流动资金项目将满足公司业务快速发展产生的营运资金缺口，优化公司资产负债率，有利于公司业务持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司核心技术人员均在多肽研发方面具有丰富的理论与实践经验，其中公司首席科学家、董事长文永均先生是国内最早研究多肽药物领域的专家之一，曾主持开发了国内第一个经国家批准并取得新药证书的多肽药物胸腺五肽，并主持完成胸腺法新的国内首仿，先后获得第十届、第十二届国际多肽会议“多肽应用杰出贡献奖”、第二届全国多肽药物研发及规模化生产前沿技术交流会“杰出人才奖”，2018年入选四川省天府创业领军人才项目。公司其他核心人员均具有15年以上多肽合成领域研究和实践经验，核心技术人员稳定，研发实力雄厚。
42、技术储备
公司深耕多肽药物行业二十余年，在多肽领域拥有深厚的技术积累和丰富的研发生产经验，通过自主研发方式掌握了一系列多肽药物研发和规模化生产的合成和修饰技术，包括长链肽偶联技术、困难序列偶联技术、多肽片段偶联技术、单硫环肽规模化生产技术、多对二硫环肽合成技术、聚乙二醇化修饰、脂肪酸修
饰等多肽合成和修饰类自主核心技术，并积累了大量非专利技术，依托技术的不断创新，持续满足多肽医药市场的需求。
3、市场储备
公司凭借多肽合成和修饰核心技术优势，在多肽药物研发生产领域获得较高的知名度和认可度，先后为山东鲁抗、山西锦波、派格生物、百奥泰制药、八加一等新药研发企业和科研机构提供了40余个项目的药学研究服务，其中1个品种获批上市进入商业化阶段，18个多肽创新药已进入临床试验阶段。同时，公司多肽制剂产品注射用恩夫韦肽和卡贝缩宫素注射液为国内首仿多肽药物，利拉鲁肽、比伐芦定、恩夫韦肽等合成难度较大的仿制原料药已出口至欧美、韩国等
国际市场，终端客户包括费森尤斯（Fresenius）、Masung、DAEHAN、华源沙赛、海南中和、上药第一生化、扬子江等国内外知名医药企业。
综上，公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极实施募集资金投资项目，助力公司业务发展
5本次募集资金投资项目紧密围绕公司以“多肽”为核心的全面发展战略，通
过进一步提升多肽原料药的规模化生产能力，扩大公司多肽创新药 CDMO 服务的批量化生产能力，以缓解公司原料药生产能力不足的现状，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司发展战略。本次项目实施后，公司主营产品的生产能力将进一步得到提升，生产规模也将扩大，有助于公司提升市场地位，增强公司盈利能力和综合竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人、员工持股平台承诺
公司的控股股东、实际控制人、成都圣诺企业管理中心（有限合伙）承诺如
下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行上市公
司填补摊薄即期回报的相关措施。
62、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票前，若中国证监会
或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司的全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其
承诺明确规定且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。
7、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
7成都圣诺生物科技股份有限公司董事会
2023年7月7日
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