青松股份:民生证券关于青松股份发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司
关于福建青松股份有限公司
发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）作为
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”、“青松股份”）2019年发行股份购
买诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）90%股份（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，对青松股份本次重组部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）股份发行审批根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]650号）的核准，2019年5月青松股份向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（以下简称“香港诺斯贝尔”）发行47392045股股份、向中山维
雅投资管理咨询有限公司发行18303359股股份、向中山合富盈泰投资管理咨询
有限公司（以下简称“合富盈泰”）发行11583010股股份、向中山中科南头创
业投资有限公司发行8488020股股份、向广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司发行6117453股股份、向中山协诚通投资管理咨询有限公司（以下简称“协诚通”）发行8083358股股份、向中山瑞兰投资管理咨询有限公司（以下简称“中山瑞兰”）发行7952556股股份、向银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）发行8382102股股份、向上海敏成投资合伙企业（有限合伙）
发行3621896股股份、向林添大发行2681623股股份、向孙志坚发行2043175
股股份、向陈咏诗发行1578720股股份、向中山中科阜鑫投资管理有限公司发
行1560966股股份、向珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）发行1166717
股股份、向共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）发行849167股股份、
1向珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行659448股股份、向刘
建新发行197271股股份购买诺斯贝尔90%股份。本次重组完成后，公司总股本由385920000股变更为516580886股。
（二）股份上市情况
本次重组中发行股份购买资产新增股份130660886股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年5月14日出具《股份登记申请受理确认书》，上述发行股份购买资产涉及的130660886股股份已完成登记，并经深圳证券交易所批准于2019年5月28日上市。
（三）股份锁定及解除限售情况
1、香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰4个交易对方的股份锁定
期
自青松股份上市之日起满12个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自青松股份上市之日起满24个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自青松股份上市之日起满36个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自青松股份上市之日
起满48个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%，具体如下表所述（单位：股）：
自上市之自上市之自上市之自上市之本次重组序日满12个日满24个日满36个日满48个交易对方中取得的号月解锁股月解锁股月解锁股月解锁股股份数量份数量份数量份数量份数量
1香港诺斯贝尔4739204511848011118480111184801111848012
2合富盈泰115830102895752289575228957522895754
3协诚通80833582020839202083920208392020841
4中山瑞兰79525561988139198813919881391988139
合计7501096918752741187527411875274118752746
（1）2021年4月合富盈泰因解散清算变更股份锁定承诺方
本次重组后合富盈泰相继更名为永新县盈泰企业管理有限公司、上海隆尔企
业管理有限公司（以下简称“上海隆尔”），2021年4月因上海隆尔解散清算，
2上海隆尔将其持有的青松股份非交易过户至其股东范展华和韩向媛，范展华和韩
向媛承诺：证券过入方持有的限售股票自上海隆尔取得青松股份股票上市之日
（2019年5月28日）起满24个月后可解锁数量为11583010股*证券过入方持
有上海隆尔股权比例*25%；自上市之日起满36个月后可解锁数量为11583010
股*证券过入方持有上海隆尔股权比例*25%；自上市之日起满48个月后可解锁
数量为11583010股*证券过入方持有上海隆尔股权比例*25%。过入方具体股份锁定承诺如下表（单位：股）：
限售流通股非交易过非交易过户无限售流通序号2021年52022年52023年5入方分配股票股月28日可月28日可月28日可解锁解锁解锁
1范展华81681681218361231660123166012316605
2韩向媛2042042304591579151579151579149
合计102102101522952289575228957522895754上述青松股份股票已于2021年4月30日通过证券非交易过户的方式登记至上述2名股东名下。
（2）2021年4月协诚通因解散清算变更股份锁定承诺方
本次重组后协诚通相继更名为永新县后浪企业管理有限公司、上海谦本企业
管理有限公司（以下简称“上海谦本”），2021年4月因上海谦本解散清算，上海谦本将其持有的青松股份非交易过户至王勇等14名股东，王勇等14名股东承诺：证券过入方持有的限售股票自上海谦本取得青松股份股票上市之日（2019年
5月28日）起满24个月后可解锁数量为8083358股*证券过入方持有上海谦本
股权比例*25%；自上市之日起满36个月后可解锁数量为8083358股*证券过入
方持有上海谦本股权比例*25%；自上市之日起满48个月后可解锁数量为
8083358股*证券过入方持有上海谦本股权比例*25%。过入方具体股份锁定承诺
如下表（单位：股）：
限售流通股非交易过非交易过户无限售流通序号2021年52022年52023年5入方分配股票股月28日可月28日可月28日可解锁解锁解锁
1王勇824503206125206125206125206128
3限售流通股
非交易过非交易过户无限售流通2021年52022年52023年5序号入方分配股票股月28日可月28日可月28日可解锁解锁解锁
2张小林32980182450824508245082451
3刘运灵32980182450824508245082451
4肖军8245020613206132061320611
5陈必文5011712529125291252912530
6李莹8245020613206132061320611
7范毅8245020613206132061320611
8黎柏良339508488848884888486
9吴斓8245020613206132061320611
10范展华3164635791158791158791158791161
11邱晓锋29423473559735597355973557
12刘第国2340940585234585234585234585238
13麦耀雅22067655169551695516955169
14杨骏业16490141225412254122541226
合计80833582020839202083920208392020841上述青松股份股票已于2021年4月30日通过证券非交易过户的方式登记至上述14名股东名下。
（3）2021年4月中山瑞兰因解散清算变更股份锁定承诺方
本次重组后中山瑞兰相继更名为永新县瑞兰企业管理有限公司、上海阳彬企
业管理有限公司（以下简称“上海阳彬”），2021年4月因上海阳彬解散清算，上海阳彬将其持有的青松股份非交易过户至其股东李宪平和刘第国，李宪平和刘第国承诺：证券过入方持有的限售股票自上海阳彬取得青松股份股票上市之日
（2019年5月28日）起满24个月后可解锁数量为7952556股*证券过入方持
有上海阳彬股权比例*25%；自上市之日起满36个月后可解锁数量为7952556
股*证券过入方持有上海阳彬股权比例*25%；自上市之日起满48个月后可解锁
数量为7952556股*证券过入方持有上海阳彬股权比例*25%。过入方具体股份锁定承诺如下表（单位：股）：
4限售流通股
非交易过非交易过无限售流通序号户分配股2021年52022年52023年5入方股月28日可月28日可月28日可票解锁解锁解锁
1李宪平62800161389194163027416302741630274
2刘第国1378540304945357865357865357865
合计76585561694139198813919881391988139上述青松股份股票已于2021年4月30日通过证券非交易过户的方式登记至上述2名股东名下。
2、其他交易对方的股份锁定期
其他交易对方的锁定期如下：
序
交易对方股份数量（股）锁定期号
1中山维雅投资管理咨询有限公司1830335912个月
2共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）84916712个月
3珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）116671712个月
4珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）65944812个月
5上海敏成投资合伙企业（有限合伙）362189612个月
6银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）838210212个月
7广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司611745312个月
8中山中科阜鑫投资管理有限公司156096612个月
9中山中科南头创业投资有限公司848802012个月
10林添大268162312个月
11陈咏诗157872012个月
12孙志坚204317512个月
13刘建新19727136个月
合
55649917
计
3、已解除限售情况
上述涉及本次重组中新增的130660886股股份中，青松股份已于2020年5月申请解除限售股份74205387股，于2021年5月申请解除限售股份18752741股，于2022年6月申请解除限售股份18950012股并办理完成，具体情况见青松股份于2020年5月27日披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》、
52021年5月26日披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》和2022年6月21日披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》。
本次重组后至本核查意见出具日，公司未发生因配股、公积金转增等导致总股本数量变化的情形。截至本核查意见出具日，公司总股本为516580886股，其中，有限售条件的股份数量为24556831股，包含18752746股首发后限售股及5804085股高管锁定股，占公司总股本的4.7537%。
（四）本次解除限售股份情况
本次申请解除股份限售的股东为：香港诺斯贝尔、范展华、李宪平、刘第国、
韩向媛、王勇、张小林、刘运灵、邱晓锋、麦耀雅、杨骏业、肖军、吴斓、李莹、
范毅、陈必文、黎柏良，共计17名股东。
上述17名股东申请解除限售的股份数量如下：
所持限售股本次解除限售本次实际可上市序号股东名称份总数备注数量（股）流通数量（股）
（股）
1香港诺斯贝尔118480121184801211848012
2范展华84996023107766-注1
3李宪平163027416302741630274
4刘第国943103943103943103
5韩向媛579149579149579149
6王勇618377206128-注2
7张小林824518245182451
8刘运灵824518245182451
9邱晓锋735577355773557
10麦耀雅551695516955169
11杨骏业412264122641226
12肖军206112061120611
13吴斓206112061120611
14李莹206112061120611
15范毅206112061120611
16陈必文125301253012530
17黎柏良848684868486
合计245568311875274615438852
注1：范展华先生现任公司董事长及总裁，目前持有公司限售股份总数为8499602股。
其中，3107766股为首发后限售股，5391836股为高管锁定股。
注2：王勇先生现任公司监事，目前持有公司限售股份总数为618377股。其中，206128
6股为首发后限售股，412249股为高管锁定股。
根据相关法律法规，上述2名股东本次解除限售股份将作为高管锁定股继续锁定，本次实际可上市流通股数量为0股。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东作出的相关承诺如下：
1、股份限售承诺
承诺名承诺方承诺主要内容称
香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰承诺：
1、承诺人因本次发行而认购的上市公司股份（以下简称“标的股份”）自该等
股份上市之日起12个月内不得转让。自标的股份上市之日起满12个月后，承诺人可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满24个月后，承诺人香港诺斯
可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满36个月后，承诺人可解锁贝尔、合富关于股
标的股份的25%；自标的股份上市之日起满48个月后，承诺人可解锁标的股盈泰、协诚份锁定份的25%。
通、中山瑞的承诺
2、前述锁定期结束之后，承诺人所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照
兰中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。
3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对承诺人认购的股份之锁定
期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
自承诺之日起至香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰因本次交易取得的
上市公司股份（以下简称“标的股份”）上市之日，本人不以任何直接或间接香港诺斯方式转让本人持有的香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰的股权。
贝尔、合富对其所自标的股份上市之日起12个月内，本人不以任何直接或间接方式转让本人持盈泰、协诚持股权有的香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰股权；自标的股份上市之日起
通、中山瑞的锁定满12个月至满24个月之前，本人可转让的香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/兰最终出期安排中山瑞兰股权不得超过25%；自标的股份上市之日起满24个月至满36个月
资人之前，本人可转让的香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰股权累计不得超过50%；自标的股份上市之日起满36个月至满48个月之前，本人可转让的香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰股权累计不得超过75%。
范展华、李
1、对于本人持有的股票，本人承诺按持有上海谦本/上海隆尔/上海阳彬的股
宪平、刘第
权比例继续严格遵守上海谦本/上海隆尔/上海阳彬根据《资产购买协议》应履
国、韩向
行的股份锁定承诺。本人承诺自上海谦本/上海隆尔/上海阳彬取得青松股份股媛、王勇、
对其所票上市之日（2019年5月28日）起满24个月后可解锁标的股票25%；自上
张小林、刘
持股权市之日起满36个月后可解锁标的股票25%；自上市之日起满48个月后可解
运灵、邱晓
的锁定锁标的股票25%。若由于青松股份送股、资本公积转增股本或配股等原因而锋、麦耀
期安排增持股份，亦应遵守上述承诺。
雅、杨骏
2、本人将按本人持有的上海谦本/上海隆尔/上海阳彬的股权比例继续严格遵
业、肖军、守上海谦本/上海隆尔/上海阳彬根据《资产购买协议》应履行的其他义务（包李莹、范括但不限于陈述与保证、违约责任等条款）并享有协议约定的权利。
毅、吴斓、
7承诺名
承诺方承诺主要内容称
陈必文、黎柏良
2、业绩承诺
根据公司与香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新、
林世达签署的附条件生效的《利润补偿协议》，香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰和刘建新承诺：诺斯贝尔实现的经审计的归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的税后净利润数额（以下简称“净利润”）2018年度实现
的净利润不低于2.0亿元；诺斯贝尔2018年度和2019年度合计实现的净利润不
低于4.4亿元；诺斯贝尔2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不
低于7.28亿元；同时，在利润补偿期限届满时，公司应委托合格审计机构对利润补偿期期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，若资产减值达到相关约定，业绩补偿方需对上市公司进行资产减值补偿。具体补偿事宜遵照上市公司与业绩补偿方签署的《利润补偿协议》执行。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2021]007298号）以及《福建青松股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的的审核报告》（大华核字[2021]004806号），经审计的诺斯贝尔2018年度至2020年度累计完成承诺业绩74005.75万元（其中2018年度21024.02万元，2019年度24311.97万元，2020年度28669.76万元），2018年至2020年度累计已完成承诺业绩，无需对公司进行补偿。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建青松股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2021]004807号），于2020年12月
31日止，公司因收购诺斯贝尔90%股权形成的商誉的相关资产组的可回收金额
为348509.46万元，该资产组（含商誉）的账面净值235583.65万元，资产组（含商誉）可回收金额大于账面净值，故本期资产组（含商誉）不存在减值，无需对公司进行补偿。
3、其他与本次重组相关的承诺
8承诺方承诺名称承诺主要内容
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供材
4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
料真实、准
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案确、完整的承
件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份诺（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资香港诺者赔偿安排。
斯贝尔、
1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行为能力的法律
合富盈实体，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资泰、协诚格；
通、中山
2、承诺人已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
瑞兰
资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、承诺人获得标的公司股权的资金来源于自有资金，不存在结构化产品，
资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制
人、控股股东及持股5%以上股东进行融资的情况；
4、承诺人合法持有标的公司股权，上述股权不存在信托安排、不存在股份
关于对所持代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述股权股权无瑕疵、未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使转让无限制其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登的承诺记至上市公司名下；
5、承诺人确认标的公司与承诺人相关的历次股权转让、增资等股权变动行
为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；
6、在承诺人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
7、承诺人保证标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺
人转让标的公司股权的限制性条款；
8、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的导致承诺人无权转让标的公
司股权的诉讼、仲裁或纠纷；
9承诺方承诺名称承诺主要内容
9、标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍承诺人转让所持标的公司
股权的限制性条款。
1、承诺人（包括承诺人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员），最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
4、承诺人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
关于合法合
5、承诺人最近三年不存在证券市场失信行为；
规相关事项
6、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
的承诺者立案侦查且尚未结案的情况；
7、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；
8、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
9、承诺人最近三年内能够合法合规经营，不存在被工商、税务、环保、质
监、安监等行政管理部门重大行政处罚的情形，不存在其他不良记录；
10、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购及
持有上市公司股份的其他情形。
本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其
无内幕交易他主要管理人员/本企业及执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表、本
相关的承诺企业及执行事务合伙人的实际控制人、主要管理人员/本人不存在泄露本次函重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
1、承诺人及其关联法人、关联自然人与上市公司及其实际控制人、控股股
关于与相关东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系，不存在代持股份行为。
单位无关联2、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构均不存在关关系的承诺联关系。
函3、承诺人及其关联法人、关联自然人不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有标的公司主要供应商及客户股份或权益的情况。
香港诺斯贝尔：
承诺人除与腾逸源远一号私募基金委托人存在一致行动关系外，与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定关于不存在
的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的一致行动的
其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
承诺
承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在形式股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董
10承诺方承诺名称承诺主要内容事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。
合富盈泰、协诚通承诺：
合富盈泰与协诚通相互之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形外，与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动情形。
承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，除上述一致行动关系外，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
中山瑞兰承诺：
承诺人与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方
式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动情形。
承诺人就本次交易完成后持有/持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
香港诺斯贝尔承诺：
本次交易后，本公司向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员人选将通关于（向）不过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任向上市公司免决定。
推荐董事、监合富盈泰、协诚通、中山瑞兰承诺：
事、高级管理本次交易完成后，本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，人员的承诺不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人提名的人选投赞成票。
1、除诺斯贝尔及其控制的其他企业外，承诺人目前在中国境内外任何地区
没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司、标的公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
2、承诺人承诺作为上市公司股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式
关于避免同
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权林世达业竞争的承及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司、标的公司及其控制的其他诺企业构成竞争的任何业务或活动。
3、如上市公司认定承诺人控制的企业将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，承诺人将及时转让或终止上述业务。
如上市公司提出受让请求，则承诺人应无条件按照经具有证券期货相关从
11承诺方承诺名称承诺主要内容
业资格的评估机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人如从任何第三方获得任何与上市公司经营的业务有竞争或可能
构成竞争的商业机会，则承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
5、本承诺函一经作出，即对承诺人具有法律约束力。若违反上述承诺的，
承诺人将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函
所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。在承诺人为上市公司股东期间，上述承诺持续有效。
1、承诺人及其控制的企业将尽可能减少与上市公司及其控制的企业之间
的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及其控制的企业将与上
市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，关于规范关
并将按照有关法律、法规和公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并联交易和避
办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件免资金占用
与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股的承诺东的合法权益的行为。
3、承诺人及其控制的企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金；
4、如承诺人或控制的其他企业违反上述承诺，导致上市公司或其股东的合
法权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。在承诺人为上市公司股东期间，上述承诺持续有效。
1.截至本函出具之日，承诺人确认不存在直接或间接增持上市公司股票的
关于不增持安排。
上市公司股
2.在本次交易完成之后的36个月内，承诺人不会直接或间接增持上市公司
票的承诺股票。
承诺人充分认可并尊重杨建新先生作为上市公司实际控制人的地位，在本关于不谋求次交易完成后的36个月内，承诺人、承诺人直接或间接控制的主体不会以上市公司控增持上市公司股份（但因上市公司送红股、资本公积金转增股本等被动因制权的承诺素增加的除外）或者通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式直接或间接谋求上市公司控制权。
关于不参与
认购募集配本人、本人（包括本人的配偶）直接或间接控制的主体及关联方不会以任套资金的承何直接或间接的方式参与本次交易中募集配套资金的认购。
诺关于不存在
1.承诺人与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管
香港诺一致行动或
理咨询有限公司不存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三斯贝尔利益安排的条规定的一致行动关系也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。
承诺函
12承诺方承诺名称承诺主要内容
2.承诺人与上市公司原实际控制人柯维龙及其关联人柯维新不存在现实
或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。
3.承诺人除与中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金委托
人存在一致行动关系外与本次交易的其他交易对方中山维雅投资管理咨
询有限公司、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山协诚通投资管理
咨询有限公司、中山瑞兰投资管理咨询有限公司及其各自的实际控制人不
存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。
4.承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份在行使股东权利时除与
上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外将独立进行意思表示并行使股
东权利不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任
何第三方事先达成其他一致行动意见。
关于不存在本人与本人控制的企业与诺斯贝尔化妆品股份有限公司的控股股东诺斯
范展华、一致行动或贝尔（香港）无纺布制品有限公司及其实际控制人林世达不存在现实或潜
李宪平利益安排的在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存承诺函在其他直接或潜在的长期利益安排。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发现违反上述承诺的情况。
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司向其违规提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年7月13日。
2、本次解除限售股份数量为18752746股，占公司总股本的3.6302%，本
次解除限售后实际可上市流通的股份数量为15438852股，占公司总股本的
2.9887%。
3、本次申请解除股份限售的股东共17名，涉及的证券账户合计17个。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
13所持限售股
本次解除限售本次实际可上市序号股东名称份总数备注数量（股）流通数量（股）
（股）
1香港诺斯贝尔118480121184801211848012
2范展华84996023107766-注1
3李宪平163027416302741630274
4刘第国943103943103943103
5韩向媛579149579149579149
6王勇618377206128-注2
7张小林824518245182451
8刘运灵824518245182451
9邱晓锋735577355773557
10麦耀雅551695516955169
11杨骏业412264122641226
12肖军206112061120611
13吴斓206112061120611
14李莹206112061120611
15范毅206112061120611
16陈必文125301253012530
17黎柏良848684868486
合计245568311875274615438852
注1：范展华先生现任公司董事长及总裁，目前持有公司限售股份总数为8499602股。
其中，3107766股为首发后限售股，5391836股为高管锁定股。
注2：王勇先生现任公司监事，目前持有公司限售股份总数为618377股。其中，206128股为首发后限售股，412249股为高管锁定股。
根据相关法律法规，上述2名股东本次解除限售股份将作为高管锁定股继续锁定，本次实际可上市流通股数量为0股。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动表本次变动前本次变动后比例本次增减变动比例股份类型股份数量股份数量（%（股）（%（股）（股）
））
一、限售条件流通股/非流通股245568314.75-1543885291179791.77
高管锁定股58040851.12+331389491179791.77
首发后限售股187527463.63-18752746--
二、无限售条件流通股49202405595.25+1543885250746290798.23
-100.0
三、总股本516580886100.00516580886
0
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
14六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
青松股份本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；青松股份本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；青松股份对上述信
息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对青松股份本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）15（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
项目主办人：
苏永法：扶林：
民生证券股份有限公司
2023年7月3日
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