利扬芯片:关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）

关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复报告
（修订稿）
保荐人（主承销商）（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二零二三年七月上海证券交易所：
贵所于2023年5月15日出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕118号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”“发行人”“公司”）与保荐机构广发证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本审核问询函回复报告使用的简称与《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体（加粗）对问询问题的回复宋体
对问询问题的回复的修订楷体（加粗）
本审核问询函回复报告中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
7-1-1目录
目录....................................................2
问题1：关于募投项目必要性.........................................3
问题2：关于融资规模和效益测算......................................30
问题3：关于经营业绩...........................................57
问题4：关于应收账款与存货........................................88
问题5：关于财务性投资..........................................99
问题6：关于其他............................................106
问题6.1：关于房屋权属........................................106
问题6.2：关于前次募投项目......................................111
问题6.3：关于非经常性损益......................................120
问题6.4：关于信息披露........................................122
保荐机构关于发行人回复的总体意见....................................126
7-1-2问题1：关于募投项目必要性根据申报材料，1）本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”为公司2021年再融资募投项目（获批后未实施），投资总额131519.62万元，2021年拟通过定增募资125702.60万元；本次拟通过可转债募资49000.00万元，主要用于购置芯片测试所需的相关设备，不足部分由公司以自筹资金解决；2）项目建成后，公司将新增 1007424.00 小时 CP 测试服务、1146816.00 小时 FT测试服务产能；报告期内，公司 CP 测试产能利用率从 90.48%下降至 71.23%，FT测试产能利用率从 62.53%下降至 47.25%。
请发行人说明：（1）2021年定增获批后未实施的具体原因，相关影响因素是否消除，是否会对本次发行构成不利影响；（2）结合本次和2021年定增募投项目的具体构成、日常运营资金情况，说明本次募投实施后的资金缺口来源，是否存在重大不确定性风险；（3）结合集成电路行业需求变化趋势、公司经营环境、经营业绩大幅下滑等情形，说明实施本次募投项目的必要性和紧迫性，项目所处的市场环境是否发生重大不利变化，以及产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合公司拟建设厂房进度、预计未来搬迁时间、产生的费用，说明前述事项是否会对公司生产经营及募投项目构成重大不利影响；（5）本次募投项目是否已
开工建设，是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
请发行人律师对（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）2021年定增获批后未实施的具体原因，相关影响因素是否消除，是否会对本次发行构成不利影响；
1、2021年定增获批后未实施的具体原因
发行人于2021年8月12日公告了向特定对象发行股票的预案，于2021年
10月20日向上海证券交易所科创板提交了股票发行的申请材料，于2022年2
7-1-3月23日通过上交所科创板审核，于2022年4月2日获得中国证券监督管理委
员会注册批复，发行人取得注册批复时股票收盘价相较于2021年定增预案首次公告收盘价下降超过30%。发行人在取得证监会同意注册的批复后，会同中介机构积极与各方投资者进行路演推介沟通。发行人2021年定增预计募资额不超过130702.60万元（其中项目投资125702.60万元，补充流动资金5000.00万元），采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，融资额相对较大，在与各方投资人进行多轮路演并与公司中介机构进行反复沟通后，发行人认为公司股价相较于预案公告时下降幅度较大，结合国内宏观经济环境及资本市场环境变化以及集成电路行业景气度下滑，2021年定增发行存在发行价格过低、无法足额募足等风险。
公司综合考虑上述因素影响，于2022年11月17日召开董事会同意终止发行，并于2022年12月8日公告了向不特定对象发行可转换公司债券预案，重新启动再融资工作。
2、相关影响因素是否消除，是否会对本次发行构成不利影响
（1）公司收入规模保持增长，未发生重大不利变动近年来，集成电路测试行业发展迅速。报告期内中国集成电路产业销售额分别为7562.3亿元、8848亿元和10458.3亿元，复合增长率为17.60%。在集成电路测试专业化分工的发展趋势下，第三方专业测试服务需求不断提升。公司抓住集成电路产业发展的机遇，一方面持续拓展行业内优质客户，另一方面持续采购先进的测试设备，为客户测试需求增长提前配备了产能。受益于行业需求的增长及公司产能的提前布局，报告期各期，公司的营业收入分别为
25282.54万元、39119.81万元和45243.50万元，稳步增长，复合增长率为
33.77%，经营情况良好，未发生重大不利变动。
（2）改变再融资品种、缩减发行规模，降低发行难度发行人2021年定增的发行方案为向特定对象发行股票募集资金总额不超过
130702.60万元，同时发行股票数量不超过向特定对象发行前公司总股本的
20%，即发行不超过2728.00万股。在2021年定增的发行方案下，若公司要募
足130702.60万元，公司发行价格需至少超过47.91元/股；而公司自2022年4
7-1-4月2日获得注册批复至2022年11月17日终止发行期间股票平均收盘价仅约
32.14元/股，拟募集资金无法募足的风险较大。
发行人本次可转债的发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币52000.00万元。相较于2021年定增，发行人调减募资总额，降低了发行难度。另一方面，发行人将本次再融资发行证券类型变更为可转换公司债券。可转债作为具有股权性质的债券，在转股前以发行人向债券持有人偿付约定利息及本金的方式存续，投资安全性更高，投资人认购意愿更强，其债性特征可以有效避免因短期市场波动而影响公司融资金额，提升了发行成功率。
综上，发行人报告期内收入规模保持增长，未发生重大不利变动。相较于
2021年定增，发行人将本次再融资发行证券类型变更为可转换公司债券，募集
资金总额调减至不超过人民币52000.00万元，提升了本次发行成功率。前次定增未发行的相关影响因素已消除，不会对本次发行构成不利影响。
（二）结合本次和2021年定增募投项目的具体构成、日常运营资金情况，说明本次募投实施后的资金缺口来源，是否存在重大不确定性风险发行人本次可转债计划募集资金总额不超过人民币52000.00万元，其中使用募集资金投资“东城利扬芯片集成电路测试项目”49000.00万元，补充流动资金3000.00万元。“东城利扬芯片集成电路测试项目”投资总额为
131519.62万元，扣除拟使用募集资金投资49000.00万元，募投项目资金缺口
合计82519.62万元。具体构成情况如下：
1、本次和2021年定增募投项目的具体构成发行人本次可转债募投项目与2021年定增募投项目均为“东城利扬芯片集成电路测试项目”，系同一项目，具体投资构成相同，具体情况如下表所示：
单位：万元本次可转债募本次可转债募2021年定增募2021年定增募集序号项目集资金拟投入投项目投资额投项目投资额资金拟投入金额金额
一建设投资127620.6247427.49127620.62122803.60
1.1基础设施建设8054.76-8054.763489.93
1.2工程建设其他252.19-252.19-
7-1-5本次可转债募
本次可转债募2021年定增募2021年定增募集序号项目集资金拟投入投项目投资额投项目投资额资金拟投入金额金额费用设备购置及安
1.3113236.5045169.04113236.50113236.50
装费
1.4预备费6077.172258.456077.176077.17
二铺底流动资金3899.001572.513899.002899.00东城利扬芯片集成电路
131519.6249000.00131519.62125702.60
测试项目总投资使用募集资金补充流动
/3000.00/5000.00资金
合计募集资金额/52000.00/130702.60
由上表可知，公司本次可转债募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”的投资额和具体构成与2021年定增募投项目投资额和具体构成相同。其中，本次拟使用可转债募集资金49000.00万元投入“东城利扬芯片集成电路测试项目”，主要用于设备购置及安装费、预备费和铺底流动资金，相比2021年定增募集资金拟投入明细的科目和金额减少。此外，公司将本次募集资金补充流动资金额由2021年定增的5000.00万元调整为3000.00万元。
发行人本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”项目整体建设期
为36个月，按投入年限规划如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 T+1 T+2 T+3
一建设投资127620.6226192.5453990.7947437.29
1.1基础设施建设8054.762045.836008.93-
1.2工程建设其他费用252.19252.19--
1.3设备购置及安装费113236.5022647.2645410.8745178.37
1.4预备费6077.171247.262570.992258.92
二铺底流动资金3899.003899.00--
项目总投资131519.6230091.5453990.7947437.29
本次募投项目厂房建造及装修预计建设期为24个月，整体建设期内发行人预计分3批次进行设备购置与安装、员工招聘与培训、设备投产等工作安排。
因此，剔除本次募集资金后，本次募投项目资金尚有缺口82519.62万元。公司可以结合下游需求情况并根据实际产能扩张需要，分批投入资金购置设备，同7-1-6时通过平衡生产经营活动资金需求，并结合募集资金、对外融资资金到账情况，
平滑资金投入时间，缓解各年度资金投入的压力。
2、日常运营资金情况
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为22240.74万元，主要为银行存款，无交易性金融资产，且公司银行存款中仅有政府补助专用账户余额
0.74万元使用受限。公司截至2022年12月31日可自由支配货币资金余额约
22240.00万元，在优先保证公司日常生产经营的需要后，能够对本次募投项目进行适当补充。
3、本次募投实施后的资金缺口来源
本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”总投资额131519.62万元，分三期投入，各期投入金额及资金来源如下表所示：
单位：万元
项目期间 T+1 T+2 T+3
项目投资金额30091.5453990.7947437.29
以募集资金为主，自有以募集资金为主，自有自有资金、生产经营积
资金来源资金及生产经营积累、资金及生产经营积累、
累、银行借款银行借款为辅银行借款为辅
本次募集资金49000.00万元将投入东城利扬芯片集成电路测试项目，能够有效覆盖 T+1 年项目资金需求，并部分覆盖 T+2 年项目资金需求，由于募集资金到账时间存在不确定性，因此在 T+1 至 T+2 年公司将以自有资金及生产经营积累及银行借款为辅并结合扩产情况先行投入。本次募投项目资金尚有缺口
82519.62万元，在募集资金使用完毕后，公司将以自有资金、生产经营积累、银行借款作为主要资金来源投入到 T+2 年及 T+3 年项目建设中。具体如下：
（1）自有资金及生产经营积累
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为22240.74万元，其中可自由支配货币资金余额为22240.00万元。在保证公司日常生产经营的需要后，上述结余资金可用于补充本次募投项目 T+1、T+2 及 T+3 期资金缺口。
报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为5194.72万元、
10584.19万元和3201.67万元，经营活动产生的现金流量净额分别为10536.53
7-1-7万元、19178.03万元和26018.46万元。由于公司营业成本中固定资产折旧占比较高，为非付现成本，因此经营性现金流净额远高于净利润。经营性现金流净额持续增长为公司营运资金需求及本次募投项目投入奠定了基础。未来，在保证公司日常生产经营的需要后，公司生产经营形成的资金积累可用于补充本次募投项目 T+1、T+2 及 T+3 期资金缺口。
（2）银行借款
报告期内，公司信用状况良好，与主要大型国有商业银行建立了稳定的合作关系，公司可获得其授信支持。截至2022年12月31日，公司获得的银行等金融机构授信总额为10.02亿元，其中尚未使用授信额度为5.66亿元，上述未使用授信额度按合同约定的资金用途如下表所示：
单位：万元合同约定的资金用途尚未使用授信额度
东城利扬芯片集成电路测试项目专项贷款37328.63
固定资产贷款及流动资金贷款19232.74
合计56561.37
如上表所示，公司尚未使用的授信额度均可用于本次募投项目建设，公司将结合募集资金到账时间及自有资金及生产经营积累情况利用尚未使用的授信
额度投入到本次募投项目建设，弥补资金缺口。
（3）资本市场渠道融资
公司已于科创板上市，目前经营状况良好，除本次采用的可转债融资工具外，若本次募集资金、银行借款及自有资金及生产经营积累仍旧无法满足本次募投项目资金需求，后续还可通过增发股票、配股、债券等方式对募投项目资金缺口进行融资。
本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”总投资额131519.62万元，拟使用募集资金49000.00万元，尚有缺口82519.62万元。截至2022年12月31日，公司可自由支配货币资金余额为22240.00万元，2022年公司经营活动产生的现金流量净额已达到26018.46万元，尚未使用授信额度为
56561.38万元，结合公司自身生产经营积累，本次募投项目资金缺口较小。
7-1-8综上，发行人根据产能扩张需要、经营资金需求及对外融资情况分批投入
本次募投项目建设，可以通过自有资金及生产经营积累、银行借款和资本市场渠道融资等多种方式补充本次募投项目实施后的资金缺口，有较为丰富的补充渠道，本次募投项目的实施不存在重大不确定性风险。
（三）结合集成电路行业需求变化趋势、公司经营环境、经营业绩大幅下
滑等情形，说明实施本次募投项目的必要性和紧迫性，项目所处的市场环境是否发生重大不利变化，以及产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消化风险及公司的应对措施
1、结合集成电路行业需求变化趋势、公司经营环境、经营业绩大幅下滑等情形，说明实施本次募投项目的必要性和紧迫性，项目所处的市场环境是否发生重大不利变化
（1）集成电路行业下游需求变化
1）长期而言，集成电路行业下游需求仍将快速增长
*全球集成电路行业变化
集成电路作为全球信息产业的基础与核心，如今已成为全球电子信息技术创新的基石，成为现代日常生活中必不可少的组成部分。近年来随着各类新型电子产品的出现以及现有电子产品的更新换代，人们对电子产品的需求越来越大。根据全球半导体贸易协会（WSTS）的统计，2022 年全球集成电路销售额约4799.88亿美元，自2011年以来全球集成电路销售额年均复合增速达6.22%。
2022年，受全球宏观环境变动影响，全球集成电路行业景气度下降，增速下滑，
但仍然实现3.67%的增长。
7-1-9全球集成电路销售额（亿美元）
60004799.8840%
4630.02
500030%
3932.88
40003431.863612.2620%3333.54
2517.762744.84
2470.732773.0230002766.9810%
2382.40
20000%
1000-10%
--20%
201120122013201420152016201720182019202020212022
全球集成电路销售额（亿美元）同比
数据来源：Wind、WSTS（World Semiconductor Trade Statistics）
2023年，受国际地缘政治冲突、通货膨胀高企、失业率攀升等诸多因素的影响，全球整体经济增长有所放缓，全球消费电子市场需求短期内回落，行业知名咨询机构均预测全球半导体市场规模预计同比下降。全球知名半导体行业咨询机构 Gartner、IC Insights 和 WSTS 等预计 2023 年全球半导体市场销售额下
降幅度在3%-5%之间；部分机构预测全球半导体市场将从2023年二季度至三
季度开始逐渐复苏。根据中国台湾经济部统计处数据，中国台湾芯片/晶圆测试工业的产品销售量在2023年3月销售量已同比回升。中国台湾作为全球集成电路独立测试产能最大的地区，其销量数据回暖对行业需求变化具有较强代表性。
*中国集成电路行业变化近年来，随着 5G 通信、物联网、人工智能、云计算、汽车电子等技术的不断发展和应用，叠加终端应用需求增长、外部贸易摩擦限制、国内政策支持等多重因素作用，我国集成电路行业迅速发展，市场规模快速增长。根据中国半导体行业协会统计，中国集成电路行业2021年实现销售收入为10458.30亿元，同比增长18.20%。自2011年以来，中国集成电路行业销售收入年均复合增速达18.39%，远高于全球平均水平。具体情况如下图所示：
7-1-10中国集成电路销售额（亿元）
1200030%
10458.30
1000025%
8848.00
7562.30
800020%
6532.00
60005411.3015%
4335.50
3015.403609.80
400010%
2508.51
1933.702158.50
20005%
-0%
20112012201320142015201620172018201920202021
中国集成电路产业销售额（亿元）同比
数据来源：中国半导体行业协会
随着全球集成电路产业向中国境内转移的趋势不断加强，中国集成电路市场迎来快速增长，集成电路的设计、制造、封装和测试等各产业链环节市场需求亦将快速增长。集成电路设计方面，根据中国半导体行业协会的数据，2021年我国集成电路设计市场规模达4519亿元，同比增长19.6%。中国半导体行业协会设计分会公布的数据显示，自2016年以来，我国芯片设计公司数量大幅提升，由2015年的736家增长至2022年的3243家，年均复合增长率约为24.0%。
在制造方面，中国境内晶圆制造环节已初具规模，同时国内的晶圆建厂潮正带动晶圆制造产能规模加速扩张。中芯国际2022年来在北京、上海临港、深圳、天津等多地兴建的晶圆厂陆续投建或达产；华虹半导体拟在无锡增建生产线；
晶合集成在合肥扩建产线预计在2023年后陆续达产；长江存储扩产项目2022年起开工建设。根据美国半导体行业协会（SIA）的数据，伴随着中国境内晶圆产能的持续快速扩张，2030年中国境内产能在全球的占比有望达24%。
受宏观经济环境变化、行业景气度下滑，特别以消费电子为代表的终端市场需求低迷等因素影响，国内集成电路行业在2022年景气度降低，集成电路测试行业需求也随之下滑。根据国家统计局统计，2022年我国集成电路产量约3241.90亿颗，同比下降约9.81%，但2023年随经济环境回暖、下游需求改善，
我国集成电路行业有望恢复增长。国家统计局数据显示，2023年4月国内芯片产量同比增长3.8%至281亿颗，自2022年1月以来首次实现月度增长。
虽然近年来我国芯片设计、制造、封装、测试企业快速发展，但我国集成
7-1-11电路本土自给率仍处于较低水平。根据 IC Insights 统计，2021 年我国境内集成
电路芯片自给率仅为16.68%，虽较2019年的14.73%有所提高，但仍然有较大提升空间。IC Insights 预计，至 2026 年，我国集成电路自给率将增长至 21.24%，综上，我国境内集成电路产业拥有庞大的市场空间，尽管2022年受外部宏观经济变化影响行业景气度有所下滑，但集成电路国产化率不断提升的趋势未改变，集成电路行业仍有望快速增长。
2）新兴应用领域普及带来新增市场需求
随着 5G 通信、人工智能、工业控制、汽车电子等新兴技术领域的不断发
展和应用，其集成电路产品需求将快速增长。该等新兴应用领域所需集成电路产品通常技术门槛较高、设计及制造难度较大，产品国产化率较低。未来随该类产品国产化率不断提升，不断创造新增市场需求，我国集成电路产业也将随之加速发展。
工业类芯片处于整个工业体系架构的基础部分，解决感知、互联、计算、存储等基础问题和执行问题。全球工业芯片市场主要市场份额由欧美日等国的巨头芯片企业占据，根据 Gartner 预计，全球工业芯片市场 2022 年将达到 705亿美元，2019-2022年复合增长率约13%，其中美国企业占全球总产值的45.5%，中国境内占比仅为7%左右。随着我国新基建的投入以及国产工业芯片崛起，工业市场已经成为我国集成电路的重要增量市场。
在汽车芯片领域，随着汽车电动化、智能化的发展对芯片产品的需求日益迫切。随着电动化、智能化水平的不断提高，消费者对新能源汽车的认可度逐渐提高，带动新能源汽车渗透率持续提升，行业进入快速增长期。中国汽车产销量和新能源汽车市场规模多年居世界第一，但汽车芯片国产化率仍相对较低。
我国作为汽车制造大国，对汽车芯片需求旺盛，未来5-10年将是汽车芯片的高速增长期。
2022 年 12 月，在 OpenAI 正式推出 ChatGPT 后，全球各大科技企业积极拥
抱 AIGC（人工智能生成内容），不断推出相关的技术、平台和应用。AIGC 大模型的训练和推理需要大量的高性能计算（HPC）算力支持，而实现 HPC 需要GPU、CPU 等多类算力芯片协同工作。在算力需求激增的背景下，AI 服务器的
7-1-12市场需求将保持高速增长，并带动服务器内部存储芯片（DRAM、NAND 等）
等相关产品的市场规模显著提升。同时，在高算力芯片进口受限的背景下，国产高算力芯片企业迎来难得的发展机遇。据 TrendForce 预测，HPC 市场将持续扩张，2021 年-2027 年全球 HPC 市场规模将从 368 亿美元增长至 568 亿美元，复合增长率约7.5%。
综上，随着各类新兴技术应用不断普及，涌现出新增市场需求，我国集成电路产业有望随之加速发展。为满足新兴领域集成电路产品对芯片设计、晶圆制造、封装和测试的更高需求，我国领先的集成电路企业纷纷通过资本市场加大融资力度，以增加研发投入及扩张产能。公司作为集成电路独立第三方测试技术服务供应商，提前布局测试产能以满足客户未来测试订单的增长需求。
3）消费电子需求趋于稳定
由于消费电子领域具有市场规模大、更新迭代快、市场竞争激烈等特征，消费电子的快速发展带动集成电路行业迅速发展壮大。由于我国居民消费水平不断提升，消费电子产品市场需求持续增长，我国消费电子行业快速发展。消费电子是集成电路行业最大的下游应用领域，根据中国半导体行业协会统计，
2021年我国集成电路产品下游应用领域中，消费领域销售额占比达32.2%，排
名第一。
虽然2022年消费电子下游销售相较2021年有所回落，但长期来看智能穿戴设备、智能家电、家用机器人等细分市场仍将保持快速增长。技术进步推动消费电子持续向智能化和集成化发展，使得智能终端的信息处理和数据连接能力不断提升，也对芯片产品的体积、功耗、处理能力等提出更高要求。随着上述新兴电子产品的蓬勃发展，国内芯片设计公司在显示触控、射频通讯、电机控制和智能 SoC 等领域不断进步，长期来看预计将保持平稳增长。
总体而言，虽然近年来消费电子终端市场增速趋于平稳，但我国作为全球最大的消费电子市场，仍存在大量集成电路细分领域的国产替代机会。在国际贸易摩擦不断、新兴市场需求强劲的时代背景下，集成电路国产化和产品高端化将为本土集成电路产业的发展持续提供机会。
（2）公司经营环境
7-1-131）独立第三方测试行业随我国集成电路产业增长
集成电路测试在集成电路产业链中必不可少，每颗芯片都需100%经过测试才能保证其正常使用。因此，芯片设计产业规模与芯片制造产能增长均会带动芯片测试需求的不断增长。近年来，受终端应用需求增长、外部贸易摩擦限制、国内政策支持等多重因素作用，中国集成电路产业发展迅速，产业规模保持快速增长。芯片设计方面，我国集成电路设计企业数量快速增长，市场规模迅速扩大，不断突破高端应用领域；晶圆制造方面，头部晶圆厂持续扩产，满足下游增长需求。随着中国集成电路市场的快速发展，集成电路的设计、制造、封装和测试等各产业链环节市场需求亦将快速提升，独立第三方测试行业有望随我国集成电路产业快速增长。
2）专业化分工是行业发展趋势，专业测试企业规模有待提升
*独立测试是集成电路产业专业化分工的发展趋势
集成电路测试行业具有独立性、专业性和规模化的特点。伴随集成电路产业规模增长、芯片制程演进和工艺复杂化，制造过程中的参数控制和缺陷检测等要求日益提高。封测一体模式下，封测企业进行的测试业务更多属于自检，即在封装完成后对芯片进行基本的电性能测和接续测试，而很多更深层次的测试要求，比如功能、性能和可靠性，则需要专业测试企业来完成。与此同时，芯片设计趋向于多样化和定制化，对应的测试方案也多样化，对测试技术、人才素质和行业经验的要求也随之提升。集成电路独立第三方测试公司能够提供个性化的测试服务，充分满足客户对芯片功能、性能和品质等多方面的严苛要求，对于芯片设计、制造、封装过程中潜在的问题，能及时给出中立、公正的反馈。
*专业测试企业规模有待提升目前，集成电路测试产能分布于第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM 厂商和和芯片设计公司等模式的厂商。根据目前集成电路产业链情况，在独立测试企业中，京元电子具有一定规模，而中国境内独立测试企业规模均较小，主要系测试行业属于资金密集和技术密集型，需持续投入巨额资金和人才。随着芯片制程不断突破物理极限，芯片功能日趋复杂，资本支
7-1-14出日趋加重，使得独立测试业迎来发展良机。
*技术进步带动行业快速发展未来，随着集成电路行业的发展，5G 通讯、人工智能、物联网、传感器、存储、高算力等领域的技术进步，将带动行业进一步增长。芯片测试作为集成电路产业中的重要组成部分，其技术进步与集成电路产业保持良好的一致性，集成电路产业的快速发展大幅促进集成电路测试行业的增长。随着先进工艺的集成度和电路的复杂度日益攀升，产品进入高性能 CPU、GPU、NPU、DSP 和SoC 时代，测试验证和量产的费用越来越高，市场对第三方专业测试服务的需求越发迫切，技术进步带动行业快速发展。
3）我国境内第三方测试企业规模快速增长，独立第三方测试加速渗透
集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企
业、IDM 厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业务。其中，IDM 厂商测试产能规划全部服务于集团内部自身设计和制造的产品；
晶圆代工企业聚焦在晶圆制造及其制程工艺上；封测一体厂商主要精力和资金
专注于封装业务，核心技术专注于封装工艺的研究，其测试更多属于自检。第三方专业测试企业专注于测试领域的研发，且多为自主研发测试方案，并会主动性地进行新产品导入，提供系统级的测试服务，专业分工模式能迅速反应市场需求、满足不同客户对于每个不同产品的个性化测试要求。专业测试提供更多的平台选择，产能储备丰富，可以接受全产业链的订单，具有较高的匹配度，交期也具有明显优势，产能利用率高，仅提供专业测试服务，不参与芯片制造或封装环节，测试报告更加中立、客观，更能获得客户认可，也更加符合集成电路行业的发展趋势。
随着先进工艺的集成度和电路的复杂度日益攀升，集成电路产品对测试的专业化水平要求越来越高，独立测试加速渗透。从经营规模增长速度来看，我国主要的三家集成电路独立测试企业（发行人、伟测科技、华岭股份）2020年至2022年营业收入平均复合增速为55.63%，而主要的三家集成电路封测企业（长电科技、通富微电、华天科技）2020年至2022年营业收入平均复合增速
为24.40%，集成电路独立测试代表企业的收入增速快于封测一体模式。
7-1-15综上，公司所处的独立第三方测试行业随我国集成电路产业增长，集成电
路行业专业化分工是行业的长期发展趋势，在此背景下专业测试企业规模成长空间较大、国内第三方测试企业加速渗透，行业成长空间广阔。因此，本次募投项目有助于帮助公司扩充产能，以应对行业需求及技术变化，具有必要性和紧迫性。
（3）经营业绩大幅下滑，但收入持续增长，实施扩产仍具有必要性与紧迫性
1）净利润下滑，但收入保持增长
2022年，公司归属母公司的净利润为3201.67万元，同比下降69.75%，
一方面由于行业景气度下滑，在以消费电子为主的下游终端短期需求放缓趋势下，公司因规模的扩大而使得设备折旧费用及生产人员薪酬等成本增长超过收入增长，导致毛利率同比下滑15.41个百分点，主营业务毛利额同比减少
3528.37万元；另一方面，由于公司2021年实施股权激励、持续加大研发投
入及债务融资增长，使得股份支付费用、研发费用（剔除股份支付）、利息费用合计增长3881.21万元，上述原因综合使得公司2022年净利润同比降幅较大。
虽然公司2022年净利润有所下降，但当年度公司收入仍然实现正增长。
根据国家统计局统计，2022年我国集成电路产量同比下降约9.81%，而当年度公司收入同比增长15.65%，体现出公司测试服务的市场竞争力及市场地位。伴随着宏观经济的逐步恢复，下游需求将逐渐回暖，同时国家政策支持集成电路国产化率的持续提升，公司收入有望实现进一步增长。
2）本次募投项目为持续增长的高可靠性测试需求提供有力保障
虽然2022年消费电子领域的集成电路测试需求放缓，但公司来自于高可靠性芯片（包括 GPU/CPU/AI/FPGA/车用芯片等）等高可靠性测试领域的需求仍
旧保持力增长，公司来自比特微、紫光同创、比亚迪半导体和华大半导体等主要以高可靠性芯片（包括 GPU/CPU/AI/FPGA/车用芯片等）等测试需求为主的客
户的收入由2021年的10092.31万元上升至2022年的14113.70万元，该类业务收入占总收入的比重已由2021年的25.80%上升至2022年的31.28%，公
7-1-16司本次募投项目为未来持续增长的高可靠性测试服务的产能需求提供了有力保障。
3）积极拓展新兴应用领域，适用不同领域新增客户的测试需求
公司基于原有技术积累，积极拓宽下游领域，应对逐年增长的客户在不同新兴应用领域产品对测试产能及技术的需求变化。以北斗短报文 SoC 芯片为例，
2022 年 9 月，公司已完成全球首颗北斗短报文 SoC 芯片的测试方案开发并进入
量产阶段，短报文芯片由战略合作伙伴西南集成设计研发，公司为该芯片独家提供晶圆级（CP）测试服务。随着该款芯片测试实践推出的“北斗射频基带一体化芯片测试方案”，进一步丰富了公司测试技术服务的类型，满足北斗导航、射频、基带等一系列芯片的测试需求。新技术有助于巩固和提升公司的核心竞争力和市场地位，服务更多优质客户。
报告期内，公司已经在 5G 通讯、计算类芯片、工业控制、传感器、智能控制、生物识别、信息安全、北斗导航、汽车电子等新兴产品应用领域取得测试优势，未来公司将加大力度继续布局传感器（MEMS）、存储（Nor/NandFlash、DDR 等）、高算力（CPU、GPU、AI 等）等领域的集成电路测试。丰富的技术储备有利于公司把握下游行业机遇，提升盈利能力和抗风险能力。报告期内，公司客户数量持续增长，不断导入新客户。2020年公司新增客户39家、
2021年新增客户52家、2022年新增客户29家，客户数量呈稳步增长的趋势。
因此，公司本次募投项目预有利于公司满足逐年增长的客户在不同新兴领域的测试需求。
4）产能投放周期较长，需要提前布局
产能对于芯片测试行业来说至关重要，为了扩大测试规模，保证充足的产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需持续添置测试机、分选机和探针台等测试平台。然而，集成电路测试设备的采购、交付、安装、调试等环节需要一定周期，公司及同行业 IPO 募投实施一般为 2-3 年，公司 2021 年及
2022 年新增产能也主要来自于公司 2020 年 IPO 募投项目的逐步实施，且公司
高端测试设备以进口为主，设备交期本身较长。
此外，如优质客户的爆发式增长战略实现，为适配优质客户的测试需求的
7-1-17爆发式增长，公司必须提前布局产能，以比亚迪半导体为例，2021年度比亚迪
半导体向公司采购测试服务不超过100万元，随着新能源汽车销量持续增长及汽车芯片自给比例提升，2022年度比亚迪半导体向公司采购测试服务已超过
1000万元，同比增幅较大。若公司无法提前为该类客户储备充足产能，将无
法满足优质客户的测试需求增长，因此，公司需要为该类优质客户的测试需求增长提前筹措资金来保证产能布局。
综上，尽管公司2022年净利润有所下滑，但营业收入仍保持增长，且发行人高端测试收入占比持续增长，客户数量稳步增长，公司为应对高端测试需求增长及新增客户在各类新兴领域的测试需求增加，公司需要提前布局产能以保障公司的测试服务供应能力，具有必要性和紧迫性，项目所处的市场环境不存在重大不利变化。
2、产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度
（1）公司产能利用率、产销率情况
报告期内，公司晶圆测试和芯片成品测试的产能利用率情况如下表所示：
项目期间2022年度2021年度2020年度
额定工时（小时）17397601052832900240
晶圆测试实际工时（小时）1122889937813722129
产能利用率64.54%89.08%80.22%
额定工时（小时）213312019430401773024
芯片成品测试实际工时（小时）10005251027235669478
产能利用率46.90%52.87%37.76%
注：额定工时=∑各月末测试平台数量/12*年度运转工作天数*24小时*80%。其中，测试平台在运转过程中存在切换测试产品、维护等因素，故以80%计算。
2022年度，公司晶圆测试、芯片成片产能利用率分别同比下降24.54个百分点、5.97个百分点，主要原因系：1）2022年度，公司前期扩张产能逐渐达产，但新增产能产出率尚处于爬坡期；2）2022年度，受宏观经济变化及行业周期性波动影响，消费电子等下游行业需求下降，导致公司订单及产量增长不及预期。受上述因素影响，公司2022年产能利用率同比下降。
2022年我国集成电路产量同比下降约9.81%，相比较而言公司芯片成品测
试工时产出同比基本持平，而晶圆测试实际工时产出同比仍然实现约20%增长。
7-1-18随着公司高端测试收入占比持续提升，公司2022年度收入仍然实现15.65%增长。
报告期内，公司晶圆测试和芯片成品测试的产销率情况如下表所示：
项目期间晶圆测试产量（片）晶圆测试销量（片）产销率
2022年度50221949614098.79%
2021年度53881351578295.73%
2020年度502499518931103.27%
项目期间芯片成品测试产量（万颗）芯片成品测试销量（万颗）产销率
2022年度152801.57153134.30100.22%
2021年度171810.72168741.4598.21%
2020年度121471.56124284.59102.32%
报告期内，发行人产销率在95%以上，晶圆测试、芯片成品测试的测试产能情况与晶圆测试产量、芯片成品测试产量相匹配。
（2）产能规划的合理性
本次募投项目将新建25572平方米的厂房，购置分选机、探针台、测试机等先进测试设备，项目建设完成后将新增1007424小时晶圆测试服务和
1146816小时芯片成品测试服务产能。项目前两年为厂房建设期，设备分三批
分别于 T+1 年、T+2 年、T+3 年投产，考虑设备逐步释放产能及可能出现维修等意外情况，每批设备第一年的年销售产能以该批设备满产产能的20%，第二年的年销售产能以该批设备满产产能的70%，第三年及以后的年销售产能以该批设备满产产能的 90%进行估算，T+5 年后的销售产能以募投项目满产产能的
90%作为审慎估计值。本次募投项目新增产能情况如下：
单位：小时
晶圆测试+成品测试晶圆测试成品测试年份总产能增长率产能增长率产能增长率
2020年2673264/900240/1773024/
2021年299587212.07%105283216.95%19430409.59%
2022年387288029.27%173976065.25%21331209.78%
2023年（预计）39686242.47%17848162.59%21838082.38%
2024年（预计）440088010.89%198756811.36%241331210.51%
7-1-19晶圆测试+成品测试晶圆测试成品测试
年份总产能增长率产能增长率产能增长率
2025年（预计）516894417.45%234660818.06%282233616.95%
2026年（预计）583704012.93%265848013.29%317856012.62%
2027年（预计）60271203.26%27471843.34%32799363.19%
根据本次募投项目的规划，公司未来五年的预计总产能复合增长率为9.25%。公司近年来不断提高测试能力，报告期内收入复合增长率为33.77%，
公司本次募投项目规划后的预计产能增长率仍显著低于公司最近三年收入增长率。关于公司产能规划合理性的分析如下：
1）公司产能增长与市场规模增长相匹配
我国集成电路测试行业市场空间较大，公司产能增长与市场规模增长相匹配。根据 Gartner 咨询和 CLSA Asia-Pacific Markets 数据，2021 年全球集成电路测试服务市场总规模约为892亿元、中国境内市场规模约为300亿元。根据该机构预测，到2025年全球及中国境内集成电路测试服务市场总规模将增长至约1094亿元及约550亿元，2021年-2025年复合增长率分别为5.24%和
16.36%。公司未来五年产能复合增长率为9.25%，因此，公司产能增长与市场
规模增长相匹配。
2）发行人市场占有率提升空间较大
发行人市场占有率提升空间较大，产能规划具有合理性。我国境内的集成电路测试行业目前竞争格局较为分散，发行人虽是国内领先的集成电路测试企业，但市场占有率仍相对较低，对比中国台湾的全球知名测试企业仍有较大提升空间。发行人2021年度和2022年度的营业收入分别为3.91亿元和4.52亿元，而目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子2021年和2022年度实现营业收入约76亿元人民币和84亿元人民币。双方市场份额仍存在巨大差距。本次募投项目产能扩建有利于公司提高芯片测试业务的开展效率和交付能力，积极响应市场需求变化，从而进一步提高公司在集成电路测试行业的市场占有率。
3）在手订单情况
7-1-20公司订单具有下单频繁、服务周期短等特点，因此在手订单数量通常仅能
反映公司未来1-2周的订单情况。同时，部分对公司产能有需求的客户，通常会将未来1-3月的测试计划发送至公司，便于安排生产。截至2023年6月30日，公司在手的、拟进行测试的订单分别为芯片成品29253.08万颗、晶圆
86532片。综上，结合在手订单和客户预计测试量等情况，公司预期未来的营
业收入、净利润的增长具有可持续性。
（3）公司产能规划与下游市场变化趋势相匹配
1）加快产能扩张是行业趋势
随着中国集成电路产业快速发展，2021年以来集成电路测试行业竞争对手及晶圆制造厂商纷纷进行扩产。主要同行业公司与集成电路产业链的晶圆制造和封装厂商近期扩产计划情况如下表所示：
公司名称细分领域公告时间扩产计划相关内容公司首次公开发行股票并在科创板上市拟募集资金
180亿元，用于华虹制造（无锡）项目、8英寸厂优
华虹宏力晶圆制造2023年5月化升级项目、特色工艺技术创新研发项目及补充流动资金。
公司拟使用募集资金投资 MEMS 和功率器件芯片制
中芯集成晶圆制造2023年3月造及封装测试生产基地技术改造项目、二期晶圆制造
项目及补充流动资金，上述投资总额219.04亿元。
公司计划2023年固定资产投资人民币65亿元。投资主要包括：战略投资20亿元人民币，产能扩充18.8长电科技封装测试2023年3月亿元人民币，研发投入8.2亿元人民币，基础设施建设8亿元人民币，日常运营6.3亿元人民币，工厂自动化与重大技改等3.7亿人民币。
公司2022年资本支出完成约432亿元，到年底折合8英寸月产能达到71.4万片，全年产能利用率为92%。
至2022年底，中芯深圳进入投产阶段，中芯京城进中芯国际晶圆制造2023年2月入试生产阶段，中芯临港完成主体结构封顶，中芯西青开始土建。预计2023年资本支出与2022年相比大致持平。
公司预计2023年的资本支出介于320亿美元到360台积电晶圆制造2023年1月亿美元之间。
公司预计2023年资本支出70.54亿新台币将用于配合京元电子第三方测试2022年12月运营需要以备产能扩张需求
公司向特定对象发行股票募集资金净额26.78亿元，其主要募投项目为存储器芯片封装测试生产线建设项
目、高性能计算产品封装测试产业化项目、5G 等新通富微电封装测试2022年11月一代通信用产品封装测试项目、圆片级封装类产品扩
产项目、功率器件封装测试扩产项目及补充流动资金，上述项目合计总投资额约为61.24亿元人民币。
7-1-21公司名称细分领域公告时间扩产计划相关内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市实际募集资金
12.37亿元，用于无锡伟测半导体科技有限公司集成
电路测试产能建设项目（投资总额4.88亿元）、伟测伟测科技第三方测试2022年11月半导体无锡集成电路测试基地项目（投资总额9.80亿元）及伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目（投资总额9.00亿元）。
公司向不特定合格投资者公开发行股票4000.00万股，实际募集资金净额为人民币50084.53万元，用华岭股份第三方测试2022年11月于临港集成电路测试产业化项目及研发中心建设项目。上述项目投资总额9.8亿元。
公司拟使用募集资金投资合肥晶合集成电路先进工艺
晶合集成晶圆制造2022年6月研发项目、收购制造基地厂房及厂务设施、补充流动
资金及偿还贷款，共计95.00亿元。
公司向特定对象发行股票募集资金净额50.48亿元，其主要募投项目为集成电路多芯片封装扩大规模项
目、高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目、华天科技封装测试2021年11月TSV 及 FC 集成电路封测产业化项目、存储及射频类
集成电路封测产业化项目、补充流动资金，上述项目合计总投资额约为54.98亿元人民币。
公司向特定对象发行股票募集资金不超过50.00亿
华润微晶圆制造2021年3月元，用于华润微功率半导体封测基地项目及补充流动资金。
由上表可见，公司主要同行业竞争对手及集成电路产业链上下游公司近期实施较多扩产计划，行业整体产能随我国集成电路行业快速发展而持续扩张。
产能对于芯片测试行业来说至关重要，公司需扩大测试规模、保证充足产能以满足行业长期发展需要。因此，公司本次募投项目进一步提升产能符合行业发展的总体趋势。
2）产能规划与下游市场需求趋势变化相匹配
本次募投项目将全面拓展发行人芯片测试产能，进一步提高公司在 5G 通讯、汽车电子、存储（Nor/Nand Flash、DDR 等）、高算力（CPU、GPU、ISP等）、人工智能（AI）等领域芯片测试能力和技术，有效扩展公司产品布局，完善经营能力。随着国内新能源汽车的普及，车用芯片迎来国产替代的历史机遇，公司将加大在高可靠性芯片的三温（高温、常温、低温）测试专线投入以及智能座舱、辅助、自动驾驶等领域的芯片测试技术研发投入。前文述及，集成电路下游市场需求增长主要来自通讯、人工智能、物联网、传感器、存储、
高算力、汽车电子等新兴领域。因此，发行人本次募投项目产能规划与下游市场需求趋势变化相匹配。
7-1-22综上，发行人的募投项目产能规划与行业需求变化及同行业公司扩产规划保持一致。发行人客户结构较为优质、市场占有率提升空间较大，扩产速度与经营规模增长趋势一致，募投项目产能规划合理，与下游市场需求趋势变化相匹配。
3、是否存在产能消化风险及公司的应对措施
（1）发行人本次募投项目拥有足够的市场空间保障产能消化
根据前文所述，本次募投项目集成电路测试行业市场空间较大，发行人市场占有率较低，公司的产能规划与下游市场趋势变化相匹配，且发行人优质的客户资源和持续增长的业务规模为本次募投项目提供了产能消化保障。因此，发行人本次募投项目产能消化风险较小。
（2）发行人制定了未来产能消化措施
公司未来产能消化主要系基于不断拓展的优质客户、实现芯片型号的量产
测试的规模持续增长、高端及新兴领域测试应用的开拓以及结合下游需求情况
分批释放产能，具体情况如下：
1）不断开拓优质客户，客户数量与收入规模持续增长
公司测试服务品质稳定，报告期内新增较多行业知名客户。公司报告期内新开拓客户包括比亚迪半导体、晶晨股份（688099）、普冉股份（688766）、
东芯股份（688110）、极海微电子等业内知名客户，该等新增客户的收入规模快速增长。同时，公司与汇顶科技（603160）、全志科技（300458）、国民技
术（300077）、芯海科技（688595）、上海贝岭（600171）、中兴微、西南集成、紫光同创、紫光同芯、集创北方、华大半导体等诸多知名客户建立了长期稳定合作关系。公司未来将大力开拓优质客户，与现有客户保持长期稳定的合作关系，为本次募投新增产能消化提供市场基础。
公司的客户数量呈稳步增长的趋势，2020年至2022年，公司累计新增客户120家。公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升客户对公司的粘性。随着公司与新客户信任基础的建立，与新客户的合作关系越来越稳定，合作规模也将逐渐扩大。2020年至2022年，
7-1-23公司营业收入从25282.54万元增长至45243.50万元，复合增长率达33.77%。
随着国内集成电路上游芯片设计产业的快速发展，公司未来经营规模将持续扩大，有效消化本次募投新增产能。
2）加大研发测试方案投入，保持芯片型号的量产测试的规模持续增长
公司自成立以来，通过持续多年的研发投入和技术积累，在集成电路测试领域已积累了相关技术优势。相比于国内其他独立第三方测试公司，发行人测试平台类型较为多样和丰富，可满足市场上不同设计公司的测试需求，目前发行人拥有爱德万 93K、T2K、T5830、T53 系列、EVA，泰瑞达 Ultra flex、J750、Magnum，致茂 33 系列，恩艾 STS、PXI 系列，华峰测控 STS8200、STS8300，胜达克 Astar，东京电子 P12、Precio XL，东京精密 UF200、UF3000、AP3000，科休 MT9510，爱普生 8000 系列，四方 8508，鸿劲 1028C 等测试设备，具有数
字信号芯片、模拟信号芯片、数模混合芯片、射频芯片等的测试能力。公司在上述测试平台上，已累计研发44大类芯片测试解决方案，2020年至2022年，公司实现量产的芯片测试产品型号从约3500种增长至超过5000种，可适用于不同终端应用场景的测试需求。
公司实现量产测试的芯片型号的规模持续增长，提升了公司的测试服务交付能力及综合化服务的能力，为公司拓展更多优质客户奠定了基础，为产能消化提供了有力保障。
3）拓展新兴领域下游应用，相关业务收入占比不断上升
集成电路下游市场需求增长主要来自 5G 通讯、人工智能（AI）、物联网、
传感器、存储、高算力、汽车电子等新兴应用领域，为确保本次募投产能有效消化，公司本次新增产能优先面向各类高可靠性芯片（包括 GPU/CPU/AI/FPGA/车用芯片等）的测试需求，进一步增加高附加值产品的收入规模。公司来自比特微、紫光同创、比亚迪半导体和华大半导体等主要以高可靠性芯片为主的客
户的收入由2021年的10092.31万元上升至2022年的14113.70万元，该类业务收入占总收入的比重已由2021年的25.80%上升至2022年的31.28%，上述比例有望随本次募投项目实施而持续增长。
此外，为适配行业需求变化、技术进步，公司不断加大对传感器（MEMS）、
7-1-24存储（Nor/Nand Flash、DDR 等）、高算力（CPU、GPU、AI）等领域的研发投入。截至 2022 年末，公司在研项目包括“DDR 高速内存芯片测试系统开发”“低功耗全新架构工控 FPGA 芯片测试方案研发”“车规级 32bit MCU 芯片测试系统开发”“智能汽车压感式人机交互 SoC 芯片测试方案研发”等新兴领域研发项目。未来公司将进一步加强研发团队建设、提高研发实力，积极开发先进芯片测试技术，保持公司的技术领先优势，保证产能消化能力。
4）合理规划募投项目产能释放进度，分散新增产能消化压力
发行人本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”整体建设期为36个月，发行人预计分三批次进行设备购置与安装、员工招聘与培训、设备投产等工作安排，分批次进行项目投资与产能释放，产能消化压力不会在短期内集中释放。
（3）已进行充分风险提示
关于产能消化相关风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）募投项目实施风险”进行了风险提示，具体如下：
“3、募投项目产能利用率偏低及预期效益无法实现风险公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政
策以及行业技术发展趋势等因素做出的，投入后将会进一步优化公司产品结构。
本次募集资金投资项目涉及的产品及服务可能会根据市场需求的变化等因素影
响发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在一定的不确定性，如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，可能存在产能利用率偏低及预期效益无法实现的风险。”综上，综合当前集成电路行业需求情况、外部经营环境及公司经营策略等因素，发行人本次募投项目产能消化风险较小，且发行人已经针对本次募投项目的产能消化制定了充足的应对措施，并在募集说明书中进行了风险提示。
7-1-25（四）结合公司拟建设厂房进度、预计未来搬迁时间、产生的费用，说明
前述事项是否会对公司生产经营及募投项目构成重大不利影响
1、公司拟建设厂房进度、预计未来搬迁时间、产生的费用
本次募集资金投资项目东城利扬芯片集成电路测试项目拟建设生产厂房，该项目于2022年8月正式启动，9月起实施主体工程建设。截至2023年5月末，公司厂房仍处于施工建设中，前期“地基与基础”施工已基本完成，目前进行厂房建筑的主体结构施工。
根据东城利扬芯片集成电路测试项目规划，整体建设期36个月，主要包括新厂房的建造、临时厂房租赁、设备购置及安装、员工招聘及培训和设备投产等工作安排。拟建设厂房预计完成时间为募投项目实施起的第24个月后，预计完成租赁厂房设备搬迁的时间约为募投项目实施起的第26个月。
因此，鉴于公司本次募投厂房建设从2022年8月开始实施，则预计将于
2024年8月底前完成厂房建设；由于该租赁厂房与公司本次募投拟建设厂房地
址的运输距离小于2公里，搬迁难度小，在不影响生产的情况下，预计搬迁总时间为2-3个月，搬迁花费约为100万元。
2、前述事项是否会对公司生产经营及募投项目构成重大不利影响
如上所述，发行人拟实施募投项目的厂房已经于2022年8月开始建设，截至本回复出具日建设进度正常，搬迁难度较小，预计搬迁总时间为2-3个月，搬迁花费约为100万元，不会对公司生产经营及募投项目构成重大不利影响。
（五）本次募投项目是否已开工建设，是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形
1、本次募投项目开工建设情况
截至2022年12月31日，本次募投项目已经开工建设，已经开展厂房工程建设、部分设备购置及安装等。该募投项目整体建设期36个月，主要包括新厂房的建造、临时厂房租赁、设备购置及安装、员工招聘及培训和设备投产等工作安排，具体安排如下：
7-1-26T+1 T+2 T+3
序号项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4基础设施建设及装修厂房租赁
1第一批设备
1.1第一批设备购置与安装
1.2第一批员工招聘与培训
1.3第一批设备投产
2第二批设备
2.1第二批设备购置与安装
2.2第二批员工招聘与培训
2.3第二批设备投产
3租赁厂房设备搬迁
4第三批建设
4.1第三批设备购置与安装
4.2第三批员工招聘与培训
4.3第三批设备投产
注：T 代表建设年份，Q 代表季度
2、不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形
2022年12月7日，发行人召开2022年第三届董事会第十七次会议，审议
通过了本次发行相关事项的议案。根据前述会议决议，发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于“东城利扬芯片集成电路测试项目”及“补充流动资金”。
截至2022年12月7日，发行人召开第三届董事会第十七次会议召开当日，即审议本次发行募投项目的第一次董事会会议召开当日，发行人就本次发行募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”合计已投入资金7664.79万元（未经审计），主要为设备购置及安装费、基础设施建设费用、工程建设其他费用等，资金来源为公司自有资金，未列入本次募集资金使用范围，本次募投项目不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
7-1-27二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人前次定增的申请材料，包括可行性研究报告、历次反
馈问询及回复等材料；
2、访谈发行人高管，了解发行人前次定增未实施的具体原因、日常营运资
金情况、当前产能情况及未来产能规划、本次募投项目的进展情况、未来搬迁计划及费用预算等相关信息；
3、查阅东莞市自然资源局向东莞利扬下发的《建设用地规划许可证书》
《建设工程规划许可证书》及东莞市住房和城乡建设局向东莞利扬下发的《建筑工程施工许可证》；
4、取得本次募投项目的可行性研究报告，获取本次募投项目投入资金明细、相关采购合同、支付凭证等，本次募投项目公司内部审议材料等，了解本次募投项目的投资概况，已投入情况等；
5、查阅发行人2022年第三届董事会第十七次会议文件、第三届董事会第
十八次会议文件；
6、实地走访发行人本次募投项目，核查发行人募投项目实施进展；
7、查找公开资料和数据，获取下游市场规模、竞争格局情况；
8、查阅发行人报告期内财务报表，收入明细表，主要合同及订单情况，了
解发行人经营业绩下滑的原因。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内收入规模保持增长，未发生重大不利变动。相较于
2021年定增，发行人将本次再融资发行证券类型变更为可转换公司债券，募集
资金总额调减至不超过人民币52000.00万元，提升了本次发行成功率。前次定增未发行的相关不利因素已消除，不会对本次发行构成不利影响；
7-1-282、发行人本次募投项目实施后的资金缺口有较为丰富的补充渠道，本次募
投项目的实施不存在重大不确定性风险；
3、本次募投项目具有必要性和紧迫性，项目所处的市场环境不存在重大不利变化，项目产能规划具有合理性，与下游市场趋势变化较为匹配，发行人本次募投项目产能消化风险较小，且发行人已经针对本次募投项目的产能消化制定了充足的应对措施，并在募集说明书中进行了风险提示；
4、发行人拟实施募投项目的厂房已经于2022年8月开始建设，截至本回
复出具日建设进度正常，搬迁难度较小，预计搬迁总时间为2-3个月，搬迁花费约为100万元，不会对公司生产经营及募投项目构成重大不利影响；
5、本次募投项目已开工建设，发行人不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
三、发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅东莞市自然资源局向东莞利扬下发的《建设用地规划许可证书》
《建设工程规划许可证书》及东莞市住房和城乡建设局向东莞利扬下发的《建筑工程施工许可证》；
2、查阅发行人2022年第三届董事会第十七次会议文件、第三届董事会第
十八次会议文件；
3、查阅发行人本次发行募投项目的可行性研究报告，查阅发行人出具的说
明及本次募投项目投入资金明细、相关采购合同、支付凭证等，了解本次募投项目的进展情况。
（二）核查意见经核查，发行人律师认为，本次募投项目已开工建设，发行人不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
7-1-29问题2：关于融资规模和效益测算根据申报材料，1）本次向不特定对象发行募集资金总额不超过52000.00万元；2）本项目将新建25572平方米的厂房，项目前期将租赁厂房实施，待新厂房建设完成后搬迁；3）2022年9月30日，货币资金余额为20973.29万元。
请发行人说明：（1）新厂房的建设进展，并结合新建厂房中预计产能实际使用的放置新增设备、仓库、检验和包装等用途的具体面积，分析新建厂房面积的合理性和必要性；（2）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入；
（3）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入
净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（4）募投项目预计效益
测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（5）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）新厂房的建设进展，并结合新建厂房中预计产能实际使用的放置新
增设备、仓库、检验和包装等用途的具体面积，分析新建厂房面积的合理性和必要性
1、新厂房的建设进展
本次募集资金投资项目东城利扬芯片集成电路测试项目拟建设生产厂房，该项目于2022年8月正式启动，9月起实施主体工程建设，预计将于2024年8月底前完成新厂房建设。截至2023年5月末，公司厂房仍处于施工建设中，前
7-1-30期“地基与基础”施工已基本完成，目前进行厂房建筑的主体结构施工。
2、新建厂房中预计产能实际使用的放置新增设备、仓库、检验和包装等用
途的具体面积
本次募集资金投资项目将新建25572平方米的厂房，系公司根据实际生产需求、单套设备占地面积、计划购置设备套数和配套的仓库、配套区、检验包
装占地面积进行的合理估算，具体如下：
单位：平方米占新建厂房是否使用本次可转场地用途场地面积面积比例债募集资金投入
放置新增设备600023.46%否
仓库300011.73%否本次募投注
扩产使用配套区17006.65%否场地情况
检验和包装3771.47%否
小计1107743.31%否
放置后续新增设备760029.72%否
后续仓库410016.03%否继续提高
产能使用后续配套区22728.88%否场地情况
后续检验和包装5232.05%否
小计1449556.68%否
合计25572100.00%否
注：配套区包括周转区、配件房、烘烤室等。
根据上表，公司预计本次募投项目新增测试设备的场地需求约为6000平方米；仓库面积约为3000平方米；检验及包装场地面积约为377平方米；配
套区面积约为1700平方米，合计11077平方米。其余14495平方米厂房公司系为未来继续提高芯片测试产能和布局高端测试技术预留适当空间，以满足公司业务持续发展的需求，其中后续放置新增设备的预留面积约为7600平方米，后续仓库预留面积约4100平方米，后续配套区面积约2272平方米，后续检验和包装场地面积约523平方米。放置新增设备使用面积与设备数量的匹配关系如下：
放置新增设备面积平均设备配套面积
项目设备（套）（平方米）（平方米/套）
本次募投项目340600017.65
后续预留面积400760019.00
7-1-31由上表可知，设备配套面积分别为17.65平方米/套及19.00平方米/套，
与现有设备配套面积15-20平方米/套相比具有一致性。
3、新建厂房面积的合理性和必要性
（1）公司业绩持续增长且客户需求紧迫，需持续扩大产能以满足未来业务需求
公司本次募集资金购置的设备，根据设备供货、安装和调试周期特点，并结合公司的产能安排规划，将分批次购置和安装投产。在2022年末公司已有产能基础上，根据本次募投项目设备分三批于 T+1 年、T+2 年、T+3 年投产，项目产能分三批逐年释放的情况，公司各期测试产能及未来预计产能情况如下：
单位：小时
晶圆测试+成品测试晶圆测试成品测试年份总产能增长率产能增长率产能增长率
2020年2673264/900240/1773024/
2021年299587212.07%105283216.95%19430409.59%
2022年387288029.27%173976065.25%21331209.78%
2023年（预计）39686242.47%17848162.59%21838082.38%
2024年（预计）440088010.89%198756811.36%241331210.51%
2025年（预计）516894417.45%234660818.06%282233616.95%
2026年（预计）583704012.93%265848013.29%317856012.62%
2027年（预计）60271203.26%27471843.34%32799363.19%
根据本次募投项目的规划，公司未来五年的预计总产能复合增长率为
9.25%。公司近年来不断提高测试能力，业绩发展向好，最近三年公司的营业收
入分别为25282.54万元、39119.81万元和45243.50万元，复合增长率为
33.77%。公司在募投项目规划下的预计产能复合增长率仍显著低于公司最近三
年营业收入增长率，因此公司未来五年仍有以自有资金和除本次募集资金以外的其他融资渠道资金继续提高产能需求。
公司凭借优秀稳定的测试服务品质受到市场认可，与已有的行业内知名客户建立了稳定合作关系，同时客户数量呈稳步增长的趋势。因此，公司未来仍将有进一步提高芯片测试产能和技术的需求，需要更大的厂房面积以备使用。
故本次募投项目新建约25572平方米的厂房，其中本次募投扩产使用厂房面积
7-1-32约为11077平方米，主要放置本次募投项目新增设备及仓库、配套区、检验和
包装场地进行使用；用于未来继续提高芯片测试产能和布局高端测试技术的预
留厂房面积约14495平方米，作为放置后续新增设备、仓库、配套区、检验和包装场地进行使用。公司目前主要通过租赁厂房进行生产经营，而随着公司经营规模不断扩张，仅通过租赁厂房进行生产经营已难以满足公司需求，本次募投项目建设足够的自有厂房能够提高公司生产经营的稳定性，预留部分厂房面积用于未来进一步提高产能和技术则有利于保障公司的持续性发展，亦能够增强规模效应。
（2）加快产能扩张是行业趋势，相关厂商纷纷进行扩产
随着中国芯片制造及相关产业的快速发展，本土产业链逐步完善，人才的回流加上产业资金和政策的支持，中国的芯片设计公司数量快速增加。根据中国半导体行业协会集成电路设计分会公布的数据显示，自2016年以来，我国芯片设计公司数量大幅提升，由2015年的736家增长至2022年的3243家，年均复合增长率约为24.0%。主要同行业公司与集成电路产业链的晶圆制造和封装厂商近期扩产计划情况如下表所示：
公司名称细分领域公告时间扩产计划相关内容公司首次公开发行股票并在科创板上市拟募集资
金180亿元，用于华虹制造（无锡）项目、8英华虹宏力晶圆制造2023年5月寸厂优化升级项目、特色工艺技术创新研发项目及补充流动资金。
公司拟使用募集资金投资 MEMS 和功率器件芯
片制造及封装测试生产基地技术改造项目、二期中芯集成晶圆制造2023年3月晶圆制造项目及补充流动资金，上述投资总额
219.04亿元。
公司计划2023年固定资产投资人民币65亿元。
投资主要包括：战略投资20亿元人民币，产能扩充18.8亿元人民币，研发投入8.2亿元人民长电科技封装测试2023年3月币，基础设施建设8亿元人民币，日常运营6.3亿元人民币，工厂自动化与重大技改等3.7亿人民币。
公司2022年资本支出完成约432亿元，到年底折合8英寸月产能达到71.4万片，全年产能利用率为92%。至2022年底，中芯深圳进入投产阶中芯国际晶圆制造2023年2月段，中芯京城进入试生产阶段，中芯临港完成主体结构封顶，中芯西青开始土建。预计2023年资本支出与2022年相比大致持平。
公司预计2023年的资本支出介于320亿美元到台积电晶圆制造2023年1月
360亿美元之间。
7-1-33公司名称细分领域公告时间扩产计划相关内容
公司预计2023年资本支出70.54亿新台币将用于京元电子第三方测试2022年12月配合运营需要以备产能扩张需求。
公司向特定对象发行股票募集资金净额26.78亿元，其主要募投项目为存储器芯片封装测试生产线建设项目、高性能计算产品封装测试产业化项
通富微电 封装测试 2022 年 11 月 目、5G 等新一代通信用产品封装测试项目、圆
片级封装类产品扩产项目、功率器件封装测试扩
产项目及补充流动资金，上述项目合计总投资额约为61.24亿元人民币。
公司首次公开发行股票并在科创板上市实际募集
资金12.37亿元，用于无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目（投资总额4.88伟测科技第三方测试2022年11月亿元）、伟测半导体无锡集成电路测试基地项目（投资总额9.80亿元）及伟测集成电路芯片晶圆
级及成品测试基地项目（投资总额9.00亿元）。
公司向不特定合格投资者公开发行股票4000.00万股，实际募集资金净额为人民币50084.53万华岭股份第三方测试2022年11月元，用于临港集成电路测试产业化项目及研发中心建设项目。上述项目投资总额9.8亿元。
公司拟使用募集资金投资合肥晶合集成电路先进
晶合集成晶圆制造2022年6月工艺研发项目、收购制造基地厂房及厂务设施、
补充流动资金及偿还贷款，共计95.00亿元。
公司向特定对象发行股票募集资金净额50.48亿元，其主要募投项目为集成电路多芯片封装扩大规模项目、高密度系统级集成电路封装测试扩大
华天科技 封装测试 2021 年 11 月 规模项目、TSV 及 FC 集成电路封测产业化项
目、存储及射频类集成电路封测产业化项目、补
充流动资金，上述项目合计总投资额约为54.98亿元人民币。
公司向特定对象发行股票募集资金不超过50.00
华润微晶圆制造2021年3月亿元，用于华润微功率半导体封测基地项目及补充流动资金。
因此加快产能扩张是近年来集成电路行业趋势，在集成电路产业链的晶圆制造和集成电路封装厂商大幅扩产的情况下，行业对于集成电路测试产能的需求也将迎来大幅增长。公司建设足够面积的自有厂房可用于进一步提高芯片测试产能、布局高端测试技术，从而满足未来持续发展的业务需求。
综上，公司新建厂房面积具有合理性和必要性。
7-1-34（二）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入
1、本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过
程公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
52000.00万元（含52000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部
用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1东城利扬芯片集成电路测试项目131519.6249000.00
2补充流动资金3000.003000.00
合计134519.6252000.00
（1）东城利扬芯片集成电路测试项目
东城利扬芯片集成电路测试项目总投资额为131519.62万元，包含基础设施建设8054.76万元，设备购置及安装费113236.50万元，工程建设其他费用
252.19万元，预备费用6077.17万元，铺底流动资金3899.00万元，具体如下：
单位：万元募集资金拟投入是否属于资本性序号项目项目资金金额支出
一建设投资127620.6247427.49-
1.1基础设施建设8054.76--
1.2工程建设其他费用252.19--
1.3设备购置及安装费113236.5045169.04是
1.4预备费6077.172258.45否
二铺底流动资金3899.001572.51否
项目总投资131519.6249000.00-
本项目投资数额、构成以及测算依据国家发展改革委和建设部共同发布的
《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等现行相关设计标准、规定、规范。
项目各项资金投入的具体测算依据和测算过程如下：
1）基础设施建设
7-1-35基础设施建设投资共计8054.76万元，主要包括厂房建设和装修，建设面
积主要根据项目实际场地需求和历史经验而确定，建设、装修单价根据市场价格和公司历史采购经验确定。建筑工程投资明细如下：
单位：平方米、万元/平方米、万元建筑名称类别建筑面积综合价格总价
千级净化车间1586.000.38602.68
1栋厂房万级净化车间1586.000.28444.08
其他8000.000.302400.00
千级净化车间5760.000.382188.80
2栋厂房
万级净化车间8640.000.282419.20
合计25572.00-8054.76
注：其他包括仓库、检验和包装线等。
近年来，上市公司类似车间综合单价情况如下表所示：
单位：万元/平方米、万元项目名称募投名称建设内容金额综合单价宏微科技2023年向车规级功率半导体分
不特定对象发行可立器件生产研发项目万级洁净车间2339.960.32
转换公司债券（一期）项目建设万级净化间
长川科技2022年发转塔式分选机开发及2000.00平方米，
955.000.27
行股份购买资产产业化项目千级净化间
1500.00平方米
银河微电2022年向
车规级半导体器件产千级净化车间500.000.50不特定对象发行可业化项目
转换公司债券万级净化车间380.000.38
基于 MEMS 工艺的微泰晶科技2020年向
型晶体谐振器产业化千级净化间1200.000.40特定对象发行股票项目
公司本次募投项目千级净化车间综合单位造价为0.38万元/㎡，万级净化车间综合单位造价为0.28万元/㎡，与同类别车间的建造价格较为接近。
综上，本次募投项目建造价假设价格合理。
2）设备购置及安装费
设备购置及安装投资共计113236.50万元。设备投资主要系购置配套生产设备所产生的支出。生产设备的数量系基于项目预计需求而确定；生产设备价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格，并结合公司历史采购经验测算得出。设备具体计划投资明细如下：
7-1-36设备数量平均单价
分类设备名称总金额（万元）（台/套）（万元/台、万元/套）
分选机181116.3521060.00
生产设备探针台159116.1418466.50
测试机340216.7973710.00
合计680-113236.50
3）工程建设其他费用
工程建设其他费用投入252.19万元，其中建设单位管理费116.66万元，其他前期费用135.53万元。建设单位管理费按照住建部发布的《建设项目工程总承包费用计算方法参考》（征求意见稿）中项目建设管理费总额控制数费率表计算。其他前期费用主要根据项目建筑面积确定。
4）预备费
预备费主要是指在项目实施中可能发生，但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用，或称工程建设不可预见费。一般由下列三项内容构成：
第一，在批准的设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加
的工程费用；经批准的设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用；
第二，一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用；
第三，竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用。
本次预备费共计6077.17万元，系按照工程预算一般惯例，计算公式为取建设投资中工程费用（包含基础设施建设和设备购置及安装费）、工程建设其
他费用之和的5%，主要系参考公司前次募投项目的规划确定。具体情况如下：
项目计算公式项目资金
基础设施建设*8054.76
工程建设其他费用*252.19
设备购置及安装费*113236.50
预备费*=（*+*+*）*5%6077.17
本次拟使用募集资金2258.45万元投入预备费，其余预备费使用自有资
7-1-37金投入。
5）铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必须的流动资金，一般是根据投产后的流动资产和流动负债构成进行估算。本次募投项目估算的铺底流动资金共计3899.00万元，是综合考虑流动资产和流动负债中主要构成要素的影响，按照项目建成后所需全部流动资金的一定比例估算。
本次拟使用募集资金1572.51万元投入铺底流动资金，其余铺底流动资金使用自有资金投入。
（2）补充流动资金
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，拟使用募集资金3000万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。
近年来，公司业务持续快速发展，2020年-2022年营业收入复合增长率为
33.77%。随着公司业务规模的扩大，营运资金需求也不断增加，公司需要始终
维持较为充裕的流动资金以应对营运资金缺口。
公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动
负债占营业收入的比重，以估算的2023年-2025年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。参考公司2020年-2022年营业收入复合增长率33.77%，选取30%作为未来三年营业收入增长率进行预测，测算如下：
单位：万元基期相关科目占营业
项目 2023E 2024E 2025E收入比例的平均值
营业收入100.00%58816.5476461.5199399.96
应收票据0.31%179.74233.66303.76
应收账款27.39%16109.0720941.8027224.34
应收账款融资0.00%---
预付款项0.53%313.98408.18530.63
存货4.27%2511.333264.734244.15
7-1-38基期相关科目占营业
项目 2023E 2024E 2025E收入比例的平均值
其他流动资产7.89%4638.716030.327839.41经营性流动资产小
40.38%23752.8430878.6940142.29
计*
应付账款13.11%7709.1410021.8813028.45预收款项（含合同
0.00%---
负债）
其他流动负债0.00%---经营性流动负债小
13.11%7709.1410021.8813028.45
计*
流动资金占用金额*=*-*16043.6920856.8027113.84
注：上述2023年至2025年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
根据上述测算，2022年末公司流动资金占用金额12903.08万元，2025年末预计流动资金占用金额27113.84万元，较2022年末增加14210.76万元。因此拟使用募集资金补充流动资金3000.00万元，符合公司的实际经营需要，与公司的资产和经营规模相匹配。
2、是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入
本次募投项目包括东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金，预计募集资金合计52000.00万元。除补充流动资金项目拟使用3000.00万元外，其余49000万元用于东城利扬芯片集成电路测试项目，具体支出明细如下：
单位：万元序号项目项目资金募集资金拟投入金额资本性支出金额
一建设投资127620.6247427.4945169.04
1.1基础设施建设8054.76--
1.2工程建设其他费用252.19--
1.3设备购置及安装费113236.5045169.0445169.04
1.4预备费6077.172258.45-
二铺底流动资金3899.001572.51-
项目总投资131519.6249000.0045169.04
由上表可知，东城利扬芯片集成电路测试项目中，募集资金涉及的资本性支出均为设备购置及安装费，金额为45169.04万元。
综上，东城利扬芯片集成电路测试项目及补充流动资金项目总投资金额
7-1-39134519.62万元，没有全部使用募集资金投入，其中募集资金投入52000.00万元，资本性支出45169.04万元。
（三）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资
金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
1、结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流
入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性综合考虑公司的现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测
期资金流入净额、营运资金缺口等，公司目前的资金缺口为67184.39万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目计算公式金额
货币资金及交易性金融资产余额*22240.74
其中：受限资金*0.74
可自由支配资金*=*-*22240.00
未来三年预计自身经营利润积累*16607.04
最低现金保有量*4318.94
本次募投项目资金需求*82519.62
未来三年新增营运资金需求*14210.76
未来三年预计现金分红所需资金*4982.11
总体资金需求合计*=*+*+*+*106031.43
总体资金缺口*=*-*-*67184.39
公司可自由支配资金、未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各
项目的测算过程如下：
（1）可自由支配资金
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为22240.74万元，无交易性金融资产，其中包括政府补助专用账户余额0.74万元，使用受限。公司可自由支配货币资金余额为22240.00万元。
7-1-40（2）未来三年预计自身经营利润积累
公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司股东的净利润为基础进行计算，综合考虑公司2022年归属于母公司股东的净利润基数较低（3201.67万元），以及未来业绩增长和股份支付费用影响金额减少等因素，基于谨慎性原则假设未来三年归属于母公司股东的净利润增长率为30%（仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测），经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累16607.04万元。
（3）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为
4318.94万元，具体测算过程如下：
单位：万元财务指标计算公式计算结果
最低现金保有量*=*÷*4318.94
2022年度付现成本总额*=*+*-*29715.94
2022年度营业成本*28396.92
2022年度期间费用总额*15801.56
2022年度非付现成本总额*14482.54
货币资金周转次数（现金周转率）*=360÷*6.88
现金周转天数（天）*=*+*-*52.32
存货周转天数（天）*29.01
应收款项周转期（天）*101.51
应付款项周转期（天）*78.19
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待摊费用摊销；
注3：存货周转天数=360/存货周转率；
注4：应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注5：应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
根据上表，在现行运营规模下日常经营需要保有的最低现金保有量为
4318.94万元。
7-1-41（4）本次募投项目资金需求
东城利扬芯片集成电路测试项目投资合计为131519.62万元，拟使用募集资金支付的金额为49000.00万元，拟使用自有资金、自筹资金支付的金额为
82519.62万元。
（5）未来三年业务增长新增营运资金需求
公司未来三年新增营运资金需求预计为14210.76万元，具体测算过程参见本回复之“问题2/一/（二）/1/（2）补充流动资金”。
（6）未来三年预计现金分红所需资金公司未来三年自身经营利润积累以归属于上市股东的净利润为基础进行计算，最近三年的累计现金分红金额占最近三年累计归属于上市公司股东的净利润的52.75%。未来三年，公司预计仍将处于经营规模及产能逐步扩张的重要发展阶段，基于谨慎性原则假设未来三年公司的累计现金分红金额占未来三年累计归属于上市公司股东的净利润的30%（仅为测算总体资金缺口所用，不构成分红承诺），则公司未来三年预计现金分红所需资金为4982.11万元。
综上所述，截至2022年12月31日，在不考虑本次募集资金额的情况下，公司面临的资金缺口金额为67184.39万元。公司自有资金不能满足本次募投项目的资金投入需要，本次募集资金49000.00万元用于生产项目的建设以及
3000.00万元用于补充流动资金具有合理性。
2、补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
本次募投项目包括东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金，预计募集资金合计52000.00万元。除补充流动资金项目拟使用3000.00万元外，东城利扬芯片集成电路测试项目支出明细如下：
单位：万元序号项目项目资金募集资金拟投入金额资本性支出金额
一建设投资127620.6247427.4945169.04
1.1基础设施建设8054.76--
1.2工程建设其他费用252.19--
1.3设备购置及安装费113236.5045169.0445169.04
7-1-42序号项目项目资金募集资金拟投入金额资本性支出金额
1.4预备费6077.172258.45-
二铺底流动资金3899.001572.51-
项目总投资131519.6249000.0045169.04
如上表所示，本次募投项目中拟投入资金用于支付部分预备费及铺底流动资金，共计3830.96万元，视同补充流动资金。因此补充流动资金及视同补充流动资金合计6830.96万元，占本次拟募集资金总额52000万元的13.14%，未超过30%。
（四）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目投资总额为131519.62万元，项目的计算期为10年，项目建设期 36 个月。第一批设备投资于 T+1 年第三季度开始投产，第二批设备于 T+2
年第三季度开始投产，第三批设备于 T+3 年第三季度开始投产，到 T+5 年达产
90%。本项目完全达产后预计可实现年营业收入64571.98万元，年净利润
19269.00万元，项目内部收益率为18.94%（税后），静态回收期是6.44年（税后，含建设期），经济效益良好。
1、营业收入测算过程及测算依据
本项目达产后，预计稳定运营后将实现年营业收入64571.98万元。具体情况如下表所示：
单位：小时、元/小时、万元产品项目稳定运营期
销售产能906681.60
晶圆测试销售单价332.94
销售收入30186.66
销售产能1032134.40
芯片成品测试销售单价333.15
销售收入34385.32
合计64571.98
由于公司是开展独立测试的第三方企业，需以客户提供的晶圆、芯片成品为载体，根据芯片本身的类型、设计架构、工艺、应用领域及客户测试需求的
7-1-43不同，公司提供个性化的测试服务，难以采用标准化定价开展业务。公司定价
除受测试平台影响外，还取决于测试工艺流程、测试环境、技术难度、质量要求、服务要求、测试订单量、产能需求等因素，经综合考量和商务谈判后最终确定测试服务价格。公司在日常业务中采用“根据客户测试需求，以设备机时价为基础，考虑测试设备成本、工艺流程、测试环境等因素，综合考量测试服务的定价，经商务谈判后确定”的定价机制。公司本次募投项目适用于各种高可靠性芯片（包括 GPU/CPU/AI/FPGA/车用芯片等）的量产化测试需求，价格测算主要根据公司日常业务中的定价原则，以设备机时价为基础确定。
项目前两年为厂房建设期，本项目设备分三批分别于 T+1 年、T+2 年、T+3 年投产，考虑设备逐步释放产能及可能出现维修等意外情况，每批设备第一年的年销售产能以该批设备满产产能的20%，第二年的年销售产能以该批设备满产产能的70%，第三年及以后的年销售产能以该批设备满产产能的90%进行估算，T+5 年后的销售产能以募投项目满产产能的 90%作为审慎估计值。本次募投项目营业收入情况如下：
晶圆测试芯片成品测试期间销售收入（万销售收入（万年产能（小时）年产能（小时）元）元）
T+1 40550.40 1350.07 45619.20 1519.79
T+2 223027.20 7425.37 252172.80 8401.08
T+3 546163.20 18183.72 620294.40 20664.97
T+4 826848.00 27528.72 940896.00 31345.73
T+5 906681.60 30186.66 1032134.40 34385.32
T+6 906681.60 30186.66 1032134.40 34385.32
T+7 906681.60 30186.66 1032134.40 34385.32
T+8 906681.60 30186.66 1032134.40 34385.32
T+9 906681.60 30186.66 1032134.40 34385.32
T+10 906681.60 30186.66 1032134.40 34385.32
2、税金及附加测算过程及依据
项目主要考虑城市维护建设费、教育费附加和地方教育附加，分别按照增值税的7%、3%、2%进行计提。
7-1-443、总成本费用测算过程及依据
总成本费用由生产人员薪酬、机物料消耗、折旧摊销、其他生产成本、管
理费用、研发费用及销售费用组成，具体构成如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
生产成本1550.436818.2115408.5021992.5822988.60
其中：直接人工270.00850.501587.602083.732187.91
间接人工217.50685.131278.901678.561762.48
机物料消耗137.11756.121856.032812.773084.98
折旧摊销475.992858.407033.259881.889881.88
其他生产成本449.831668.063652.735535.646071.35
销售费用80.93446.311095.541660.261820.93
管理费用335.911852.434547.096891.037557.91
研发费用335.021847.564535.146872.927538.04
总成本费用2302.2910964.5025586.2737416.7939905.49
项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
生产成本23186.1223393.5223611.2823839.9424080.02
其中：直接人工2297.312412.172532.782659.422792.39
间接人工1850.611943.142040.302142.312249.43
机物料消耗3084.983084.983084.983084.983084.98
折旧摊销9881.889881.889881.889881.889881.88
其他生产成本6071.356071.356071.356071.356071.35
销售费用1820.931820.931820.931820.931820.93
管理费用7557.917557.917557.917557.917557.91
研发费用7538.047538.047538.047538.047538.04
总成本费用40103.0140310.4040528.1740756.8240996.91
（1）生产人员薪酬
根据募投项目生产流程和工艺，结合公司当前生产所需人员情况，确定项目投产和达产所需生产人员数量；结合当地人员薪酬水平，并假定每年薪酬有
5%的涨幅，测算生产人员薪酬。
（2）机物料消耗
机物料消耗：根据公司历史水平并结合公司实际经营情况进行测算，选取
7-1-45最近三年一期机物料消耗占营业收入的平均值。
项目2022年1-9月2021年2020年2019年三年一期平均募投项目机物料消耗占营
4.41%4.33%5.31%5.05%4.78%4.78%
业收入比例
（3）折旧摊销
折旧摊销包含生产厂房与生产设备摊销。厂房按照净残值率5%，折旧年限
20年摊销；生产设备按照净残值率5%，折旧年限按5-10年摊销，与公司现有摊销政策一致。
（4）其他生产成本
其他生产成本包含能耗、维修保养及检测费等。根据公司历史水平并结合公司实际经营情况进行测算并包含项目建设第一、二年租赁厂房费用。选取最近三年一期其他生产成本占营业收入的平均值。
项目2022年1-9月2021年2020年2019年三年一期平均募投项目其他生产成本占
12.08%9.06%9.46%7.00%9.40%9.40%
营业收入比例
（5）销售费用、管理费用、研发费用募投项目期间费用率是结合公司历史水平并结合公司实际经营情况进行测算，选取最近三年一期销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的平均值。
项目2022年1-9月2021年2020年2019年三年一期平均募投项目销售费用占营业
2.73%2.78%1.98%3.78%2.82%2.82%
收入比例管理费用占营业
14.37%11.30%12.07%9.09%11.70%11.70%
收入比例研发费用占营业
14.95%12.46%9.80%9.48%11.67%11.67%
收入比例
4、所得税测算过程及依据
由于募投项目实施公司并非高新技术企业，因此本项目的企业所得税按应税所得额的25%计算。
5、项目总体收益情况
根据上述计算基础，预计本项目未来盈利情况如下表所示：
7-1-46单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
营业收入2869.8615826.4538848.6858874.4564571.98
税金及附加---83.80959.20
总成本费用2302.2910964.5025586.2737416.7939905.49
利润总额567.574861.9513262.4221373.8523707.30
所得税58.14753.602181.823625.234042.31
净利润509.434108.3511080.6017748.6219664.98
项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
营业收入64571.9864571.9864571.9864571.9864571.98
税金及附加959.20959.20959.20959.20959.20
总成本费用40103.0140310.4040528.1740756.8240996.91
利润总额23509.7823302.3823084.6222855.9622615.88
所得税3992.933941.093886.643829.483769.46
净利润19516.8419361.3019197.9719026.4818846.42
6、效益测算谨慎性合理性分析
本次募投项目计算净现值时假设内部报酬率为12.00%，项目现金流量具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
1现金流入3242.9417883.8943899.0166528.1372966.34
1.1营业收入2869.8615826.4538848.6858874.4564571.98
1.2增值税销项税373.082057.445050.337653.688394.36
1.3回收固定/无形资产余值-----
1.4回收流动资金-----
2现金流出28489.3564444.2770319.2332343.6440522.72
2.1建设投资26192.5453990.7947437.29--
2.2流动资金452.692249.094087.643660.901145.57
2.3经营成本1826.308106.1018553.0227534.9130023.60
2.4增值税进项税（直接材料）17.8298.30241.28365.66401.05
2.5当年应交增值税---698.367993.31
2.6税金及附加---83.80959.20
3所得税前净现金流量（1-2）-25246.40-46560.39-26420.2234184.4932443.62
7-1-474累计所得税前净现金流量-25246.40-71806.79-98227.01-64042.52-31598.91
5所得税58.14753.602181.823625.234042.31
6所得税后净现金流量（3-5）-25304.54-47313.98-28602.0430559.2628401.30
7累计所得税后净现金流量-25304.54-72618.53-101220.56-70661.31-42260.01
序号 项目 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1现金流入72966.3472966.3472966.3472966.34112722.35
1.1营业收入64571.9864571.9864571.9864571.9864571.98
1.2增值税销项税8394.368394.368394.368394.368394.36
1.3回收固定/无形资产余值----28289.52
1.4回收流动资金----11466.49
2现金流出39551.2639757.4839974.0240201.3840440.11
2.1建设投资-----
2.2流动资金-23.42-24.59-25.82-27.11-28.46
2.3经营成本30221.1230428.5230646.2830874.9431115.02
2.4增值税进项税（直接材料）401.05401.05401.05401.05401.05
2.5当年应交增值税7993.317993.317993.317993.317993.31
2.6税金及附加959.20959.20959.20959.20959.20
3所得税前净现金流量（1-2）33415.0833208.8532992.3232764.9672282.23
4累计所得税前净现金流量1816.1735025.0368017.35100782.30173064.53
5所得税3992.933941.093886.643829.483769.46
6所得税后净现金流量（3-5）29422.1529267.7729105.6728935.4868512.77
7累计所得税后净现金流量-12837.8616429.9145535.5874471.06142983.83经测算，本项目内部收益率为18.94%（税后），静态回收期是6.44年（税后，含建设期），经济效益良好。
（1）毛利率、期间费用率、净利率合理性分析
本次募投项目达产期平均毛利率、期间费用率、净利率与同行业上市公司
比较情况如下：
综合毛利率公司简称
2022年度2021年度2020年度
伟测科技48.57%50.46%50.58%
华岭股份49.71%53.92%52.79%
发行人37.24%52.78%46.10%
7-1-48本次募投项目达产期平均值63.58%
期间费用率公司简称
2022年度2021年度2020年度
伟测科技16.44%16.36%24.60%
华岭股份30.54%27.58%36.88%
发行人33.41%26.54%23.86%
本次募投项目26.19%净利率公司简称
2022年度2021年度2020年度
伟测科技33.20%26.80%21.62%
华岭股份25.36%31.69%29.11%
发行人7.15%27.06%20.55%
本次募投项目达产期平均值29.84%
注：期间费用率不含财务费用，数据来源于同行业上市公司公告的年度报告。
根据同行业公司公开资料显示，伟测科技及华岭股份未按照具体产品类型披露毛利率情况，其毛利率为芯片成品测试或晶圆测试的综合毛利率，发行人本次募投项目主要以各种高可靠性芯片测试为主，毛利率与同行业公司已披露的综合毛利率不具有可比性；伟测科技首次公开发行股票募投项目及后续扩产项目，华岭股份北交所上市募投项目均未按照具体产品类型披露毛利率情况，不具有可比性。综上，本次募投项目与同行业公司报告期内毛利率或相关项目的毛利率不具有可比性。
本次募投项目毛利率为63.58%，高于公司报告期内毛利率及同行业综合毛利率，主要原因系公司本次募投项目包括高可靠性芯片三温测试线等高端测试设备，可适用于各种高可靠性芯片（包括 GPU/CPU/AI/FPGA/车用芯片等）的量产化测试需求，进一步优化公司产品结构，增加高附加值产品的生产规模，同时高端测试线也降低了人工支出。
报告期内，公司测试的高可靠性芯片平均毛利率为62.97%。公司类似产品的毛利率情况与募投项目毛利率不存在重大差异。
本次募投项目期间费用率的测算主要参考公司2019年至2022年1-9月销
售费用、管理费用、研发费用占收入比例的平均值。公司2021年度与2022年度的期间费用率高于伟测科技，2020年度较为接近，主要原因为公司实施
7-1-492021年股权激励计划并不断加大研发投入，导致管理费用率与研发费用率显著
高于伟测科技；报告期内与华岭股份的期间费用率较为接近。本次募投项目期间费用率测算值处于同行业公司期间费用率变动区间，测算值较为谨慎合理，与同行业公司无重大差异。
本次募投项目净利率为29.84%，测算基础为公司募投项目正常达产后的年份。2022年公司因集成电路行业景气度降低和新增产能尚处于爬坡期，因此净利率水平与本次募投项目相比不具有可比性。2021年度为公司的正常生产经营年份，净利率水平与公司本次募投项目具有可比性。公司本次募投项目的毛利率比公司2021年度高10.80个百分点，期间费用率较为接近，但公司2021年度非经常性损益占营业收入比例为3.62%，且募投项目企业所得税按应税所得额的25%计算，因此本次募投项目的净利率与公司2021年度净利率接近。公司本次募投项目的毛利率比伟测科技2021年度高13.12个百分点，期间费用率高9.83个百分点，净利率无重大差异；本次募投项目的毛利率比华岭股份
2021年度毛利率高9.66个百分点，期间费用率较为接近，但华岭股份2021年
度非经常性损益占营业收入比例为8.39%，使得本次募投项目的净利率与华岭股份2021年度净利率无重大差异。综上，公司本次募投项目的净利率接近公司2021年度净利率水平，与同行业公司净利率水平无重大差异。
（2）整体效益指标与公司现有水平及同行业可比公司项目的对比投资金内部收益率静态投资回收期公司简称时间项目名称
额/产值（税后）（税后）（年）无锡伟测半导体科技
伟测科技2022年有限公司集成电路测2.4319.30%4.76试产能建设项目临港集成电路测试产
华岭股份2022年/未披露未披露业化项目
2020年前次募投项目1.8322.41%5.72
利扬芯片
2022年本次募投项目2.0418.94%6.44
注：华岭股份未披露效益指标。
本次募投项目内部收益率与公司前次募投项目及同行业公司无较大差异，静态投资回收期略高于同行业集成电路测试项目，主要因本项目相较于其他项目建设规模较大，设备分3年投入，建设期较长，产能爬坡速度估算较为谨慎。
综上，公司本次募投项目的效益测算具有谨慎性及合理性。
7-1-50（五）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定
公司于2022年12月7日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2022年12月8日，公司公告了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》等文件和意见。
公司于2022年12月23日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述相关议案，并审议通过由股东大会授权董事会办理公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜。
公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年3月21日，公司公告了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》等文件和意见。
综上所述，公司本次发行相关事项履行了相关决策程序和信息披露义务，符合相关规定。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，获取本次募投项目产能实际使用的放置新增设备、仓
库、检验和包装等用途的具体面积，并分析本次募投新建厂房面积的合理性和必要性；
7-1-512、查阅发行人本次发行的董事会决议、股东大会决议、本次募投项目的可
行性研究报告、发行方案的论证分析报告、本次发行预案、本次发行的募集说
明书等文件，了解公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的拟使用情况和投资构成；
3、查阅公司本次发行的募集资金投资各明细项目构成，识别、分析、复核
本次发行拟投入的资本性支出和非资本性支出；
4、查阅发行人报告期内的历年审计报告、上市招股说明书等，结合现有货
币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金
缺口等情况，分析本次募投项目融资规模的合理性、补充流动资金及视同补充流动资金规模的合理性；
5、查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核各项投资金额、效益预测的
具体测算依据、测算假设和测算过程；
6、对公司本次募投项目的效益测算与公司历史财务数据及同行业公司进行
对比分析，分析其测算的谨慎性和合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、新建厂房中，本次募投预计产能实际使用的放置新增设备、仓库、检验
和包装等用途的具体面积符合公司经营实际情况，本次募投新建厂房面积具有合理性和必要性；
2、发行人已按照要求对本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成
的测算依据和测算过程进行了披露。本次募投项目中总投资额为134519.62万元，募集资金投入52000.00万元，其中使用募集资金的资本性投入金额为
45169.04万元，募投项目未全部使用募集资金投入；
3、综合考虑现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资
金流入净额、营运资金缺口等情况，本次募集资金具有必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例符合相关监管要求；
4、募投项目预计效益测算依据、测算过程合理，效益测算具有谨慎性和合
7-1-52理性；
5、公司本次发行相关事项履行了相关决策程序和信息披露义务，符合相关规定。
（三）根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条进行核查并发表明确
意见如下：
1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司已综合考虑现有货币资金、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，确定募集资金中用于补充流动资金的规模，具有合理性；公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过52000.00万元，其中6830.96万元实质用于补充流动资金，占本次募集资金总额的13.14%，未超过募集资金总额的30%。
2、金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。
3、募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资
金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：本次募投项目非资本性支出的认定范围符合要求，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的30%，符合监管要求。
4、募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户
7-1-53登记，本次募集资金用途视为收购资产。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
5、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及
补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合业务规模、业务增长情况、资产构成情况论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
6、对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，
保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：本次募集资金中实质用于补充流动资金6830.96万元，未明显超过企业实际经营情况，具备合理性。
（四）根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条进行核查并
发表明确意见如下：
1、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文
件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：本次募投项目可研报告出具时间至本回复报告出具之日已超过一年，发行人已结合可研报告、内部决策文件，更新了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，具体分析参见本回复“问题
2/一/（四）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性”。前次效益测算与本次效益测算变动情况如下：
项目前次效益测算本次效益测算
7-1-54项目前次效益测算本次效益测算
达产年度营业收入
64571.98（万元）
基于机物料损耗、其他生产成本
基于机物料损耗、其他生产成本2019
2019年至2021年1-3月平均成本
年至2022年1-9月平均成本率、本次
营业成本率、前次报告期人员薪酬情况、
报告期人员薪酬情况、募投项目固定募投项目固定资产投资的折旧预资产投资的折旧预测营业成本测营业成本
达产期平均毛利率64.16%63.58%
2019年度与2020年度的平均销
销售费用率售费用率
2019年度至2022年度1-9月的平均销
管理费用率2018年度与2020年度的平均管售费用率、管理费用率和研发费用率
研发费用率理费用率、研发费用率达产期平均年净利润
20646.9819269.00（万元）
达产期年均年净利率31.98%29.84%
内部收益率（税后）20.03%18.94%
静态回收期（税后）6.30年（含建设期36个月）6.44年（含建设期36个月）
2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益
率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：本次募投项目内部收益率的测算过程及使用的收益数据合理，发行人已说明本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。
3、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：本次募投项目预计效益测算与公司现有水平和同行业可比，处于合理范围，本次募投项目收益指标具有合理性。
4、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。
效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。
7-1-55经核查，保荐机构、申报会计师认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性，效益预测基础或经营环境未发生变化。
7-1-56问题3：关于经营业绩根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务毛利率分别为53.83%、
46.99%、53.00%和38.84%，毛利率的波动主要系产能利用率、产品结构等因素影响；2）2022年1-9月公司净利润2566.15万元，同比下降66.89%，主要系毛利率下降、加大研发投入、新增股份支付费用、财务费用增加等因素影响；
3）报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为15134.71万元、10536.53
万元、19178.03万元、18729.18万元。
请发行人说明：（1）结合集成电路行业需求变化趋势、产品结构及各主要
产品、销售价格、产品成本、同行业可比公司等因素，说明最近一期毛利率下降的原因及合理性；（2）最近一期毛利率下降、加大研发投入、新增股份支付
费用、财务费用增加等因素的具体情况，并量化分析公司最近一期净利润下降的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异及差异的原因；（3）结合行业竞争格局、公司战略等，分析最近一期净利润下滑的影响因素是否已改善或消除，是否对公司生产经营产生不利影响以及未来经营业绩趋势；（4）结合影响经营
现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性，未来经营活动产生的现金流量净额的变动趋势。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合集成电路行业需求变化趋势、产品结构及各主要产品、销售价
格、产品成本、同行业可比公司等因素，说明最近一期毛利率下降的原因及合理性。
2020年至2022年，公司主营业务毛利率分别为46.99%、53.00%和37.59%，呈波动趋势。其中，2021年度主营业务毛利率相比2020年度上升6.01个百分点，主要原因是2021年度国内集成电路行业景气度提升，公司加大市场开拓力度，在 5G 通讯、工业控制、生物识别、AIoT（智能物联）等领域的收入快速增长，高端集成电路测试收入占比提升；2022年度主营业务毛利率相比
7-1-572021年度下降15.41个百分点，主要原因是受到集成电路行业景气度影响产销
量下降以及产能扩张导致产品成本增加。
2022年度，公司主营业务收入和成本以及毛利率变动的具体情况如下所示：
单位：万元项目2022年度2021年度变动情况
主营业务收入43394.2537432.2515.93%
主营业务成本27083.0917592.7353.94%
毛利率37.59%53.00%下降15.41个百分点
由上表可知，2022年度公司主营业务收入保持增长，同时主营业务成本上升幅度高于主营业务收入。2022年度，公司产品销量、价格和单位产品成本情况如下所示：
单位：元/万颗、元/片产品类型项目2022年度2021年度变动情况销量（万颗）153134.30168741.45-9.25%
芯片成品测销售价格1834.201575.9616.39%
试单位产品成本1062.36676.0257.15%
毛利率42.08%57.10%下降15.02个百分点销量（片）496140515782-3.81%
销售价格308.51210.1546.80%晶圆测试
单位产品成本217.98119.9381.76%
毛利率29.34%42.93%下降13.59个百分点
由上表可知，2022年度公司芯片成品测试、晶圆测试销量分别同比降低9.25%、3.81%，但是由于高端集成电路测试收入占比提升，平均销售价格上涨，
所以2022年度的主营业务收入增长15.93%。同时，两种测试业务的单位成本上涨幅度高于平均销售价格上涨幅度，导致两种产品的毛利率下降。
因此，2022年度公司主营业务毛利率下降的主要原因是销量下降和产品成本的上涨。具体原因如下：
1、集成电路行业景气度降低，公司产品产销量下降
2022年以来，受宏观经济环境变化、行业景气度下滑、以消费电子为代表
的终端市场需求出现下滑等因素影响，集成电路测试行业需求也随之下滑。根
7-1-58据国家统计局统计，2022年我国集成电路产量约3241.90亿颗，同比下降约
9.81%。消费电子行业下游需求下滑、产品库存周期延长，导致公司部分主要客
户采购需求放缓，产量和销量相比2021年度略有下滑，晶圆测试和芯片成品测试的产量分别下滑6.79%和11.06%，销量分别下滑3.81%和9.25%。
2、公司产能扩张导致单位产品成本上升
（1）公司产能扩张的原因和合理性
2022年度，在行业景气度变化的情况下，公司仍进行产能扩张，主要原因
系：
1）公司市场占有率仍有巨大提升空间，产能规划具有合理性。根据
Gartner 咨询和 CLSA Asia-Pacific Markets 预测，2021 年全球集成电路测试服务市场总规模约为892亿元，2021年中国大陆的测试服务市场规模约为300亿元。发行人2021年度和2022年度的营业收入分别为3.91亿元和4.52亿元，而目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子2021年和2022年度实现营业收入约76亿元人民币和84亿元人民币。与全球知名测试企业京元电子相比，公司市场占有率较低，考虑到中国境内是全球最大的集成电路消费市场，且近年来中国境内晶圆制造产能持续扩张，公司扩张产能以匹配测试需求增长具有合理性。
2）公司新增产能主要面向高端集成电路测试需求，产能规划与下游市场
需求趋势变化相匹配。集成电路下游市场需求增长主要来自 5G 通讯、人工智
能（AI）、物联网、传感器、存储、高算力、汽车电子等新兴应用领域，公司
新增产能能够提高其在 5G 通讯、汽车电子、存储（Nor/Nand Flash、DDR 等）、
高算力（CPU、GPU、AI 等）、传感器等领域的芯片测试需求，有效扩展公司产品布局、适配行业需求变化。2021年度和2022年度，公司来自比特微、紫光同创、比亚迪半导体和华大半导体等主要以高可靠性芯片（包括GPU/CPU/AI/FPGA/车用芯片等）等测试需求为主的客户的收入占总收入的比重
分别为25.80%和31.28%，呈上升趋势。
3）公司生产设备的采购、交付、安装、调试等环节需要一定时间周期，
如公司 2021 年、2022 年度新增产能主要来自 2020 年 IPO 募投项目。产能扩张
7-1-59策略主要基于我国集成电路快速发展的长期趋势，并充分考虑项目实施周期而定。
因此，公司的产能扩张策略主要基于我国集成电路快速发展的长期趋势，通过升级、扩张高端产能以匹配下游需求与技术变化，并充分考虑项目实施周期而定，具有业务合理性。
（2）产品成本增长原因分析
2022年度，为应对我国集成电路长期增长的测试需求，公司产能持续扩张，
购置的测试设备分批转固，折旧费用同比大幅增长，相应设备投入及生产人员数量均持续增长。同时，2022年度受行业景气度下滑影响，公司产量略有下滑，使得单位产品成本相比2021年度涨幅较大。2021年度和2022年度，公司芯片成品测试的单位产品成本分别为676.02元/万颗、1062.36元/万颗；晶圆测试的
单位产品成本分别为119.93元/片、217.98元/片。
2022年度，公司主营业务成本主要由生产设备的折旧费用、直接人工、制
造费用和燃料动力等组成，变动情况如下所示：
单位：万元
2022年度2021年度
项目变动情况金额占比金额占比
折旧费用9380.5634.64%5648.4432.11%66.07%
直接人工4082.5315.07%2266.4712.88%80.13%
制造费用10431.2238.52%7814.5344.42%33.48%
燃料动力3188.7811.77%1863.2910.59%71.14%
合计27083.09100.00%17592.73100.00%53.94%
由上表可见，2022年度公司主营业务成本同比增长53.94%，主要系折旧费用、直接人工、制造费用等增长所致。相较之下，公司主营业务收入2022年度同比增长15.93%，成本的增长幅度大于收入是导致毛利率下降的主要原因。
2022年度，公司主营业务成本增长幅度较大的具体原因如下：
1）固定资产规模增长导致折旧费用增长
2022年度，公司为应对下游行业需求及技术变化，持续采购测试设备，使
得主营业务成本中的折旧费用逐渐增高。2022年度，公司固定资产金额及营业
7-1-60成本中折旧费用增长情况如下表所示：
单位：万元
2022.12.31/2021.12.31/
项目变动情况
2022年度2021年度
主营业务成本-折旧费用9380.565648.4466.07%
固定资产账面价值95668.8469938.1836.79%
其中：生产设备92395.7467703.6436.47%
公司固定资产以生产设备为主，包括测试业务中使用的测试机、探针台及分选机等。随着 IPO 募投项目的逐步投入，公司购置的测试设备分批转固，产能处于爬坡期，2022年末固定资产账面价值达到95668.84万元，同比增长36.79%，固定资产增加使得当年度主营业务成本中折旧费用达到9380.56万元，
同比增长66.07%，增幅较大。
2）生产人员薪酬总额增长
随着 IPO 募投项目的逐步投入，公司购置的测试设备分批转固，公司需要相应配备生产人员以满足测试的生产运作，直接人工数量及人均薪酬均有所增长，综合使得公司直接人工成本逐年增长。2022年度，发行人直接人工数量、人均薪酬及直接人工成本增长情况如下表所示：
单位：万元、人项目2022年度2021年度变动情况
直接人工成本4082.532266.4780.13%
直接人工人数量147027173.74%
直接人工人均薪酬8.698.363.68%
其中：直接人工人数量增加的影响2//1671.24
直接人工人均薪酬增加的影响3//144.82
注：1、直接人工人数量为加权数，即每月直接人工数量求和后除以12
2、直接人工人数增加的影响=（2022年度平均直接人工数量-2021年度平均直接人工数量）
*2021年度直接人工平均工资；
3、直接人工平均工资增加的影响=（2022年度直接人工人均薪酬-2021年度直接人工人均薪酬）*2022年度平均直接人工数量。
2022年度，公司直接人工人均薪酬同比增长3.68%，略有上升，但为匹配
当年度新增产能的员工需求，公司2022年新招入测试产线的直接员工数量大幅增长，使得直接人工数量同比增长73.74%。直接人工数量的增长及人均薪酬的上升综合使得直接人工成本当年度同比增长80.13%。
7-1-613）固定资产增长带动制造费用及燃料动力相应增长
公司制造费用主要包括厂房租赁费用、装修费用的摊销、间接人工、包材
治具耗用及设备保养维护费用等。2022年度，为匹配快速增长的生产设备规模，公司配备了相应的间接人工，新增厂房租赁和装修工程，设备保养维护需求也有所增加。
燃料动力主要系生产所需电力。2022年度，随着生产规模的扩大，公司生产设备规模大幅增长，生产设备耗用电力随之快速增长。此外，为满足产能扩充需要，公司分别在上海和东莞新增一处测试基地，使得净化车间数量、面积增加，为保证净化车间满足测试环境需求，其所需的基础电力也随之增长。
综上，公司2022年度主营业务毛利率下降，主要受到集成电路行业景气度降低的影响导致销售增长不及预期，同时公司扩张的产能尚处于爬坡期，相应的折旧费用、直接人工、制造费用及燃料动力等费用同比增长，使得当年度主营业务成本同比增长53.94%，增幅大于收入增长幅度，从而使得毛利率相比
2021年度下降15.41个百分点。
3、同行业公司对比
报告期内，发行人与同行业可比公司的综合毛利率对比情况如下所示：
证券名称
2022年度2021年度变动情况与公司差异原因（证券代码）京元电子主要经营地位于中国台湾，所处市场环境、政策环境、销售区域和会计政策等均与公司存在一定差异。京元电子作为全球独立第三方测试的龙头企业，技术水平、经营规模、下游领
域、客户数量等均相较公司有较
京元电子上升4.87大优势。
35.53%30.66%
（2449.TW） 个百分点 2022 年度，京元电子毛利率同比上升，与境内其他同行业公司变化趋势相反，主要系其下游应用于汽车、工业控制、伺服器、数
据中心、网络通信等领域的收入
规模增大，销售单价提升、成本管控精进，且产能利用率下降幅度较小，综合使得毛利率提升。
7-1-62伟测科技固定资产成新率高于公司，其产能布局期间较公司滞伟测科技下降1.89后，其新投资产能对业绩影响的
48.57%50.46%
（688372.SH） 个百分点 期间也相对靠后。2023 年 1 季度，伟测科技毛利率与公司较为相近。
华岭股份资产规模较小且相关产
能建设较早、折旧年限较短，其固定资产成新率显著低于公司，华岭股份下降4.21
49.71%53.92%2022年度其折旧费用对公司业绩
（430139.BJ） 个百分点
的影响较小，因此在营业收入有所下滑的情况下销售毛利率同比减少小于公司。
华天科技为封测一体企业，其业务范围及毛利率水平与公司存在
华天科技下降7.77
16.84%24.61%差异，2022年度其毛利率下降趋
（002185.SZ） 个百分点
势与公司一致，但下降幅度小于公司。
通富微电为封测一体企业，其业务范围及毛利率水平与公司存在
通富微电下降3.26
13.90%17.16%差异，2022年度其毛利率下降趋
（002156.SZ） 个百分点
势与公司一致，但下降幅度小于公司。
长电科技为封测一体企业，其业务范围及毛利率水平与公司存在
长电科技下降1.37
17.04%18.41%差异，2022年度其毛利率下降趋
（600584.SH） 个百分点
势与公司一致，但下降幅度小于公司。
下降2.27
平均值30.27%32.54%/个百分点
下降15.54
发行人37.24%52.78%/个百分点
总体而言，发行人2022度毛利率与行业平均值均有一定幅度下降，整体变动趋势较为一致，主要受集成电路行业景气度下滑影响，发行人与同行业公司的产能利用率均呈一定幅度下滑，使得毛利率有所下降。发行人为独立第三方测试企业，与通富微电、长电科技、华天科技等为封测一体企业业务范围不同，发行人与上述三家封测一体企业虽然2022年毛利率均呈一定幅度下降，但下降幅度存在差异。
可比公司中，京元电子为独立第三方测试企业，主要经营地位于中国台湾，所处市场环境、政策环境、销售区域和会计政策等均与公司存在一定差异，且京元电子作为全球集成电路独立第三方测试的龙头企业，技术水平、经营规模、下游领域、客户数量等均有较大优势，因此2022年度毛利率受行业景气度下滑7-1-63影响小于其他同行业公司，反而毛利率有所上升。发行人经营规模相对较小，
主要客户为国内集成电路设计企业，下游受2022年国内宏观环境及下游需求变动影响更大。2022年发行人毛利率变动与京元电子毛利率变动存在差异具有合理性。
可比公司中，伟测科技、华岭股份均同属在我国境内上市的独立第三方集成电路测试企业。公司与伟测科技、华岭股份2022年毛利率及2023年1-3月毛利率同比变动情况如下表所示：
证券名称2023年1-3月2022年度（证券代码）毛利率同比变动毛利率同比变动伟测科技
36.75%减少13.93个百分点48.57%减少1.89个百分点
（688372.SH）华岭股份
53.53%增加10.12个百分点49.71%减少4.22个百分点
（430139.BJ）
发行人35.21%减少4.83个百分点37.24%减少15.55个百分点
由上表可见，公司与伟测科技在2022年度及2023年1-3月毛利率均呈同比下降趋势，且2023年1-3月公司与伟测科技毛利率水平已较为接近。而华岭股份在2022年毛利率同比有所下降，2023年1-3月毛利率水平又有所回升。第三方测试行业重资产属性明显，测试产能与资产规模正相关，折旧费用等固定支出随着测试产能的扩大而增加。公司与伟测科技、华岭股份产能扩张阶段与时间节奏存在差异，资产规模、资产成新率、产能利用率在不同期间均有不同，因此以折旧费用为主的固定成本的归属期间及其对业绩的影响情况也存在差异。
公司与伟测科技、华岭股份在2021年末和2022年末固定资产原值、账面
价值及成新率情况如下表所示：
单位：万元证券名称2022年末2021年末（证券代码）原值账面价值成新率原值账面价值成新率伟测科技
156117.78130635.4883.68%81851.8471029.6986.78%
（688372.SH）华岭股份
61462.7518191.8229.60%49712.6812677.5025.50%
（430139.BJ）
发行人130249.0195668.8473.45%93078.9469938.1875.14%
伟测科技固定资产成新率高于公司，其产能布局期间较公司滞后，其新投资产能对业绩影响的期间也相对靠后。此外伟测科技2021年以来受新增大客户
7-1-64等因素影响，其2022年营业收入同比增加48.64%，增幅高于发行人，因此毛
利率仅同比减少1.89个百分点。2023年一季度，伟测科技收入同比下滑
15.38%，毛利率同比减少13.93个百分点，变动趋势与公司一致。
2022年度，华岭股份受宏观市场环境等因素影响销售收入同比下降3.14%。
由于华岭股份规模较小且相关产能建设较早、折旧年限较短，固定资产成新率显著低于公司，2022年度其折旧费用对公司业绩的影响较小，因此在营业收入有所下滑的情况下销售毛利率同比仅减少4.22个百分点。2023年1-3月，华岭股份收入同比增长21.75%，产能利用率有所回升，因此毛利率同比增加10.12个百分点。
2022年度，受宏观经济下行影响，消费需求下降，芯片行业特别是消费电
子芯片去库存周期较长，行业下游客户采购放缓等因素影响，虽然公司营业收入同比增加15.65%，但是由于固定资产投资、产能扩大仍在持续，成本增长幅度超过收入增长幅度，销售毛利率同比下滑15.55个百分点。2023年一季度，受宏观经济环境影响，消费需求疲软，消费电子等领域需求下滑等原因持续影响，公司销售毛利率同比减少4.83个百分点。
综上，发行人2022年度、2023年1-3月毛利率下滑趋势与同行业大部分公司趋势保持一致，受业务结构、客户结构、固定资产产能扩张阶段与时间节奏存在差异等因素影响，发行人与同行业公司毛利率在各年度变动有一定差异，
2023年一季度公司毛利率同比变动幅度与伟测科技较为接近，具有合理性。
（二）最近一期毛利率下降、加大研发投入、新增股份支付费用、财务费
用增加等因素的具体情况，并量化分析公司最近一期净利润下降的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异及差异的原因；
1、最近一期毛利率下降、加大研发投入、新增股份支付费用、财务费用增
加等因素的具体情况，并量化分析公司最近一期净利润下降的原因
（1）2022年度公司归属于母公司股东的净利润变动情况
公司2022年度与2021年度主要财务数据比较情况如下：
7-1-65单位：万元
项目2022年度2021年度变动金额变动比例
营业收入45243.5039119.816123.6915.65%
营业成本28396.9218470.719926.2153.74%
营业毛利16846.5820649.10-3802.52-18.41%
销售费用1325.411087.80237.6121.84%
管理费用7035.604419.332616.2659.20%
研发费用6755.264875.291879.9638.56%
财务费用685.29-18.43703.73-3817.42%
其他收益1701.92755.56946.37125.25%
利润总额2432.1011375.90-8943.80-78.62%
净利润3237.0010584.19-7347.19-69.42%归属于母公司股东
3201.6710584.19-7382.52-69.75%
的净利润
2022年度，公司实现归属于母公司股东的净利润3201.67万元，同比减少
7382.52万元，降幅69.75%，其中2022年1-9月公司实现归属于母公司股东的
净利润2566.15万元，同比减少5183.30万元，降幅66.89%。归属于母公司股东的净利润下滑主要系毛利率下降导致的营业毛利下降、研发投入增加、新增
股份支付费用、财务费用增加等因素所致，2022年度上述因素对归属于母公司股东的净利润的影响如下表所示：
7-1-66单位：万元
对利润总项目2022年度2021年度主要原因影响因素的未来趋势额的影响
随着全球集成电路产业向境内转移，叠加国主营业务成本27083.0917592.73-9490.37家政策支持，未来集成电路测试市场空间
2022年以来，集成电路行业测试需求受宏观经济大，国内第三方专业测试前景广阔，公司将环境变化、行业景气度下滑、以消费电子为代表
继续深耕测试解决方案开发，不断积蓄技术的终端市场需求下滑等因素影响，短期内呈现放优势。
主营业务毛利率37.59%53.00%/缓的趋势。成本端，随着公司规模的扩大公司设
2023年一季度，公司销售毛利率为35.21%。
备折旧费用及生产人员薪酬等成本均持续增长且
虽然经营业绩受到宏观经济环境变化，消费增速快于收入的增长。因此公司2022年度主营电子等领域需求下滑的持续性影响，但工业业务毛利率同比下滑15.41个百分点，主营业务控制、高算力等领域芯片测试需求持续上
主营业务毛利额16311.1619839.52-3528.37毛利额同比减少3528.37万元。
升，使得公司2023年一季度毛利率较2022年四季度环比回升1.36个百分点。
公司实施了2021年股权激励计划，该计划于随着股权激励计划的推进，2023年起相关股
2021年度和2022年度确认的费用金额分别为
股份支付费用2952.491854.15-1098.34份支付费用将大幅减少并逐渐摊销结束，该
1854.15万元和2952.49万元，同比增加1098.34
等因素对业绩的影响将逐步消除。
万元。
2022年度公司研发费用（剔除股份支付费用）同
研发费用-剔除
6034.674020.01-2014.66比增加2014.66万元，主要系研发人员工资增加研发费用预计未来年度将保持平稳。
股份支付费用和研发相关折旧摊销费用增加所致。
2022年度公司利息费用同比增加768.21万元，公
利息费用944.95176.74-768.21司通过银行借款和融资租赁弥补自有资金不足，财务费用预计未来年度将保持平稳。
利息费用随有息负债的增加而增加。
合计-7409.58//
7-1-67针对上述原因，具体分析如下：
1）毛利率及毛利下降
2022年度公司主营业务毛利率为37.59%，较2021年度下降15.41个百分点，毛利额同比减少3528.36万元。公司毛利率下降的原因及合理性参见本回复“问题3/一/（一）结合集成电路行业需求变化趋势、产品结构及各主要产品、销售价格、产品成本、同行业可比公司等因素，说明最近一期毛利率下降的原因及合理性”。
2）股份支付费用增加
公司2022年度因2021年限制性股票激励计划确认股份支付费用2952.49万元，同比增加1098.34万元。上述2022年度的股份支付费用主要来自2021年实施的股权激励计划，于36个月内分三期归属产生。股权激励计划系公司长效激励机制，用于吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，使各方共同关注公司的长远发展。该计划于2021年实施，鉴于公司2021年度营业收入同比增长54.73%、净利润同比增长103.75%，股权激励计划的实施具有合理性。
公司于2021年7月14日授予激励对象第二类限制性股票272.80万股，其中，首次授予228.80万股，预留44.00万股，预留部分已于2022年3月14日经董事会批准授予。该等激励计划授予的限制性股票于计划授予日起满12个月后，在36个月内以40%、30%、30%的比例分三期归属。公司2021年度业绩目标和2022年业绩目标均已实现，2021年度和2022年度公司股份支付的总体情况如下表所示：
项目2022年度2021年度
公司本期授予的各项权益工具总额（万股）44.00228.80
公司本期行权的各项权益工具总额（万股）84.912-
公司本期失效的各项权益工具总额（万股）0.80-
授予价为19.266元/股1，有效公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩
期分别为12个月、24个月、36余期限个月
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额（万元）2952.491854.15
注1：公司2021年度利润分配方案为每股派发现金红利0.367元（含税），根据激励计划的相关规定，授予价格由19.633元/股调整为19.266元/股。
7-1-68上述限制性股票股权激励计划自授予日起分三期归属，第一次、第二次和
第三次归属部分限制性股票的总摊销月数分别为12个月、24个月和36个月。
除预留部分外，该计划于2021年7月14日授予，则各部分在2021年度的摊销月份分别为5.5个月、5.5个月和5.5个月，在2022年度的摊销月份分别为6.5个月、12个月和12个月，在2023年度的摊销月份分别为0个月、6.5个月和
12个月，在2024年度的摊销月份分别为0个月、0个月和6.5个月。因各年度
摊销期限不同，加之预留部分于2022年3月14日经董事会批准授予，因此该等限制性股票激励计划在2022年度确认的股份支付费用高于2021年度。
3）研发投入增加
剔除股份支付费用后，公司2022年度研发费用的金额为6034.67万元，同比增加2014.66万元，增幅50.12%，主要系研发人员薪酬的增加和研发用固定资产折旧增加所致，具体如下：
单位：万元费用类型2022年度2021年度变动金额
职工薪酬3554.132387.751166.39
折旧及摊销1861.92901.88960.04
直接投入560.51680.08-119.57
其他58.1050.317.79
合计6034.674020.012014.66
2022年度，公司研发投入增幅较大的主要原因系：*为适配行业需求变化、技术进步，公司不断加大对传感器、存储、高算力等领域的研发投入。截至
2022 年末，公司在研项目包括“DDR 高速内存芯片测试系统开发”“低功耗全新架构工控 FPGA 芯片测试方案研发”“车规级 32bit MCU 芯片测试系统开发”“智能汽车压感式人机交互 SoC 芯片测试方案研发”等高端芯片测试研发项目。该类项目具有技术门槛较高、研发周期较长、研发投入较大的特征，导致公司研发投入增加；* 研发人员增长、研发设备增加。公司 IPO 募投项目中“研发中心建设项目”逐步投入使用，研发人员、研发设备相应增加。2022年末，公司研发人员同比增长29.81%，研发设备账面原值同比增长108.55%，新增研发人员薪酬及研发设备折旧费用导致公司研发费用快速增长。
7-1-69*研发人员职工薪酬增加
2022年度公司研发人员的职工薪酬费用较2021年度增加1166.39万元，主
要原因为研发人员的工资薪金增加及研发人员数量增长。一方面2022年度随着公司经营规模的扩大，研发人员人数有所增加；另一方面，为了吸引并留住人才以及内部培养研发人员职级提升，2022年度研发人员平均工资有所上涨。上述因素对2022年度研发费用增加的影响情况如下表所示：
单位：万元、人
2022年度/2021年度/
研发人员工资情况变动情况
2022年末2021年末
研发人员的平均数量120916148
研发人员平均工资17.0114.832.17
研发人员工资合计3554.132387.751166.39
其中：研发人员人数增加的影响2//711.87
研发人员平均工资增加的影响3//454.52
注：1、研发人员的平均数量系加总公司当年度各月末研发人员人数后除以12；
2、研发人员人数增加的影响=（2022年研发人员平均数量-2021年研发人员平均数量）
*2021年度研发人员平均工资；
3、研发人员平均工资增加的影响=（2022年度研发人员平均工资-2021年度研发人员平均工资）*2022年研发人员平均数量。
*研发相关折旧摊销增加
2022年度公司研发费用中折旧摊销费用同比增加960.04万元，主要系研发
用设备增加导致的设备折旧增加所致。2022年末公司研发用设备账面原值
15394.29万元，较2021年末增加了7381.63万元。为满足市场需求及未来业务
开展需要，公司研发团队加大不同芯片应用领域测试方案的开发广度和深度，持续增强研发力度特别是中高端芯片测试方案研发力度，因此研发用设备的投入有所增加。
4）利息费用增加
随着公司业务规模的扩大，为了满足厂房建设和机器设备投资的需要，公司通过增加银行借款和新增融资租赁弥补自有资金不足。随着有息负债的增加，
2022年度公司利息费用较2021年度增加768.21万元，增幅434.66%。2021末
和2022年末公司有息负债的对比情况如下表所示：
7-1-70单位：万元
2022年末/2021年末/
项目变动金额变动比例
2022年度2021年度
短期借款7030.003470.003560.00102.59%
一年内到期的非流负债10232.081398.498833.60631.65%
长期借款18545.162108.8016436.35779.42%
长期应付款6750.11-6750.11/
租赁负债1297.001528.44-231.44-15.14%
有息负债合计43854.348505.7335348.62415.59%
利息费用944.95176.74768.21434.66%
（2）2023年一季度公司归属于母公司股东的净利润变动情况
公司2023年一季度和2022年一季度主要财务数据比较情况如下：
单位：万元项目2023年一季度2022年一季度变动金额变动比例
营业收入10534.5211004.17-469.65-4.27%
营业成本6824.866597.60227.263.44%
营业毛利3709.664406.57-696.91-15.82%
销售费用318.60169.72148.8887.72%
管理费用1260.601381.84-121.24-8.77%
研发费用1702.231805.00-102.78-5.69%
财务费用389.0387.72301.32343.51%
其他收益421.93130.52291.41223.28%
利润总额374.811000.28-625.47-62.53%
净利润658.781042.86-384.08-36.83%归属于母公司股东
630.151042.86-412.71-39.57%
的净利润
2023年一季度公司实现归属于母公司股东的净利润630.15万元，同比减
少412.71万元，降幅为39.57%。导致2023年一季度公司归属于母公司股东的净利润变动的主要原因系营业收入同比下降及毛利率同比下降导致营业毛利同比下降，以及财务费用上升等。2023年一季度上述因素对归属于母公司股东的净利润的影响如下表所示：
7-1-71单位：万元
2023年2022年对利润总
项目主要原因影响因素的未来趋势一季度一季度额的影响
随着全球集成电路产业向境内转移，叠加
1、2023年一季度，公司实现营业收入10534.52
营业收入10534.5211004.17-469.65国家政策支持，未来集成电路测试市场空万元，较上年同期减少469.65万元，同比下降间大，国内第三方专业测试前景广阔，公
4.27%，主要系宏观经济环境变化，消费需求疲
司将继续深耕测试解决方案开发，不断积软，消费电子等领域需求下滑导致终端客户需求营业成本6824.866597.60-227.26蓄技术优势。下降所致；
2023年一季度，公司销售毛利率为
2、成本端，随着公司规模的扩大公司设备折旧费
35.21%。虽然经营业绩受到宏观经济环境
用及生产人员薪酬等成本均同比有所增长。因此毛利率35.21%40.04%/变化，消费电子等领域需求下滑的持续性公司2023年一季度营业成本同比增长3.44%；
影响，但工业控制、高算力等领域芯片测
3、由于营业收入降低、营业成本增长，公司2022
试需求持续上升，使得公司2023年一季年一季度毛利率同比下降4.83个百分点，营业毛营业毛利3709.664406.57-696.91度毛利率较2022年四季度环比回升1.36
利同比减少696.91万元。
个百分点。
随着业务的扩张，公司不断加大固定资产的投入，2022年以来公司通过银行借款、融资租赁等财务费用389.0387.72-301.32财务费用预计未来年度将保持平稳。
弥补自有资金不足。随着有息负债的增加，公司
2023年一季度财务费用同比增长301.32万元。
合计-998.23//
7-1-72针对上述原因，具体分析如下：
1）营业收入同比下降
2023年1-3月，公司实现营业收入10534.52万元，较上年同期减少469.65万元，同比下降4.27%，主要系宏观经济环境变化，消费需求疲软，消费电子等领域需求下滑导致终端客户需求下降所致。
2）销售毛利率同比下降
2023年1-3月，公司毛利率为35.21%，较上年同期的毛利率40.04%下滑
4.83个百分点，主要原因系：2022年度，造成毛利率下降的主要影响因素集
成电路行业景气度下降以及产能扩张导致产品成本增加，对毛利率的影响在
2023年1-3月延续。此外，2022年一季度尚处于行业景气度下滑伊始，公司
毛利率略有下滑但是仍维持在40.04%，到2022年四季度公司销售毛利率跌至
33.85%。
2023年一季度，虽然行业景气度下降对公司毛利率的影响仍在延续，但来
自人工智能（AI）、5G 通讯、传感器、汽车电子等新兴应用领域的市场需求不断增长，使得公司毛利率较2022年四季度环比回升1.36个百分点至35.21%，但是相较2022年一季度毛利率同比仍下滑了4.83个百分点。
3）财务费用同比上升
随着业务的扩张，公司不断加大固定资产的投入，2022年以来公司通过银行借款、融资租赁等弥补自有资金不足。随着有息负债的增加，公司2023年1-
3月财务费用同比增长301.32万元，涨幅343.51%。
2、与同行业可比公司是否存在显著差异及差异的原因
2022年度及2023年一季度，公司及可比公司归属于母公司股东的净利润
变动情况如下表所示：
7-1-73单位：万元
证券名称2022年度净利润同比变动情况2023年一季度净利润同比变动情况与公司差异的原因（证券代码）2022年度2021年度变动幅度2023年一季度2022年一季度变动幅度
京元电子主要经营地位于中国台湾，所处市场环境、政策环境、销售区域和会计政策等均与公司存在一定差异。京元电子作为全球独立第三方测试的龙头企业，技术水平、经营规模、下游领域、客户数量等均相较公司有较大优势。
京元电子2022年度归属于母公司股东的净利润
仍保持增长，与境内其他同行业公司变化趋势相京元电子反，主要系其下游应用于汽车、工业控制、伺服
683660.90517504.6032.11%118986.10182168.80-34.68%
（2449.TW） 器、数据中心、网络通信等领域的收入规模增大，销售单价提升、成本管控精进，且产能利用率下降幅度较小，综合使得毛利率提升。同时，京元电子费用管控较佳，综合使得净利润同比增长。
2023年一季度，京元电子归属于母公司股东的
净利润同比降低34.68%，下滑趋势与公司一致。
伟测科技2022年营业收入同比增加48.46%，其毛利率同比仅减少了1.89个百分点，毛利额同比增加43.09%，加之2022年度因政府补助等产生的其他收益同比增加4283.92万元，综合导伟测科技致其2022年度归属于母公司股东的净利润同比
24332.7313217.5684.09%2730.904498.46-39.29%
（688372.SH） 增长 84.09%。
2022年末伟测科技固定资产账面价值同比增长
83.92%，导致2023年一季度折旧费用较高，叠
加2023年一季度伟测科技收入同比减少
15.38%，毛利率同比下滑13.93个百分点，毛
7-1-74证券名称2022年度净利润同比变动情况2023年一季度净利润同比变动情况
与公司差异的原因（证券代码）2022年度2021年度变动幅度2023年一季度2022年一季度变动幅度
利额同比减少38.64%，综合导致其归属于母公司股东的净利润同比减少39.29%，下滑趋势与公司一致。
华岭股份2022年度受宏观市场环境等因素影响
销售收入同比下降3.14%。由于华岭股份规模较小且相关产能建设较早、折旧年限较短，固定资产成新率显著低于公司，2022年度其折旧费用对公司业绩的影响较小，因此在营业收入有所下滑的情况下销售毛利率同比仅减少4.22个百分华岭股份
6986.739012.24-22.48%1750.821080.4362.05%点，归属于母公司股东的净利润同比下降
（430139.BJ）
22.48%，下滑趋势与公司保持一致，下滑幅度低
于公司下滑幅度。
2023年一季度华岭股份收入同比增加1233.79万元，涨幅21.75%，归属于母公司股东的净利润同比增加62.05%，与2023年一季度同行业公司整体变动情况相反。
长电科技为封测一体企业，其业务范围及净利率长电科技水平与公司存在差异，2022年度其归属于母公
323098.82295871.259.20%10992.8686142.74-87.24%
（600584.SH） 司股东的净利润保持增长，2023 年一季度下降趋势与公司一致。
华天科技为封测一体企业，其业务范围及净利率华天科技水平与公司存在差异，2022年度及2023年一季
75394.54141567.14-46.74%-10637.0520684.37-151.43%
（002185.SZ） 度其归属于母公司股东的净利润下降趋势与公司一致。
通富微电为封测一体企业，其业务范围及净利率通富微电
50200.4895669.12-47.53%455.1416469.65-97.24%水平与公司存在差异，2022年度及2023年一季
（002156.SZ）度其归属于母公司股东的净利润下降趋势与公司
7-1-75证券名称2022年度净利润同比变动情况2023年一季度净利润同比变动情况
与公司差异的原因（证券代码）2022年度2021年度变动幅度2023年一季度2022年一季度变动幅度一致。
公司3201.6710584.19-69.75%630.151042.86-39.57%/
注：京元电子为中国台湾上市公司，币种为新台币。
7-1-762022年度京元电子、长电科技和伟测科技归属于母公司股东的净利润同比增长，公司与华天科技、通富微电及华岭股份归属于母公司股东的净利润同比下降；2023年一季度除华岭股份外公司与其他可比公司归属于母公司股东的净利润均同比下滑。
可比公司中京元电子主要经营地位于中国台湾，所处市场环境、政策环境、销售区域和会计政策等均与公司存在一定差异；长电科技、华天科技和通富微
电的业务模式均为封测一体，业务结构相对侧重封装，且该等公司均未单独披露测试业务业绩情况。受经营区域、业务结构等差异影响，公司与上述可比公司业绩变动情况存在差异。
公司与伟测科技、华岭股份均为中国境内专门提供第三方集成电路测试服
务的企业，在经营区域、业务结构等方面一致。
伟测科技2022年营业收入同比增加48.46%，其毛利率同比仅减少了1.89个百分点，毛利额同比增加43.09%，加之2022年度因政府补助等产生的其他收益同比增加4283.92万元，综合导致其2022年度归属于母公司股东的净利润同比增长84.09%。由于2022年末伟测科技固定资产账面价值同比增长83.92%，导致2023年一季度折旧费用较高，叠加2023年一季度伟测科技收入同比减少
15.38%，毛利率同比下滑13.93个百分点，毛利额同比减少38.64%，综合导致
其归属于母公司股东的净利润同比减少39.29%，下滑趋势与公司一致。
2022年度华岭股份受宏观市场环境等因素影响销售收入同比下降3.14%。
由于华岭股份规模较小且相关产能建设较早、折旧年限较短，固定资产成新率显著低于公司，2022年度其折旧费用对公司业绩的影响较小，因此在营业收入有所下滑的情况下销售毛利率同比仅减少4.22个百分点，归属于母公司股东的净利润同比下降22.48%，下滑趋势与公司保持一致，下滑幅度低于公司下滑幅度。2023年一季度华岭股份收入同比增加1233.79万元，涨幅21.75%，归属于母公司股东的净利润同比增加62.05%，与2023年一季度同行业公司整体变动情况相反。
综上，2022年度公司业绩变动情况与可比公司存在一定差异，主要系投资扩产进度和客户结构不同等因素所致。2022年度公司业绩下滑趋势与同行业可
7-1-77比公司华岭股份一致，2023年一季度公司业绩下滑趋势与同行业可比公司伟测
科技一致，业绩变动趋势与同行业公司相比不存在显著差异。公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营风险”之“1、公司经营业绩下滑风险”对公司业绩下滑的相关风险进行了风险提示。
（三）结合行业竞争格局、公司战略等，分析最近一期净利润下滑的影响
因素是否已改善或消除，是否对公司生产经营产生不利影响以及未来经营业绩趋势；
1、第三方专业测试前景广阔，公司毛利率环比回升
（1）产业转移带动市场增长，国家政策支持产业发展，市场预期向好
经历了60多年的快速发展，集成电路产业已成为全球电子信息技术创新的基石。根据全球半导体贸易协会（WSTS）的数据，2022 年全球集成电路市场规模达到4799.88亿美元，市场空间巨大。经历了从美国向日本以及从日本向韩国和中国台湾的两次转移后，目前全球集成电路行业正在开始向中国境内的
第三次产业转移。随着第三次产业转移的不断深入，中国集成电路市场将加速增长。根据中国半导体协会统计，自2011年至2021年，我国集成电路市场销售规模从 1572 亿元增长至 10458.3 亿元。未来，随着 5G 通信、物联网、人工智能、云计算、汽车电子等技术的不断发展和应用，中国境内的集成电路产业将会继续快速发展。
集成电路产业作为国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，已经上升到国家战略高度，我国相继出台多项政策支持其发展。国务院于2014年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”。
国务院于2020年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》推出了财税、投融资、研究开发、进出口等八个方面政策措施，进一步优化集成电路产业的发展环境，鼓励集成电路产业的发展，引导更多的资金、资源和人才进入到集成电路产业。此外，还有《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指南》等一系列国家、地方行业政策逐步推出，
7-1-78相关政策对行业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为行业发展提
供了有力的法律保障及政策支持，对公司的经营发展带来积极影响。
综上，虽然2022年度集成电路市场景气程度不佳，但是在产业向境内转移的背景下，结合国家层面对行业的重视和制度保障，集成电路行业未来预期向好。
（2）产业分工细化助推第三方测试领域发展
在集成电路行业技术快速发展、专业化分工进一步提升的背景下，随着技术快速地更新换代，集成电路行业已经从标准品时代进入更加个性化、定制化的新时代，每个专业环节交由专业团队完成有助于提高产业链的效率。
与封测一体化厂商相比，公司作为独立第三方测试企业，专注于为客户提供优质的集成电路测试服务，符合集成电路行业专业化分工的趋势，在测试技术、服务品质、服务效率和性价比方面具有优势，更容易获得测试需求大、技术要求高的中高端客户的认可。此外，公司作为独立第三方测试企业，测试结果具有天然的中立性，相比封测一体化企业更容易获得客户的信任。随着先进工艺的集成度和电路的复杂度日益攀升，集成电路产品对测试验证的专业化水平要求越来越高，独立测试加速渗透。
第三方测试行业具有明显的重资产属性，规模效应明显，行业进入壁垒较高。目前公司与伟测科技、华岭股份为境内市场起步较早的第三方测试公司，已形成一定先发优势和规模效应，在市场规模不断扩大的背景下，第三方测试领域蓝海市场份额相对分散。从经营规模增长速度来看，我国主要的三家集成电路独立测试企业（发行人、伟测科技、华岭股份）2020年至2022年营业收入平均复合增速为55.63%，而主要的三家集成电路封测企业（长电科技、通富微电、华天科技）2020年至2022年营业收入平均复合增速为24.40%，集成电路独立测试代表企业的收入增速快于封测一体模式。
随着集成电路产业逐渐向中国境内转移，上游设计业和制造业的发展预期为测试业打开需求增量，境内测试市场替代空间广阔。在集成电路产业市场规模不断增长和产业分工日趋精细化的背景下，第三方测试以其服务效率、中立属性将成为产业链中不可或缺的重要环节，市场空间也将持续增长。
7-1-79（3）公司2023年一季度毛利率环比回升
受宏观经济环境变化，消费需求疲软，消费电子等领域需求下滑等原因影响，2022年度终端客户需求下降，虽然公司营业收入仍然保持了15.65%的增长率，但是由于收入增长速度不及产能扩张速度，公司的销售毛利率同比减少了
15.55个百分点，下降至37.24%，其中2022年四季度公司毛利率跌至33.85%。
2023年一季度，公司销售毛利率为35.21%。虽然受到宏观经济环境变化，
消费电子等领域需求下滑的持续性影响，但工业控制、高算力等领域芯片测试需求持续上升，使得公司2023年一季度毛利率较2022年四季度环比回升1.36个百分点。
2、股份支付逐年摊销，对业绩的影响逐步减小
公司2021年限制性股票股权激励计划自授予日起分三期归属，第一次、第二次和第三次归属部分限制性股票的总摊销月数分别为12个月、24个月和36个月。除预留部分外，该计划于2021年7月14日授予，则各部分在2021年度的摊销月份分别为5.5个月、5.5个月和5.5个月，在2022年度的摊销月份分别为6.5个月、12个月和12个月，在2023年度的摊销月份分别为0个月、6.5个月和12个月，在2024年度的摊销月份分别为0个月、0个月和6.5个月。
上述股份支付在2023年度和2024年度的摊销期限将远低于2022年度，随着该计划的推进，2023年起相关股份支付费用将大幅减少并逐渐摊销结束，该等因素对业绩的影响将逐步消除。
3、公司高度重视研发与创新，深耕测试解决方案的开发，持续为未来的发
展积蓄成长动能
作为国内第一家上市的独立第三方专业测试厂商，公司将坚持自主创新的发展道路，不断提高研发与创新能力，持续提升服务的技术水平，继续深耕测试解决方案的开发，从而进一步提高在国内市场的占有率，努力将公司发展成为国内领先、全球知名的集成电路测试服务商。
公司通过多年的技术积累，在集成电路测试方案开发、晶圆测试以及芯片成品测试等领域均积累了丰富的核心技术成果，拥有较强的自主开发测试方案能力，已累计研发44大类芯片测试解决方案，完成超过5000种芯片型号的量
7-1-80产测试，可适用于不同终端应用场景的测试需求。
研发活动需要前瞻性的布局和长时间的积累，加大研发投入短期内对公司的利润有所影响，但储备的相关技术后续能够帮助公司保持领先的技术优势，并为未来的发展积蓄成长动能。公司已经在 5G 通讯、计算类芯片、工业控制、传感器、智能控制、生物识别、信息安全、北斗导航、汽车电子等新兴产品应
用领域取得测试优势，未来公司将加大力度继续布局传感器（MEMS）、存储（Nor/Nand Flash、DDR 等）、高算力（CPU、GPU、AI 等）等领域的集成电路测试。丰富的技术储备有利于公司把握下游行业机遇，提升盈利能力和抗风险能力。
2022年度，国内外经济形势复杂，消费类产品受到终端需求影响景气度下滑，而汽车、工业控制类产品需求依然旺盛，公司在相关领域亦有储备。以汽车电子为例，公司早在2018年就获得了与汽车电子相关的认证，目前涉及到的汽车电子芯片有 MCU、多媒体主控芯片、传感器等领域。与传统测试不同，汽车电子除常温测试外还涉及高温、低温测试，存储单元还需要进行老化测试，而自动驾驶则涉及到单光轴多光谱图像传感器芯片，采用叠堆式 3D 封装测试。
上述测试需求均对测试企业提出了新的挑战。得益于前期的研发成果和技术储备，公司能够开展高可靠性芯片的三温（常温、低温、高温）测试，虽然汽车电子目前对公司营业收入贡献尚小，但总体增速较快，有望成为公司新的收入增长点。
2022年度，剔除股份支付后公司研发费用同比增长50.12%，主要原因系研
发人员工资增加及折旧费用增加。2023年度公司暂无相关涨薪计划和新的大批量研发设备投入计划，研发费用预计未来年度将保持平稳。
4、拓宽融资渠道，缓解财务压力
随着公司业务规模的扩大，为了满足厂房建设和机器设备投资的需要，公司通过增加银行借款和新增融资租赁弥补自有资金不足。有息负债的增加导致公司财务费用同比增加。
如果本次公司发行可转换公司债券能获准发行，随着后续募集资金到账，由于可转债的利率水平与银行借款、融资租赁等相比较低，公司资金压力将得
7-1-81到缓解，债务的资金成本将有所下降。公司也将积极通过股权融资等多样的资
本市场融资手段，优化资本结构，缓解债务压力。
综上，随着全球集成电路产业向我国境内转移，集成电路测试市场空间较大、行业内公司经营规模快速增长，境内三家独立测试上市公司过去三年营业收入平均复合增速约为55.63%。公司2023年一季度销售毛利率环比回升1.36个百分点，已实施的股权激励计划产生的股份支付费用在2023年度的影响金额预计将降低至不超过1375.56万元，对净利润的影响金额减少。因此，随着宏观经济环境回暖和集成电路行业景气度回升，公司通过不断提高管理水平、优化负债结构，能够消除最近一期净利润下滑的影响因素，不会对公司生产经营产生不利影响，公司未来经营业绩变动趋势整体向好。
（四）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净
利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性，未来经营活动产生的现金流量净额的变动趋势。
1、结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润
与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的对比情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
净利润（A） 3237.00 10584.19 5194.72
经营活动产生的现金流量净额（B） 26018.46 19178.03 10536.53
差异（B-A） 22781.46 8593.85 5341.81
由上表可知，报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异，主要受到折旧摊销和股份支付等非付现项目、经营性应收、经营性应付和股份支付的综合影响，其中折旧摊销的影响最大。具体分析如下：
（1）折旧摊销、股份支付等非付现项目金额较大。报告期内，公司折旧
摊销费用和股份支付费用合计6514.20万元、10904.61万元和17435.03万元，是前述差异的主要来源。公司所在的集成电路测试行业为资本密集性行业，
第三方专业测试公司需投入大量的测试设备才能满足晶圆、芯片成品量产的测试需求，固定资产投资规模较大，机器设备等固定资产在购入时产生投资活动
7-1-82现金流出，在后续生产经营过程中以折旧摊销的方式影响净利润，不对经营活
动现金流量产生影响，因此导致净利润与经营活动产生的现金流量净额之间存在较大差额，该等差异系公司所处行业特性所致，具有合理性。
（2）经营性应收项目的增加。报告期各期，公司经营性应收项目的增加
分别为2562.69万元、6158.78万元和2064.85万元，主要原因系应收账款规模随经营规模增长而增长。
（3）经营性应付项目的增加。报告期各期，公司经营性应付项目的增加
分别为1030.73万元、5363.28万元和8476.68万元，主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、递延收益等，受经营规模、政府补助等因素影响。
（4）存货的增加。报告期各期，公司存货的增加分别为-14.33万元、
1582.95万元和412.59万元，主要原因系公司2021年经营规模增长以及
2021年末存货中的未交付劳务（已完成测试但尚未交付的产品）增加。
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润（A） 3237.00 10584.19 5194.72
加：资产减值准备140.89230.5558.16
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
11306.156887.145153.25
生物资产折旧
使用权资产折旧1139.13592.86-
无形资产摊销131.2897.5167.28
长期待摊费用摊销1905.981472.951292.42
处置固定资产、无形资产和其他长期
-27.19-491.69-4.17
资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填
0.4810.79-
列）公允价值变动损失（收益以“－”号填---
列）
财务费用（收益以“－”号填列）888.40260.71401.86
投资损失（收益以“－”号填列）-12.25-402.56-87.65递延所得税资产减少（增加以“－”号-1480.40-562.23-149.49
填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号-162.741022.11126.55
填列）
7-1-83项目2022年度2021年度2020年度
存货的减少（增加以“－”号填列）-412.59-1582.9514.33经营性应收项目的减少（增加以“－”-2064.85-6158.78-2562.69号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”
8476.685363.281030.73号填列）
股份支付2952.491854.151.25
经营活动产生的现金流量净额（B） 26018.46 19178.03 10536.53
差异（B-A） 22781.46 8593.85 5341.81
2022年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为
22781.46万元，主要原因系：（1）公司2022年度折旧摊销费用合计
14482.54万元、股份支付费用2952.49万元，固定资产规模快速增长使得非
付现的折旧摊销费用大幅增长。（2）公司2022年度经营性应付项目增加
8476.68万元。其中，主要为经营活动相关的应交增值税的增加，一方面应交
增值税销项税额随着公司营业收入的增加而增加，另一方面公司因设备采购金额较大，设备采购的增值税进项税额适用增值税期末留抵退税政策，2022年度收到增值税留抵退税款项较大。同时，公司2022年度递延收益同比增加
1352.19万元，主要系与资产相关的政府补助资金增加所致。（3）公司2022年度经营性应收项目增加2064.85万元，主要系受下游行业景气度降低、客户回款周期延长等因素影响，公司期末应收账款有所增长。（4）公司2022年末存货账面余额同比增加412.59万元，主要系下游客户因行业景气度下降产品销售和库存周期延长，导致公司已完成测试但尚未交付的产品增加。
2022年度公司净利润同比减少7347.19万元，但是经营活动现金净流量
同比增加6840.43万元，变动趋势相反，主要原因系经营规模扩大及股权激励计划导致公司折旧摊销及股份支付等非付现项目较2021年度增加6530.42
万元、收到增值税留抵退税金额增加，叠加经营性应付、经营性应收和存货等项目的波动所致，具有合理性。
2021年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为
8593.85万元，主要原因系：（1）公司2021年度折旧摊销费用合计
9050.46万元、股份支付费用1854.15万元，固定资产规模快速增长使得非
付现的折旧摊销费用大幅增长。（2）公司2021年经营性应付项目增加
7-1-845363.28万元，主要为随着公司营业收入同比增加54.73%经营活动相关的应
交增值税有所增加，此外公司收到的与资产相关的政府补助增加导致2021年度递延收益同比增加1422.35万元。（3）公司2021年经营性应收项目增加
6158.78万元，主要系2021年度公司营业收入同比增长54.73%，公司应收账款随之增长。（4）公司2021年末存货账面余额同比增加1582.95万元，主要系公司经营规模增长，以及受当年末市场环境及物流缓慢影响客户出货较慢导致存货中已完成测试但尚未交付的产品增长所致。2021年度公司净利润与经营活动现金净流量净额同比变动趋势一致，具有合理性。
2020年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为
5341.81万元，主要原因系：（1）公司2020年度折旧摊销费用合计
6512.95万元，固定资产规模较大使得公司非付现的折旧摊销费用较高。（2）
公司2020年度经营性应付项目增加1030.73万元，主要系公司经营规模扩大使得经营活动相关的应交增值税增加，此外公司收到的与资产相关的政府补助增加导致2020年度递延收益同比增加585.15万元。（3）公司2020年度经营性应收项目增加2562.69万元，主要系2020年度公司营业收入增长，应收账款规模随之增长。
综上，报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异主要系受折旧摊销费用、股份支付等非付现类项目以及经营性应收、经营性应
付、存货变动的影响，具有合理性。
2、未来经营活动产生的现金流量净额的变动趋势
从经营活动现金流入和经营活动现金流出两方面对公司未来经营活动现金
流量净额的变动趋势进行分析，具体如下：
（1）经营活动现金流入
公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，受销售收入和回款情况综合影响。
1）集成电路市场需求向好，第三方专业测试前景广阔
随着全球集成电路产业向境内转移，叠加国家政策优势，未来集成电路市场空间大，国内第三方专业测试前景广阔，相关分析详见本回复本问题之“一、
7-1-85/（三）/1、第三方专业测试前景广阔，公司毛利率环比回升”。
2）公司客户质量较高，整体回款情况良好
公司客户以芯片设计公司为主，主要客户资信良好、信誉较高。报告期各期末，公司一年以内的应收账款占比超过98%，应收账款期后回款情况良好，客户应收账款回款风险较低。报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为1.05、1.05、1.09，比值相对稳定，营业收入产生经营现金流能力较强。
综上，集成电路市场需求向好，国内第三方专业测试前景广阔，综合考虑公司客户质量较高、应收账款回款风险较低等因素，预计未来公司经营性现金流入情况整体向好。
（2）经营活动现金流出
公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职
工以及为职工支付的现金。公司的主营业务为提供集成电路的测试服务，主要采购用于测试的低值易耗品以及电力，采购金额主要受测试量影响，采购周期相对较短，金额相对较小。报告期内公司上述两项现金流出合计占经营活动现金流入的比例分别为45.06%、47.71%和46.89%，占比稳定。
综上，公司未来经营性现金流入情况整体向好，经营性现金流出占经营性现金流入的比例较为稳定，未来经营活动产生的现金流量净额变动趋势整体向好。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取了公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月的财务报
表、销售明细表，对公司的业绩变动情况进行分析；
2、获取同行业公司的财务报表和年度报告，将公司的业绩变动情况与同行
业可比公司进行对比分析；
3、查阅相关行业研究报告，了解行业的发展阶段和发展趋势；
7-1-864、访谈公司管理层，进一步了解公司业绩波动的原因及管理层后续提升业
绩的措施；
5、获取公司的现金流量表，访谈公司管理层了解报告期经营活动产生的现
金流量净额和净利润存在较大差异的原因。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司2022年度主营业务毛利率下降，主要受到集成电路行业景气度降
低的影响导致销售增长不及预期，以及公司扩张的产能尚处于爬坡期，相应的折旧费用、直接人工、制造费用及燃料动力等费用同比增长，使得当年度主营业务成本增幅大于收入增长幅度，从而使得毛利率相比2021年度下降，变动原因具有合理性；
2、公司2022年度业绩下滑系受毛利率下降、加大研发投入、新增股份支
付和财务费用增加等因素影响。2022年度公司业绩变动情况与可比公司存在一定差异，相关差异原因主要系不同公司投资扩产进度不同、客户结构不同，收入增长趋势差异等；2023年一季度公司业绩变动与同行业可比公司不存在显著差异；
3、随着全球集成电路产业向境内转移，叠加国家政策支持，未来集成电路
测试市场空间大，国内第三方专业测试前景广阔，公司将继续深耕测试解决方案开发，不断积蓄技术优势，测试业务的销售收入将保持增长。此外公司还将不断提高管理水平、优化负债结构，同时已实施的股权激励计划产生的股份支付费用在未来年度将逐年减小，研发费用和利息费用预计未来将保持平稳，最近一期净利润下滑的影响因素将逐渐消除，不会对公司生产经营产生不利影响，公司未来经营业绩变动趋势整体向好；
4、报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异主要
系受折旧摊销费用、股份支付等非付现类项目以及经营性应收、经营性应付、
存货变动的影响，具有合理性；公司未来经营性现金流入情况整体向好，经营性现金流出占经营性现金流入的比例较为稳定，未来经营活动产生的现金流量净额变动趋势整体向好。
7-1-87问题4：关于应收账款与存货根据申报材料，1）报告期各期末，应收账款账面价值分别为4644.30万元、
6580.85万元、9616.71万元、12573.46万元，应收账款账面余额占当期营业收入比重分别为20.64%、26.87%、25.69%和38.48%；2）报告期各期公司均未计提存货跌价准备。
请发行人说明：（1）结合业务模式、信用政策、期后回款、同行业可比公司情况，说明最近一期应收账款占营业收入比重上升的原因及合理性；（2）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合业务模式、信用政策、期后回款、同行业可比公司情况，说明最近一期应收账款占营业收入比重上升的原因及合理性
1、应收账款的总体情况
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目
2022年度2021年度2020年度
应收账款账面余额14721.0110050.906792.82
应收账款坏账准备444.84434.19211.97
应收账款账面价值14276.179616.716580.85
营业收入45243.5039119.8125282.54
应收账款账面余额占营业收入比例32.54%25.69%26.87%
报告期各期末，随着经营规模的增长，公司应收账款账面余额相应增加，应收账款账面余额占当期营业收入比重分别为26.87%、25.69%和32.54%。
2020年至2021年，公司应收账款余额占营业收入的比重整体保持稳定，2022年末公司应收账款账面余额占营业收入的比重略有提高。
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下表所示：
7-1-88单位：万元
期间账龄账面余额占比
1年以内14675.1399.69%
2022.12.311-2年45.880.31%
合计14721.01100.00%
1年以内9914.1498.64%
1-2年28.050.28%
2021.12.31
2-3年108.711.08%
合计10050.90100.00%
1年以内6675.8698.28%
2020.12.311-2年116.961.72%
合计6792.82100.00%
报告期各期末，公司应收账款主要集中在一年以内，一年以内应收账款账面余额占当期应收账款账面余额的比例分别为98.28%、98.64%及99.69%。
2、报告期末应收账款占营业收入比重上升的原因及合理性
报告期各期末，应收账款账面余额占当期营业收入比重分别为26.87%、25.69%和32.54%。结合业务模式、信用政策、期后回款、同行业可比公司情况，
对报告期末应收账款占营业收入比重上升的原因及合理性分析如下：
（1）业务模式
公司面向集成电路产业链提供测试服务，主营业务为晶圆测试和芯片成品测试，主要采用以销定产的服务模式，实行订单式服务。公司经客户认证合格入围其供应链体系后双方即建立合作关系，签订框架性协议。客户一般根据其自身的生产计划安排向公司下达采购订单，公司根据客户的订单，组织生产测试并按时交付经测试验证合格的产品，并在根据合同约定将完成测试服务后的产品交付给客户后确认销售收入。公司采用直销模式，通过直接洽谈、客户引荐、参与行业展会等方式获取客户资源。报告期内，公司业务模式未发生变化。
（2）信用政策
考虑到公司主要客户知名度高、信用情况较高，同时为了与客户建立长期稳定的合作关系，公司通常给予主要客户30天到60天不等的信用期。报告期各期末，公司前五大客户的信用政策如下所示：
7-1-89前五大客户2022年末2021年末2020年末
深圳比特微电子科技有限公司月结30天月结30天月结30天深圳市汇顶科技股份有限公司月结30天月结30天月结30天
客户 A 月结 60 天 月结 60 天 月结 60 天
客户 B 月结 60 天 月结 60 天 月结 60 天珠海全志科技股份有限公司月结60天月结60天月结60天
客户 C 月结 60 天 月结 60 天 月结 60 天
客户 D 月结 60 天 月结 30 天 月结 30 天
客户 E 月结 30 天 月结 30 天 月结 30 天
报告期内，公司主要客户的信用政策整体保持稳定，不存在重大变化。其中，报告期内仅客户 D 信用政策存在变动，主要系考虑该客户的资信状况、合作历史后，公司根据客户要求做出的适当调整，具有合理的商业背景，不存在主动放宽信用期限的情况。
（3）期后回款
报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
项目2022.12.312021.12.312020.12.31
应收账款账面余额14721.0110050.906792.82
期后回款金额12490.799910.276653.76
期后回款比例84.85%98.60%97.95%
注：期后回款统计截至2023年5月31日。
由上表可知，截至2023年5月31日，报告期各期末应收账款期后回款占比分别为97.95%、98.60%和84.85%，比例总体较高，未回款金额主要系部分客户结算放缓所致。
3、同行业可比公司情况
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款余额占营业收入的比例如下表所示：
证券名称（证券代码）2022.12.312021.12.312020.12.31
伟测科技（688372.SH） 33.18% 27.90% 41.97%
华岭股份（430139.BJ） 24.49% 16.07% 22.45%
公司32.54%25.69%26.87%
7-1-90由上表可知，2022年末公司与同行业可比公司伟测科技和华岭股份应收账
款余额占当年营业收入的比重分别为32.54%、33.18%和24.49%，较2021年末分别增长6.85%、5.28%和8.42%，均呈上升趋势。2022年以来，受宏观经济环境波动及行业景气度降低等因素影响，部分客户结算放缓回款较慢，因此公司
2022年末应收账款余额占营业收入的比重有所上升。该等指标变动趋势与幅度
与同属第三方测试企业的伟测科技和华岭股份一致，具有合理性。
综上，公司面向集成电路产业链提供测试服务，主营业务为晶圆测试和芯片成品测试，业务模式未发生变化；报告期内公司主要客户信用政策保持稳定，不存在重大变化；报告期各期末的应收账款期后回款比例分别为97.95%、
98.60%和84.85%，应收账款的期后回款比例总体较高；公司的2022年末应收
账款占营业收入的比重为32.54%，同比增加6.85个百分点，同行业可比公司伟测科技和华岭股份2022年末应收账款占营业收入的比重分别同比增加5.28
个百分点和8.42个点，公司2022年末应收账款占营业收入的比重上升情况符合行业趋势，与行业可比公司不存在重大差异。公司报告期末应收账款占营业收入比重上升主要系受宏观经济波动、集成电路行业景气度降低及下游市场行情影响，部分客户结算放缓所致，具有合理性。
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业可比公
司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
1、公司存货构成情况
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2022.12.312021.12.312020.12.31
项目余额占比余额占比余额占比
未交付劳务2224.7989.19%1599.4976.83%341.3468.40%
库存商品70.242.82%212.2210.19%--
其他周转材料199.518.00%270.2412.98%157.6731.60%
存货账面余额2494.54100.00%2081.95100.00%499.01100.00%
存货跌价准备-/-/-/
存货账面价值2494.54/2081.95/499.01/
报告期各期末，公司存货主要由未交付劳务、库存商品和其他周转材料构
7-1-91成，其中未交付劳务为公司已测试完成但尚未完成产品交付的产品的履约成本。
（1）未交付劳务产生的原因
公司提供芯片成品和晶圆测试服务，芯片成品或晶圆为公司未交付劳务的载体。报告期内，公司根据客户下达的订单情况进行测试，并根据客户需要将完成测试服务后的产品交付。公司收入确认的具体方法为：“公司已根据合同约定将完成测试服务后的产品交付给客户，且测试服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭据且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量”。公司于每月月末结转本月发生的生产成本，对于已完成测试且已交付给客户的产品，公司确认销售收入并将对应的生产成本结转至主营业务成本；对于已完成测试但尚未交付的产品，由于尚未确认销售收入，公司将对应的生产成本结转至库存商品，形成未交付劳务。
（2）未交付劳务的会计核算
公司存货中的未交付劳务均已完成其对应的测试服务，后续仅需根据客户需要将完成测试服务后的产品交付后即可确认收入，满足存货的确认条件之“与该存货有关的经济利益很可能流入企业”。
公司每月月末将本月发生的料工费等结转至生产成本，然后将生产成本中已经完成测试服务但是尚未交付的产品的部分结转至库存商品，形成未交付劳务，满足存货的确认条件之“存货的成本能够可靠地计量”。
综上，公司关于未交付劳务的核算符合《企业会计准则第1号—存货》的规定。
（3）未交付劳务的变动情况
报告期各期末，公司未交付劳务期末余额分别为341.34万元、1599.49万元和2224.79万元。2021年末未交付劳务增长368.59%，一方面2021年度公司主营业收入同比增加54.73%，期末未交付劳务随公司主营业务收入增长而增长，另一方面系受当年市场环境及物流缓慢影响，客户出货较慢所致；2022年末未交付劳务增长39.09%，主要系宏观经济环境变化、行业景气度下滑等因素影响，客户产品库存周期有不同程度的延长，导致公司交付周期延长。
7-1-92报告期内，公司的服务均以客户提供的产品作为载体进行测试，期末已测
试完成的产品均有对应的订单，且公司产品毛利率较高，期末各类存货可变现净值均高于账面价值，不存在减值风险，无需计提存货跌价准备。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率与可比上市公司对比情况如下：
单位：次/年
证券名称（证券代码）2022年度2021年度2020年度
京元电子（2449.TW） 17.31 19.90 19.20
长电科技（600584.SH） 8.83 8.11 7.88
华天科技（002185.SZ） 4.47 5.15 5.38
通富微电（002156.SZ） 6.60 7.36 5.45
伟测科技（688372.SH） 65.47 49.05 30.91
华岭股份（430139.BJ） 77.13 229.14 791.10
平均数29.9753.12143.32
中位数13.0714.0013.54
公司12.4114.3126.92
注：数据来源 wind。
上述可比公司中，伟测科技、华岭股份均同属在我国境内上市的独立第三方集成电路测试企业，其存货周转率均高于公司，主要原因系伟测科技和华岭股份的收入确认政策为测试完成即确认收入，其期末存货仅为少量原材料，金额极小，因此其存货周转率显著高于同行业公司，进而导致行业平均存货周转率较高。2020年度和2021年度公司存货周转率高于同行业可比公司中位数，
2022年度公司的存货周转率与同行业可比公司中位数接近，存货周转情况良好。
报告期内，公司存货周转率呈下降趋势，主要系期末存货中未交付劳务增加所致。公司存货主要由未交付劳务构成，2020年至2022年分别为341.34万元、1599.49万元和2224.79万元，占公司期末存货余额的比例分别为
68.40%、76.83%和89.19%。未交付劳务增加导致公司2020年和2021年的期末
存货余额增加，并进一步导致公司存货周转率下降。
3、存货库龄分布及占比
报告期各期末公司各类存货的库龄及占比情况如下：
7-1-93单位：万元
2022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比未交付劳务
一年以内2162.4897.20%1108.3669.29%319.7293.67%
一年以上62.312.80%491.1330.71%21.626.33%
合计2224.79100.00%1599.49100.00%341.34100.00%库存商品
一年以内70.24100.00%212.22100.00%--
合计70.24100.00%212.22100.00%--其他周转材料
一年以内199.51100.00%270.24100.00%157.67100.00%
合计199.51100.00%270.24100.00%157.67100.00%
报告期各期末，公司库存商品与其他周转材料库龄均为1年以内，未交付劳务库龄主要为1年以内，2021年末1年以上未交付劳务金额相对较大的主要原因系受当年市场环境及物流影响，客户出货较慢所致。
4、期后价格变动
公司各期末存货主要为未交付劳务，其期后价格变动情况如下表所示：
单位：小时、万元、元/小时
项目期间2023年1-3月2022年度2021年度2020年度测试工时3348571122889937813722129
晶圆测试测试收入3977.1515306.2910839.228960.16
单价118.77136.31115.58124.08测试工时21195410005251027235669478芯片成品
测试收入6182.0628087.9626593.0415479.76测试
单价291.67280.73258.88231.22
2023年一季度，公司芯片成品测试单价保持增长，晶圆测试单价有所下降。
公司晶圆测试单价有所下降的主要原因是公司2022年末收购了千颖电子，千颖电子面向中低端测试市场，其测试单价相对较低，从而拉低了整体的晶圆测试单价，剔除千颖电子后公司晶圆测试的期后单价较2022年度无明显变动。2023年一季度剔除千颖电子后公司的期后价格变动情况如下表所示：
7-1-94单位：小时、万元、元/小时
2023年1-3月
项目期间不含千颖电子千颖电子合计测试工时26445870399334857
晶圆测试测试收入3611.60365.553977.15
单价136.5751.93118.77
测试工时211954-211954
芯片成品测试测试收入6182.06-6182.06
单价291.67-291.67
5、公司的存货跌价测试情况
公司根据存货的状况、库龄及可变现净值等综合判断计提存货跌价准备，具体如下：
（1）未交付劳务
公司于每个资产负债表日，评估未交付劳务及库存商品的可变现净值，与其账面余额进行比较，对于可变现净值低于账面余额的，按差额计提存货跌价准备。各报告期末，未交付劳务均有对应订单，由于公司毛利率水平较高，按相关订单价格计算可变现净值均高于存货成本，因此无需计提存货跌价准备。
（2）库存商品
期末库存商品主要为子公司上海芯丑贸易业务购入的少量测试设备及配件，周转速度快，库龄均在1年以内，设备市场价值较高，可变现净值高于库存商品成本，不存在库存商品积压情况，故无需计提存货跌价准备。
（3）其他周转材料
因周转材料周转速度快，库龄均在1年以内，为通用型材料且为公司内部耗用，不存在存货积压情况，故无需计提存货跌价准备。
6、与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例对比情况
同行业可比公司的存货跌价准备计提政策具体如下：
证券名称存货跌价准备计提政策（证券代码）京元电子存货按逐项比较之成本与净变现价值孰低法评价。
（2449.TW）
7-1-95证券名称
存货跌价准备计提政策（证券代码）
长电科技于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于
（600584.SH） 可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
华天科技
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
（002185.SZ）通富微电
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
（002156.SZ）
伟测科技资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别
（688372.SH） 成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备
华岭股份于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于
（430139.BJ） 可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货公司成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策一致，期末存货均采用成本与可变现净值孰低计量。
报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货跌价计提比例如下：
证券名称
2022.12.312021.12.312020.12.31（证券代码）长电科技
10.41%6.54%4.91%
（600584.SH）华天科技
3.00%1.91%1.20%
（002185.SZ）通富微电
3.11%4.40%5.67%
（002156.SZ）伟测科技未计提未计提未计提
（688372.SH）华岭股份未计提未计提未计提
（430139.BJ）公司未计提未计提未计提
注：可比公司京元电子未披露具体的存货减值准备计提金额。
从同行业可比公司的跌价准备计提情况来看，封测一体企业长电科技、华天科技与通富微电均计提了存货跌价准备，而第三方测试企业伟测科技与华岭股份均未计提存货跌价准备。公司未计提存货跌价准备，与伟测科技、华岭股份一致。
综上，公司存货库龄集中在1年以内；存货不存在减值迹象，不计提存货跌价准备具有合理性；存货跌价准备计提政策与同行业公司一致，公司未计提存货跌价准备，与同行业可比公司伟测科技、华岭股份一致。
7-1-96二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司招股说明书、年度报告，了解公司的业务模式；
2、查阅公司与主要客户签订的销售合同或订单，了解报告期主要客户的信用政策，确认报告期内信用政策是否存在变动；
3、获取报告期内发行人应收账款明细表，对报告期内应收账款余额的变动
情况结合报告期内公司收入的情况进行分析性复核；
4、检查报告期各期应收账款期后回款情况，获取应收账款期后回款明细表，
与客户信用期限进行对比；查询主要客户的工商信息，了解其经营状况及持续经营能力，评估客户的回款意愿和能力；
5、对比公司与同行业可比公司应收账款余额占营业收入的比重，核实公司
2022年末应收账款占营业收入比重上升是否与行业趋势相符，是否具有合理性；
6、获取同行业上市公司的财务数据，并计算存货周转率，与公司存货周转
率进行比较分析；
7、了解公司的存货跌价准备计提政策，评价公司存货跌价准备计提政策是否合理，是否符合企业会计准则，是否与同行业上市公司一致；
8、获取并核查公司存货库龄表及其存货跌价测试表，了解存货跌价测算过程；对公司的存货执行监盘程序，关注存货是否存在明显减值迹象。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司面向集成电路产业链提供测试服务，主营业务为晶圆测试和芯片成品测试，业务模式未发生变化；报告期内公司主要客户信用政策保持稳定，不存在重大变化；公司报告期各期末的应收账款期后回款比例总体较高；公司
2022年末应收账款占营业收入比重上升主要系受宏观环境及下游市场行情影响，
部分客户结算放缓所致，具有合理性；2022年末末应收账款占营业收入比重上
7-1-97升情况符合行业趋势，与行业可比公司不存在重大差异。
2、公司存货周转率与同行业可比上市公司相比不存在显著差异；存货库龄
集中在1年以内；存货不存在减值迹象，不计提存货跌价准备具有合理性；存货跌价准备计提政策与同行业公司一致，公司未计提存货跌价准备，与同行业可比公司伟测科技、华岭股份一致。
7-1-98问题5：关于财务性投资
请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准及类金融业务认定标准
1、财务性投资的认定标准根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条相关规定：
（1）财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并7-1-99报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包含对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除，投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等；
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
2、类金融业务的认定标准《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务”，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2022年12月7日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月
（2022年6月7日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及
类金融投资的情况。根据《证券期货法律适用意见第18号》，本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的类金融投资情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在经营或拟经营金融业务情形。
7-1-1003、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资情形。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司用闲置资金购买的结构性存款等理财产品均属于“风险较低、流动性好、安全性高”的产品，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司购买的银行理财情况如下：
单位：万元机构理财类型理财金额起始日期终止日期收回情况中国银行东莞
保本浮动收益型990.002022/10/242022/12/28已收回万江支行中国银行东莞
保本浮动收益型1010.002022/10/242022/12/29已收回万江支行综上，自本次发行董事会决议日前六个月（2022年6月7日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况。
7-1-101（三）说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年12月31日，公司主要可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目具体情况如下：
单位：万元财务性投资占当其中财务期归属于母公司项目核算内容金额性投资净资产合计的比例
库存现金、银行存
货币资金22240.74--
款、其他货币资金结构性存款等银行理
交易性金融资产---财产品
其他应收款押金及保证金等198.53--
待抵扣进项税、预缴
其他流动资产3005.34--企业所得税等
控制、共同控制、重
长期股权投资---大影响的对外投资其他非流动金融对全德学镂科芯创业
1000.001000.000.93%
资产投资基金的投资
其他非流动资产预付设备及工程款等3272.56--
合计1000.000.93%
1、货币资金
截至2022年12月31日，公司货币资金中银行存款22219.32万元，均为活期存款；库存现金20.19万元；其他货币资金1.23万元，为存出投资款，尚未购买理财产品，使用不受限，不属于财务性投资。
2、交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司未持有交易性金融资产。
3、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款账面价值为198.53万元，主要为押金保证金，为公司日常生产经营活动产生，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产账面价值为3005.34万元，主要为待抵扣进项税、预缴企业所得税等，不属于财务性投资。
7-1-1025、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司未持有长期股权投资。
6、其他非流动金融资产
截至2022年12月31日，公司账面其他非流动金融资产余额为1000.00万元，系2021年5月公司以自有资金投资全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）（以下简称“全德学”）形成，投资金额为人民币
1000.00万元，持有合伙份额3.25%，为有限合伙人。上述投资不属于自本次发
行董事会决议日前六个月（2022年6月7日）至本回复出具日公司实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况。
全德学成立于2021年4月28日，主要投资于半导体领域，其基本情况如下：
企业名称全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人金芯通创业咨询服务（青岛）合伙企业（有限合伙）
设立日期2021-04-28山东省青岛市市南区宁夏路288号3号楼106室0298（集中办公注册地址
区）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
为协同行业资源、加强产业链上下游之间的联系，公司作为有限合伙人参与全德学的投资，对该合伙企业无重大影响，亦未控制该合伙企业。由于全德学截至本回复出具日尚未完成全部基金的投资，未来进一步的投资标的尚不确定，基于谨慎性考虑，公司将对全德学的投资认定为财务性投资。
截至2022年12月31日，公司对全德学财务性投资金额为1000.00万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为0.93%，金额占比较小，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不属于金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
7、其他非流动资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为3272.56万元，主要为预付设备及工程款，不属于财务性投资。
7-1-103综上，公司2022年末持有的财务性投资不属于金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
2、查阅发行人的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细，逐项对照
核查发行人对外投资情况，判断自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，以及截至2022年末，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资；
3、获取发行人对全德学投资的投资协议，访谈管理层了解被投资企业投资情况，判断相关投资是否与发行人主营业务相关、是否有利于发行人战略发展、是否属于财务性投资；
4、查阅公司的董事会、监事会和股东大会决议，了解是否存在已实施或拟
实施财务性投资及类金融业务的计划；
5、查阅发行人货币资金明细，获取发行人银行存款余额表和明细账，并对
银行存款期末余额执行函证程序；
6、获取发行人理财台账，查阅发行人本次发行董事会决议日前六个月至今
购买的理财产品说明书，判断发行人购买的理财产品是否属于财务性投资；
7、查阅发行人交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投
资、其他非流动资产等明细，判断发行人持有的相关资产是否存在属于财务性投资的情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人对全德学的投资属于财务性投资，由于该投资金额占比较小，未
7-1-104超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不属于金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务；
3、发行人2022年末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
7-1-105问题6：关于其他
问题6.1：关于房屋权属
根据申报材料，公司存在租赁房产未取得房屋权属证明文件的情形。
请发行人说明：结合相关租赁厂房的面积、用途、土地权属，说明未取得房屋权属证明对发行人生产经营的影响。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
截至2022年12月31日，发行人及控股子公司承租的房产中未取得房屋权属证明的情况如下：
序号出租方承租方租赁期限租赁地点租赁面积用途土地权属人东莞市万江区莫屋社
2020.06.01-区莫屋新村工业区新厂房/
1郭汝福发行人9882㎡
2025.05.31丰东三路1号厂房及宿舍
宿舍东莞市万江街道莫屋厂房7184
2020.02.01-厂房/东莞市万江
2郭汝福发行人新丰东二路2号厂房㎡；宿舍
2025.01.31宿舍街道办事处
及宿舍2539.05㎡莫屋社区东莞市万江街道莫屋
2019.10.15-
3郭汝福发行人社区莫屋新村工业区4150㎡办公
2024.10.14
新丰东路66号厂房
2021.03.01-东莞市万江街道新丰
4郭汝福发行人1580㎡仓储
2025.02.29 西三路 B 栋 2 楼厂房
东莞市万江
2022.02.01-东莞市万江街道黄粘
5王万全发行人1250㎡仓储街道办事处
2025.01.31洲洲尾
黄粘洲社区廉商控东莞市高埗东莞市高埗镇江城西厂房2820
股集团千颖电2022.04.01-厂房/镇下江城第
6 路一街 4 号 118 室 B ㎡；宿舍
有限公子2024.09.30宿舍四股份经济
栋、C 栋 520 ㎡司合作社
（一）序号1-3租赁房产发行人承租房屋项下的土地所有权为东莞市万江街道办事处莫屋社区（以下简称“莫屋社区”）集体所有，东莞市万兴汽配有限公司（以下简称“万兴汽配”）向莫屋社区租赁该等土地，并在土地上自建房屋。由于万兴汽配在建造房屋时，未办理相应的规划及建设许可证书，未就该等房屋取得不动产权证
7-1-106书。郭汝福受万兴汽配委托，就上述房屋与发行人签订了租赁合同。因此，该
等房屋存在被主管部门责令退还非法占用的土地或拆除建筑物的风险，且该等房屋的租赁合同存在被法院认定为无效的风险。但鉴于：
1、发行人已分别于2019年5月7日、2019年5月28日及2020年3月5日取得东莞市自然资源局万江分局、东莞市万江街道办事处及东莞市万江街道
办事处莫屋社区居民委员会出具的上述租赁房屋符合用地规划，五年内无拆除计划的证明；
2、发行人已于2020年6月5日取得东莞市人民政府出具的《确认函》，确认东莞市万江街道办事处认定的发行人承租房屋“未列入清拆范围，最近五年无拆迁计划”；
3、经发行人、万兴汽配及房屋出租人郭汝福书面确认，各方在租赁合同履
行过程中不存在任何争议、纠纷，且万兴汽配及郭汝福承诺，若因上述租赁房屋瑕疵问题导致发行人无法继续使用租赁房屋的，其将承担发行人因此受到的损失（停工损失、搬迁损失等）；
4、发行人生产经营对房屋性能无特殊要求，发行人承租的上述房屋具有较
强的可替代性，若该等房屋因产权瑕疵问题而无法继续租用的，发行人可较为容易在周边找到无产权瑕疵的房屋进行租赁；
5、发行人实际控制人黄江承诺，若发行人因产权瑕疵问题而无法继续使用
上述租赁房屋，其将对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任；
6、发行人于首次公开发行股票并上市前已经开始承租上述房产并开展生产经营，截至本回复报告出具日，未因上述租赁发生争议、纠纷，且上述房产均用于晶圆测试服务、芯片成品测试服务等与公司主营业务相关的生产经营活动，相关租赁延续至今具有商业合理性。
因此，发行人承租上述序号1-3租赁房产对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
7-1-107（二）序号4租赁房产
发行人承租房屋项下土地所有权为莫屋社区集体所有及万兴汽配建造，郭汝福受万兴汽配委托，就上述房屋与发行人签订了租赁合同。该等房屋未取得不动产权证书，但鉴于：
1、该等租赁房产主要作为发行人仓储使用，不需要特殊的装修或配置，可
替代性较强，易于搬迁。如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关主管部门要求限期改正、强制拆除等导致发行人无法继续使用该等租赁房屋而必须调整时，发行人可以及时找到替代性的合法场所继续使用，因此导致的搬迁费用主要为运输费用等，总体搬迁费用预计较小；
2、经与出租方及土地权属人相关负责人员访谈确认，其未接到主管部门拆
除或拆迁租赁房产的计划，前述租赁房产的租赁合同履行情况良好，出租方与发行人或其他第三方之间就租赁房产的土地及房屋所有权、使用权等问题未产
生过争议、纠纷，亦不存在潜在争议、纠纷；
3、该处租赁房产与发行人位于东莞市万江街道的生产办公场所距离较近，
设备、物料与人员来往便利，运输成本较低，发行人租赁此处房产用于仓储具有商业合理性。
因此，发行人承租上述序号4租赁房产对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
（三）序号5租赁房产发行人承租房屋项下土地所有权为东莞市万江街道办事处黄粘洲社区（以下简称“黄粘洲社区”）所有，黄粘洲社区将该等土地出租给自然人刘成昌投资建厂后，刘成昌将相关厂房出租给自然人王万全并在双方签订的《租用厂房合同》中约定了承租方在租赁期间内的转租权利。2022年2月，王万全与发行人签署《租赁合同》，将部分场地（面积1250平方米）出租给发行人用作仓储使用。该等房屋未取得不动产权证书，但鉴于：
1、该等租赁房产主要作为发行人仓储使用，不需要特殊的装修或配置，可
替代性较强，易于搬迁。如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关主管部门要求限期改正、强制拆除等导致发行人无法继续使用该等租赁房屋而必须调整时，发
7-1-108行人可以及时找到替代性的合法场所继续使用，因此导致的搬迁费用主要为运
输费用等，总体搬迁费用预计较小；
2、经与出租方及土地权属人相关负责人员访谈确认，其未接到主管部门拆
除或拆迁租赁房产的计划，前述租赁房产的租赁合同履行情况良好，出租方与发行人或其他第三方之间就租赁房产的土地及房屋所有权、使用权等问题未产
生过争议、纠纷，亦不存在潜在争议、纠纷；
3、该处租赁房产与发行人位于东莞市万江街道的生产办公场所距离较近，
设备、物料与人员来往便利，运输成本较低，发行人租赁此处房产用于仓储具有商业合理性。
因此，发行人承租上述序号5租赁房产对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
（四）序号6租赁房产
序号6租赁房产的承租人为发行人控股子公司千颖电子，系千颖电子的主要生产经营场所。根据东莞市高埗镇下江城第四股份经济合作社（以下简称“第四经济合作社”）与廉商控股集团有限公司（以下简称“廉商公司”）签
署的租赁合同及保荐机构、发行人律师对廉商公司的访谈确认并经千颖电子的确认，千颖电子承租房屋项下土地所有权为第四经济合作社所有，第四经济合作社将该等租赁房产出租给廉商公司并签订租赁合同约定廉商公司向第三方转
租的权利，廉商公司就上述房屋与千颖电子签订了租赁合同，该等房屋未取得不动产权证书，因此，该等房屋存在被主管部门责令退还非法占用的土地或拆除建筑物的风险，且该等房屋的租赁合同存在被法院认定为无效的风险。但鉴于：
1、千颖电子生产经营对房屋性能无特殊要求，可替代性较强，易于搬迁。
如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关主管部门要求限期改正、强制拆除等导致
千颖电子无法继续使用该等租赁房屋而必须调整时，千颖电子可以及时找到替代性的合法场所继续使用，因此导致的搬迁费用主要为运输费用等，总体搬迁费用预计较小；
2、经与出租方相关负责人员访谈确认，其未接到主管部门拆除或拆迁租赁
7-1-109房产的计划，前述租赁房产的租赁合同履行情况良好，出租方与千颖电子或其
他第三方之间就租赁房产的土地及房屋所有权、使用权等问题未产生过争议、纠纷，亦不存在潜在争议、纠纷；
3、发行人实际控制人黄江承诺，若发行人因产权瑕疵问题而无法继续使用
上述租赁房屋，其将对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任。
根据发行人及控股子公司《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，报告期内发行人及控股子公司不存在因承租瑕疵房产而受到行政处罚的情形。
此外，本次发行募集资金投资项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”系发行人自建新的厂房，前期以租赁厂房实施，待新厂房建成后搬迁。本次募投项目租赁厂房地址为广东省东莞市东城街道伟丰路5号8栋，该处租赁房产已取得房屋权属证明，不涉及瑕疵租赁情形。
截至2022年12月31日，发行人上述序号1-6主要经营办公房产瑕疵租赁面积共29925.05平方米，本次募投项目拟新建厂房面积合计25572平方米建设完成后，发行人租赁瑕疵厂房面积占发行人所使用主要经营办公房产面积的比例将降低至36.99%。同时，本次募投项目新建厂房将为发行人提供更加充足的生产经营场所，有利于后续瑕疵租赁面积的进一步降低。
截至本回复出具日，本次发行募集资金投资项目实施主体东莞利扬已取得土地使用权的不动产权属证书，基本情况如下：
单位：平方米土地取得他项序号权利人坐落位置面积证书编号有效期用途方式权利
东莞市东城街粤（2021）东
东莞工业2021.11.09-
1道牛山社区观16173.72莞不动产权第出让抵押
利扬用地2071.08.19景路东侧0286745号综上，发行人及控股子公司承租的房产中虽然存在未取得房屋权属证明的情况，但该等情形对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
7-1-110二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司签署的租赁合同，走访发行人及其控股子公
司的生产经营场所，访谈出租方、土地权属人等相关主体，了解未取得不动产权属证书的原因及对发行人及其控股子公司生产经营的影响；
2、查阅发行人及其控股子公司《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》及主管部门出具的证明；
3、登录发行人及其控股子公司土地房屋主管部门官方网站核查报告期内的
行政处罚情况；
4、查阅本次发行募集资金投资项目实施主体东莞利扬取得的不动产权属证书；
5、查阅发行人实际控制人出具的承诺及发行人出具的书面确认。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及其控股子公司承租的房产中虽然存在未取得房屋权属证明的情况，但该等情形对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
问题6.2：关于前次募投项目
根据申报材料，公司存在变更部分募投项目实施主体及实施地点的情形。
请发行人说明：公司存在变更募投项目实施主体及实施地点的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
7-1-111一、发行人说明
（一）公司存在变更募投项目实施主体及实施地点的原因及合理性
1、原募集资金投资项目计划根据《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，根据公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元拟用募集资金投序号项目名称拟投资总额实施主体资金额
1芯片测试产能建设项目40991.2031800.06上海利扬创
2研发中心建设项目10294.2010294.20上海利扬创
3补充流动资金5000.005000.00利扬芯片
合计56285.4047094.26
芯片测试产能建设项目原计划由发行人全资子公司上海利扬创实施，拟投资40991.20万元（其中募集资金投资31800.06万元）在上海市嘉定区永盛路
2229号进行芯片测试产能建设，项目建设周期为30个月。该项目的实施将有
利于提高公司集成电路测试服务的效率和交付能力，积极响应市场需求变化的节奏，为公司抓住市场发展机遇奠定基础。
研发中心建设项目原计划由发行人全资子公司上海利扬创实施，拟投资
10294.20万元在上海市嘉定区永盛路2229号进行研发中心建设，项目建设周期为12个月。该项目的实施将进一步增强公司的自主研发能力，巩固行业地位并提高公司的综合竞争力。
2、募投项目变更的具体情况
公司于2021年5月7日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票部分募集资金投资项目“芯片测试产能建设项目”新增实施主体利扬芯片，新增实施地点为广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号；将首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心建设项目”
实施主体由全资子公司上海利扬创变更为利扬芯片，实施地点变更为广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号。公司变更实施主体及实施地点的具体情况
7-1-112列示如下：
单位：万元募集资金投项目名称变更对比实施主体实施地点资额
上海利扬创31800.06上海市嘉定区永盛路2229号变更前广东省东莞市万江街道莫屋新丰
利扬芯片0.00芯片测试产东二路2号
能建设项目上海利扬创20000.00上海市嘉定区永盛路2229号变更后广东省东莞市万江街道莫屋新丰
利扬芯片11800.06东二路2号
上海利扬创10294.20上海市嘉定区永盛路2229号变更前广东省东莞市万江街道莫屋新丰
利扬芯片0.00研发中心建东二路2号
设项目上海利扬创0.00上海市嘉定区永盛路2229号变更后广东省东莞市万江街道莫屋新丰
利扬芯片10294.20东二路2号
3、募投项目变更的具体原因及合理性
（1）芯片测试产能建设项目
公司原计划募投项目实施地点为上海，系因长三角是我国集成电路设计产业较发达的区域，公司希望逐步扩大长三角区域产能，以满足该区域芯片测试业务需求。于2021年5月公司芯片测试产能建设项目新增东莞市万江街道为实施地点，新增利扬芯片为实施主体，将11800.06万元募集资金变更至东莞投入实施，占该项目募投金额的37.11%。主要原因系公司主要客户位于华南地区，
2020年以来公司华南地区的客户需求较上海地区更为紧迫，2019年度、2020年
度、2021年度公司来自华南地区客户的收入分别为18804.37万元、17286.81
万元和25594.19万元，占比分别为83.38%、70.73%和68.37%；华东地区虽然业务增速较快，但华东客户需求量占公司整体比例仍相对较低，2019年度、
2020年度、2021年度公司来自华东地区客户的收入分别为1332.50万元、
2025.19万元和4931.59万元，占比分别为5.91%、8.29%和13.17%。公司为更
好地响应客户需求，提高募集资金的使用效率，新增东莞市万江街道为实施地点，进行芯片测试产能建设。
（2）研发中心建设项目
研发中心建设项目实施地点由上海市嘉定区变更为东莞市万江街道，实施
7-1-113主体由全资子公司上海利扬创变更为利扬芯片，原因系公司目前主要客户位于
华南地区，2020年以来公司华南地区客户芯片测试需求更加紧迫，且公司主要研发团队及厂房位于东莞，因此将研发中心建设项目变更至东莞实施可最大程度发挥业务协同作用，加强公司在市场前沿领域的研发能力，提高公司核心竞争力。
（二）是否履行相关程序根据当时有效的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（已于2022年1月7日被上海证券交易所实施的上证发〔2022〕14号《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止）第5.4.1条规定：“科创公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；（二）变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；（四）本所认定的其他情形。”
第5.4.2条规定：“科创公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。科创公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
科创公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经科创公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。”
2021年5月7日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票部分募集资金投资项目“芯片测试产能建设项目”实施主体新增利扬芯片，新增实施地点为广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号；同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施主体由全资子公司上海利扬创变更为利扬芯片，实施地点为广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号。
2021年5月7日，发行人独立董事出具《关于公司第二届董事会第二十九
7-1-114次会议相关议案的独立意见》认为：“公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，未涉及募集资金的用途的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，履行了必要的审议、表决程序，其内容和决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，我们一致同意公司此次变更部分募投项目实施主体及实施地点的事项。”2021年5月8日，发行人发布《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》，公告了变更部分募投项目实施主体及实施地点的基本情况及原因、独立董事、监事会、公司首次公开发行股票保荐机构对变更部分募投项目实施主体及实施地点的意见。
2021年5月8日，发行人公告公司首次公开发行股票保荐机构东莞证券于2021年5月7日出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》，东莞证券认为，对公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的事项无异议。
综上，公司首次公开发行股票变更募投项目实施主体及实施地点已根据当时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》履行必要的法律程序。
（三）项目实施环境是否发生变化
1、项目实施的外部环境未发生重大不利变化
（1）产业政策
集成电路产业作为国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，已经上升到国家战略高度，我国相继出台多项政策支持其发展。国务院于2014年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”。
国务院于2020年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》、全国人民代表大会于2021年印发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、国务院于2022年发布的
《2022年政府工作报告》等均倡导鼓励并支持集成电路产业的发展。
7-1-115因此，集成电路行业一直属于国家产业政策鼓励和支持方向，项目实施的
产业政策未发生重大不利变化。
（2）行业趋势
由于集成电路产业规模不断增长、集成电路制程演进和工艺日趋复杂化，芯片的集成度不断提高。与此同时，芯片设计趋向于多样化和定制化，对应的测试方案也多样化，对测试技术、人才素质和行业经验的要求也随之提升。因此，集成电路测试专业化分工是发展趋势，第三方专业测试服务的占比将不断提升，项目实施的行业趋势未发生重大不利变化。未来集成电路测试行业的主要发展趋势如下：
1）测试行业市场空间容量巨大，国产化加速带动本土测试需求增长近年来，我国政府出台多项政策培育产业环境，集成电路行业国产化趋势加速。根据中国半导体行业协会的统计，2021年中国集成电路设计业销售额达到 4519 亿元人民币。根据 Gartner 咨询和 CLSA Asia-Pacific Markets 预测，
2021年全球集成电路测试服务市场总规模约为892亿元，2021年中国境内的测
试服务市场规模约为300亿元。发行人2021年的营业收入为39119.81万元，市场份额较小，发展潜力巨大。据海关总署统计，2021年国内进口芯片近
4326亿美元，同比增长23.6%，据此推算该部分进口芯片中，集成电路测试服
务金额为259.56亿美元-346.08亿美元，进口替代空间广阔。
2）专业测试企业规模有待提升
先进集成电路测试专业化分工是长期发展趋势。晶圆测试、芯片成品测试环节分别处于晶圆制造和芯片封装之后，由于产业链专业人才和核心技术各有不同，需要由不同的专业代工厂提供服务，从而凸显独立测试领域的地位。封测一体模式下，封测企业进行的测试业务更多属于自检，即在封装完成后对芯片进行基本的电性能测试和接续测试，而很多更深层次的测试要求，比如功能、性能和可靠性，则需要专业测试企业来完成。集成电路测试公司能够提供个性化的测试服务，充分满足客户对芯片功能、性能和品质等多方面的严苛要求，对于芯片设计、制造、封装过程中潜在的问题，能及时给出中立、公正的反馈。
目前，中国境内独立测试企业规模均较小，主要系测试行业属于资金密集7-1-116和技术密集型，需持续投入巨额资金和人才。随着芯片制程不断突破物理极限，
芯片功能日趋复杂，使得独立测试业迎来发展良机。
3）技术进步带动行业快速发展
随着集成电路行业的发展，5G 通讯、人工智能、物联网、传感器、存储、高算力等领域的技术进步，将带动行业进一步增长。芯片测试作为集成电路产业中的重要组成部分，其技术进步与集成电路产业保持良好的一致性，集成电路产业的快速发展大幅促进集成电路测试行业的增长。随着先进工艺的集成度和电路的复杂度日益攀升，产品进入高性能 CPU、GPU、NPU、DSP 和 SoC 时代，测试验证和量产的费用越来越高，市场对第三方专业测试服务的需求越发迫切，技术进步带动行业快速发展。
2、项目实施的内部环境未发生重大不利变化
（1）市场地位较为稳固
公司经过多年的发展，已成为国内最大的第三方专业集成电路测试基地之一。自创立之初，公司就定位于建立12英寸晶圆测试能力，同时向下兼容8英寸晶圆测试。公司较早地实现了多项高端芯片的量产测试，已累计研发44大类芯片测试解决方案，完成超过5000种芯片型号的量产测试，可适用于不同终端应用场景的测试需求。公司已经在 5G 通讯、计算类芯片、工业控制、传感器、智能控制、生物识别、信息安全、北斗导航、汽车电子等领域取得测试优势，未来公司将加大力度布局传感器（MEMS）、存储（Nor/Nand Flash、DDR等）、高算力（CPU、GPU、AI 等）等领域的集成电路测试。公司的主要核心技术来源于自主研发，持续的研发投入使测试解决方案在中高端芯片领域不断升级和积累，并运用于公司的主要服务中。发行人成立于2010年，经过近十年的发展，于2020年在科创板上市，是国内第一家上市的集成电路第三方测试公司。报告期内，公司营业收入分别为25282.54万元、39119.81万元和
45243.50万元，持续增长，业务规模在境内集成电路第三方测试公司中排名前列。
（2）研发团队稳定专业
公司拥有一支稳定专业的技术研发团队，专业的技术研发人才为公司奠定
7-1-117了强大的技术研发能力。公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余
年的资深技术人员和专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量。公司以完善的研发团队为依托，具备扎实的技术储备和丰富的行业经验。公司核心技术人员大多来自自主培养，已形成由初级、高级、资深工程师构成的人才梯队，能满足行业技术快速发展对测试人才源源不断的需求。
（3）内控制度完善规范
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。
综上，公司项目实施环境未发生重大不利变化。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报律师执行了以下核查程序：
1、查阅公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书，了解前次募投
项目投资计划；
2、查阅《公司章程》、公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十五次会议文件、独立董事出具的《关于公司第二届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》及相关公告文件，了解前次募投项目变更实施主体及实施地点的具体情况，核查变更是否履行相关审议程序；
3、查阅东莞证券出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》；
4、访谈公司管理层，了解前次募投项目变更实施主体及实施地点的原因；
5、查阅集成电路行业研究报告、相关产业政策，了解前次募投项目实施的
外部环境；查阅公司内部控制制度、访谈公司管理层，了解前次募投项目实施的内部环境。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报律师认为：
7-1-1181、公司基于实际经营发展优化资源配置的需要变更前次募投项目实施主体
及实施地点，变更原因合理；
2、公司首次公开发行股票变更募投项目实施主体及实施地点已根据当时有
效的法律法规、规范性文件及《公司章程》履行必要的法律程序；
3、公司项目实施环境未发生重大不利变化。
7-1-119问题6.3：关于非经常性损益
根据申报材料，报告期各期，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为222.83万元、621.33万元、1417.71万元、486.73万元，其中，非流动性资产处置损益分别为-0.20万元、4.17万元、480.90万元、24.28万元。
请发行人说明：2021年非流动性资产处置损益较高的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）2021年非流动性资产处置损益较高的原因
2021年公司非流动性资产处置损益为480.90万元，相对较高，主要系当年
度公司处置17台二手设备探针台取得476.39万元收益所致，公司该批次处置设备按照购入年限分类明细如下：
设备名称购入时间数量单位探针台2010年13台探针台2014年4台总计17台
（二）2021年公司处置二手设备具有合理性
2021年公司处置的设备为探针台，主要购置于2010年和2014年前后，购
入时即为二手设备。公司处置该批二手设备主要原因如下：
1、因该批设备使用年限较长，已无法高效满足公司业务需要，为提升测试效率，公司决定处置该部分二手设备。随着公司芯片测试产能建设项目的推进，公司购置的新设备陆续到厂，处置该批二手设备未对公司业务产生不利影响。
2、2021年集成电路测试市场需求旺盛，测试设备交付周期大幅延长，推
动集成电路测试设备的现货交易需求。二手设备较全新设备具备现货交付优势，且当年度市场售价相对较高，公司处置二手设备可获得较好收益。
综上，2021年公司非流动性资产处置损益较高，主要为公司处置二手设备的收益，具有合理性。
7-1-120二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司序时账，梳理非流动性资产处置损益明细；
2、获取公司处置二手设备的明细，核查相关销售合同、送货单等；
3、访谈公司管理层，并查阅相关行业资料，了解公司2021年处置二手设备的原因。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
2021年公司非流动性资产处置损益较高，主要为公司处置二手设备的收益，具有合理性。
7-1-121问题6.4：关于信息披露
根据申报材料：2021年10月，公司申请拟通过定增方式实施东城利扬芯片集成电路测试项目，后于2022年11月决定终止前述再融资事项。
请发行人说明：2021年再融资期间相关申请材料及公开信息披露与本次申
报材料的差异情况、差异的具体原因。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
2021年10月，公司申请向特定对象发行股票（以下简称“前次申报”）。
2023年4月，公司申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次申报”），前次申报与本次申报期间相关申请材料及公开信息披露主要差异及原因如下：
（一）信息披露要求差异因两次申报再融资品种不同，前次申报适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号——科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》（已于2023年2月17日废止）等向特定对象发行证券申报文件信息披露规定，本次申报适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等向不特定对
象发行证券申报文件信息披露规定。由于适用的信息披露格式准则发生变动，发行人本次申报时对募集说明书等申报文件的结构编排和披露内容作出了相应调整。
（二）报告期或募集说明书签署日期差异
发行人前次申报的首次披露报告期为2018年至2021年6月30日，本次申报的首次披露报告期为2019年至2022年9月30日。由于报告期变化，发行人本次申报首次披露将经审计的最近三年一期财务报表截止日更新至2022年9月
30日，未包括2018年度的财务数据，并对发行人在财务数据、股东情况、行
7-1-122业情况、业务与经营情况、资产情况、关联方及关联交易等方面的信息作出了相应更新。
（三）其他主要差异项目前次申报本次申报差异原因前次申报首次披露报告期为本次申报首次披露报告期为根据本次申报情况进报告期
2018年至2021年6月30日。2019年至2022年9月30日。行更新。
除因申报报告期变化对应的财务数据有所更新外，两次申报不存在财务数据变更或差异的财务数据情形。
1、发行人于2022年7月调整经营范围并办理工商变更，本次申报按公司最新情况进行披露；
发行人基
2、由于发行人2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归属，发行人
本情况
报告期末注册资本增加至13724.912万元，本次申报按公司报告期末最新工商登记信息进行披露。
根据公司实际情况及前十大股根据前次申报时报告期末情况进根据本次申报时报告期末情况进报告期变动进行更东情况行披露。行披露。
新。
控股股
东、实际1、根据实际情况及报告期变动，更新控股股东、实际控制人持股比例及简历；
控制人及2、截至2022年末，前次申报时的主要股东瞿昊、张利平持股比例下降至5%以下，除实主要股东际控制人黄江外，公司不存在其他持股5%以上的主要股东。
情况前次申报时未将独立
关键管理董事薪酬统计在内，
2020年度为685.80万元。2020年度为700.79万元。
人员报酬与本次申报统计口径不同。
关联方根据前次申报后实际情况变化进行更新。
前次申报时伟测科技
同行业主京元电子、伟测科技、华岭股
京元电子、华岭股份、长电科尚未上市，本次申报要竞争对份、长电科技、通富微电、华天
技、通富微电、华天科技。将其新增列为同行业手科技。
主要竞争对手。
2020年度晶圆测试产量为
2020年度晶圆测试产量为前次申报时将部分芯
502499片，产销率为
公司产销586033片，产销率为88.55%；片成品测试产量统计
103.27%；芯片成品测试产量为
率芯片成品测试产量为121463.2为晶圆测试产量，本
121471.56万颗，产销率为万颗，产销率为102.32%。次申报进行更正。
102.32%。
2020年度前五大供应商采购金2020年度前五大供应商采购金前次申报时，2020
额及占比：（1）供应商 A： 额及占比：（1）供应商 A： 年度自供应商 A 和
10309.44 万元，占比 43.90%； 4123.76 万元，占比 26.90%； 供应商 D 采购金额（ 2）供应商 D： 2176.94 万 （2）广东电网有限责任公司东 将预付设备采购款统元，占比9.27%；（3）广东电莞供电局：1276.25万元，占比计在内，本次申报调向前五大
网有限责任公司东莞供电局： 8.32% ； （ 3 ） 供 应 商 D ： 整统计口径未统计在供应商采
1276.25万元，占比5.43%；1057.62万元，占比6.90%；内；自广东苏美达国
购情况
（4）苏州艾方芯动自动化设备（4）苏州艾方芯动自动化设备际贸易有限公司采购
有限公司：967.36万元，占比有限公司：967.36万元，占比金额统计有误，本次
4.12%；（5）广东苏美达国际贸6.31%；（5）广东苏美达国际贸申报进行更正；同步
易有限公司：731.93万元，占比易有限公司：952.44万元，占比更正前次申报时
3.12%。6.21%。2020年度前五大供
7-1-123项目前次申报本次申报差异原因应商采购占比。上述调整更正不影响财务报表。
拟用募集资金投资于东城利扬芯拟用募集资金投资于东城利扬芯根据发行证券法律法
募集资金片集成电路测试项目125702.60片集成电路测试项目49000.00规要求及公司实际情
运用万元，补充流动资金5000.00万万元，补充流动资金3000.00万况进行调整更新。
元。元。
根据公司实际情况及报告期变动进行更新东城利扬测算，具体情况请参芯片集成根据公司前次申报时历史水平并根据公司本次申报时历史水平并见本回复“问题2/一电路测试结合公司实际经营情况进行测结合公司实际经营情况进行测
/（四）募投项目预项目效益算。算。
计效益测算依据、测测算算过程，效益测算的谨慎性、合理性”。
一、与发行人相关的风险：
一、集成电路测试行业竞争风
（一）技术风险；（二）经营风险；二、公司客户集中度较高、
险；（三）财务风险；（四）募新客户收入贡献缓慢的风险；
投项目实施风险；
三、研发技术人员流失风险；
二、与行业相关的风险：（一）
四、公司毛利率波动的风险；
集成电路行业周期性波动风险；根据向不特定对象发
五、公司采购测试设备主要依赖
（二）集成电路行业竞争风险；行可转换公司债券披
进口的风险；六、劳动力成本上
（三）不可抗力风险；露要求并结合公司经
风险因素升风险；七、宏观经济形势对公
三、其他风险：（一）不符合科营情况，对风险因素
司造成不利影响的风险；八、公创板股票投资者适当性要求的投披露内容进行调整更司发展需持续投入大量资金的风资者所持本次可转债不能转股的新。
险；九、发行风险；十、本次向风险；（二）发行可转债到期不特定对象发行股票摊薄即期回报
能转股的风险；（三）转股后公
的风险；十一、募投项目新增产司每股收益和净资产收益率摊薄
能无法消化的风险；十二、股票的风险；本息兑付风险等其他五价格波动风险。
项风险因素。
综上，发行人前次申报与本次申报期间相关申请材料及公开信息披露的差异主要系申报再融资品种不同导致的信息披露要求差异、报告期变化导致的差
异以及根据公司本次申报情况变化进行的更新和更正，不存在重大实质性差异。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人前次申报文件及前次申报期间公开披露信息；
2、访谈发行人管理层，了解本次申报较前次申报期间的行业发展情况、公
司最新经营情况及信息披露差异原因；
7-1-1243、对两次申报的相关申请材料及公开信息披露进行详细比对，核查信息披
露差异部分的原因和合理性。
（二）核查结论经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
发行人前次申报与本次申报期间相关申请材料及公开信息披露的差异主要
系申报再融资品种不同导致的信息披露要求差异、报告期变化导致的差异以及
根据公司本次申报情况变化进行的更新和更正，不存在重大实质性差异。
7-1-125保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）7-1-126（本页无正文，为广东利扬芯片测试股份有限公司《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）广东利扬芯片测试股份有限公司年月日
7-1-127发行人董事长声明本人已认真阅读《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，本人承诺本审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
黄江广东利扬芯片测试股份有限公司年月日7-1-128（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之签
章页）
保荐代表人：
袁军易达安广发证券股份有限公司年月日
7-1-129保荐机构董事长、总经理、法定代表人声明本人已认真阅读《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理、法定代表人：
林传辉广发证券股份有限公司年月日
7-1-130