ST富润:坤元资产评估有限公司关于对公司的监管问询函中有关评估事项的回复

坤元资产评估有限公司
CanWin AppraisalCo.,Ltd
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关于对浙江富润数字科技股份有限公司的监管问询函中
有关评估事项的回复
上海证券交易所:
贵所下发的上证公函【2023】0610号《关于对浙江富润数字科技股份有限公
询函的要求,浙江富润数字科技股份有限公司管理层研究后,已对相关材料进行
了补充修改,本评估公司承办资产评估师已经认真复核,现将问询函中涉及资产
评估方面的问题汇报如下:
问询函中第7题:年报披露,公司本期计提与卡赛科技相关的商誉减值准备
566,13万元,占报告期末卡赛科技商誉账面原值的36.26%。商誉减值测试过
程中,选取的卡赛科技预测期内的营业收入增长率区间为5.94%至27.17%,高
于2021年末增长率预测值区间5.14%至11.30%。请公司补充披露:(1)本期
商誉减值测试的关键参数、具体过程、及商誉减值损失的确认方法；(2)以前
年度与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数存在的差异之处及其原
因,说明本期商誉减值测试是否审慎。请评估机构和年审会计师发表意见。
答复:
一、本期商誉减值测试的关键参数、具体过程、及商誉减值损失的确认方法
1.本期商誉减值测试的收益法模型
本期商誉减值测试采用收益法进行测算,收益法是指通过将委估资产组的预
期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
具体公式为:
Ri
i-11(1+r)(1+r)"
1
式中:n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第i年的税前现金流
r—一折现率
i-一未来的第i年
P——第n年以后的价值
2.本期商誉减值测试的具体过程及关键参数的确定方法
(1)收益期的确定
本次商誉减值测试资产组所在的卡赛科技持续经营,其存续期间为永续期,
且资产组内的设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营
业务的持续。因此,本次商誉减值测试评估的收益期为无限期。具体采用分段法
对资产组的收益进行预测,即将资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明
确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周
期性和相关企业自身发展情况,结合市场调查和预测,分析确定明确的预测期为5年(即至2027年末)。
(2)收益额一现金流的确定
本次商誉减值测试评估中预期收益口径采用税前现金流,计算公式如下:
税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出一营运资金增加额
息税前利润=营业收入一营业成本一税金及附加一销售费用-管理费用-财
务费用(不含利息支出)-信用减值损失+公允价值变动损益+投资收益+资产处置收益+其他收益+营业外收入一营业外支出
具体测算过程如下:
1)公司营业收入及营业成本的预测
卡赛科技是一家互联网营销服务提供商,公司主要为移动、联通、电信等三大运营商提供全方位的营销服务。
卡赛科技2021年度、2022年度的营业收入、营业成本及毛利率如下:
由上表可知,卡赛科技2022年度的营业收入及毛利率均大幅下降,具体下降
2
原因见下。
A.营业收入
公司主要业务为号卡推广业务,主要依据市场的需求承接运营商的产品,通
过抖音、快手等互联网运营平台,以信息流投放、短视频运营、公众号运营、电商带货、直播带货、异业合作等方式,进行号卡推广,以此获取佣金收入。
卡赛科技号卡推广业务主要客户为中国移动,中国联通及电信的业务收入较
小。2022年上半年受三大运营商竞合政策影响,卡赛科技号卡产品的资费上涨,使得客户群体接受度变差,中国移动号卡销售数量较2021年度有所下降。
根据中国移动2022年度年报显示,中国移动营业收入较上年增长了10.5%,
总客户数较上年增长1.9%。用户数、收入、平均每月每户上网流量等指标均有所增加。
在移动互联网高速发展的背景下,“一人多卡”已成为大势所趋,对于运营
商、服务商来说,根据不同类型消费者,采取多触点触达,从而提供差异化定制
服务,为其带来了更广阔的市场。我们认为,随着国内5G的普及以及以后年度新技术的更新迭代,未来号卡推广仍有巨大的市场潜力。
卡赛科技的主要客户为中国移动集运、江苏移动、浙江移动、广东移动、中
国电信、中国联通等运营商,不同运营商对号卡推广业务有不同的结算模式,卡
塞科技的营业收入主要来源于中国移动集运和中国电信,其余客户的收入较少。
其中中国移动集运的服务费主要包括手续费(新入网服务手续费和业务维系服务
手续费)、客户拓展服务激励费、季度星级绩效；中国电信的服务费主要包括佣
金、在网奖励、收入分成奖励和星级奖励。其余运营商的服务费政策和结算模式
3
均有所不同,但主要由佣金、收入分成、奖励等构成。
对于预测期的营业收入,首先结合行业发展趋势、历史年度的经营情况、公
司未来经营规划,对预测期卡号推广数量进行预测,然后根据中国移动和中国电
信的最新服务费政策和结算模式,计算得到号卡业务的手续费、激励服务费、星
级奖励、佣金、在网奖励等各项收入,最终得出预测期号卡业务的营业收入。
综上所述,营业收入的具体预测数据见下表:
单位:万元
B.营业成本
卡赛科技的营业成本主要为业务推广费、分销成本等。
卡赛科技2021-2022年度的销售毛利率分别为14.93%、0.19%,2022年毛利率
大幅下降的原因主要包括:①根据公司经营模式的特点,成本在发生当月全额计
入当月成本,而收入会在成本发生后的一段时间内陆续确认,一般按当月激活的
卡数的分成收入计入当月收入,后续留存收益如T+1、T+2的收入则计入下月及下
下月的收入,故收入与成本的确认时点不匹配。2022年下半年,卡塞科技为了减
少竞合政策的影响,加大宣传推广力度,成本支出增长较大,而对应的部分收入
需要在次年才能确认,从而影响了2022年度的实际毛利率；②2022年受到竞合政
策影响,卡赛科技加大宣传推广力度,造成成本支出有较多增长,但上半年客户
对号卡的新价格接受度较差,投入无法及时变现；③行业内竞争激烈,相应推广
成本、分销成本所有上升。因此在本次商誉减值预测时考虑了上述因素对毛利率
的影响,为了减少收入成本确认时间不匹配的影响,按照2021年度及2022年度的
平均毛利率对未来毛利率进行预测。同时考虑到随着未来市场竞争的不断加剧,以后年度销售毛利率将在历史平均毛利率水平上略有下降。
在综合分析卡赛科技收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营业收入及营业成本,具体预测数据见下表:
4
单位:万元
2)税金及附加的预测
卡赛科技的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税以及印花税等。
本次预测时,对城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税及印花税等,按未来各年适税收入及前两年附加税占适税收入的平均比例测算。
具体预测数据如下表所示:
单位:万元
3)期间费用的预测
A.销售费用
销售费用主要由职工薪酬、办公费、折旧费、业务招待费等构成。
根据不同销售费用的性质,采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬,
结合公司未来人力资源配置计划,同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测
算。对于折旧费,对于基准日现有的资产(存量资产)和基准日后新增的资产(增
量资产)的折旧,均按企业会计计提折旧的方法(直线法)测算折旧,对于永续期
折旧按年金化金额处理。对于场地租赁费,按照租赁合同约定的租金及增长趋势
进行预测。对于业务招待费等支出,主要采用趋势分析法,根据历史数据,分析各销售费用项目的发生规律,根据企业未来面临的市场环境进行预测。
具体预测数据如下表所示:
单位:万元
B.管理费用
5
管理费用主要由工资性开支(工资、职工福利费、职工教育经费、社会保险
金和公积金等)、可控费用(办公费、业务招待费等)和其他费用(折旧费、差旅费、租赁费等)三大块构成。
职工薪酬主要为管理职能部门所发生的工资及社保等,结合公司未来人力资
源配置计划,同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。对于折旧费,对
于基准日现有的资产(存量资产)和基准日后新增的资产(增量资产)的折旧,均按
企业会计计提折旧的方法(直线法)测算折旧,对于永续期折旧按年金化金额处理。
对于场地租赁费,按照租赁合同约定的租金及增长趋势进行预测。而对于其他费用项目,则主要采用了趋势预测分析法。
具体预测数据如下表所示:
单位:万元
C.研发费用
研发费用主要包括职工薪酬、房租、技术服务费、折旧费等。根据研发费用的性质,采用了不同的方法进行了预测。
职工薪酬主要为研发人员所发生的工资及社保等,结合公司未来人力资源配
置计划,同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。对于折旧费,对于基
准日现有的资产(存量资产)和基准日后新增的资产(增量资产)的折旧,均按企业
会计计提折旧的方法(直线法)测算折旧,对于永续期折旧按年金化金额处理。对于其他费用项目,则主要采用了趋势预测分析法。
具体预测数据如下表所示:
单位:万元
D.财务费用(不含利息支出)
财务费用(不含利息支出)主要包括银行手续费和存款利息收入等。
对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活
6
期存款利率计算得出。对于手续费,根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。
具体预测数据如下表所示:
单位:万元
4)信用减值损失的预测
历史年度的信用减值损失主要为对应收账款计提的坏账准备,并非实际的现
金流出。本次从谨慎性角度出发,对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失,
按各年营业收入的一定百分比进行了测算,在信用减值损失科目中预测。
具体预测数据如下表所示:
单位:万元
5)公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性较强,无法预计,故预测时不予考虑。
6)投资收益的预测
截至评估基准日,委估资产组无长期投资,故不考虑投资收益的预测。
7)资产处置收益的预测
由于资产处置收益不确定性较强,无法预计,故预测时不予考虑。
8)其他收益的预测
由于其他收益不确定性较大,故预测时不予考虑。
9)营业外收入、支出的预测
由于营业外收支不确定性太强,无法预计,预测时不予考虑。
10)息税前利润的预测
息税前利润=营业收入-营业成本一税金及附加一销售费用一管理费用一
财务费用(不含利息支出)-信用减值损失+资产处置收益+投资收益+其他收益+营业外收入-营业外支出
具体预测数据如下表所示:
7
单位:万元
11)折旧及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的,即基准日现有的固定资产(存量资产)
和基准日后新增的固定资产(增量资产)的折旧,按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
对于永续期折旧摊销按年金化金额处理。
折旧费及摊销的具体预测数据如下表所示:
单位:万元
12)资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通,卡赛科技未来无需追加投资。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出,主要包括固定资
产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备,评估人员经过与企业管理层
和设备管理人员沟通了解,按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算,形成各年资本性支出。
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对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
各年资本性支出的具体预测数据如下表所示:
单位:万元
13)营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化,公司的营运资金也会相应的发生变化,具体表现
在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据公司历史资金使用情况,对未来各年经营所需的最低现金保有
量按收入的一定比例进行了测算。
对于其他营运资金项目,评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、
营业成本的关系,经综合分析后确定适当的指标比率关系,以此计算公司未来年度的营运资金的变化,从而得到公司各年营运资金的增减额。
综上,未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示:
单位:万元
14)现金流的预测
税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出一营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期,因此还需对明确的
预测期后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳
定,故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且
与2027年的金额基本相当,考虑到2027年后公司经营稳定,营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2027年后的税前现金流。
根据上述预测得出预测期现金流,并预计2027年后资产组每年的现金流基本保持不变,具体见下表:
单位:万元
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(3)折现率的确定
1)折现率计算模型
A.本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与卡赛科技的营运资产组重合,
其未来现金流的风险程度与卡赛科技的经营风险基本相当,因此本次商誉减值测
试评估的折现率以卡赛科技的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
B.卡赛科技的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下:
WACC=K。×E+K×(1-T)×D
E+D+K×(1-T)×E+D
式中:WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T-一所得税税率
D/E-一企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取,计算公式如下:
K。=R,+BetaxERP+R。
式中:K—权益资本成本
R-无风险报酬率
Beta—权益的系统风险系数
ERP一市场风险溢价
R。—企业特定风险调整系数
2)模型中有关参数的计算过程
A.无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中
央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线,取在
评估基准日的国债到期收益率曲线上10年和30年国债的收益率,将其平均后确定
无风险报酬率为3.02%。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
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B.资本结构
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询,沪、深两市相关上市公司至2022年12月31日资本结构如下表所示。
上市公司资本结构表
由此可得公司目标资本结构的取值:D/(D+E)取16.99%,E/(D+E)取83.01%。
C.贝塔系数的确定
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企
业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性,最
终确定高鸿股份、彩讯股份等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、
上市年限等因素,选取以周为计算周期,截至2022年12月31日前36个月的贝塔数据。
通过“同花顺iFinD”资讯终端查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的
Beta系数后,通过公式Baβ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中,T为税率,日为含财
务杠杆的Beta系数,P 为剔除财务杠杆因素的Beta系数,D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
通过公式乃β。×[1+(1-t)D/E,计算资产组所在主要企业带财务杠杆系数的Beta系数。
构取20.46%。
故公司Beta系数=0.6481×[1+(1-25%)×20.46%]= 0.7476
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D.计算市场收益率及市场风险溢价ERP
a.衡量股市ERP指数的选取:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数,中国目前沪、深两市有许多指数,评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择:本次对具体指数的时间区间选择为2013年到2022年。
c.指数成分股及其数据采集
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的,因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
d.年收益率的计算方式:采用算术平均值和几何平均值两种方法。
e.计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算:为估算每年的ERP,需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi,评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
f.估算结论
经上述计算分析调整,几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,
故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价,即市场风险溢价为6.81%。
E.企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于企业特定的因素而要求的风险回报。
本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司,而卡赛科技为非
上市企业,因此,通过分析卡赛科技在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地
位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与
可比上市公司的差异,以评估师的专业经验判断量化确定卡赛科技的企业特定风险调整系数。具体风险因素的分析及量化取值见下表:
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综合考虑上述因素后,本次评估确定卡赛科技的特定风险调整系数为4.0%。
F.加权平均成本的计算
A.权益资本成本0的计算
K。=R.+Beta×ERP+R
=3.02%+0.7476×6.81%+4.00%
=12.10%(已圆整)
B.债务资本成本 d计算
债务资本成本 0 采用基准日适用的一年期LPR利率3.65%。
C.加权资本成本计算
WACC=K。×+Kax(1-T)xD
E+DE+D
=12.10%×83.01%+3.65%×(1-25%)×16.99%
=10.50%(已圆整)
3)上述WACC计算结果为税后口径,根据《企业会计准则第8号--资产减值》为税前口径。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见,无论税前、税后现金流及相应折
现率,均应该得到相同计算结果。本次商誉减值测试评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。
经计算,税前折现率为13.86%。
(4)商誉减值测试测算计算结果
经过上述各项参数的测算,得到卡赛科技包含商誉资产组的可回收价值,具体计算结果见下表:
单位:万元
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3.商誉减值损失的确认方法
按照《企业会计准则第8号——资产减值》,企业在对包含商誉的相关资产组
或资产组组合进行减值测试时,对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测
试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面
价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值损失。
(1)包含商誉资产组账面价值的认定
按照卡赛科技提供的委估资产组汇总表反映,不含商誉资产总额、负债及相
关商誉的申报金额分别为51,151,323.65元、27,755,834.96元和18,364,835.93元,资产净额(含商誉)为41,760,324.62元。
具体内容如下:
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金额单位:元
(2)包含商誉资产组可回收价值
经过上述商誉减值测试具体计算,本次商誉减值测试涉及的资产组可回收价
值为35,100,000.00元。
(3)商誉减值测算过程
金额单位:元
二、以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数存在的差异之处及其原因
1.商誉减值测试方法
以前年度商誉减值测试时对相关资产组评估人员采用收益法测算,在此期间,
资产组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化,故本
次商誉减值测试也延用收益法进行测算。故本期商誉减值测试的具体方法与以前年度没有差异。
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2.相关指标参数差异及原因
2021年商誉减值测试时主要指标及关键参数选取情况如下表所示:
2022年商誉减值测试时主要指标及关键参数选取情况如下表所示:
由上表可见,对于预测期的营业收入,2022年度预测时点的预测收入低于
2021年预测时点的预测收入,差异逐年收窄,增长趋势保持一致,主要原因系2022
年上半年受三大运营商合作与竞争结合的经营战略影响,卡赛科技号卡产品的资
费上涨,使得客户群体接受度变差,总体收入较2021年度有所下降。基于2022
年度培养的客户习惯,结合“一人多卡”的大趋势及移动互联网高速发展的现状,
公司管理层预计后续收入仍有较大的发展空间,本次评估首先结合行业发展趋势、
历史年度的经营情况、公司未来经营规划,对预测期卡号推广数量进行预测,然
后根据中国移动和中国电信的最新服务费政策和结算模式,经分析计算得到号卡
业务的手续费、激励服务费、星级奖励、佣金、在网奖励等各项收入,汇总得出预测期各年号卡业务的营业收入。
对于预测期的收入增长率,2022年度预测时点预测的收入增长率高于2021
年度预测时点,主要原因系2021年度卡赛科技的营业收入为2.21亿元,2022年度
的收入为1.68亿元,收入基数变小,故按照相关服务费政策以及市场趋势,2022
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年度估算得出的收入虽较上年度预测时有所下降,但因基数较小故计算得的增长率高于2021年度的测算数。
对于预测期的毛利率,2022年度预测时点的毛利率均低于2021年度预测时点
的毛利率,下降趋势保持一致。毛利率主要结合历史年度平均水平预测,2022
年度卡赛科技受收入成本不匹配的影响,报表反映的毛利率大幅下降；本次按上
年确认方法还原收入成本的影响后,2022年度的毛利率仍有所下降,主要系市场
竞争加剧影响所致。故本次预测时,考虑上述因素,按照历史年度平均毛利率进行预测,低于2021年预测时点的毛利率。
对于预测期的三项费用,2022年和2021年预测的三项费用总金额相近,增加
趋势保持一致,主要原因系卡赛科技2022年度各项支出与2021年度预测数相近,费用发生情况较为稳定。
对于预测期的折现率,各详细项目对比情况见下表:
由上表可知,2022年度商誉减值测试的税后折现率较上一年有所下降,主要
原因为:2022年无风险报酬率Rf、权益的系统风险系数Beta、市场风险溢价ERP
等三个影响折现率大小的参数较上一年都有所下降,最终导致2022年度商誉减值测试的税后折现率较上一年有所下降。
综上所述,本期商誉减值测试关键参数取值依据充分、合理。
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本页无正文,为《坤元资产评估有限公司对浙江富润数字科技股份有限公司的问询函中有关评估事项的回复》之签字盖章页)
评估机构负责人:
潘文夫
经办资产评估师:事。
章波潘文夫
坤元资产评估有限公司
二〇二三年七月十日
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