中联重科:湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告沃克森国际评报字（2023）第1204号

本报告依据中国资产评估准则编制
深圳市路畅科技股份有限公司拟发行股份购买
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权
涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
沃克森国际评报字(2023)第1204号
沃克森(北京)国际资产评估有限公司
二〇二三年七月十日
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
备案回执生成日期:2023年07月10日
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告
资产评估报告?声明?2
资产评估报告?摘要?4
资产评估报告?正文?6
一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人……6
二、评估目的?18
三、评估对象和评估范围?18
四、价值类型?19
五、评估基准日?20
六、评估依据?20
七、评估方法?23
八、评估程序实施过程和情况?33
九、评估假设?35
十、评估结论?39
十一、特别事项说明?41
十二、评估报告使用限制说明?44
十三、评估报告日?45
资产评估报告?附件?47沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300
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湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告
3
资产评估报告?声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报
告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解
评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采
用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
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七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现
场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对
评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行
了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评
估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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深圳市路畅科技股份有限公司拟发行股份购买
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权
涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告?摘要
沃克森国际评报字(2023)第1204号
深圳市路畅科技股份有限公司:
绿色发展基金私募股权投资管理(上海)有限公司:
沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托,按照法律、行政
法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础
法、收益法,按照必要的评估程序,对深圳市路畅科技股份有限公司拟发行股
份购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权经济行为涉及的湖南
中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益在2023年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下:
一、评估目的
深圳市路畅科技股份有限公司拟发行股份购买湖南中联重科智能高空作业
机械有限公司100%股权,沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受委托对该
经济行为所涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,为本次经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象与评估范围
本次资产评估对象为湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益。
评估范围为经济行为之目的所涉及的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司评估基准日财务报表经过天职国际沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300
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会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具天职业字[2023]32496号审计报告。
三、价值类型
市场价值。
四、评估基准日
2023年4月30日。
五、评估方法
资产基础法、收益法。
六、评估结论及其使用有效期
截至评估基准日2023年4月30日,湖南中联重科智能高空作业机械有限公
司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为331,935.42万元,本次评估以收益法
评估结果作为最终评估结论:在持续经营前提下,湖南中联重科智能高空作业
机械有限公司股东全部权益价值为942,387.00万元,增值额为610,451.58万元,
增值率为183.91%。在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
评估结论使用有效期为一年,自评估基准日2023年4月30日起至2024年4
月29日。除本报告已披露的特别事项,在评估基准日后、使用有效期以内,当
经济行为发生时,如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形,评估结论在使用有效期内有效。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
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深圳市路畅科技股份有限公司拟发行股份购买
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权
涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告?正文
沃克森国际评报字(2023)第1204号
深圳市路畅科技股份有限公司:
绿色发展基金私募股权投资管理(上海)有限公司:
沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托,按照法律、行政
法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础
法、收益法,按照必要的评估程序,对深圳市路畅科技股份有限公司拟发行股
份购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权经济行为涉及的湖南
中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益在2023年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为深圳市路畅科技股份有限公司(以下简称“路畅科技”)
及绿色发展基金私募股权投资管理(上海)有限公司(以下简称:“绿色基
金”),被评估单位为湖南中联重科智能高空作业机械有限公司(以下简称“中联智能高空”)
(一)委托人一概况:深圳市路畅科技股份有限公司
1、注册情况
公司名称:深圳市路畅科技股份有限公司(以下简称:路畅科技)
住所:深圳市南山区海天一路11号5栋C座8楼、9楼
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法定代表人:蒋福财
注册资本:12,000.00万人民币
统一社会信用代码:91440300792564532T
股票代码(A股):002813
注册日期:2006年8月17日
公司类型:股份有限公司(上市)
2、经营范围
一般经营项目是:汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、
通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品、仪器仪表的
技术开发与销售,车载导航娱乐一体机的生产(由分支机构经营),国内贸易,兴办
实业(具体项目另行申报),货物及技术进出口业务。(以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目)
(二)委托人概况-绿色发展基金私募股权投资管理(上海)有限公司
1、注册情况
公司名称:绿色发展基金私募股权投资管理(上海)有限公司(以下简称:绿色基金)
住所:上海市黄浦区汉口路110号
法定代表人:张荣庆
注册资本:10.000.00万人民币
统一社会信用代码:91310000MA1FL7YM2F
注册日期:2021年6月11日
公司类型:其他有限责任公司
2、经营范围
一般项目:私募股权投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(三)被评估单位-湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
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1、注册情况
名称:湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
注册地址:长沙高新开发区麓谷大道677号办公楼4楼4110房
法定代表人:任会礼
注册资本:81,399.1808万人民币
实收资本:76,168.4225万人民币
成立日期:2012-03-29
统一社会信用代码:914300005932581292
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:
一般项目:特种设备销售；机械设备销售；机械设备研发；建筑工程用机
械制造【分支机构经营】；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；装卸搬
运；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；专用设备修理；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能基础制造装
备制造【分支机构经营】；智能车载设备制造【分支机构经营】；智能车载设备
销售；特殊作业机器人制造【分支机构经营】；人工智能基础软件开发；工业机
器人制造【分支机构经营】；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；润滑油
销售；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；物联网技术研发；物联网应
用服务；5G通信技术服务；仪器仪表制造【分支机构经营】；供应用仪器仪表
销售；金属结构制造【分支机构经营】；机动车修理和维护；汽车销售；货物进
出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)许可项目:特种设备制造【分支机构经营】；特种设备设计；道路机动车
辆生产【分支机构经营】；特种设备安装改造修理；第二类增值电信业务；道路
危险货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
2、历史沿革及评估基准日股权结构
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司原名湖南中联工程机械有限责任沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300
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公司,是由中联重科股份有限公司、周德尧及其他个人股东于2012年3月共同
出资组建的有限责任公司,三者分别持有公司49%、18%和33%股权。注册资本为2,000万元。
2014年12月,中联重科股份有限公司收购所有个人股东持有的全部股份,湖南中联工程机械有限责任公司成为中联重科股份有限公司的全资子公司。
2016年4月,中联重科股份有限公司减资1,200万元,注册资金变更为800万元。
2020年11月,中联重科股份有限公司增资49,200万元,注册资本变更为
50000万元。湖南中联工程机械有限责任公司更名为湖南中联重科智能高空作业机械有限公司。
2020年11月中联重科股份有限公司将其高空机械事业部门业务和资产注入
原湖南中联工程机械有限责任公司,并在2020年11月24日将原湖南中联工程
机械有限责任公司更名为湖南中联重科智能高空作业机械有限公司。2020年11
月30日内部重组完成后,中联重科旗下所有高机产业业务全部由高机公司承接。
2021年6月,公司根据股东会决议和修改后章程的规定,申请增加注册资
本125,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币625,000,000.00元。此次变更后,其股东及其持股比例情况如下:
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2021年8月,公司根据股东会决议和修改后章程的规定,申请增加注册资
本41,372,762.00元,变更后的注册资本为人民币666,372,762.00元。此次变更后,其股东及其持股比例情况如下:
2022年10月,公司根据股东会决议和修改后章程的规定,申请增加注册资
本123,809,524.00元,变更后的注册资本为人民币790,182,286.00元,此次变更后,其股东及其持股比例情况如下:
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2022年12月,公司根据股东会决议和修改后章程的规定,申请增加注册资
本23,809,522.00元,变更后的注册资本为人民币813,991,808.00元,此次变更后,截至评估基准日,公司股东及其持股比例情况如下:
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3、财务状况
企业2020年-2023年4月30日资产状况如下表所示:
单位:人民币万元
2020年-2023年4月损益状况如下表所示:
单位:人民币万元
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注:以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具天职业字[2023]32496号审计报告。
4、对外投资情况
截至评估基准日,被评估单位有3项对外长期股权投资,具体如下:
单位:人民币万元
5、经营管理机构
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董事会
总经理
质国营
制朱能质1-2010理营
制中制1-
心造部1-部
6、公司主要产品
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司主要从事高空作业机械的研发、
生产、销售和服务。目前有剪式、曲臂式、直臂式、伸缩臂叉装车高空作业机
械4大类100余款产品,截至评估基准日作业高度覆盖6米-68米,全面覆盖市场上主流机型,产品销售覆盖80多个国家和地区。
7、商标许可使用情况
2020年12月31日,许可人中联重科股份有限公司与被许可人湖南中联重科
智能高空作业机械有限公司签订《商标、字号使用许可合同》,许可人按合同规
定条件授予被许可人及附属公司长沙中联智租科技有限公司一项普通使用许
可,许可被许可人及其附属公司长沙中联智租科技有限公司在高空作业机械业
务范围内使用许可人授权的字号及商标,许可的商标为已在国家工商总局商标局注册登记的中联、中联重科、zoomlion、Z图形等商标。
商标、字号授权许可的用途包括但不限于被许可人及其附属公司长沙中联
智租科技有限公司业务有关的任何活动、服务、产品、商品、文件或其他方
面,及用于公司公告、通函、财务报告、广告、宣传、展览等业务经营活动。
许可使用商标的服务范围为商标注册证所列明的全部核定服务项目。
许可使用商标、字号的区域范围为商标、字号所允许使用的全部行政区沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300
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域,包括中华人民共和国境内及境外(如适用)。
许可使用商标、字号的形式为被许可人在许可人授权的业务范围(高空作
业机械业务)及期限内使用合同约定商标、字号的权利。被许可人及其附属公司未经许可,不得授权第三人使用合同约定的商标、字号。
在符合有关法律法规及上市规划的前提下,合同授权期限为十年,自2020
年11月25日起至2030年11月25日。授权到期后,双方可协商另行签订许可协议,乙方在同等条件下享有授权优先权。
授权的商标到期续展后,许可人仍将该等商标许可给被许可人使用,并负
责保持该等商标注册有效性并承担相关费用,进而保证被许可人未来可以持续、无偿地使用该等商标。
8、2023年1月1日,湖南中联重科智能高空作业机械有限公司与中联重科
股份有限公司签订《房屋租赁合同》:湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
因生产经营需要有偿租用中联重科股份有限公司位于长沙市望城区中联重科望
城工业园的办公楼、厂房及配套的辅助用房、设备设施,租用期为一年,即
2023年1月1日起至2023年12月31日止,该《房屋租赁合同》到期后,湖南中
联重科智能高空作业机械有限公司将不再续租(搬迁至中联智慧产业城高机园区)。
(四)委托人与被评估单位的关系
委托人一深圳市路畅科技股份有限公司拟发行股份购买湖南中联重科智能
高空作业机械有限公司100%股权,委托人二绿色发展基金私募股权投资管理
(上海)有限公司为被评估单位湖南中联重科智能高空作业机械有限公司的非控股股东。
(五)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济
行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人,为本资产评估报告的合法使用者。
除国家法律、法规另有规定外,任何未经资产评估机构和委托人确认的机沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300
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构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、评估目的
深圳市路畅科技股份有限公司拟发行股份购买湖南中联重科智能高空作业
机械有限公司100%股权,沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受委托对该
经济行为所涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,为本次经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致,本次经济行为涉及的财务数据业已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(一)评估对象
本资产评估报告评估对象为湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围为经济行为之目的所涉及的湖南中联重科智能高空作业机械有限
公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。湖南中联重科智能高空作业机
械有限公司评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具天职业字[2023]32496号审计报告。
截至评估基准日2023年4月30日,湖南中联重科智能高空作业机械有限公
司纳入评估范围的所有者权益账面价值为331,935.42万元,评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表:
单位:人民币万元
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(三)企业申报表外资产的类型、数量
截至评估基准日,被评估单位所申报的账外无形资产为已授权专利及计算机软件著作权。
(四)引用其他机构报告
本资产评估报告引用了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。
(五)其他需要说明的问题
无。
四、价值类型
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,同时考虑价值类型与评估假设的相关性等,确定本次资产评估的价值类型为:市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2023年4月30日。
本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等因素后,与委托人协商后确定。
资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断,选择会计期末
作为评估基准日,能够更加全面反映评估对象的整体情况,同时本着有利于保
证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合
理选取评估作价依据的原则,选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规,以及在评估中参考的文件资料主要有:
(一)法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过)；
2、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第13届全国人民代表大会常务委员会第6次会议通过)；
3、《中华人民共和国证券法》；
4、《企业国有资产交易监督管理办法》(2016年6月24日国资委、财政部令第32号)；
5、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第11届全国人民代表大会常务委员会第5次会议通过)；
6、《中华人民共和国企业所得税法》(2017年2月24日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改的决定》修正)；
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7、《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日国务院令第91号发布根据2020年国务院令第732号修改)；
8、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号,2005年8月25日国资委第31次主任办公会议审议通过)；
9、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(2006年12月12日国资委产权【2006】274号)；
10、《企业国有资产监督管理暂行条例》(2011年1月8日国务院令第588
号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订,依据2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》(国务院令第709号)修订)；
11、《企业国有资产评估项目备案工作指引》(2013年5月10日国资发产权【2013】64号)；
12、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(2009年9月11日国资产权【2009】941号)；
13、《资产评估行业财政监督管理办法》(2017年中华人民共和国财政部令第86号公布根据2019年中华人民共和国财政部令第97号修改)
14、其他与资产评估有关的法律法规。
(二)准则依据
1、《资产评估基本准则》(2017年8月23日,财资【2017】43号)；
2、《资产评估职业道德准则》(中评协【2017】30号)；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协【2018】36号)；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协【2018】35号)；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协【2017】33号)；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协【2018】37号)；
7、《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35号)
8、《资产评估执业准则——企业价值》(中评协【2018】38号)；
9、《企业国有资产评估报告指南》(中评协【2017】42号)；
10、《资产评估执业准则——无形资产》(中评协【2017】37号)；
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(3)评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
(4)与本次评估相关的其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
1、评估方法选择的依据
(1)《资产评估基本准则》第十六条,“确定资产价值的评估方法包括市场
法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析上述三种基本方法的适用性,依法选择评估方法。"
(2)《资产评估执业准则——企业价值》第十七条,“执行企业价值评估业
务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益
法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性,选择评估方法。"
(3)《资产评估执业准则——企业价值》第十八条,“对于适合采用不同评
估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
2、评估方法适用条件
(1)收益法
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对
象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被
评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等,恰当选择现金流折现沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300
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模型。
(2)市场法
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所
获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价
值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算
价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
(3)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值
的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时,应当考虑资产基础法的适用性。
3、评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析:
(1)收益法适用性分析:
考虑湖南中联重科智能高空作业机械有限公司未来预期收益可以预测并可
以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量,因此,本项目选用收益法对评估对象进行评估。
(2)市场法适用性分析:
考虑我国资本市场存在的与湖南中联重科智能高空作业机械有限公司可比
的同行业上市公司不满足数量条件、同时近期同行业市场交易案例较少、且披露信息不足,因此,本项目不适用于市场法。
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(3)资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求,因此,本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上,本次评估我们选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。
(二)评估方法具体操作思路
1、收益法评估操作思路
我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估
算,具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现
金流量作为基础,采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上,加上非经营性、溢余资产的价
值,减去非经营性、溢余负债的价值,得出被评估单位企业整体价值,之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。
在收益模型中,需要进一步解释的事项如下:
(1)企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金变动额
(2)加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本 WACC,计算公式为:
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中:E:权益的市场价值；
D:债务的市场价值；
Ke:权益资本成本；
Kd:债务资本成本；
T:被评估单位适用的所得税率。
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权益资本成本Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算,计算公式为:
Ke=Rf+RP×β+Rc
其中:Rf:无风险报酬率；
MRP:市场风险溢价；
β:权益的系统风险系数；
Rc:企业特有风险调整系数。
(3)被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下:
P=2FCFFFCFFn+l
P=2十n+l
台(1+r)r×(1+r)"
其中:P:评估基准日的企业主营业务价值；
FCFF:详细预测期第i年企业自由现金流；
FCFFn+1:详细预测期后企业自由现金流；
r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n:收益期；
i:详细预测期第i年。
(4)非经营性、溢余资产的范围
在本模型中,非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和
非经营性资产,相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
①长期股权投资是企业对外的股权投资。对于控股的长期股权投资价值的
确定:以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有的被投资单位股权的价值。
②溢余资产和非经营性资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类,一类为经营性资产,第二类为
非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产,其进一步划分为有沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300
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效资产和无效资产,有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资
产,无效资产又称为溢余资产,指为经营目的所持有,但在评估基准日未使用
或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下:
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期,与企业收益
无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状
况与企业收益状况进行分析,并进一步对企业经营状况进行了解,判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直
接关系的资产,如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础,采用不同的评估方法确定其价值。
(5)非经营性、溢余负债的范围
在本模型中,非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等。
(6)股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为:
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值
2、资产基础法评估操作思路:
本次评估采用资产基础法对湖南中联重科智能高空作业机械有限公司的股
东全部权益进行了评估,即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评
估,然后加总并扣除湖南中联重科智能高空作业机械有限公司应当承担的负债,得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下:
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(1)货币资金:对于币种为人民币的货币资金,以核实后账面值为评估值。
(2)其他债权性资产:主要是应收票据、应收账款、应收款项融资、预付
账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产等,分析其业务内容、账龄、还
款情况,并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解,在核实的基础上,以可收回金额作为评估值。
(3)存货:包括原材料、在产品、产成品等。对于库存时间短、流动性
强、市场价格变化不大的外购存货,以抽查核实后的账面价值确定评估值；对
于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市
场价格确定评估值；对产成品和发出商品,根据销售价格扣除与销售相关的费
用、税金(含所得税),并按照销售状况扣除适当的利润,确定评估值；在产
品、自制半成品,按核实无误后账面值确认为评估值。对于积压不可销售的存货,按其可回收金额确定评估值。
(4)其他流动资产:其他流动资产为留抵的增值税和预缴的所得税,在核实的基础上,按账面价值确认为评估值。
(5)长期应收款:长期应收款均为分期销售商品款,以核实后的账面价值确定评估价值。
(6)长期股权投资
对于评估范围内全资子公司,采用资产基础法进行整体评估,确定长期投资单位评估结论后,再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
(7)房屋建(构)筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产共8项,分别为两个臂式装调车
间、两个臂式结构厂房、辅助试制车间和固废站及原租赁园区的仓库和雨棚,
结构为钢结构,新园区厂房分别于2022年12月和2023年4月验收转固。评估人
员通过核查房屋转固文件,转固房屋无不合理费用,且转固日期接近评估基准
日,材料、人工、机械费用均无变化,因此房屋不含税造价按账面值确认。同沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300
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时考虑建造房屋对资金的占用,根据本项目特点,确定房屋合理建造时间为一年,资金成本按一年计。
(8)机器设备
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合机器设备的特点和收集资料情况,采用重置成本法及市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值
和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下:
评估值=重置全价×综合成新率
市场法主要针对使用时间较长的车辆、在用电脑等电子设备,采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。
(9)在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成本法进行评估。
对于未完工或已完工未验收的在建工程项目,以核实后的账面价值作为评
估值；如果账面价值中不包含资金成本,则应根据合理建设工期和已历工期中
较短者以及合理建设工期对应的贷款利率,加计资金成本。对于已验收未转固项目参照固定资产中机器设备评估方法进行评估。
对于合理工期在半年以上且有实质性工程支出的在建项目:
评估值=重置全价+资金成本
重置全价:如在建工程开工日期不久,人工成本及材料价格波动不大,以
核实后的账面值(不含资金成本)确认重置全价；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异,则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
资金成本:根据建设工程的规模及合理建设工期,以合理建设工期在评估
基准日当月对应的“全国银行间同业拆借中心受权公布货款市场报价利率(LPR)”,并按资金均匀投入考虑计算资金成本。
资金成本=重置全价×贷款利率×建设工期÷2
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(10)使用权资产:对使用权资产的评估,核对明细账与总账、报表余额
是否相符,收集相关合同及相关入账凭证,按核实后的账面价值确认为评估值。
(11)无形资产-土地使用权
根据资产评估准则的相关规定,目前通行的地价评估方法有市场比较法、基准地价系数修正法、剩余法、收益还原法、成本逼近法。
①市场比较法
由于待估宗地所在长沙市高新区雷锋镇桥头铺村附近工业用地成交案例较多,故可以采用市场比较法。
②基准地价系数修正法
长沙市现行的基准地价期日为2021年5月1日,距本次评估基准日未超过3
年,且待估宗地位于长沙市基准地价定级范围内,故可以采用基准地价系数修正法。
③剩余法
待估宗地拟建设为中联重科智慧产业城项目,开发完成后的房地产市场价值无法客观确定,故本次评估不宜采用剩余法。
④收益还原法
因市场上无法收集到土地租赁的交易案例,无法准确确定土地的客观纯收益,故本次评估不宜采用收益还原法。
⑤成本逼近法
待估宗地所在区域类似征地拆迁案例较少,土地取得成本无法准确确定,故本次评估不宜采用成本逼近法。
综上所述,本次评估采用市场比较法、基准地价系数修正法对待估宗地的市场价值进行评估。
市场比较法:
市场比较法是选取具有可比性的三个(或三个以上)土地交易实例,即将
待估宗地与市场近期已成交的相类似的土地相比较,考虑待估宗地与每个参照沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300
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物之间在土地价值影响诸因素方面的差异,并据此对参照物的交易价格进行比
较调整,从而得出多个比准参考值,再通过综合分析,调整确定待估宗地的评估值。
以市场比较法评估土地价格用以下公式:
P=PBxA×BxC×D×E
式中:
P:待估宗地价格；
PB:比较实例价格；
A:待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地情况指数
B:待估宗地评估基准日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数
C:待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数
D:待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数
E:待估宗地年期修正系数
基准地价系数修正法:
基准地价修正法是在政府或其有关部门已公布基准地价的地区,利用有关
调整系数对评估对象宗地所在位置的基准地价进行调整后得到评估对象宗地价值或价格的方法。
操作步骤:
①收集有关基准地价资料
②确定待估宗地所处土地级别(均质区域)的基准地价；
③分析待估宗地的地价影响因素；
④编制待估宗地地价影响因素条件说明表；
⑤依据宗地地价影响因素指标说明表和基准地价修正体系,确定待估宗地地价修正系数；
⑥进行评估期日、容积率、土地使用年期等其他因素修正；
⑦测算待估宗地价格。
公式:
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P工=POx(1+ΣKi) KnxKtxKpx Ks-Kf
式中:PO为级别基准地价、ΣKi为宗地区域因素修正系数表中各因素修正
值之和、Kn为年期修正系数、Kt为估价期日修正系数、Kp为宗地位置偏离度修正系数、Ks为宗地形状与面积修正数、Kf为开发程度修正数。
(12)无形资产-其他无形资产
①专利
对于纳入本次评估范围的专利,适用收益法进行评估。
本次评估中,对专利资产的未来收益的测算采用销售收入分成法,即首先
预测技术资产相应产品未来经济年限内可实现的销售收入,然后乘以技术分成
率(技术资产在销售收入中的贡献率)得出未来各年的技术收益,再以适当的
折现率对技术收益进行折现,得出的现值之和即为技术资产的评估价值,其基本计算模型如下:
其中:P-—技术资产估值
K——技术资产销售收入分成率
Ri——技术资产相应产品第i期的销售收入
n——收益期限
r——折现率
②计算机软件著作权
纳入本次评估范围的软件著作权,为公司高空作业车、高空作业平台控制
软件,与企业收入的关联度较低,并不能为企业带来超额收益,因此本次采用成本法进行评估。
③计算机软件
对于外购的计算机软件,评估人员通过调查分析,认为评估范围内的应用
软件在剩余摊销期限里可以继续有效使用,因此按核实后的账面价值作为评估沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300
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值。
(13)递延所得税资产
对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对
与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以
证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以评估目的实
现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
(14)其他非流动资产
其他非流动资产主要为预付的长期资产采购款。评估人员查阅了相关采购
合同,了解了评估基准日至评估现场作业日期间相关采购设备情况。未发现供
货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账面值确定评估值。
(15)负债
负债主要包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税
费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债、预计
负债、递延收益及递延所得税负债,资产评估师对企业的负债进行审查核实,
在核实的基础上,以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定,本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下:
(一)明确业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、
评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准
经济行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300
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务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨,予以明确。
(二)订立业务委托合同
根据评估业务具体情况,对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、
独立性和业务风险进行综合分析和评价后,与委托人签订资产评估业务委托合
同,以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。
(三)编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况,编制评估工作计划,包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。
(四)进行评估现场调查
1、指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2、根据评估对象的具体情形,选择适当的方式,通过询问、函证(银行存
款引用审计机构函证,往来款项与审计机构联合发函)、核对、监盘、勘查、检
查等方式进行调查,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的,根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
3、对被评估单位收益状况进行调查:评估专业人员主要通过收集、分析企
业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。
(五)收集整理评估资料
评估专业人员从市场等渠道独立获取资料,从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。
评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验
证,核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证(银行存款引用审计机构函证,往来款项与审计机构联合发函)、复核等。
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(六)评定估算形成结论
1、根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择评估方法；
2、根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成合理评估结论。
(七)编制和提交评估报告
1、评估专业人员在评定、估算后,形成初步评估结论,按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；
2、根据资产评估机构内部质量控制制度,对初步资产评估报告进行内部审核；
3、在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人许可
的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通,对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；
4、资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后,向委托人出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
在评估过程中,我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前
提,同时提请评估报告使用人关注评估假设内容,以正确理解和使用评估结论。
(一)基本假设
1、交易假设。
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中,
资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设。
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公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资
产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
4、企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致。
(二)一般假设
1、假设评估基准日后,被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外,假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨
胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响(考虑利率在评估基准日至报告日的变化)；
4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
5、假设被评估单位未来的管理模式、盈利模式等基本保持现状,不发生较大变化。
6、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
7、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致,具有连续性和可比性；
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8、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规,不违法；
9、假设被评估单位经营者是负责的,且管理层有能力担当其责任,在未来
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况,不发生影
响其经营变动的重大变更,管理团队稳定发展,管理制度不发生影响其经营的重大变动；
10、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠,不存在应提
供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
11、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
(三)特定假设
1、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
2、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致,不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
3、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况,不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
4、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生,不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
5、被评估单位评估基准日经营性租赁收入系出租固定资产中的高空作业
平台设备给承租人上海宏信设备工程有限公司取得的租金收入,租赁合同签订
日期为2022年8月,租赁期限为自起租日起12个月,本次评估假设该合同到期后,上海宏信设备工程有限公司会一直续租该批设备。
6、2020年12月31日,许可人中联重科股份有限公司与被许可人湖南中
联重科智能高空作业机械有限公司签订《商标、字号使用许可合同》,许可人按
合同规定条件授予被许可人及其附属公司长沙中联智租科技有限公司一项普通
使用许可,许可被许可人及其附属公司长沙中联智租科技有限公司在高空作业沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300
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机械业务范围内使用许可人授权的字号及商标,许可的商标为已在国家工商总局商标局注册登记的中联、中联重科、zoomlion、Z图形等商标。
商标、字号授权许可的用途包括但不限于被许可人及其附属公司长沙中联
智租科技有限公司业务有关的任何活动、服务、产品、商品、文件或其他方
面,及用于公司公告、通函、财务报告、广告、宣传、展览等业务经营活动。
许可使用商标的服务范围为商标注册证所列明的全部核定服务项目。
许可使用商标、字号的区域范围为商标、字号所允许使用的全部行政区域,包括中华人民共和国境内及境外(如适用)。
许可使用商标、字号的形式为被许可人在许可人授权的业务范围(高空作
业机械业务)及期限内使用合同约定商标、字号的权利。被许可人及其附属公司未经许可,不得授权第三人使用合同约定的商标、字号。
中联重科股份有限公司许可湖南中联重科智能高空作业机械有限公司及其附属公司长沙中联智租科技有限公司使用商标、字号不收取任何费用。
在符合有关法律法规及上市规划的前提下,合同授权期限为十年,自2020
年11月25日起至2030年11月25日。授权到期后,双方可协商另行签订许可协议,乙方在同等条件下享有授权优先权。
授权的商标到期续展后,许可人仍将该等商标许可给被许可人使用,并负
责保持该等商标注册有效性并承担相关费用,进而保证被许可人未来可以持续、无偿地使用该等商标。
本次评估假设商标授权期限到期后能按现有合同条款续期,继续无偿使用商标。
7、湖南中联重科智能高空作业机械有限公司于2021年9月18日获得编
号为GR202143000649的高新技术企业证书,公司2021年~2023年享受高新技术
企业15%企业所得税优惠税率。假设湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
未来年度能按规定持续通过高新技术企业的资格认定,湖南中联重科智能高空作业机械有限公司企业所得税按15%进行测算。
8、根据财政部税务总局公告2023年第7号《关于进一步完善研发费用税沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300
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前加计扣除政策的公告》,企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无
形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,自2023年1月1日起,
再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。形成无形资产的,自2023年1月1
日起,按照无形资产成本的200%在税前摊销。本次评估假设该政策能够一直延续,按该研发费用税前加计扣除政策进行测算。
根据资产评估的要求,我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评
估报告日后评估假设发生较大变化时,我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
截至评估基准日2023年4月30日,湖南中联重科智能高空作业机械有限公
司纳入评估范围内的总资产账面价值为782,321.55万元,评估值902,281.37万
元,增值额为119,959.81万元,增值率为15.33%；负债账面价值为450,386.14万
元,评估值462,271.07万元,增值额为11,884.94万元,增值率为2.64%；所有者
权益账面值为331,935.42万元,在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价
值为440,010.29万元,增值额为108,074.87万元,增值率为32.56%。具体各类资产的评估结果见下表:
金额单位:万元
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(评估结论的详细情况见评估明细表)
注:上述表格中部分合计数与各明细数直接相加减后,在尾数上如有差异,系四舍五入造成。
(二)收益法评估结果
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史
财务资料,结合企业的现状,考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外
部环境状况,分析相关经营风险,会同企业管理人员和财务、技术人员,在持
续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标,计算股东全部权益价值为人民币942,387.00万元。
(三)评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的评估结果是942,387.00万元,采用资产基础法得出的评估结果为440,010.29万元。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是在
持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况
采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相
关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业
基于现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了
企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同、评估思路不同,得到的评估结果存在差异是必然的。
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已发现可能影响评估结果,但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有
关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。
1、本评估结论中,评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参
数和性能做技术检测,在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真
实有效的前提下,通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘
察做出的判断。评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非
肉眼所能观察的部分)做技术检测,在假定被评估单位提供的有关工程资料是
真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察做出的判断。
2、被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估
的基础,资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和
判断,经过与被评估单位管理层多次讨论,被评估单位进一步修正、完善后,
资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用,并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
3、纳入本次评估范围的房屋建筑物共8项,截至评估基准日尚未办理产权
证。被评估单位承诺,该房屋建筑物均由其出资购建,归其所有并实际控制,
实际不存在权属争议或纠纷,对其正常生产经营不产生影响。本次评估未考虑上述房屋建筑物未办理产权证对评估结论的影响。
4、2020年12月31日,许可人中联重科股份有限公司与被许可人湖南中联
重科智能高空作业机械有限公司签订《商标、字号使用许可合同》,许可人按合
同规定条件授予被许可人及其附属公司长沙中联智租科技有限公司一项普通使
用许可,许可被许可人及其附属公司长沙中联智租科技有限公司在高空作业机
械业务范围内使用许可人授权的字号及商标,许可的商标为已在国家工商总局商标局注册登记的中联、中联重科、zoomlion、Z图形等商标。
商标、字号授权许可的用途包括但不限于被许可人及其附属公司长沙中联
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面,及用于公司公告、通函、财务报告、广告、宣传、展览等业务经营活动。
许可使用商标的服务范围为商标注册证所列明的全部核定服务项目。
许可使用商标、字号的区域范围为商标、字号所允许使用的全部行政区域,包括中华人民共和国境内及境外(如适用)。
许可使用商标、字号的形式为被许可人在许可人授权的业务范围(高空作
业机械业务)及期限内使用合同约定商标、字号的权利。被许可人及其附属公司未经许可,不得授权第三人使用合同约定的商标、字号。
中联重科股份有限公司许可湖南中联重科智能高空作业机械有限公司及其附属公司长沙中联智租科技有限公司使用商标、字号不收取任何费用。
在符合有关法律法规及上市规划的前提下,合同授权期限为十年,自2020
年11月25日起至2030年11月25日。授权到期后,双方可协商另行签订许可协议,乙方在同等条件下享有授权优先权。
授权的商标到期续展后,许可人仍将该等商标许可给被许可人使用,并负
责保持该等商标注册有效性并承担相关费用,进而保证被许可人未来可以持续、无偿地使用该等商标。
本次评估假设商标授权期限到期后能按现有合同条款进行续期,继续无偿使用商标,本次评估未考虑后续商标使用方式变化对评估结论的影响。
5、湖南中联重科智能高空作业机械有限公司于2021年9月18日获得编号
为GR202143000649的高新技术企业证书,公司2021年~2023年享受高新技术企
业15%企业所得税优惠税率。但如果被评估单位未来高新技术企业证书有效期
到期后无法通过高新技术企业资格复审或者国家税收优惠政策发生变化,将会对公司未来的税收成本、企业利润产生影响。
本次评估假设湖南中联重科智能高空作业机械有限公司未来年度能按规定
持续通过高新技术企业的资格认定,企业所得税按15%进行测算,未考虑评估基准日后被评估单位经营所涉及的所得税率变化对评估结果的影响。
6、担保
(1)湖南中联重科智能高空作业机械有限公司部分客户通过融资租赁的方沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300
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式购买公司产品,客户向融资租赁公司办理融资租赁手续,公司就客户购买的
产品与融资租赁公司签订的《融资租赁合同》项下债务承担全额或一定比例的
担保责任,如果客户(承租人)在约定的还款期限内无法按约定条款支付租
金,则公司需按协议约定的额度履行租金垫付、租赁物或债权回购等担保义
务。截至2023年4月30日,公司承担此类担保义务的担保余额为人民币7.95亿元。
(2)截至2023年4月30日,湖南中联重科智能高空作业机械有限公司代
客户垫付逾期融资租赁款及回购款余额合计为3,648.30万元,公司已将代垫和回购款项转入应收款项并计提坏账准备。
(3)本次评估对预测期各期的担保损失进行了充分预测。
7、为实现公司整体制造水平升级,全面提升公司核心竞争力,湖南中联
重科智能高空作业机械有限公司在长沙高新区打造高空作业机械园区,充分利
用自身资源,迅速扩大市场。本次收益法评估中新增资本性支出的测算依据为湖南中联重科智能高空作业机械有限公司提供的投资规划。
8、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下,根据公开市
场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
9、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的,其真
实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
10、评估结论在评估假设前提条件下成立,并限于此次评估目的使用。当
被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化,评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
十二、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。
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2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、评估报告日
本评估报告日为2023年7月10日。
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【评估报告签字盖章页Ⅰ此页无正文】
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于评估师
资产评估师签名:中国北京
资产评估师
资产评估师签名:二〇二三年七月十日
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