维信诺:维信诺科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

维信诺科技股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复独立财务顾问
二〇二三年七月深圳证券交易所上市审核中心：
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“维信诺”）于2023年6月14日收到贵所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2023〕130010号]（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介就审核问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
除特别说明外，本审核问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................41
问题3..................................................70
问题4..................................................97
问题5.................................................120
问题6.................................................144
问题7.................................................155
问题8.................................................163
问题9.................................................169
问题10................................................196
问题11................................................201
2问题1
申请文件显示：（1）报告期内，合肥维信诺科技有限公司（以下简称合肥维信诺或标的资产）计入当期损益的政府补助金额分别为17.08亿元、16.17亿元和1亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-17.70亿元、-9.29亿元、-1.91亿元；（2）由于部
分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，标的资产存在通过上市公司向部分终端客户进行销售的情形，由上市公司和标的资产的项目团队共同对接终端客户需求，上市公司与终端客户签订商务合同并向标的资产收取固定比例服务费；（3）上市公司为标的资产的第一大客户，销售金额占当期营业收入比例分别为84.88%、65.24%、95.39%，标的资产部分应收上市公司的货款存在逾期情形，上市公司向标的资产支付相应利息。同时，上市公司为标的资产第二大供应商，主要向标的资产销售原材料及服务。2023年一季度，受消费电子市场未完成恢复等因素影响，上市公司营业收入下降48.38%，但标的资产主营业务收入实现增长；（4）2019年
6月，上市公司与标的资产签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，上市公司许可标
的资产长期使用该合同专利清单中的全部4128项专利及专有技术，许可方式为普通许可，许可费用为20亿元，无固定期限；（5）截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5产线（产能 1.5万片/月）和固安 G6全柔产线（产能 1.5万片/月）两条 AMOLED
面板生产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升。
请上市公司补充披露：（1）上市公司收取服务费比例及逾期货款利息的收取标准
及制定依据，报告期内服务费比例是否发生变动，上市公司支付货款逾期的原因及逾期货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况；（2）报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下
签订订单的具体情况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，并结合消费电子市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业市场规模与出货量的波动、
上市公司与标的资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高
3业绩的情形；（3）结合 AMOLED 市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，下
游行业客户的特点及其供应商导入门槛，标的资产市场占有率、核心竞争力、主要技术优势、客户集中度和所处市场地位，并对比同行业可比公司的情况等，披露标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在新客户拓展障碍以及未来市场开拓的可行性；（4）结合前述问询事项以及上市公司及标的资产 AMOLED 产品的差异情况，标的资产的核心人员及主要技术来源情况，上市公司许可专利在标的资产主要产品中的应用程度及重要程度，以及标的资产自身的业务承接及执行能力、对政府补助的依赖等，披露标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，前述事项对其持续经营能力的影响；（5）结合标的资产报告期内持续亏损的情况，未来业务发展预期、标的资产独立面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED 面板生产
线的产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次
收购成本等，披露本次交易的必要性和合理性，上市公司是否具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司收取服务费比例及逾期货款利息的收取标准及制定依据，报告期内
服务费比例是否发生变动，上市公司支付货款逾期的原因及逾期货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况
（一）上市公司收取服务费比例及收取标准、制定依据，报告期内服务费比例是否发生变动
报告期内，上市公司参考《集团内部及关联公司间交易定价方案》，对标的公司通过上市公司出货业务收取0.10%的服务费。
1、报告期服务费收取情况及实际计费比例
4单位：万元
上市公司代销标的公司产收取标的公司服务费金额期间实际服务费收取比例
品销售收入金额（不含税）（不含税）
2023年1-3月38330.7138.330.10%
2022年度68255.1069.020.10%
2021年度22941.2322.550.10%
合计129527.04129.90-
注：
1、上市公司代销标的公司产品销售收入金额（不含税）系上市公司对终端客户的销售金额(不含税）；
上市公司代销标的公司产品销售收入金额（不含税）－上市公司收取标的公司服务费金额（不含税），对比标的公司披露的对维信诺科技股份有限公司关联销售金额（销售商品、提供劳务），2023年1-3月、2022年度、2021年度分别小17189.79元、994801.68元、0.09元，主要系尾数差及上市公司与终端客户、标的公司与上市公司确认收入时间性差异所致；
2、上市公司收取标的公司服务费金额与上市公司代销标的公司产品销售收入（不含税）按0.10%计
算的金额相比存在小额差异，主要系尾数差及出口销售汇率变动导致的差异。
报告期内，实际服务费收取比例与收取标准保持一致，报告期内各期实际服务费收取比例未发生变化。
2、服务费收取标准的确定
上市公司向标的公司收取服务费，确定收费标准的主要影响因素为：
1、上市公司并非以收取服务费盈利为目的，主要目的为通过标的公司扩大对终端
客户的供货量，稳定和扩展市场份额；
2、上市公司不承担相关产品的售前、售后风险；
3、上市公司代销标的公司商品交易过程中发生的成本较低，主要为按照合同金额
的0.06%缴纳印花税及针对终端客户供应链系统相关信息传递、对接的少量人工费用等。
基于上述原因，上市公司以代销产品在终端客户实现的销售额为基础，按照0.1%收取标的公司服务费。
（二）上市公司逾期货款利息的收取标准，上市公司支付货款逾期的原因及逾期
货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况
1、报告期内上市公司逾期货款利息情况
因上市公司与标的公司的业务往来持续发生，虽各期末部分货款暂未支付，但在期5后持续回款。为规范上市公司与标的公司的往来款结算，上市公司与标的公司签订了《物料采购框架补充协议》和《补充协议》，分别对上市公司应付标的公司逾期货款3.03亿元（截至2022年5月）及逾期货款4.74亿元（截至2022年9月）的逾期利率进行了约定，采用现金方式结算的按照实际逾期本金及实际逾期天数，参考 LPR 计算逾期利息；采用承兑汇票方式结算的按照银行实际贴现利率计算逾期利息。2021年度至2023年1-3月的逾期利息情况如下：
单位：万元
期间逾期利息（不含税）综合逾期利息利率利率说明
参考LPR及票据实际贴
2023年1-3月732.253.13%
现利率确定
参考LPR及票据实际贴
2022年度669.374.07%
现利率确定
2021年度---
合计1401.623.52%-
注：综合逾期利息利率=逾期利息÷（逾期本金*逾期天数）×360天。
截至2023年2月20日，上述逾期款项及逾期利息均已结清，不构成对标的资产的资金占用。
2、报告期标的公司通过上市公司向终端客户销售及终端客户向上市公司回款情况
单位：万元上市公司代销上市公司向标上市公司收到截至期末的逾期后逾期货款期间标的公司产品的公司支付货终端客户回款期货款余额偿还情况（含税）款
2023年4-6月70457.1677491.2325398.05--
2023年1-3月43313.7022274.1962038.20-47430.58
2022年度77128.2666469.4736460.7547430.58-
2021年度25923.5923660.2445.27--
注：2023年4-6月数据未经审计
上市公司向终端客户代销标的公司商品，应收终端客户货款收款周期为信用期满后的终端客户首个集中付款日（集中付款日指终端客户指定的各月集中支付货款日期；如当月应付货款信用期到期日超过指定的集中付款日，则货款顺延至次月的集中付款日支付）。报告期内及2023年4月1日至2023年6月30日，终端客户在规定账期内向上市公司支付了货款。
6上市公司对标的公司应付货款付款周期为信用期满后的上市公司首个集中付款日。
上市公司对标的公司的应付货款账期，并非以收到终端客户回款时点开始计算，而是根据终端客户的货物签收时点开始计算。截至2023年2月20日，上市公司已结清与标的公司的逾期货款及逾期利息。截至2023年6月30日，上市公司与标的公司的货款结算均在约定的付款周期内，上市公司对标的公司不存在逾期未结清的款项。
二、报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情况，
包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，并结合消费电子市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业市场规模与出货量的波动、上市公司与标的资产
的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形
（一）报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等报告期内，上市公司和标的资产共同对接的主要终端客户为客户二、客户一等，标的资产对上述客户的收入金额如下。
单位：万元
终端客户2023年1-3月2022年度2021年度
客户二11571.6735542.3222918.68
客户一26738.9432600.80-
合计38310.6168143.1222918.68
占营业收入比重95.39%64.49%82.18%
对于上述客户，标的公司与上市公司报告期内销售订单的具体情况如下：
7单位：万元
产品名称：模组成品等终端客标的公司上市公司品类项目
户2023年1-3月2022年2021年2023年1-3月2022年2021年应用多款高端及旗舰柔性直屏手机10余款中高端柔性直屏手机柔性机型手机重叠
直屏手机 B机型应用多款旗舰柔性折叠手机无大折机型叠重叠无机型客户二应用尚未发售产品无柔性机型穿戴重叠无机型应用无样品硬屏机型穿戴重叠无机型
销售金额11571.6735542.3222918.6813455.11237754.01150281.41应用多款高端及旗舰柔性直屏手机多款中高端柔性直屏手机柔性机型手机重叠无机型应用旗舰柔性折叠手机无大折机型叠重叠无机型应用尚未发售产品无中尺机型寸重叠无机型客户一应用多款旗舰柔性穿戴产品无柔性机型穿戴重叠无机型应用无多款中高端刚性直屏手机硬屏机型手机重叠无机型应用无多款中高端硬屏穿戴产品硬屏机型穿戴重叠无机型
销售金额26738.9432600.80-21990.95118675.08180973.61
8（二）是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一步
披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据
由于标的公司与上市公司在供应能力上存在区别，所以基于下游客户特定机型的定制化产品需求的区别（包括技术路线、产品尺寸、显示性能等）、生产经济性等因素考虑，会在早期就指定特定机型由标的公司、或者上市公司作为供应商提供，报告期内，除了标的公司针对共同对接主要终端客户导入的首款产品，同一个机型不存在标的公司和上市公司同时供应生产的情况，生产过程中不会出现订单需要在两个主体间分配的情形。具体分析如下：
1、标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别
标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别具体如下表所示：
项目标的公司供应能力上市公司供应能力
刚性 AMOLED 产品 × √
技术路线 柔性 AMOLED 常规 LTPS 技术 √ √
产品 搭载 Hybrid-TFT 工艺 √ ×
中尺寸产品√〇
大折叠产品√〇
HLEMS 高性能光取出技术 √ 〇特色工艺
无偏光片工艺技术√×
叠层 OLED 技术 √ ×
智能图像像素化技术√×
注：“〇”代表上市公司具有理论供应能力，不具备量产经济性或未进行量产如上表所示，对于常规 LTPS 路线的柔性 AMOLED 产品，上市公司与标的公司均具有供应能力。对于刚性 AMOLED 产品，标的公司不具有供应能力，上市公司具有供应能力。但若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，或为大折叠、搭载 HLEMS高性能光取出技术等特色工艺，标的公司具有供应能力，上市公司不具有供应能力或不具备量产经济性，未进行实际量产。因此从供应能力端，上市公司和标的公司存在差异。
具体情况如下：
9（1）刚性 AMOLED 产品
对于刚性 AMOLED 产品，上市公司具备供应能力，标的公司不具备。上市公司的昆山 G5.5 产线具备刚性 AMOLED 产品生产能力。标的资产为第 6 代全柔 AMOLED 产线，生产柔性 AMOLED 产品，不生产刚性 AMOLED 产品。
（2）柔性 AMOLED 产品
* 产品技术路线为常规 LTPS 技术
上市公司和标的公司均具备常规 LTPS 路线柔性 AMOLED 产品的供应能力。LTPS是目前柔性 AMOLED 的主流工艺路线，由于标的资产与上市公司固安全柔 G6 产线的底层 LTPS 技术具有共通性，因而，对于搭载常规 LTPS 技术的产品，标的资产与固安全柔 G6 产线均有供应能力。
* 产品技术路线搭载 Hybrid-TFT 技术
Hybrid-TFT 技术路线将氧化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄边框的同时，可动态调整屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性。标的公司在固安全柔 G6 产线的 LTPS 技术基础上，进行了 Hybrid-TFT 等技术迭代升级。
若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，上市公司不具备供应能力，标的公司具备供应能力。标的公司布局业内领先的 Hybrid-TFT 新型显示技术，具有完备的量产设备及工艺布局，能够满足市场对于高端柔性 AMOLED 产品的需求，满足品牌客户的需求。
（3）特色工艺产品
*中尺寸产品
对于中尺寸产品，标的公司具备供应能力，上市公司不具备生产经济性。由于中尺寸产品裁切率低，产能占用大，而标的资产具有3万片/月规划产能，是上市公司所参与投资产线中最大产能，因此，在标的产线生产中尺寸产品具备规模经济，在上市公司生产经济性更低，中尺寸产品实际由标的公司开发并生产。此外，若中尺寸产品采用的是搭载 Hybrid-TFT 等标的特有技术，则上市公司亦不具备理论供应能力。
*大折叠产品
10对于具有主屏、副屏的大折叠产品，标的资产针对大折叠技术进行前置开发，具备
更深厚的技术积累。同时，大折叠产品应用机型主要为客户的高端机型，多采用Hybrid-TFT 等工艺以提升附加值，标的公司具有供应能力并已实际量产出货。上市公司具有理论供应能力，但不具备量产经济性。
*其他特色工艺技术
除上述工艺技术外，上市公司对于 HLEMS 高性能光取出技术、无偏光片工艺技术、叠层 OLED 技术等生产工艺不具备经济量产能力，其中，HLEMS 高性能光取出技术在标的公司已量产，无偏光片工艺技术、叠层 OLED 技术尚在研发中，在客户定制产品有上述工艺需求时，上市公司不具备供应能力。
2、订单分配情况及标准
对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，标的公司和上市公司主要根据客户产品技术需求和生产经济考虑来对订单进行分配。客户在进行终端机型设计时，会根据设计方案确定显示屏幕的技术路线和搭载工艺，并根据产品的技术和规格需求选择供应商合适的产线进行生产。具体区分如下：
（1）若订单需求为中尺寸产品、大折叠产品、Hybrid-TFT 工艺路线产品、需搭载
HLEMS 高性能光取出技术等先进工艺技术的产品，则优先定点至标的公司作为后续供应商，对应的终端机型主要为高端旗舰柔性手机、大折叠手机、高端穿戴产品、平板电脑等。
（2）若订单需求为刚性 AMOLED 产品、常规 LTPS 工艺路线的柔性 AMOLED 产品，则由上市公司作为后续供应商，对应的终端机型主要为中高端、中低端手机、穿戴产品等。
（3）对于标的公司和上市公司均具有供应能力的常规 LTPS 工艺路线产品，考虑
到前述产品与标的公司定位不符，除了标的公司在生产初期导入的产品外，目前主要由上市公司生产。由于客户的每款产品均为定制化产品，每款机型所需显示器件的尺寸、形态、搭载技术等均有区别，每款产品从立项、研发、试量产、量产出货，需在生产产线上进行多次试验，结合不同产线的特性进行模具开模、参数调整、良率调测等大量工作，需要在产线上进行大量的时间与经济投入，因而，对于同一机型对应的屏幕，供应
11商一旦在早期确定后，不存在后期订单分配上的调配空间，绝大部分情况下不会同时选
择在多个产线上生产。
3、上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单信息
如前所述，在客户确定特定机型的供应商后，后续具体生产订单上不存在调配空间。
从应用机型角度，报告期内，对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，除标的公司在产线点亮后，为通过客户认证导入的首款产品外，不存在标的公司及上市公司向重叠终端机型供应产品的情形。
从技术路线角度，标的公司对与上市公司共同对接的主要终端客户所销售的产品中，部分为常规 LTPS 路线产品，该部分产品上市公司技术上亦具有供应能力。报告期内，针对该类产品，最终确定由标的公司作为供应商的产品具体信息、各期销售收入情况如下：
单位：元、万元
终端技术机型价2023年1-3产品名称机型2022年度2021年度
客户路线格（元）月
6.67FC 模组 常规 直屏手机
客户一2699-31382.12-
成品 LTPS 路线 A
6.57FP 模组 常规 直屏手机
客户二2699-1355.6923331.33
成品 LTPS 路线 B
合计-32737.8123331.33
占标的公司营业收入比重-30.98%83.66%
上市公司对于上述机型生产的产品，报告期内销售的金额如下单位：元、万元
技术机型价格2023年1-3终端客户产品名称机型2022年度2021年度路线（元）月常规直屏手
客户二 6.57FB 模组成品 2699 - 113.80 56892.60
LTPS 路线 机 B
合计-113.8056892.60
占上市公司营业收入比重-0.02%9.16%
注：上市公司未生产应用机型为直屏手机 A 的产品
如上表所示，对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，针对常规 LTPS路线产品，标的公司出于产品导入的目的，在产线建成初期有承接订单，报告期内逐渐减少，于2023年1-3月已经不存在相关收入。标的公司于2020年底点亮产线，在生产
12初期，标的公司生产经验尚在积累，使用技术难度较小的常规 LTPS 工艺路线产品作为
客户首款产品导入，以取得客户对标的公司生产能力的认可，有助于标的公司实现产品量产导入及良率快速爬坡，存在合理性。但考虑的标的公司的技术差异性和定位差异性，后续标的公司及上市公司共同对接主要终端客户其他常规LTPS路线产品原则上由上市公司供货。从数据上看，报告期内，上述客户常规 LTPS 路线产品收入占标的公司营业收入的比重为83.66%，30.98%及0%，2021年度占比较高的原因系标的公司当年才实现量产，仅生产了首款导入产品。随着标的公司及上市公司共同对接主要终端客户所生产产品对于技术性能的需求提升，两家公司的技术路线和定位差异化明确，标的公司不断开拓客户、导入更多具有特色工艺的产品订单，相关收入占比迅速下降，至最新一期已经不再有相关收入。
4、上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形
报告期内，存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，具体情况详见本问题回复之第二项之第（一）小项。
5、终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据
对于上市公司和标的资产供应的显示器件，终端客户有如下区分方式。
（1）确定供应商环节
在对接终端客户销售需求时，会就终端客户的工艺技术路线、技术规格需求、终端应用机型性能设计、市场定位，与终端客户沟通并确定该产品的生产产线。对于同一产品，绝大部分情况下不会同时选择在多个产线上生产。
（2）开发环节
终端客户会前往产线并与产线技术人员对接，参与产品开发和验证，了解产品所在产线的具体情况。开发过程中通常不会更换产线，否则将可能涉及产品重复开发、重新验证等额外工作。
（3）交付环节
当产品开发完毕、进入量产交付，终端客户向上市公司下达订单后，相关产品会在前期已确定好的产线进行生产。在产品交付时，终端客户亦可根据物料代码区分上市公
13司和标的公司的产品。标的公司所生产产品以“G3”开头，上市公司生产产品以“G1”
或“G2”开头。
（三）结合消费电子市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业市场规模与出货量
的波动、上市公司与标的资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形
报告期内，标的资产与上市公司营业收入情况如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
标的公司营业收入40161.64105662.9227887.76
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目金额同比变化金额同比变化金额同比变化
上市公司营业收入76886.05-48.38%747669.2620.31%621437.5080.95%
1、消费电子市场的需求波动及 AMOLED 显示面板行业市场规模与出货量情况
总体而言，随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。根据 Omdia 的数据，2021 年全球 AMOLED 显示面板销售额为 420 亿美元，预计 2025 年可达到 547 亿美元，年复合增长率达到 6.8%。Omdia预测，智能手机 AMOLED 面板出货量渗透率从 2023 年开始将超过 50%。除了智能手机外，OLED 面板持续开拓穿戴、车载、平板、笔电、显示器、游戏平台等领域，应用场景不断丰富。
2022全年，在受全球经济持续低迷的影响，AMOLED市场首次整体下滑的情况下，
刚性 OLED 屏幕出货量减少，而柔性 OLED 屏幕出货量实现增长，柔性折叠 OLED 屏幕出货量大幅增长。CINNO Research 调查数据显示，2022 年全球市场 AMOLED 智能手机面板出货量约 6 亿片，同比下滑 10.3%，根据 Stone Partners 的数据，2022 年，刚
14性 OLED 屏幕总出货量负增长 31%，而柔性非折叠 OLED 屏幕出货量增长 13.5%，柔
性折叠 OLED 屏幕增长 49.5%。
Omdia 分析，随着全球范围的出行限制解除以及供应链中断风险的消除，智能手机和显示面板库存消化正在陆续进行中，智能手机显示面板市场在2023年出现了好转的迹象。CINNO Research 预测，2023 年全球市场 AMOLED 智能机面板出货量或将同比增长8.5%至6.5亿片。2023年一季度，受春节假期及传统淡季影响，全球智能手机市场需求较低，柔性 AMOLED 手机面板份额持续上升。CINNO Research 数据显示，2023
年第一季度全球 AMOLED 智能手机面板出货量中，柔性 AMOLED 智能手机面板占比
78.6%，同比上升 14.8 个百分点，刚性 AMOLED 智能手机面板份额由去年同期的 36.2%
缩窄至21.4%。
Omdia 预测，智能手机显示面板的出货量将从 2023 年第二季度开始稳步恢复，可折叠智能手机市场将大幅增长，笔电、平板、车载等中尺寸 OLED 面板渗透率将进一步提升，中尺寸应用是 AMOLED 未来主要增量市场，将带来更大面积的面板需求量。
Omdia 预计 2023 年第二季度的智能手机显示面板总出货量预计将达到 3.542 亿片，同比上升4%，在2023年第三季度达到3.856亿片，同比上升22%。可折叠智能手机市场将大幅增长，到 2028 年将超 1 亿部，年复合增长率 34%。随着 OLED 技术、性能的不断提升，OLED 面板在笔电和平板应用的渗透率进一步提升，2020 年至 2028 年，笔记本电脑 OLED 渗透率复合增长率达 61%，平板电脑复合增长率达 27%，OLED 将进一步抢占笔电和平板电脑存量市场份额。
综上，总体而言，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。2022年，受整体经济环境影响，AMOLED 市场出现下滑，但未来随着智能手机出货量恢复、折叠手机出货增长、AMOLED 向穿戴、平板、笔电、车载等领域渗透率提升，带来增量市场空间。
2、上市公司及标的公司报告期内产能利用率情况
报告期内，标的公司产能利用率情况如下表所示：
项目2023年1-3月2022年度2021年度
标的公司30.22%24.16%20.25%
注：产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）
15上市公司产能利用率2022年度较2021年度有所提升，2023年1-3月，上市公司因
春节季节性因素和主动调整产品策略的原因，产线产能利用率有所下降。如前一小问回复所述，由于同款产品的订单不会在上市公司和标的公司的产线上同时安排生产，该部分因主动调整产品策略减少的订单并非由标的公司承接。
报告期内，于2020年底点亮后，随着产线调试、产品研发和销售客户的拓展，标的公司产能利用率在报告期内不断提升。
3、上市公司及标的公司业绩变化的原因
（1）上市公司
上市公司已在多项行业领先技术收获了客户的信赖，并加快推动了产品结构持续升级，在中高端产品领域大幅提升供货占比，并与核心品牌客户进一步加深合作关系。上市公司积极拓展笔记本电脑、车载等中尺寸领域应用，发布了应用于笔记本电脑的柔性AMOLED 屏下摄像解决方案，并储备了相关超薄、低功耗、长寿命以及氧化物 TFT 驱动背板技术；针对车载显示，继供货透明 A 柱等定制化产品后持续探索创新产品，公司已与数个汽车品牌合作研发推进定制化的 OLED 车载显示产品，加强与终端车企的沟通合作以推进量产应用。
2022年度，上市公司营业收入增长20.31%。2023年第一季度，受春节假期及传统
淡季影响，全球智能手机市场需求较低，且随着国内 OLED 产能加速释放，常规智能手机 OLED 产品出货价格出现波动。根据市场情况，上市公司调整产品策略，以头部客户高附加值 OLED 显示产品为重点方向，基于上述经营策略调整，上市公司产能利用率下降，营业收入有所下滑。
（2）标的公司
2022年度，标的公司产能释放程度较低，产能利用率仅为24.16%，收入规模相对较小，产能释放空间、收入增长潜力较大。报告期内，随着 OLED 面板市场渗透提升，AMOLED 柔性面板市场份额增加，标的公司产能爬坡释放，客户订单增加，标的公司产能利用率持续提升，收入规模不断增长。在市场供给和需求波动的情况下，由于标的公司的产品定位为中高端柔性 AMOLED 产品，搭载了较为先进的技术路线，该等产品
16竞争力较强，受市场波动影响相对较小。
综上，报告期内，上市公司2022年度营业收入实现增长，2023年第一季度，受市场需求减少、经营策略调整，上市公司营业收入下降，具有合理性。报告期内，标的公司受柔性 AMOLED 面板市场份额大幅增长、产能释放、客户订单导入，收入规模不断提升，标的公司收入规模增长的具有合理性。上市公司营业收入下滑和标的公司营业收入上涨基于不同的产线建设进程和销售策略调整等因素，不存在上市公司将订单转移至标的公司以做高业绩的情形。
三、结合 AMOLED 市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，下游行业客
户的特点及其供应商导入门槛，标的资产市场占有率、核心竞争力、主要技术优势、客户集中度和所处市场地位，并对比同行业可比公司的情况等，披露标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在新客户拓展障碍以及未来市场开拓的可行性
（一）AMOLED 市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，下游行业客户的特点及其供应商导入门槛
1、AMOLED 市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段
市场容量方面，随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。根据 Omdia 的数据，2022 年全球智能手机出货量约 12.5 亿部，预计 2023 年智能手机出货量近 13 亿部，其中智能手机 AMOLED 面板出货量渗透率从 2023 年开始将超过 50%。除了智能手机外，OLED 面板持续开拓穿戴、车载、平板、笔电、显示器、游戏平台等领域，应用场景不断丰富。Omdia 分析，智能手表 AMOLED 面板出货量从 2021 年开始渗透率达到年均 60%以上，2020 年至 2028年，预计笔记本电脑 OLED 渗透率复合增长率达 61%，平板电脑复合增长率达 27%，OLED 将进一步抢占笔电和平板电脑存量市场份额。
Omdia 分析，随着全球范围的出行限制解除以及供应链中断风险的消除，智能手机和显示面板库存消化正在陆续进行中，智能手机显示面板市场在2023年出现了好转的迹象。Omdia 预测 2023 年第二季度的智能手机显示面板总出货量预计将达到 3.542 亿片，同比2022年第二季度上升4%。随后，出货量预计将在2023年第三季度达到3.856
17亿片，同比2022年第三季度上升22%，智能手机显示面板的出货量将从2023年第二季
度开始稳步恢复。
竞争程度方面，全球 AMOLED 半导体显示面板生产领域中，中国大陆企业行业竞争力持续提升，未来市场替代空间较大。其他国际面板厂商因起步较早，产能份额高、技术更加先进，大陆面板厂商则发展速度快并且呈现加速追赶的趋势。根据 Omdia 的数据，主要国际企业 OLED 出货量市场份额已从 2019 年四季度 82%下降至 2022 年三季度 71%，中国大陆企业对应份额从 15%上升至 26%。CINNO Research 统计数据显示，
2023 年第一季度全球 AMOLED 智能手机面板出货分地区来看，主要国际地区份额占比
62.2%，国内厂商出货份额占比37.8%，国内占比相比去年的22.6%增加15.2个百分点，份额持续攀升。随着国内对于半导体核心环节自主可控的重视程度提升，中国大陆企业产能释放和良率爬升，预计中国大陆企业 OLED 产品出货量和市场占有率将进一步提升，带来更广阔的客户开拓机会。
终端客户方面，近年来以荣耀、小米、OPPO 等为代表的国内移动智能终端厂商快速崛起为我国 AMOLED 显示面板企业的长期快速发展提供了良好的发展机遇。自 2019年开始，国内面板厂商纷纷推出 OLED 屏幕，并收获越来越多国产手机品牌的认可。
荣耀、小米、OPPO 等多家国产手机品牌也相继将中国面板厂商纳入供应链名单。整体而言，国产手机品牌客户集中度呈逐步上升态势。随着未来 AMOLED 显示面板技术成熟，成本降低，价格降低，AMOLED 将向中端手机、车载、笔电等领域渗透，终端用户多样性将提升。
当前 AMOLED 显示行业仍处于以技术创新为主导的发展阶段，折叠、屏下摄像、窄边框、高刷新率、低功耗、超薄等新技术不断发展并受到市场欢迎，且柔性折叠、车载、笔电等领域的新兴需求也促进了行业发展，终端应用渗透率加速提升。在主要技术点和产品的显示性能上，国内企业较主要国际企业的技术差异在逐步缩小，在国内企业加速扩产的背景下，国内柔性屏产能有望赶超主要国际企业，在柔性屏等高端产品上取得竞争优势。
2、下游行业客户的特点及供应商导入门槛
下游行业客户以终端制造客户为主，具有产品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高的特点，对供应商具有技术门槛、产能门槛、生产稳定性门槛等要求，导入供应
18商的时间较长。
（1）产品更新换代快，对供应商有技术门槛要求
终端制造客户需在每年度推出不同的机型产品，顺应市场潮流与消费者的期望，并对其新产品进行技术升级与改进。显示模组作为其产品的重要组成部分，需要满足客户不同新机型的显示性能需求。
该特征要求 AMOLED 面板制造商具有及时的响应能力，强大的研发及技术更新能力。随着下游终端产品的研发设计以及量产上市等环节的推进，AMOLED 半导体显示面板行业厂商需要进行研发跟进以及产线切换，以及时响应客户的定制化、多样化需求。
（2）产品生产需求高，对供应商有产能及生产稳定性门槛要求
与 LCD 显示屏幕相比，AMOLED 显示器件具有轻薄、高对比度、低功耗、柔性显示等优势。下游应用领域逐步趋向柔性折叠、车载、笔电等方向发展，致使新型终端对AMOLED 的需求及传统终端对 AMOLED 的替代需求增大。此外，由于客户终端产品生产量大，对于 AMOLED 产品需求量较大。
该特征要求供应商具备充足的产能满足客户的订单需求，并需具有稳定的供应生产能力，保证产品良率，按时交付产品。
（3）定制化需求大，对供应商有研发能力门槛要求
由于客户机型众多，不同机型搭载的工艺路线、特色技术不同，因而客户的定制化生产要求较高。下游供应商需以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品技术特点、产品规格及需求量，结合自身技术基础、产能规划、原材料供应情况，制定生产计划进行量产。
该特征要求供应商需有强大的研发能力，在较短时间内满足客户的定制化需求。
综上，下游行业客户产品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高，供应商准入门槛较高。基于此特点，客户在选择供应商时，需要经过供应商生产能力考查、实地审厂、产品验证等过程，所需时间较长。
（二）标的资产市场占有率、核心竞争力、主要技术优势、客户集中度和所处市场地位，并对比同行业可比公司的情况
191、标的资产的市场占有率与市场地位
由于标的公司成立时间较短，暂无其市场占有率的第三方数据统计。根据公开数据，计算标的资产在 AMOLED 智能手机面板市场的占有率，具体计算过程如下表所示。
单位：万片
项目2023年1-3月2022年2021年标的公司 AMOLED 智能手机面板出货量=a 137.39 402.15 80.34
全球 AMOLED 智能手机面板出货量=b 14000.00 60000.00 66800.00
实际市场占有率=a/b 0.98% 0.67% 0.12%
假定标的公司满产，标的公司 AMOLED 智能手机
497.181988.721988.72
面板出货量 c
假定标的公司满产，全球 AMOLED 智能手机面板
14359.8061586.5768708.38
出货量 d=b-a+c
满产状态市场占有率=c/d 3.46% 3.23% 2.89%
注：
1、标的公司 AMOLED 智能手机显示模组出货量=AMOLED 显示器件产品中智能手机模组成品的销量；
2、全球 AMOLED 智能手机面板出货数据来源为 CINNO Research；
3、假定标的满产，其 AMOLED 智能手机面板出货量 c=收益法评估预测中标的资产 2027 年度
AMOLED 智能手机面板出货量，单季度数据按全年四分之一计算；
4、上表中仅包含标的公司智能手机显示模组出货，未包括穿戴、中尺寸等产品出货。
报告期内，标的资产在 AMOLED 智能手机面板市场的占有率分别为 0.12%，0.67%及0.98%，市场占有率不断提升。假设标的资产达到满产状态，则报告期内标的资产AMOLED 智能手机面板市场占有率为 2.89%，3.23%及 3.46%。
标的资产的第 6 代全柔 AMOLED 产线是一条具有全球竞争力的 AMOLED 全柔性面板生产线。该产线产品定位高端市场，可兼容生产中、小尺寸柔性屏体，产品体系成熟和多元化。标的资产的在技术、产品、商业模式等方面进行持续创新，将加入多项自主创新研发新技术，可为高端客户的前沿产品打造特殊工艺路线，提供高端定制化服务，可实现柔性折叠产品的更高性能。
2、标的资产核心竞争力及主要技术优势
标的公司合肥维信诺拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术
20研发等方面行业竞争优势明显。
*产品技术优势，可满足消费者对产品性能的更高需求产品方面，上市公司目前的 AMOLED 生产线固安生产线的产品产线整体设计定位于常规 LTPS 技术路线的手机屏幕产品等。标的资产产线于 2020 年点亮，在固安 G6全柔产线基础上，就 TFT、蒸镀、偏光片等技术方面进行迭代升级，主要定位于终端客户的高端及旗舰机型屏幕产品，包折叠屏产品等。
在量产技术应用方面，标的公司拥有 Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell 柔性触控技术、窄边框技术等技术工艺，为第 6 代全柔 AMOLED 生产线，产品定位高端市场，产品覆盖高端旗舰柔性手机、大折叠手机、平板和笔记本电脑等高端应用领域，加入多项自主创新研发新技术，具备全产能高端技术对应能力，可为客户提供高端定制化服务。
标的公司目前产品向荣耀等品牌客户已经实现量产出货。
在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，可以满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。
上述产品技术的优势导致，随着消费者对于中尺寸屏幕的显示性能要求提升、或对于手机或穿戴等显示屏幕的耗电量要求提升、或对于搭载在不同终端的显示器件的折叠
要求进一步提升，标的公司的技术路线可以满足上述进一步升级需求。
*产能优势
上市公司目前有 2 条 AMOLED 面板生产线，其中昆山 G5.5 产线为第 5.5 代AMOLED 产线，代际落后于标的公司，主要为硬屏产品；固安 G6 全柔产线为第 6 代柔性 AMOLED 面板生产线，实际产能为 1.5 万片/月，标的公司设计产能是其 2 倍，且产能释放空间较大，能满足客户大批量产品及中尺寸产品的产能要求。
3、标的资产的客户集中度情况及与同行业可比公司的情况
标的资产于2020年12月点亮，于2021年实现量产，量产速度行业领先。由于标的资产尚处于前期的客户导入阶段，在有限的产能背景下，标的公司优先开发战略客户，
21导致报告期内客户集中度较高。
近三年，同行业可比公司公开披露单体产线前五大客户销售收入占比的情况如下表所示。
量产时间生产线2020年1-3月2019年度2018年度
武汉华星第 6代 LTPS-LCD 显示面板
2016年末96.97%93.91%91.32%
生产线项目注：资料来源为《TCL 科技 2020-10-15 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
由上表可知，武汉华星第 6 代 LTPS-LCD 显示面板生产线项目，2016 年末实现量产，于2018年已量产2年，标的公司于2021年实现量产，量产时间与其相近。武汉华星客户集中度在2018年度、2019年度、2020年1-3月分别为91.32%，93.91%及96.97%，与标的公司集中度水平相似。
（三）标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在新客户拓展障碍以及未来市场开拓的可行性
1、标的公司产能处于爬坡阶段，短期内无法满足大量客户需求，在优先开发战略
客户、品牌客户的策略下，当前客户集中度较高一方面，由于 AMOLED 渗透率尚在提升过程中，AMOLED 产品不断向中低端智能手机终端、中尺寸、车载、笔电领域渗透，国内厂商正在积极取代主要国际厂商份额，行业处于发展阶段，导致行业内客户集中度较高，客户拓展空间较大。
另一方面，下游行业客户以终端制造客户为主，具有产品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高的特点，对供应商具有技术门槛、产能门槛、生产稳定性门槛等要求，导入供应商的时间较长。
由于标的资产于2020年12月点亮，于2021年实现量产，量产时间较短，且产能处于爬坡阶段，短期内无法满足大量客户需求，在优先开发战略客户、品牌客户的策略下，标的公司的客户集中度较高。合肥维信诺借助产品及产线的技术与产能优势，向客户的中高端产品系列不断渗透，当前已成功成为荣耀等客户的主力供应商。借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，合肥维信诺构建了国内领先的产品及技术能力。这些能力加速了新客户拓展落地，目前已成功导入 OPPO、摩托罗拉等其他品牌客户，标的公司同步也在积极接洽其他海外大客户，积极推动海外客户项目落地，实现客户群体规
22模的进一步扩大。
2、标的公司客户开拓的进展
智能手机方面，标的公司 2023 年已获得 OPPO、vivo 产品项目机会，系列产品处于开发验证中。
穿戴客户方面，标的公司2023年初已实现头部品牌客户旗舰穿戴产品量产，目前迭代产品已开始安排评估。荣耀旗舰穿戴产品于2023年中实现量产；其他国内穿戴客户持续拓展中。
中尺寸客户方面，标的公司与头部品牌客户合作的首款中尺寸产品已在开发验证中，迭代产品也已开始安排评估。其他客户中尺寸项目也在持续沟通中。
车载客户方面，标的公司与佛吉亚高端旗舰项目已开始开发验证，同步在积极开拓国内其他车企客户。
未来，标的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，在智能手机、穿戴产品、中尺寸及车载领域，不断开拓新客户，获得产品新机会，不断提升客户多样性。
综上，由于 AMOLED 产品渗透率尚有提升空间，行业终端客户集中度较高，导入供应商具有一定门槛，终端客户导入供应商流程较长，标的资产投产时间较短且产能有限，导入客户数量有限，导致目前客户集中度较高。随着 AMOLED 渗透率在各领域提升，标的公司产能释放，积极导入新客户，标的公司客户集中度情况将有所改善，不存在新客户拓展障碍，未来市场开拓可行性和确定性较高。
四、结合前述问询事项以及上市公司及标的资产 AMOLED 产品的差异情况，标
的资产的核心人员及主要技术来源情况，上市公司许可专利在标的资产主要产品中的应用程度及重要程度，以及标的资产自身的业务承接及执行能力、对政府补助的依赖等，披露标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，前述事项对其持续经营能力的影响
（一）上市公司及标的资产 AMOLED 产品的差异情况
上市公司及标的资产 AMOLED 产品的具体差异情况详见本题回复之第二项之第
（一）及第（二）小项之回复。整体上，对于常规 LTPS 路线的柔性 AMOLED 产品，
23上市公司与标的公司均具有供应能力，但除前期用于标的公司客户导入的订单外，此类
产品均由上市公司承接。对于刚性 AMOLED 产品，标的公司不具有供应能力，上市公司具有供应能力。若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，或为大折叠、搭载 HLEMS 高性能光取出技术等特色工艺，则标的公司具有供应能力，上市公司不具有供应能力或不具备量产经济性，未进行实际量产。
（二）标的资产的核心人员及主要技术来源情况
1、核心人员来源情况
截至目前，合肥维信诺的高级管理人员2名，为吕德民、田艳会；核心技术人员6名，为裴绪章、陈弘舜、高松、张锋、肖一鸣、李强。前述合肥维信诺核心人员均与合肥维信诺签署了劳动合同、保密协议及竞业限制协议，其入职合肥维信诺的时间、目前担任的职务及入职前的主要任职情况等如下：
姓名学历入职时间担任职务入职前主要任职情况（2017年起）
2017年至2019年任职于昆山国显光电有限公
吕德民硕士2022年03月董事、总经理司；2019年至2022年分别任职于上市公司及云谷（固安）科技有限公司等下属企业
2017年至2022年任职于美的集团股份有限公
田艳会本科2022年07月财务总监司
2017年至2019年任职于云谷（固安）科技有限
裴绪章本科2019年03月总经理助理公司昆山分公司
2017年至2018年任职于武汉华星光电技术有
陈弘舜本科2020年08月总经理助理限公司；2019年至2020年任职于陕西坤同半导体科技有限公司
2017年至2018年任职于云谷（固安）科技有限
高 松 硕士 2018年12月 OLED中心总经理公司
2017年任职于合肥鑫晟光电科技有限公司；
张锋博士2018年12月自动化中心总经理2018年分别任职于武汉京东方光电科技有限
公司、上市公司
2017年至2018年任职于风神轮胎股份有限公
肖一鸣博士2020年10月整合技术总监司；2018年至2020年任职于上市公司
2017年至2020年任职于北京中电凯尔设施管
李强本科2020年08月厂务中心副总经理理有限公司
上述合肥维信诺的核心人员中，5名在入职前曾任职于上市公司或其下属企业，其入职合肥维信诺主要是因为该等人员通过在上市公司或其下属企业任职，积累了相关的管理经验及技术能力，有利于推进合肥维信诺的产线建设，及进一步提升合肥维信诺的管理、生产、经营及研发水平；其他3名核心人员在入职前未任职于上市公司或其下属企业，在与前公司解除劳动关系后通过社会招聘方式入职标的公司，在任职标的公司后
24分别主要承担财务管理、厂务、生产工作，并逐步成长发展成为标的公司的核心人员。
2、主要技术来源情况
合肥维信诺成立初期，为强化其在 AMOLED 面板生产方面的技术积累，加速推进
第6代有源矩阵有机发光显示器件面板生产项目，2019年6月，上市公司与合肥维信
诺签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，上市公司许可合肥维信诺长期使用该合同专利清单中的全部4128项专利及专有技术。因此，合肥维信诺成立初期的相关生产技术主要来源于上市公司授权，该等授权有利于推荐合肥维信诺的产线建设及保证合肥维信诺的产品质量，符合上市公司及同行业公司开展产线建设的行业习惯。
上述上市公司授权合肥维信诺的技术系较为基础的 AMOLED 面板生产技术。合肥维信诺在上市公司授权的技术上持续进行技术研发及迭代，在定制化产品开发、现有技术的优化、提升可持续竞争力的自主研发技术方面取得了大量成果，形成了目前国内先进的中小尺寸平板显示产线。截至《重组报告书》签署日，合肥维信诺持有中国境内授权专利398项，持有中国台湾授权专利3项，持有外国授权专利1项，前述专利均由合肥维信诺作为申请人原始取得。
上述由合肥维信诺作为申请人原始取得的专利是标的公司目前可以生产与上市公司存在差异化产品的关键。
合肥维信诺现有主要技术及其来源情况如下：
序号核心技术所处阶段技术来源
1柔性折叠技术量产阶段上市公司授权技术基础上自主研发
2 On-cell 柔性触控技术 量产阶段 上市公司授权技术基础上自主研发
3 Hybrid-TFT 技术 量产阶段 上市公司授权技术基础上自主研发
4窄边框技术量产阶段上市公司授权技术基础上自主研发
5 AA 区开孔技术 量产阶段 上市公司授权技术基础上自主研发
6 HLEMS 高性能光取出技术 量产阶段 上市公司授权技术基础上自主研发
7高刷新技术量产阶段上市公司授权技术基础上自主研发
8无偏光片工艺技术开发阶段自主研发为主
9 叠层 OLED 技术 开发阶段 自主研发为主
10柔性卷曲技术开发阶段自主研发为主
11智能图像像素化技术开发阶段自主研发为主
25根据上述，合肥维信诺主要技术是在上市公司授权技术基础上自主研发取得，不存
在主要技术全部来源于上市公司的情形。
（三）上市公司许可专利在标的资产主要产品中的应用程度及重要程度
如上所述，合肥维信诺成立初期，相关生产技术主要来源于上市公司授权，前述技术系较为基础的 AMOLED 面板生产技术，对于推进合肥维信诺的产线建设具有积极作用。
但合肥维信诺持续在上市公司授权技术上进行技术研发及迭代，逐步形成了搭载Hybrid-TFT 技术和折叠等新技术的产品、数量可观的自主研发专利技术及 AMOLED 面
板生产技术，形成了目前标的公司和上市公司差异化的产品和技术格局。因此，上市公司许可专利主要作用在于加快合肥维信诺成立初期的产线建设，合肥维信诺目前供应的产品无法单独通过上市公司许可专利实现生产。
截至目前，合肥维信诺已形成了柔性折叠技术、Hybrid-TFT、On-cell 柔性触控技术、窄边框技术等进入量产阶段的技术工艺，完成了第 6 代全柔 AMOLED 生产线建设，该产线是上市公司参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势明显；在前瞻性技术布局方面，合肥维信诺通过自主研发具备了在细分领域引领市场的实力，其掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，可以满足 AMOLED显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。因此，上市公司此前许可合肥维信诺的专利在合肥维信诺主要产品中的应用程度及重要程度呈现下降趋势。
（四）标的资产自身的业务承接及执行能力、对政府补助的依赖
1、标的公司已经建立完善的组织架构体系，具备独立的业务承接及交付能力
标的公司建立起了完善的组织架构体系，分别设置了采购部、营销部、运营管理部、生产计划部、产品工程中心（含研发平台及研发中心）、品保中心、财务部等20余个职能部门。其中（1）采购部专职负责采购工作，根据生产计划部提供的生产计划、原材料库存等情况，并结合市场整体供需情况、供应商的交货周期等因素，制定相应的采购
26计划并控制采购进度。标的公司通过建立完善的采购管理体系和制度，实现了采购作业
的标准化和规范化，并与产业链上游供应商建立起稳固、长久的合作关系；（2）营销部负责开拓和维护客户关系，引导和推广新技术/新产品、定期统计客户的采购需求并制定销售计划等工作，目前标的公司已经成为荣耀等终端品牌客户的重要供应商；（3）产品工程中心（含研发平台及研发中心）负责量产品、新产品技术开发及专利保护等相关工作，对接终端客户的产品研发需求。标的公司自2020年12月点亮以来，独立承接品牌客户研发项目，2021年实现首款产品测试的百万级量产出货；（4）生产计划部以市场需求为基础、客户为核心，并综合考虑产品类型、生产成本等因素进行生产安排。各部门各司其职、相互协作，为标的公司的稳定发展提供了有力的保障。
如上所述，标的公司拥有完整的采购、研发、生产、销售系统，能够独立负责产品从采购、研发、生产、及销售的整个过程。此外，标的公司拥有生产、研发人员合计
900余人，均具备丰富的生产、研发经验；标的公司与上游供应商建立起稳固、长久的
合作关系，且流动资金充裕，具备较好的业务承接和交付能力。2023年1-3月，标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线产能利用率为 30.22%，预计随着终端市场的复苏、产线良率的提升，标的公司产能将逐步提高，业务承接和交付能力将得到进一步提高。
2、建设和爬坡阶段政府补助比重较大是行业内普遍情况，随着产能提升，政府补
助的占比将下降
鉴于标的公司下游终端客户主要为手机等智能终端制造企业，由于该产业为资本、技术密集型产业，且产品具有定制化属性，准入门槛较高，下游终端品牌客户均建立有合格供应商机制，选定供应商及项目验证导入都需要较长导入周期，例如标的公司2021年实现首款产品测试的百万级量产出货，研发周期历时约11个月。未来，标的公司在研项目将逐步实现量产出货，且伴随产能和出货量提升，来自经营层面的营收规模将显著提升，进一步考虑固定成本的分摊和潜在的降本措施，盈利能力提升，政府补助在其中的影响将被相应弱化。
同时，鉴于新一代显示行业的战略意义及对当地供应链的产业拉动，根据公开信息，行业内龙头企业均取得产线建设所在地政府补助支持，存在政府补助是行业内普遍情况。
综上，标的资产具备独立面向市场经营的能力，标的公司已经建立完善的组织架构体系，具备独立的业务承接及交付能力，在上市公司授权许可的专利基础上，进一步研
27发形成了有别于上市公司技术路线和可提供产品所需的专利，与上市公司形成了差异化
的技术和产品矩阵；目前标的公司虽然已经实现量产并已经积累了部分品牌客户的资源，但建成时间相对较短，仍处于产能爬坡阶段，政府补助对标的公司目前的盈利有较大影响，而随着未来 AMOLED 渗透率的进一步提升，最为国内目前第一梯队的 AMOLED供应商体系内公司，标的公司业务规模和产能有望进一步扩大，标的公司对政府补助的依赖预计将逐步下降。综上，标的公司具备持续经营能力。
五、结合标的资产报告期内持续亏损的情况，未来业务发展预期、标的资产独立
面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED 面板生产线的
产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次收购成本等，披露本次交易的必要性和合理性，上市公司是否具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
（一）结合标的资产报告期内持续亏损的情况，未来业务发展预期、标的资产独
立面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED 面板生产线
的产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次收
购成本等，披露本次交易的必要性和合理性
1、标的公司报告期内存在亏损情形，但本次交易将减少上市公司备考亏损
由于上市公司固安 G6 全柔产线固定成本较高等原因，上市公司报告期内处于亏损。
考虑到标的公司在报告期内取得了较高的政府补助，未来随着产能提升盈利能力有望增强，本次交易预计将提升上市公司收入规模、减少上市公司亏损。
本次交易将减少上市公司亏损。报告期各期，标的公司净利润分别为2016.55万元、
38292.37万元和-8537.82万元。根据《备考审阅报告》，上市公司2022年度营业收入
将达到832710.74万元，较交易前增幅为11.37%；上市公司2023年1-3月营业收入将达到107965.24万元，较交易前增幅为40.42%。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司收入规模进一步提升。本次交易前，上市公司2022年全年亏损，标的公司2022年全年经审计净利润实现盈利。本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司2022年整体亏损金额减少。
282、标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线技术先进，与上市公司现有产线的技术和
产品存在差异化，未来发展空间广阔标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线为新建项目，其产品 OLED 作为业内公认的LCD 之后的下一代显示技术，具有色彩艳丽、轻薄、柔性、节能、响应速度快、多功能可集成、环境适应能力强等特点，近几年发展迅速。2022 年四季度，OLED 行业可比公司稼动率回升，OLED 市场份额持续提升，OLED 面板行业有望进一步增长。标的公司所处行业未来前景较好，OLED 渗透率将会逐步提升。随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，根据Omdia 的数据，2021 年全球 AMOLED 显示面板销售额为 420 亿美元，预计 2025 年可达到547亿美元，年复合增长率达到6.8%。未来，标的公司仍有较广阔的增长空间。
标的公司目前建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，与上市公司已经控股的两条 AMOLED 产线相比，标的公司的产线能够更好的满足高端品牌客户对于终端产品在显示性能、产品功耗、产品尺寸和折叠性能等方面的更高需求。
目前，标的公司已成功导入 OPPO、摩托罗拉等其他品牌客户，标的公司同步也在积极接洽其他海外大客户，积极推动海外客户项目落地，实现客户群体规模的进一步扩大，预计出货规模将进一步扩大。
本次交易完成后，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强。
3、标的公司具有较强的业务承接能力及交付能力，交易完成后双方能实现较强的
协同效应
报告期内，由于部分客户对于同个生产体系内的供应商要求使用同一个供应商代码进行管理，该等销售模式系双方合意在同等商业条件下的合理商业合作安排。如本审核问询函回复问题1题第四项之第（四）小项之分析，标的公司具备较强的业务承接能力和交付能力，具备独立面向市场的经营能力。
标的公司较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高
29端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力、产品的议价能力。本次交
易能够发挥双方规模优势，使得交易双方在生产、研发、采购和销售等方面实现较强的协同效应。本次交易完成后，对于上市公司进一步提升在更高端的终端应用场景上的产品技术能力、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义。
4、本次交易将进一步补充上市公司 AMOLED 面板生产线产能，更好满足高端品
牌客户需求目前，上市公司 AMOLED 面板产线有两条，分别为固安云谷第 6 代柔性 AMOLED面板生产线，设计产能为 15 千片/月。国显光电第 5.5 代 AMOLED 显示器生产线，设计产能15千片/月。本次交易前，上市公司已积累了大量中高端客户资源，已取得荣耀、小米、OPPO、中兴、LG、努比亚、华米等众多品牌客户的认可，并仍在持续开拓更多品牌客户，上市公司急需扩充产能以面对市场竞争及承接未来客户需求。
标的公司为目前较为先进的第 6代AMOLED 柔性面板产线，设计产能 30千片/月，通过本次交易，上市公司实现对标的公司控制并表，标的公司目前的 AMOLED 产线在技术上较上市公司现有两条 AMOLED 产线更为先进，其高端产品可以作为上市公司AMOLED 产品结构的有力补充，随着收购后标的公司产能爬坡释放，将为上市公司AMOLED 产线产能提供有力支撑，上市公司的供货能力将进一步提升，双方协力更好满足品牌客户的需求。
5、上市公司和标的资产在主要产品和技术方面能够形成优势互补
报告期内，标的公司与上市公司 AMOLED 产品差异具体情况详见本题回复之第二项之第（一）及第（二）小项。标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别如下表所示：
上市公司供项目标的公司供应能力应能力
刚性 AMOLED 产品 × √
技术路线 常规 LTPS 技术 √ √
柔性 AMOLED 产品
搭载 Hybrid-TFT 工艺 √ ×
中尺寸产品√〇特色工艺
大折叠产品√〇
30上市公司供
项目标的公司供应能力应能力
HLEMS 高性能光取出技术 √ 〇
无偏光片工艺技术√×
叠层 OLED 技术 √ ×
智能图像像素化技术√×
注：“〇”代表上市公司具有理论供应能力，不具备量产经济性或未进行实际量产对于常规 LTPS 路线的柔性 AMOLED 产品，上市公司与标的公司均具有供应能力。
对于刚性 AMOLED 产品，标的公司不具有供应能力，上市公司具有供应能力。若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，或为大折叠、搭载 HLEMS 高性能光取出技术等特色工艺，则标的公司具有供应能力，上市公司不具有供应能力或不具备量产经济性，未进行实际量产。
标的公司是目前国内先进的中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备先进技术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力，有助于满足品牌客户的需求，承接品牌客户的旗舰机型的主力订单。上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，与公司现有产品形成互补。
6、本次交易在当下时点以较低成本收购标的公司控股权，收购价格合理、公允
本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司40.91%的股权。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日2022年7月31日，标的公司全部股东权益的评估价值为1603964.30万元。
在此基础上双方协商确定标的公司40.91%的股权交易作价为656117.17万元。
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2022]42461号），评估基准日，标的公司的归属于母公司股东的所有者权益为1480352.60万元，据此计算本次交易对应的标的资产交易作价的市净率为1.08倍，本次交易价格相较于标的公司相应净资产、标的公司累计资本投入的溢价较低，交易价格系双方在评估值基础上平等协商确定，上市公司将以该交易价格获取标的公司40.91%的股权、成为标的公司控股股东，同时标的公司仍保留了其他股东后续进一步出资权利，有助于保障标的公司未来发展。
此外，根据《重组报告书》“第五章标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公
31司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”，该市净率低于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数，亦低于同行业可比交易市净率的平均值和中位数。
截至本次交易启动时，标的公司已经完成建设和点亮，并已经实现对品牌客户的量产出货的资源积累，尽管标的公司的产能仍在爬坡过程中，但技术水平和量产能力一定程度上已经得到验证，考虑到目前正处于国内厂商拓展产能、抢占各类智能终端产品显示器件市场份额的重要时点，在当下时点，按照未显著高于投资成本的价格购买标的公司股权至取得控制权，其余股权暂不收购并保留外部股东进一步增资的权利，是目前上市公司在扩充自有产能和技术方面最经济、高效的方式，本次收购交易价格合理、公允。
7、本次交易的必要性和合理性
（1）通过收购成熟产线，上市公司能在激烈竞争的行业窗口期中保持竞争地位目前，上市公司 AMOLED 面板产线建设情况如下：
简称产线名称设计产能
固安云谷 固安第 6 代柔性 AMOLED 面板生产线 玻璃基板加工能力：15 千片/月
国显光电 第 5.5 代 AMOLED 显示器生产线 玻璃基板加工能力：15 千片/月
合肥维信诺为目前较为先进的第 6 代 AMOLED 柔性面板产线，设计产能 30 千片/月。通过收购合肥维信诺的已建产线，能够节约时间成本，对于维信诺在竞争激烈的面板行业中维持有利的竞争地位具有重要意义。相较于另行自建产线，重置产线与产能爬坡期存在时间成本，需要较长时间建设完整成熟的产线。目前行业竞争较为激烈，维信诺需要在关键的竞争窗口期保证出货量来获取客户订单，在建设周期内，关键品牌客户极有可能和其他竞争方建立了稳定的供应链关系，若采取自建产线方式，建设成熟之后将错过竞争窗口期，面临竞争难度较大。因此，收购合肥维信诺有利于维信诺保持竞争优势，扩大市占率。
（2）丰富先进工艺，扩充高端产品布局
技术方面，目前合肥维信诺产线上开展研发创新型的 OLED 显示技术，例如Hybrid-TFT 技术、叠层 OLED 技术、无偏光片技术及柔性折叠屏产品，将集中于合肥维信诺生产和出货。
32收购标的公司后，上市公司在 Hybrid-TFT、无偏光片技术等新型显示技术工艺将
进一步丰富，产品先进性将进一步提升，针对战略客户旗舰机型的高端产品布局将进一步扩展，有助于公司巩固技术优势、增强产品竞争力、提升市场份额，并为进一步进入柔性可折叠、车载、中尺寸领域提供技术和产线支持。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力
截至报告期末，标的公司尚未实现盈利，主要原因系成立时间较短、仍处于客户市场开拓阶段等，标的公司目前仍在产能爬坡过程中，规划产能尚未得到充分释放。但标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代柔性AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建设完成的5.5代线和固安6代线在部分技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景（如柔性折叠技术、Hybrid-TFT、无偏光片技术等新型现实技术），另一方面标的公司规划产能30千片/月，与上市公司目前合并范围内的屏体产能数量相当，因此标的公司的产线本次资产注入能与上市公司实现较强的协同效应，对上市公司目前的产线结构和产能情况可以起到有效的补充，本次交易对上市公司提升整体 OLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 OLED 国内领先身位具有重要意义，对提升上市公司持续经营能力具有必要性。
根据上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司总资产规模和营业收入规模均有提升，2022年度基本每股收益将由交易前的-1.51元变化至-0.88元，2023年1-3月的基本每股收益将由交易前的-0.56元变化至-0.37元，每股收益不存在摊薄情况。
标的公司第 6 代柔性 AMOLED 产线项目于 2018 年底开工建设，经历 24 个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。由于产线历经客户论证、技术拉通、量产拉通等数阶段的升级爬坡，标的公司尚处于亏损状态，但已通过产能释放的实质性门槛，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易前，上市公司2022年全年亏损，标的公司2022年全年经审计净利润实现盈利。本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司2022年整体亏损金额减少。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协同效应，双方优势互补，随着收购后标的公司产能爬坡释放，上市公司的供货能力将进一
33步提升，不断加强已有品牌客户粘性，协力共同满足品牌客户的需求，并持续拓展新的
客户和产品类型。在 AMOLED 全球市场规模稳步扩大市场趋势下，本次交易有助于提升上市公司持续竞争力、提升整体AMOLED出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、
抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位。本次交易具有合理性及必要性。
（二）上市公司是否具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源，本次交易
完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
公司在《重组报告书》“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”及《重组报告书》“第八章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”补充披露上市公司具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源：
1、上市公司深耕行业多年，且三条产线目前均已经实现量产，技术和生产能力已
经一定程度上得到验证，且标的公司也具备自主经营的能力，从参股到控股所需的整合成本预计可控
根据第三方机构群智咨询的数据显示，2022 年上市公司 AMOLED 智能手机面板出
货量排名全球前四、国内第二，且上市公司已与荣耀、小米等品牌客户建立了稳定的合作关系。2022年，上市公司被纳入工业和信息化部第一批重点产业链供应链“白名单”企业。得益于主力客户稳定的订单量来源，上市公司 AMOLED 产线维持稳定且高的稼动率水平，其控股的国显光电第 5.5 代 AMOLED 生产线供货能力处于较高水平，未来将持续优化产品结构，批量交付一线品牌客户，增加高附加值产品供货，并将通过提升运营效率以提高产线产能；固安云谷第 6 代柔性 AMOLED 生产线产能持续释放，稼动率快速爬升至较高水平。上市公司参股的标的公司第 6 代柔性 AMOLED 生产线量产搭载柔性折叠技术、Hybrid-TFT 等新技术的产品，稼动率持续提升。
尽管尚未全部实现盈利，上述三条产线目前均已经实现量产出货，技术和生产能力
34已经一定程度上得到验证，整体具备较好的成熟度，且标的公司和上市公司均建立了独
立、完整的职能部门体系，均具备自主经营的能力，上市公司在当前基础上进一步从参股到控制标的公司所需要进一步付出的整合成本预计可控。
2、上市公司具备运营 AMOLED 面板产线的经验，国显光电第 5.5 代线已于 2022年度实现盈利
如前所述，上市公司自建 AMOLED 面板产线有两条，分别为国显光电第 5.5 代AMOLED 显示器生产线、固安云谷第 6 代柔性 AMOLED 面板生产线。报告期内，国显光电盈利表现情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入57121.40472813.78330930.48
营业成本55007.01392945.71305630.29
净利润-19985.8715182.17-38561.24
扣非净利润-21075.687583.72-45654.34
报告期内，国显光电净利润分别为-38561.24万元、15182.17万元、-19985.87万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-45654.34万元、7583.72万元、-21075.68万元，2022 年度国显光电已经实现盈利。未来，上市公司将充分运用 AMOLED 面板产线运营经验，将加速推进与标的公司之间的技术和业务整合，充分发挥在产能、研发等方面的协同效应，提升各产线运营水平。
3、上市公司持续推进技术创新，核心技术领先且自主可控
上市公司所处的显示面板生产行业属于典型重资产、高技术型产业，上市公司始终坚持以自主创新，持续对柔性折叠及卷曲技术、全面屏技术、窄边框技术、屏下传感器集成技术、像素排布技术等技术方向进行研发与产业化布局，实现显示器件的多形态化。
截至目前，上市公司已主导国际标准5项、国家标准7项、行业标准9项。荣获由国务院颁发的“国家技术发明奖一等奖”，联合国世界知识产权组织（WIPO）和我国国家知识产权局共同颁发的“中国专利金奖”等重要奖项。通过多年研发投入，上市公司在最新关键技术、工艺、材料方面拥有多项具有自主知识产权的技术专利族群，实现自主可控，多点卡位，进一步强化核心竞争力。
354、上市公司持续强化与上下游产业链的协同创新，构建良好合作关系
上市公司持续强化与上下游产业链的协同创新，为上游厂商创新技术导入提供多个产品验证平台，通过联合技术开发、工艺设计创新来推动原材料降本。同时，上市公司持续加强与品牌客户的合作，联合探究创新方案，优化产品与客户结构。目前，上市公司的柔性穿戴、屏下摄像等新技术、新形态产品已成功进入更多品牌客户供应链，丰富产品结构，具备千万级别高质量产品稳定交付能力，为上市公司各产线研发、量产奠定坚实的客户基础。
5、上市公司具有充足的人才储备
上市公司拥有在显示面板行业经验丰富的管理人员和运营人员，主要管理层均具有多年显示行业管理和运营经验；拥有大量国际一流的技术专家和研发人员，包括引进的长期从事显示领域业务的国际人才以及大量自身培养的本土优秀技术人才。上市始终如一地重视人才的培养和人才体系的建设，以人才为核心驱动企业长久发展，打造具有创新能力、交付能力，最具客户意识、经营意识的卓越团队，通过制定合适的人才培养与人才成长方案，团队通过不断学习，实现人力价值增值，打造公司持续发展的核心竞争力。
6、上市公司具备较强的融资能力
资金方面，上市公司作为国内显示面板行业头部企业，将充分利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。截至2023年6月30日，上市公司已获金融机构授信尚未使用的授信金额83.31亿元，将为上市公司多条产线运营提供有力支撑。
因此，上市公司具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
六、中介机构核查过程
1、了解相关服务费产生原因，获取并查阅上市公司与标的公司相关合同；
362、获取服务费收取比例的依据文件，了解服务收费的制定原则并分析收取比例的
合理性；
3、复核服务费的计算过程，分析各期服务费收取比例与服务费收取标准是否一致；
4、复核上市公司、标的公司服务费相关账务处理是否恰当；
5、获取上市公司与标的公司相关交易合同或订单，了解货款逾期原因；
6、了解逾期货款的归还情况及逾期利息的计算方法，复核逾期利息计算过程，分
析逾期利息利率的合理性；
7、核查标的公司通过上市公司向终端客户的实际销售、回款情况，以及上市公司
与标的公司之间的货款结算情况；
8、取得上市公司与标的公司共同对接终端客户的销售订单明细，获取了上市公司
与标的公司向同一终端客户销售产品订单情况；
9、查询公开资料，了解相关订单应用机型的市场定位及售价情况；
10、通过访谈上市公司和标的公司相关人员、主要终端客户，了解上市公司与标的
公司对终端客户的对接开展情况、终端客户区分同类产品的依据、标的公司技术优势及
特色工艺情况、标的公司与上市公司的供应能力区别；
11、查询公开资料，了解消费电子市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业市场
规模与出货量的波动；
12、取得上市公司与标的公司产能利用率数据，结合上市公司年报，了解上市公司
业绩变动情况；
13、通过查询公开资料、访谈，了解 AMOLED 市场容量及竞争程度、行业目前所
处发展阶段、下游行业客户的特点及其供应商导入门槛、标的资产核心竞争力及主要技术优势；
14、根据公开资料及标的公司销售情况测算标的公司市场占有率；
15、根据公开资料查询同行业可比公司客户集中度情况，结合行业情况、标的公司
产能爬坡情况，分析标的公司客户集中度较高的原因及合理性、是否存在新客户拓展障
37碍以及未来市场开拓的可行性；
16、了解标的公司核心人员的任职经历，在标的公司的任职情况，获取并查阅核心
人员与标的公司签署的劳动合同、保密协议及竞业限制协议；
17、查阅上市公司与标的公司签署的技术许可协议，了解技术许可协议在标的公司
技术开发与产品生产过程中的应用情况，获取标的公司自主开发并获取的专利资料；
18、了解标的公司组织架构及各部门职责、在研项目情况；
19、获取《备考审阅报告》，分析本次交易完成后，标的公司亏损情况预计对上市
公司产生的影响；
20、获取上市公司2022年年度报告，查阅上市公司2022年度经营总体情况、上市
公司自建 AMOLED 产线运营情况，了解上市公司行业地位、竞争优势、自有资金及融资等情况。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司向标的公司收取服务费具有合理性，且报告期内服务费均按照约定标准收取。标的公司通过上市公司向终端客户销售商品，终端客户在约定账期内向上市公司支付了货款。截至2023年2月20日，上市公司已结清与标的公司的逾期货款及逾期利息，不构成上市公司占用标的公司的资金的情况。
2、报告期内，存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形。对于上市公
司和标的资产共同对接的主要终端客户，除了标的公司导入的首款产品，同一个机型不存在标的公司和上市公司同时供应生产的情况。
3、对于上市公司和标的资产均供货的终端客户，终端销售可在产品的销售、开发、交付环节根据产品对接人员、产线开发情况、产品物料代码进行区分。
4、报告期内，在上市公司营业收入下滑的情况下，标的公司收入规模增长的原因
具有合理性，不存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形。
385、标的公司客户集中度情况具有合理性。随着 AMOLED 渗透率在各领域提升，
标的公司产能释放，积极导入新客户，标的公司客户集中度情况将有所改善，不存在新客户拓展障碍，未来市场开拓可行性较高。
6、标的公司与上市公司在主要产品上形成互补，不存在核心人员全部来源于上市
公司的情形，主要技术为在上市公司授权技术基础上自主研发、迭代形成，不存在主要技术全部来源于上市公司的情形；上市公司许可专利在标的公司主要产品中的应用程度及重要程序呈现下降趋势；标的公司具备业务承接能力及较强的业务交付能力；报告期内，标的公司取得政府补助具备合理性，且随着标的公司业务规模扩大，对政府补助的依赖逐步下降。标的公司具备独立面向市场经营的能力。
7、通过本次交易收购标的公司成熟产线，有助于提高上市公司产能、扩充上市公
司高端产品布局，有利于上市公司能在激烈竞争的行业窗口期中保持优势竞争地位，本次收购成本公允、合理，因此本次交易具备必要性和合理性。上市公司具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
上市公司向标的公司收取服务费具有合理性，且报告期内服务费均按照约定标准收取。标的公司通过上市公司向终端客户销售商品，终端客户在约定账期内向上市公司支付了货款。截至2023年2月20日，上市公司已结清与标的公司的逾期货款及逾期利息，不构成上市公司占用标的公司的资金的情况。
报告期内，存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形。对于上市公司和标的资产共同对接的主要终端客户，除了标的公司导入的首款产品，同一个机型不存在标的公司和上市公司同时供应生产的情况。
对于上市公司和标的资产均供货的终端客户，终端销售可在产品的销售、开发、交付环节根据产品对接人员、产线开发情况、产品物料代码进行区分。
报告期内，在上市公司营业收入下滑的情况下，标的公司收入规模增长的原因具有
39合理性，不存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形。
经核查，申报会计师认为：
1、上市公司向标的公司收取服务费具有合理性，且报告期内服务费均按照约定标准收取。截至2023年2月20日，上市公司已结清与标的公司的逾期货款及逾期利息，不构成上市公司占用标的公司的资金的情况；
2、报告期内，在上市公司营业收入下滑的情况下，标的公司收入规模增长的原因
具有合理性，不存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形。
40问题2
申请文件显示：（1）广州国显科技有限公司（以下简称广州国显，为上市公司参股公司）同时为标的资产的前五大客户和第一大供应商，标的资产主要向其采购模组加工服务，采购金额占总采购额比重分别为16.29%、28.44%和38.09%；（2）报告期内，标的资产向广州国显的销售金额分别为3646.33万元、76.53万元和0元，各报告期末应收广州国显的款项余额分别为6290.14万元、9629.00万元和4433.47万元（；3）
截至2023年3月31日，标的资产账龄1-2年（含2年）的预付账款金额共计70462.48万元，占预付款总额的比例为98.06%，主要系标的资产与上市公司集采平台维信诺（固安）显示科技有限公司分别于2021年4月、2021年6月签订了预计采购金额为3亿元
和7亿元的《物料采购框架协议》，委托其进行集中采购所支付的原材料采购款；（4）
2022年，由于标的资产生产线建设及生产进度受到影响，标的资产向上市公司子公司
转让部分设备，涉及金额51834.31万元，截至报告期末，应收上市公司的设备转让款余额为46858.22万元。
请上市公司补充披露：（1）结合报告期内标的资产向广州国显采购服务的具体情况，包括但不限于模组加工量、每片固定加工费及支付的原材料费等，模组加工服务采购金额与标的资产的产品出货量是否匹配，并结合上市公司等其他客户向广州国显采购服务的价格及市场可比价格，披露上述关联采购定价是否公允，标的资产是否对广州国显外协服务存在重大依赖，如存在，是否有替代外协服务供应商并进行重大风险提示；（2）结合标的资产与广州国显关联销售及关联采购的具体内容、行业惯例及
同行业可比公司业务开展情况，披露广州国显同时为标的资产客户和供应商的原因及合理性，以及标的资产应收广州国显款项的具体构成、形成原因，应收账款余额超过销售金额的原因，是否构成资金占用或财务资助；（3）报告期内标的资产通过上市公司集中采购的原材料种类、数量、单价和金额，并结合标的资产直接向供应商的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格、第三方主要合同条款及
交易价格、市场可比价格的比较分析，披露标的资产通过上市公司采购的原因和必要性，关联采购定价的公允性；（4）结合采购协议的相关约定、拟定采购原材料的种类数量与交付时间、标的资产报告期内产能爬坡情况、生产计划对应原材料的需求情况等，披露标的资产向集采平台预付10亿采购款的原因及合理性，集团内其他子公司是
41否存在向集采平台预付采购款的情形，预付采购款后1年未结算的原因、商业实质及
是否构成对标的资产的资金占用，上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划和生产计划的进度，对标的资产生产经营是否产生不利影响；（5）标的资产向上市公司子公司转让设备的具体情况，包括设备账面金额，转让价格，转让损益，付款安排等，并披露转让价格的公允性和付款安排的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合报告期内标的资产向广州国显采购服务的具体情况，包括但不限于模组
加工量、每片固定加工费及支付的原材料费等，模组加工服务采购金额与标的资产的产品出货量是否匹配，并结合上市公司等其他客户向广州国显采购服务的价格及市场可比价格，披露上述关联采购定价是否公允，标的资产是否对广州国显外协服务存在重大依赖，如存在，是否有替代外协服务供应商并进行重大风险提示
（一）结合报告期内标的资产向广州国显采购服务的具体情况，包括但不限于模
组加工量、每片固定加工费及支付的原材料费等，模组加工服务采购金额与标的资产的产品出货量是否匹配
1、报告期内标的资产向广州国显采购服务的具体情况
2021 年开始，标的公司向广州国显采购模组加工服务，向广州国显销售 AMOLED
显示屏体以及部分模组材料，由广州国显自采模组工程段所需部分原材料进行模组加工，再购回模组加工完成后的 AMOLED 显示模组成品。
报告期内标的公司向广州国显采购服务的具体情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度
模组加工量（万片）142.30399.5879.92
每片固定加工费（元）14.08/20.00/25.00/50.0025.00
采购的原材料费（万元）18752.5436298.3411994.69
采购的模组加工费（万元）3534.619572.191998.01
根据上表所示，报告期内标的公司向广州国显采购的模组加工数量分别为79.92万片、399.58万片、142.30万片；向广州国显采购模组加工服务金额分别为13992.71万
42元、45870.53万元、22287.15万元，其中，采购的原材料费用分别为11994.69万元、
36298.34万元、18752.54万元，采购的模组加工费分别为1998.01万元、9572.19万
元、3534.61万元。
（1）采购的原材料分析
报告期内，标的公司向广州国显采购的原材料情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度
支付的原材料费（万元）18752.5436298.3411994.69
模组加工量（万片）142.30399.5879.92
每片模组原材料费（元）131.7890.84150.08
变动幅度45.06%-39.47%-
报告期内，标的公司向广州国显采购的每片模组原材料费分别为150.08元、90.84元、131.78元，2022年、2023年1-3月每片模组原材料费较2021年出现下降，且2022年下降幅度较大，主要原因系：*标的公司2022年向广州国显采购了部分非全制程的AMOLED 显示模组成品，相较于全制程缺少 FPC 绑定、封胶、OTP 等，模组加工段耗用的材料相对较少，占当年模组加工量比为9.90%，摊薄了当年的每片模组原材料费；
* 标的公司 2022 年为导入头部品牌客户，选取了两款常规 LTPS 路线产品，以取得客户对标的公司生产能力的认可，该等产品模组加工段耗用的材料相对较少，占当年模组加工量比为44.02%，进一步摊薄了当年的每片模组原材料费；*2022年、2023年1-3月，标的公司向广州国显采购模组加工服务过程中，除提供 AMOLED 显示屏体外，还增加了部分模组材料供应，致使标的公司当期向广州国显采购模组材料金额相应减少，每片模组原材料费出现下降。
（2）采购的模组加工费分析
标的公司采购的每片模组加工费通常是固定的，根据所加工的 AMOLED 显示屏体的型号不同，其制程完成度、模组加工难度、技术要求程度等差别较大，相应的模组加工费标准也存在一定的差异。
报告期内，标的公司每片模组加工费及对应加工量情况如下：
单位：万片、万元
每片固定应用2023年1-3月2022年度2021年度加工费标型号数量金额数量金额数量金额
43准
14.08元柔性屏（部分制程）2.8139.5339.55556.91--
20.00元穿戴产品4.0380.520.000.02--
25.00元柔性屏（全制程）134.363358.97359.458986.1379.921998.01
50.00元折叠屏1.1155.600.5829.14--
合计142.303534.61399.589572.1979.921998.01
根据上表所示，标的公司模组加工费分为14.08元/片、20.00元/片、25.00元/片和50.00元/片四种标准，以每片25.00元加工柔性屏（全制程）为主。各类标准差异较大，
主要原因系：* 柔性屏（部分制程）包含偏贴、IC 绑定、小检测、包装等制程，相较于全制程缺少 FPC 绑定、转码、封胶、OTP、贴合、组立等，模组加工制程不完整，因此每片模组加工费14.08元，较其他标准相对较低；*折叠屏产品由于其叠加技术较多，模组加工难度、技术要求更高，每片模组加工费50.00元，较其他标准相对较高。
2、模组加工服务采购金额与标的资产的产品出货量是否匹配
（1）标的公司模组加工服务采购金额与产品出货量匹配性分析
报告期内，标的公司模组加工服务采购金额与产品出货量情况如下：
单位：万片、万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目数值年化变动率数值变动率数值
模组加工服务采购金额22287.1594.35%45870.53227.82%13992.71
产品出货量141.4140.65%402.15323.58%94.94
根据上表所示，报告期内标的公司模组加工服务采购金额分别为13992.71万元、
45870.53万元、22287.15万元，2022年度、2023年1-3月较上期分别增长227.82%、年化增长94.35%，产品出货量分别为94.94万片、402.15万片、141.41万片，2022年度、2023年1-3月较上期分别增长323.58%、年化增长40.65%，二者整体均呈快速增长趋势，增长幅度存在差异，主要原因系2022年标的公司采购了一定数量的部分制程AMOLED 显示模组成品以及生产了用于导入客户的常规 LTPS 路线产品，模组加工段
44所耗用的材料费相对较低，摊薄了当年的模组加工服务采购金额，进而导致2022年、
2023年1-3月模组加工服务采购金额与产品出货量增长幅度出现差异。
（2）标的公司模组加工量与产品出货量匹配性分析
单位：万片
项目2023年1-3月2022年度2021年度
模组加工量 a 142.30 399.58 79.92
产品出货量 b 141.41 402.15 94.94
差异率 c=(a-b)/b 0.63% -0.64% -15.82%
报告期内标的公司模组加工量分别为79.92万片、399.58万片、142.30万片，差异率分别为-15.82%、-0.64%、0.63%，2021年差异率较高主要原因系标的公司2021年产品出货量中包含未经模组加工的 AMOLED 显示屏体，剔除该等产品后出货量为 80.34万片，差异率为-0.52%，差异率较小。
综上所述，标的公司模组加工量与产品出货量具有匹配性。
（二）结合上市公司等其他客户向广州国显采购服务的价格及市场可比价格，披露上述关联采购定价是否公允
1、上市公司等其他客户向广州国显采购服务的价格情况
上市公司与标的公司向广州国显采购模组加工费定价对比如下：
每片模组加工费产品类型差异上市公司标的公司
柔性屏（全制程）25.00元25.00元无
穿戴产品20.00元20.00元无
硬屏12.50元不适用不适用经对比，上市公司向广州国显采购模组加工费价格为柔性屏（全制程）25.00元/片、穿戴产品20.00元/片、硬屏12.50元/片，其中柔性屏（全制程）、穿戴产品每片模组加工费与标的公司向广州国显采购模组加工费价格一致。
除上市公司外，不存在其他客户向广州国显采购服务的情况。
2、市场可比价格情况
45广州国显模组生产线加工产品中以 AMOLED 柔性屏为主，当前国内同行业公司为
确保产品质量，均自建此类模组加工生产线，无可供比较的市场价格。
报告期内，上市公司向子公司霸州云谷、标的公司向广州国显采购同类型模组加工服务的单价对比如下：
每片模组加工费产品类型差异上市公司标的公司
柔性屏（全制程）23.00元25.00元2.00元
柔性屏（部分制程）11.70元14.08元2.38元
硬屏11.00元/12.50元/17.00元不适用不适用经对比，霸州云谷柔性屏（全制程）、柔性屏（部分制程）的每片模组加工费分别为23.00元、11.70元，较标的公司向广州国显采购同类型模组加工费相比分别低2.00元、2.38元，主要系标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技术要求较高所致。
综上所述，标的公司向广州国显采购模组加工服务的价格，与上市公司向广州国显采购模组加工服务的价格一致、与上市公司向霸州云谷采购模组加工服务的价格不存在
显著差异，上述标的公司关联采购定价公允。
（三）标的资产是否对广州国显外协服务存在重大依赖，如存在，是否有替代外协服务供应商并进行重大风险提示
1、标的资产是否对广州国显外协服务存在重大依赖，如存在，是否有替代外协服
务供应商
标的公司的主要产品为 AMOLED 屏体，通常需要进行模组加工形成 AMOLED 显示模组成品再销售给终端客户。行业内，同一生产体系内含屏体厂、模组厂，由屏体厂生产屏体再由体系内模组厂进行加工系行业惯例，此模式便于进行生产的统一质量管理与供应链管理。维信诺目前主要控股、参股的企业中，屏体厂和模组厂的情况如下：
主体股权关系定位成立时间国显光电上市公司控股屏体厂2012年11月19日固安云谷上市公司控股屏体厂2016年06月23日霸州云谷上市公司控股模组厂2016年06月24日标的公司上市公司参股屏体厂2018年09月17日
46主体股权关系定位成立时间
广州国显上市公司参股模组厂2019年09月06日合肥维信诺电子上市公司参股模组厂2022年02月15日
标的公司主要外协服务供应商为广州国显。报告期内，标的公司向广州国显采购外协服务的金额分别为1998.01万元、9572.19万元、3534.61万元，占各期采购外协服务金额的比例分别为98.98%、100.00%、100.00%。其中，2021年度，除广州国显外，标的公司向霸州云谷采购零星外协服务。
广州国显系上市公司参股公司，为上市公司生产体系内公司，主要聚焦中小尺寸全柔 AMOLED 模组，产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合，双方有着良好合作基础，其能够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线，除上市公司体系内订单外，广州国显目前亦不承接外部订单。如前所述，通过同一生产体系内模组厂为屏体厂提供模组加工服务为行业惯常商业操作，主要系（1）同一生产体系内公司有着天然技术合作基础；（2）更好满足产品交付质量管理要求；（3）商业保密需求。故标的公司对广州国显存在一定依赖。
标的公司替代外协服务供应商有霸州云谷，亦能满足标的公司相关外协服务需求，报告期内标的公司向霸州云谷曾有少量外协服务采购。上市公司参股公司合肥维信诺电子有限公司合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目
正在持续推进建设。未来，该模组产线亦可作为有效补充。
2、重大风险提示
上市公司已在报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（五）标的公司对广州国显外协服务的依赖风险”补充披露标的公司对广州国显外协服务的依赖风险，具体如下：
“报告期内，标的公司主要向广州国显采购模组外协加工服务。报告期内，标的公司向广州国显采购外协服务的金额分别为1998.01万元、9572.19万元、3534.61万元，占各期采购外协服务金额的比例分别为98.98%、100.00%、100.00%。广州国显系上市公司参股公司，为上市公司生产体系内公司，主要聚焦中小尺寸全柔 AMOLED 模组，产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合，双方有着良好合作基础，其能
47够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线。
如标的公司与广州国显不能维持良好的合作关系，或出现其他不可抗力因素，模组外协加工服务供应的稳定性、及时性不能得到保障，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。”二、结合标的资产与广州国显关联销售及关联采购的具体内容、行业惯例及同行
业可比公司业务开展情况，披露广州国显同时为标的资产客户和供应商的原因及合理性，以及标的资产应收广州国显款项的具体构成、形成原因，应收账款余额超过销售金额的原因，是否构成资金占用或财务资助
（一）结合标的资产与广州国显关联销售及关联采购的具体内容、行业惯例及同
行业可比公司业务开展情况，披露广州国显同时为标的资产客户和供应商的原因及合理性
1、标的资产与广州国显关联销售及关联采购的具体内容
报告期各期，标的公司向广州国显销售商品的金额分别为3646.33万元、79.53万元、0万元，系标的公司向广州国显销售屏体供其进行模组产线验证及调测。报告期内，标的公司向广州国显销售商品金额波动原因系2020年末，广州国显模组产线点亮，2021年度，广州国显向标的公司购置屏体进行产线验证及调测，随着产线验证及调测推进，
2022年度、2023年1-3月，广州国显向标的公司采购该类用途产品大幅下降，相关交
易基于双方实际业务需求产生，具备合理性。
报告期各期，标的公司向广州国显采购内容主要为三类，分别为采购商品、采购技术服务、采购原料，具体情况如下：
（1）报告期各期，标的公司向广州国显采购商品的金额分别为13992.71万元、
45870.53万元、22287.15万元，系标的公司向广州国显采购模组加工外协服务及按照
原值向广州国显支付模组加工过程中其直接采购的原材料费用。标的公司的主要产品为AMOLED 屏体，通常需要进行模组加工形成 AMOLED 显示模组成品再销售给终端客户。行业内，同一生产体系内含面板厂（屏厂）、模组厂，由屏厂生产屏体再由体系内模组厂进行加工系行业惯例，便于进行生产的统一管理与供应链管理。例如京东方绵阳、重庆的 AMOLED 面板产线均配备了配套的模组厂。标的公司通过广州国显进行外协加
48工具有必要性与合理性。
（2）报告期各期，标的公司向广州国显采购技术服务的金额分别为1213.72万元、
11550.23 万元、1349.61 万元。标的公司的主要产品为 AMOLED 屏体，通常需要进行
模组加工形成 AMOLED 显示模组成品再销售给终端客户。针对具体客户的要求进行大规模量产前，标的公司与外协供应商模组厂双方会进行产品研发、试制，否则无法直接量产满足客户需求的模组成品，标的公司按照实际成本向广州国显支付技术服务费用，故标的公司向广州国显采购技术服务具备必要性、合理性。
（3）报告期各期，标的公司向广州国显采购原料的金额分别为0万元、444.42万
元、3.92万元。主要系日常生产活动中零星物资调拨产生。
广州国显系上市公司参股公司，为上市公司生产体系内公司，主要聚焦中小尺寸全柔 AMOLED 模组，产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合，双方有着良好合作基础，其能够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线。出于以下考虑
（1）同一生产体系内公司有着天然技术合作基础；（2）同一生产体系内公司之间合作
能更好满足产品交付质量管理要求；（3）双方的商业保密需求，广州国显同时为标的资产客户和供应商建立在业务实际需要基础上产生，同行业可比公司体系内屏体厂、模组厂均有类似合作情况，标的公司与广州国显相关交易基于双方实际业务需求产生，符合行业惯例，具备合理性。
综上所述，广州国显同时为标的资产客户和供应商均基于真实商业背景产生，具备合理性。
（二）标的资产应收广州国显款项的具体构成、形成原因，应收账款余额超过销
售金额的原因，是否构成资金占用或财务资助
1、标的公司应收广州国显款项的具体构成、形成原因
报告期各期末，标的资产应收广州国显款项的具体构成如下：
单位：万元类别构成明细2023年3月末2022年末2021年末
用于广州国显 销售 AMOLED 显示屏体 76.38 77.25 4120.35
模组生产线验其中：不含税销售额67.6068.373646.33
证、调测增值税金额8.798.89474.02
49类别构成明细2023年3月末2022年末2021年末
销售 AMOLED 显示屏体 3869.12 8680.63 2169.79
其中：不含税销售额---
委托广州国显增值税金额3869.128680.632169.79
进行模组加工销售模组加工材料487.97871.11-
其中：不含税销售额---
增值税金额487.97871.11-
合计4433.479629.006290.14
根据上表所示，报告期各期末标的公司对广州国显应收账款主要由销售 AMOLED显示屏体和销售模组加工材料构成，根据销售物料最终用途分为两类，一是标的公司向广州国显销售 AMOLED 显示屏体，用于其模组生产线的验证、调测，该类最终实现销售；二是标的公司向广州国显销售 AMOLED 显示屏体及模组加工材料，委托其进行模组加工，并购回模组加工完成后的 AMOLED 显示模组成品，该类收入以净额法方式确认。具体原因如下：
（1）用于广州国显模组生产线验证、调测
报告期各期末，标的公司对广州国显销售研发副产品形成的应收账款分别为
4120.35 万元、77.25 万元、76.38 万元，主要系广州国显向标的公司采购部分 AMOLED
显示屏体，用于模组生产线的验证、调测，报告期内采购金额分别为3646.33万元、79.53万元、0万元，2021年采购金额较大主要系广州国显2020年末模组生产线点亮，2021年模组生产线验证、调测需求较高所致，2022年、2023年1-3月随着广州国显模组产线验证、调测的推进，此类需求大幅降低，相应采购金额随之下降。
（2）委托广州国显进行模组加工
报告期各期末，标的公司对广州国显销售 AMOLED 显示屏体形成的应收账款余额分别为2169.79万元、8680.63万元、3869.12万元，销售模组加工材料形成的应收账款余额分别为0万元、871.11万元、487.97万元，系标的公司对广州国显应收账款余额的主要构成部分。
标的公司向广州国显采购模组加工服务，并向其销售 AMOLED 显示屏体以及部分模组材料，由广州国显自采模组工程段所需部分原材料进行模组加工，再购回模组加工完成后的 AMOLED 显示模组成品。根据《企业会计准则》的规定，标的公司采用净额50法确认向广州国显销售用于模组加工的 AMOLED 显示屏体以及部分模组材料的收入，
将相关业务的收入、成本以及往来款项等按净额抵消进行列报。上述销售 AMOLED 显示屏体、模组加工材料形成的应收账款主要系在净额法抵消过程中无法抵消的增值税所致。
2、应收账款余额超过销售金额的原因，是否构成资金占用或财务资助
报告期内，标的公司对广州国显应收账款余额与销售金额差异情况如下：
单位：万元
2023年3月末2022年末2021年末
项目
/2023年1-3月/2022年度/2021年度
应收账款账面余额4433.479629.006290.14
销售金额（不含税）-79.533646.33
差异4433.479549.472643.81
根据上表所示，报告期内标的公司对广州国显应收账款余额超过销售金额分别为
2643.81万元、9549.47万元和4433.47万元，应收账款余额超过销售金额，主要系标
的公司向广州国显采购模组加工服务过程中，将销售给广州国显用于模组加工的AMOLED 显示屏体以及部分模组材料收入采用净额法确认所致。
因此，为保持应收账款余额与销售金额对比口径的一致性，对相关销售收入按总额法进行模拟如下：
单位：万元项目2023年3月末2022年末2021年末公式（模拟总额法下）/2023年1-3月/2022年度/2021年度
应收账款期初余额 A 79235.85 19112.70 -
销售金额（含税） B 26782.74 85625.59 22980.81
收到回款金额 C 71937.15 25502.44 3868.11
应收账款期末余额 D 34081.44 79235.85 19112.70
勾稽 E=A+B-C-D - - -
模拟总额法下，报告期内标的公司对广州国显销售金额（含税）分别为22980.81万元、85625.59万元和26782.74万元，应收账款期末余额分别为19112.70万元、
79235.85万元和34081.44万元，结合各期广州国显回款情况，应收账款余额与销售金额（含税）勾稽一致。
51综上所述，标的公司应收广州国显款项均基于真实交易背景形成，且应收账款余额
超过销售金额的原因合理，不构成资金占用或财务资助。
三、报告期内标的资产通过上市公司集中采购的原材料种类、数量、单价和金额，
并结合标的资产直接向供应商的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台
的采购价格、第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析，披露标的资产通过上市公司采购的原因和必要性，关联采购定价的公允性
（一）报告期内标的资产通过上市公司集中采购的原材料种类、数量、单价和金额
报告期内，标的公司通过上市公司集中采购的原材料情况列示如下：
单位：万元期间类别金额
有机材料4706.99
玻璃盖板3462.95
靶材319.95
2023年1-3月膜类18.63
主要耗用类材料1262.95
其他0.21
小计9771.69期间类别金额
玻璃盖板11072.71
有机材料6582.29
触控 IC 3060.45
靶材689.40
2022年度膜类555.33
无机材料129.36
主要耗用类材料1628.47
其他312.26
小计24030.27期间类别金额
有机材料3881.96
2021 年度 触控 IC 261.20
靶材217.31
52期间类别金额
玻璃盖板122.26
无机材料65.91
膜类5.29
主要耗用类材料327.11
其他98.63
小计4979.66
根据上表所示，报告期内标的公司通过上市公司集中采购的原材料金额分别为
4979.66 万元、24030.27 万元和 9771.69 万元，主要包括有机材料、玻璃盖板、触控 IC等。
除有机材料外，报告期内标的公司通过上市公司集中采购的各类原材料价格较为平稳，有机材料报告期各期平均采购单价差异较大主要原因系：（1）有机材料种类、规格、型号繁多，不同种类、规格、型号的有机材料价格差异较大，标的公司根据生产的产品不同采购相应的有机材料，导致各期平均采购单价存在一定的波动；（2）2022年有机材料平均采购单价较其他期间大幅降低，主要系标的公司当年所生产产品对价格较低的有机材料需求更多，其中20元/克以下有机材料采购量占当年有机材料总采购量比为45.24%，拉低了当年有机材料的平均采购单价。
（二）结合标的资产直接向供应商的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过
集采平台的采购价格、第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析，披露标的资产通过上市公司采购的原因和必要性，关联采购定价的公允性
1、标的公司直接向供应商的采购价格比较分析
报告期内，标的公司由建设期向试运行期过渡，供应商采购流程正逐步优化，由单独采购向集中采购进行整合，以进一步加强与上市公司的协同效应，利用上市公司集采平台的优势，保障供应链稳定、降低采购成本。标的公司通过上市公司集采平台集中采购原材料方式下，集采平台定价方式为：集采平台向终端供应商采购原材料的单价*
（1+0.3%），其中0.3%系上市公司提供集采服务而收取的一定费用。同时，公司统筹
考虑采购便捷性以及成本节约性，部分采购采用了“统谈分签”模式，即由集采平台对物料的价格进行统一谈判，标的公司可根据自身需求计划以集采平台统一谈判的价格与
53供应商直接采购。前述因素导致报告期内标的公司部分同型号原材料存在通过集采平台
采购、直接采购两种采购形式共存的情形。
报告期内，标的公司通过上市公司集采的原材料主要系有机材料、玻璃盖板、触控IC 以及靶材等，其中玻璃盖板报告期内无同时存在通过上市公司集采和标的公司直接采购的情形，不具有可比性。因此，以标的公司通过上市公司集采的型号相同、金额占比较高的有机材料、触控 IC 以及靶材作为样本，对比其采用通过上市公司集采模式和直接向供应商采购模式的价格差异，具体对比情况如下：
（1）有机材料
采购单价（美元/克）型号占比采购方式供应商名称
2023年1-3月2022年度2021年度
集中采购供应商十七******-
有机材料六25.64%直接采购供应商四-******
价格差异率-0.30%-
集中采购供应商十七*********
有机材料十一14.92%直接采购供应商三--***
价格差异率--0.30%
集中采购供应商十七******-
有机材料二5.87%直接采购供应商一-******
价格差异率--2.49%-
集中采购供应商十七-******
有机材料七5.80%直接采购供应商四-******
价格差异率-0.30%0.30%
注：占比为各型号有机材料采购金额占有机材料采购总额的比例
根据上表所示，标的公司通过上市公司集中采购有机材料与直接向供应商采购有机材料价格存在一定的差异，差异主要原因为：1）上市公司集采平台采购价格较直接向供应商采购价格高0.30%，系上市公司集采平台提供集采服务收取的服务费，与上市公司集采平台定价政策相符；2）2022年，有机材料二通过上市公司集采平台采购价格较直接向供应商采购价格低2.49%，主要系此型号当年内物料采购方式由直接采购转变为集中采购，采购价格下降所致。
54经对比，报告期内标的公司有机材料采用集中采购、直接采购两种方式的价格不存
在显著差异，有机材料定价公允。
（2）触控 IC
采购单价（元/片）型号占比采购方式供应商名称
2023年1-3月2022年度2021年度
集中采购供应商十七-******
触控 IC 二 2.06% 直接采购 供应商五 - - ***
价格差异率---3.14%
集中采购供应商十七-***-
触控 IC 四 3.63% 直接采购 供应商十二 - - ***
价格差异率---
注：
1、通过上市公司集采平台采购的其他型号触控 IC 无直接向供应商采购的情形；
2、占比为各型号触控 IC 采购金额占触控 IC 采购总额的比例经对比，2021 年，标的公司通过上市公司集中采购的原材料触控 IC（型号：触控IC 二）较直接向供应商采购的价格低 3.14%，主要系此型号当年内物料采购方式由直接采购转变为集中采购，采购价格下降所致；触控 IC（型号：触控 IC 四）集中采购、直接采购差异主要系上市公司收取的集采服务费。因此，除上市公司收取的集采服务费外，标的公司直接向供应商采购与通过上市公司集中采购价格基本一致，原材料触控 IC 集中采购价格定价公允。
（3）靶材
采购单价（元/份）型号占比采购方式供应商名称
2023年1-3月2022年度2021年度
集中采购供应商十七*********
靶材二64.49%直接采购供应商十-******
价格差异率--6.36%0.30%
集中采购供应商十七*********
靶材一18.54%直接采购供应商六--***
价格差异率--0.30%
集中采购供应商十七-******
靶材四10.09%直接采购供应商十一--***
价格差异率--0.30%
55采购单价（元/份）
型号占比采购方式供应商名称
2023年1-3月2022年度2021年度
集中采购供应商十七******-
靶材三6.88%直接采购供应商六-***-
价格差异率-0.30%-
注：占比为各型号靶材采购金额占靶材采购总额的比例经对比，标的公司通过上市公司集采的原材料靶材价格与标的公司直接向供应商采购的价格差异率大多为0.30%，系上市公司收取的集采服务费。此外，2022年度，靶材（型号：靶材二）集中采购单价较直接采购低6.36%，主要系此型号当年内物料采购方式由直接采购转变为集中采购，采购价格下降所致。因此，除上市公司收取的集采服务费外，标的公司直接向供应商采购与通过上市公司集中采购价格基本一致，原材料靶材集中采购定价公允。
综上，标的公司通过上市公司集采平台采购价格与直接向供应商的采购价格，除上市公司收取的集采服务费外，不存在显著差异，因此，标的公司通过上市公司关联采购定价公允。
2、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格比较分析
将上市公司集团内子公司国显光电、固安云谷通过集采平台采购的同类型原材料的
采购价格与标的公司集中采购的价格进行对比，国显光电、固安云谷与标的公司通过集采平台采购相同类型原材料主要系有机材料、靶材，将相同型号的有机材料、靶材采购价格进行对比，具体如下：
（1）有机材料
采购单价（元/克）具体型号期间对比结论标的公司国显光电固安云谷
2023年1-3月--***/
有机材料十七2022年度*********一致
2021年度*********一致
2023年1-3月***-***差异较小
有机材料十六2022年度*********一致
2021年度--***/
有机材料十四2023年1-3月*********差异较小
56采购单价（元/克）
具体型号期间对比结论标的公司国显光电固安云谷
2022年度*********一致
2021年度*********一致
2023年1-3月*********一致
有机材料十二2022年度*********一致
2021年度-******差异较小
2023年1-3月***--/
有机材料九2022年度***-***一致
2021年度---/
2023年1-3月***-***差异较小
有机材料八2022年度***-***一致
2021年度---/
2023年1-3月***-***一致
有机材料一2022年度*********差异较小
2021年度*********一致
根据上表所示，经对比，报告期内上市公司子公司国显光电、固安云谷通过集采平台采购的主要型号有机材料的采购价格与标的公司集中采购的价格不存在显著差异。
（2）靶材
采购单价（元/份）具体型号期间对比结论标的公司固安云谷价格差异率
2023年1-3月******-3.07%差异较小
靶材一2022年度******0.43%差异较小
2021年度******-0.57%差异较小
根据上表所示，经对比，报告期内上市公司集团内子公司国显光电、固安云谷通过集采平台采购的主要型号靶材的采购价格与标的公司集中采购的价格不存在显著差异。
综上所述，上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格与标的公司通过上市公司集中采购的价格不存在显著差异。
3、第三方主要合同条款及交易价格比较分析
（1）第三方主要合同条款
57报告期内，上市公司集采平台为标的公司进行原材料采购与终端供应商签订的主要
合同条款情况如下：
序号终端供应商名称合同类型主要合同条款内容
价格及支付条款：[款到发货]，即在乙方发货前甲方按照与《物料采购
1供应商十五乙方发货货值相等金额的100%支付货款。需要特别说明的框架协议》是，如上述约定与订单约定不一致，以订单约定为准。
《物料采购付款方式：具体付款方式，以实际的订单为准。
框架协议》
1.2甲方同意于本补充协议生效后10日内向乙方预付货款
共计人民币1亿元，甲乙双方确认该笔预付款仅用于本补充协议生效后乙方为履行原协议对甲方的供货义务而进行的2供应商七《物料采购材料采购货款的支付。未免歧义，甲乙双方进一步确认，本框架协议之补充协议生效后，原协议第[四]条款[付款方式]变更为预付补充协议》款，该笔1亿元预付款仅用于本补充协议生效后原协议项下订单货款的支付，本补充协议生效前双方依据原协议所产生的订单项下货款支付不用该笔预付款进行抵扣由甲方依据原协议约定另行向乙方支付。
价格及支付条款：
《物料采购付款条款：经甲方验收合格并在甲方收到发票后支付付款
3供应商八框架协议》 方式：T/T，如上述付款条款与订单中不一致的，以订单中的约定为准。
上市公司集采平台为标的公司采购原材料与终端供应商签订的《物料采购框架协议》
及其补充协议中，对于价格及支付条款约定主要有款到发货、预付款形式以及货到后定期付款等，主要系上市公司集采平台基于和终端供应商的合作关系、物料市场的供需环境以及订单量大小等因素，与终端供应商沟通、谈判后确定。受国内、国际形势的影响，近年来显示行业物料市场波动较大，材料供应的不确定性因素较多，为锁定标的公司产能，提前为大客户量产供应做好战略筹划，上市公司集采平台对物料市场紧缺或长期以来具有良好合作基础的终端供应商预付货款，以提升供应商供应保障能力，确保供应链稳定，进而提升双方合作的质量和效率。
58（2）交易价格比较分析
标的公司通过上市公司集采平台采购单价、上市公司集采平台向终端供应商采购单价对比情况如下：
采购商采购单价是否期间类别具体型号占总集采额比重价格单位标的公司集采平台差异率异常
玻璃盖板玻璃盖板二31.52%元/片******0.29%否
玻璃盖板玻璃盖板四3.00%元/片******0.30%否
有机材料有机材料六20.69%美元/克******0.30%否
有机材料有机材料十一5.13%美元/克******0.30%否
有机材料有机材料十4.23%美元/克******0.30%否
2023年1-3月
有机材料有机材料二4.05%美元/克******0.30%否
有机材料有机材料四3.23%美元/克******0.30%否
有机材料有机材料一3.07%元/克******0.31%否
有机材料有机材料三2.31%美元/克******0.30%否
合计77.22%—————
玻璃盖板玻璃盖板三23.42%元/片******0.31%否
玻璃盖板玻璃盖板一19.80%元/片******0.31%否
玻璃盖板玻璃盖板二2.26%元/片******0.29%否
2022年度
有机材料有机材料六7.78%美元/克******0.30%否
有机材料有机材料十一4.36%美元/克******0.30%否
触控 IC 触控 IC 一 2.66% 元/片 *** *** 0.30% 否
59采购商采购单价是否
期间类别具体型号占总集采额比重价格单位标的公司集采平台差异率异常
触控 IC 触控 IC 三 7.11% 元/片 *** *** 0.30% 否
合计67.39%—————
有机材料有机材料十三22.56%元/克******0.30%否
有机材料有机材料一14.36%元/克******0.30%否
有机材料有机材料十一14.33%美元/克******0.30%否
有机材料有机材料七13.46%美元/克******0.30%否
2021年度
有机材料有机材料十五6.42%美元/克******0.30%否
有机材料有机材料五4.73%美元/克******0.30%否
触控 IC 触控 IC 一 4.47% 元/片 *** *** 0.30% 否
合计80.33%—————
注：上述差异率0.29%、0.31%主要系计算造成的尾差影响
根据上表所示，将报告期内标的公司通过上市公司集采平台采购金额70%以上物料的平均单价，与集采平台向终端供应商采购同型号物料的采购均价进行对比，经对比，二者价格差异率基本为0.3%，系上市公司集采平台为标的公司提供集采行为而收取的固定服务费。
604、市场可比价格的比较分析
标的公司通过上市公司集采平台采购的原材料主要为显示行业所需要的专用材料，规格型号亦较多，无法查询公开的市场可比价格，采购过程中，供应商会根据适用标的公司生产线的原材料规格、型号进行针对性报价，一定程度上可视为市场价格，因此，将此类报价与标的公司通过上市公司集采平台采购价格进行对比，具有一定的参考性。
标的公司通过上市公司集采平台采购价格与第三方报价相比，基本处于合理价格范围之内，存在一定差异主要系标的公司或上市公司集采平台在选取合适供应商时，除价格因素外，还考虑供货质量、及时性、售后服务质量等其他因素。
综上所述，标的公司通过上市公司集采平台采购价格与标的公司直接向供应商的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格、上市公司集采平台向终
端供应商采购价格以及第三方供应商报价不存在显著差异，标的公司关联采购定价公允；
标的公司通过上市公司集采平台采购能够有效的谈判采购价格、节约采购成本，同时利用集采平台优势可以确保供应链的稳定，因此通过上市公司集采平台采购具有必要性。
四、结合采购协议的相关约定、拟定采购原材料的种类数量与交付时间、标的资
产报告期内产能爬坡情况、生产计划对应原材料的需求情况等，披露标的资产向集采平台预付10亿采购款的原因及合理性，集团内其他子公司是否存在向集采平台预付采购款的情形，预付采购款后1年未结算的原因、商业实质及是否构成对标的资产的资金占用，上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划和生产计划的进度，对标的资产生产经营是否产生不利影响
（一）结合采购协议的相关约定、拟定采购原材料的种类数量与交付时间、标的
资产报告期内产能爬坡情况、生产计划对应原材料的需求情况等，披露标的资产向集采平台预付10亿采购款的原因及合理性，集团内其他子公司是否存在向集采平台预付采购款的情形
1、预付采购款背景
根据合肥维信诺与固安显示签署的《物料采购框架协议》及其补充协议：鉴于显示
行业原材料市场波动较大，供应链不确定性因素较多，固安显示在国内显示行业原材料采购具有规模优势，有充分的国内供应商资源和丰富的技术积累，与国内供应商有深厚
61的研发合作基础，具备质量、价格、技术通用性等优势；合肥维信诺为确保供应链安全稳定，为扶持国产供应商，满足合肥维信诺产能爬坡期原材料急剧增加的采购需求，减少外部因素对合肥维信诺生产和销售的影响，提前为大客户量产供应做好战略布局。在此背景及目的下，合肥维信诺与固安显示就物料采购达成合作意向，合肥维信诺于2021年向固安显示累计预付10亿元物料采购款，用于未来的物料采购。
2、拟定采购原材料的种类数量与交付时间
《物料采购框架协议》及其补充协议约定的具体采购物料包括但不限于驱动 IC、
触控 IC、玻璃盖板、柔性电路板、电子元器件、支撑膜、保护膜、复合胶带、治工具、
靶材、化学品、特气、有机材料等，具体原物料的规格、数量、单价、交付时间等商务条款以实际采购订单为准。
3、标的资产报告期内产能爬坡情况及原材料需求情况
报告期内，合肥维信诺产能、产量逐渐提升，主要原材料的采购额持续增加，对原材料的需求不断升高。
报告期内，标的公司产能爬坡情况如下：
产品名称项目2023年1-3月2022年度2021年度产能（大板，万片/月）2.602.001.50中小尺寸
AMOLED 投片量（大板，万片） 2.36 5.80 3.65显示器件产量（小片，万片）147.01600.41123.45报告期内，标的公司的主要原材料的采购额情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年2021年度
项目采购额占总采购额采购额占总采购额采购额占总采购额
有机材料7251.1712.39%15682.709.72%16684.4719.42%
有机胶2194.403.75%6696.414.15%7948.699.25%
膜类2099.263.59%9918.716.15%4772.095.55%
玻璃盖板3487.555.96%11748.207.28%641.470.75%
玻璃基板356.680.61%2313.481.43%2273.422.65%
靶材1209.982.07%1674.411.04%1109.691.29%
622023年1-3月2022年2021年度
项目采购额占总采购额采购额占总采购额采购额占总采购额
主要耗用类材料17368.4929.68%56036.7334.74%34364.7040.00%
合计33967.5458.05%104070.6464.52%67794.5378.90%
注：
1、总采购额口径为标的公司采购物料及劳务（不含技术服务）的金额；
2、主要耗用类材料主要包括治工具、化学药品、气体和备品备件。
4、标的资产向集采平台预付10亿采购款的原因及合理性，集团内其他子公司是
否存在向集采平台预付采购款的情形
报告期内，合肥维信诺产能、产量逐渐提升，主要原材料的采购额持续增加，对原材料的需求不断升高。固安显示在国内显示行业原材料采购具有充分的国内供应商资源和丰富的技术积累，与国内供应商有深厚的合作基础，在原材料市场波动较大、供应链不确定性因素较多的背景下，合肥维信诺为确保供应链安全稳定，保障未来可能发生的大批量原材料采购，向集采平台预付10亿采购款具备合理性。
维信诺并表范围内子公司不存在向集采平台预付采购款的情形，主要原因系该等子公司受上市公司控制，在上市公司并表范围内，资金管理均由上市公司统一调拨管理。
标的公司并非上市公司控制的子公司，为提高采购及支付效率、把握市场窗口，合肥维信诺向固安显示支付了预付采购款，具备合理性。
（二）预付采购款后1年未结算的原因、商业实质及是否构成对标的资产的资金占用，上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划和生产计划的进度，对标的资产生产经营是否产生不利影响；
1、预付采购款的使用安排
报告期内，合肥维信诺委托固安显示使用预付的10亿元采购款项终端供应商进行采购，截至2023年5月17日，已发生采购并入库的采购金额为32062.74万元。
截至2023年5月17日，合肥维信诺预付给固安显示的10亿元预付款已消耗完毕，预付账款余额为零。主要用途包括：（1）已发生采购金额，32062.74万元，该等原材料均已入库；（2）固安显示向终端供应商预付采购款金额20000万元，以及合肥维信诺向固安显示支付的对应服务费60.00万元（费率千分之三）；（3）固安显示向合肥维
63信诺还款金额47877.26万元。具体情况如下：
单位：万元项目金额
预付款总金额100000.00
减：截至2023年5月17日已发生采购额金额32062.74
减：固安显示向终端供应商预付采购金额20000.00
减：合肥维信诺向固安显示支付的服务费（费率千分之三）60.00
减：固安显示向合肥维信诺还款金额47877.26
等于-
（1）已发生采购金额
2021年至2023年5月17日，合肥维信诺使用预付采购款，通过固安显示采购有
机材料、无机材料、靶材、FPCA 等多类原材料，金额合计 32062.74 万元，受市场波动及下游市场环境的影响，预付账款10亿元并未全部消耗。根据双方2020年4月签署的《物料框架协议》、2021年4月签署的《物料采购框架协议》及其补充协议、2021年6月签署的《物料采购框架协议》及其补充协议，双方同意原合同有效期自动延续至实际采购金额达到10亿元人民币止。
（2）固安显示向终端供应商预付采购款及合肥维信诺支付服务费
2023年，为进一步降低营运成本，维护供应链安全，提升原材料供应商对合肥维
信诺的供应保障能力，固安显示与部分终端供应商签署了物料采购框架协议及补充协议，固安显示使用合肥维信诺支付的预付款项，向部分终端供应商预付采购款。合肥维信诺按照千分之三的比例向固安显示支付服务费。截至2023年5月12日，固安显示已向部分终端供应商支付2.00亿元预付款和60.00万元服务费。
（3）固安显示向合肥维信诺还款金额
为进一步提升合肥维信诺资金使用效率，2023年5月17日，固安显示向合肥维信诺支付尚未使用的预付款余额47877.26万元。
2、上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划和生产计划的进度，对标的
资产生产经营是否产生不利影响
64报告期内，合肥维信诺通过固安显示实际支付的采购款，除预付给终端供应商的部分外，其余采购物料入库。
2023年5月，合肥维信诺结合自身生产需求与未来采购规划，利用支付给固安显
示的预付款，向部分终端供应商预付了20000万元物料采购款，采购用于2023年第三、
第四季度生产的有机材料、FPCA、盖板及其他原材料。该等预付给终端供应商的采购
需求符合合肥维信诺预计未来的采购计划和生产计划的进度，具体情况如下：
一方面，公司充分考虑了2023年1-3月的采购情况，对预付款采购制定了采购计划，另一方面，四季度通常为公司生产旺季，需要提前储备原材料。该等预付给终端供应商的采购需求符合合肥维信诺预计未来的采购计划和生产计划的进度，具体情况如下：
单位：万元
2023年7-12月
2023年7-12月
2023年1-3月模拟预计采购金额该类原材料
模拟采购金额项目采购金额（按照1-3月的两倍预付金额是否高于预付金额进行模拟预估）
A A*2 B A*2 是否高于 B
有机材料7251.1714502.3413263.00是
膜类2099.264198.521600.00是
玻璃盖板3487.556975.091137.00是
注：FPCA 主要用于模组段的生产，报告期内，FPCA 由广州国显采购，标的公司不单独采购 FPCA；
2023 年下半年，公司转变了 FPCA 的采购模式，由标的公司采购后，提供给广州国显用于模组段的生产，因此，预付 FPCA 厂商用于采购具备合理性。
综上所述，截至2023年5月17日，标的公司预付给固安显示的10亿元预付款已消耗完毕，不构成资金占用。上市公司集中采购安排符合标的资产采购计划和生产计划的进度，未对标的资产生产经营产生不利影响。
五、标的资产向上市公司子公司转让设备的具体情况，包括设备账面金额，转让价格，转让损益，付款安排等，并披露转让价格的公允性和付款安排的合理性报告期内，标的公司向上市公司子公司转让设备具体情况如下：
1、设备账面金额，转让价格，转让损益，付款安排标的公司向上市公司子公司转让设备的账面价值为49569.13万元（不含增值税，65其中购置成本为47721.47万元、利息资本化金额为1847.66万元），根据《合肥维信诺科技有限公司拟转让资产涉及的设备安装工程价值评估项目资产评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第319号），相关设备市场价值为58572.77万元（含增值税），在此基础上经双方协商一致确定转让价格为58572.77万元（含增值税）。本次设备转让，标的公司确认转让损益为2265.18万元。
2022年11月30日，双方签署《设备转让合同》。根据合同约定，标的公司向上市
公司子公司转让设备的付款安排为：在合同签订且收到标的公司开具13%增值税发票后
15日内支付转让价格的20%；2023年6月15日前，支付合同金额的30%及对应资金成本；2023年11月30日前，支付合同金额的50%及对应的资金成本。其中，双方一致同意参考市场利率计算延期付款部分的资金成本，计算资金成本期间为设备转让协议签署生效后至付款日。
2、转让价格的公允性转让价格系参考《合肥维信诺科技有限公司拟转让资产涉及的设备安装工程价值评估项目资产评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第319号）评估值，经双方协商一致确定。根据评估报告，本次评估基准日为2022年7月31日，评估方法为成本法，经评估市场价值为58572.77万元（含增值税），标的公司拟转让的资产账面价值为49569.13万元（不含增值税，其中购置成本为47721.47万元、利息资本化金额为1847.66万元）标的公司向上市公司子公司转让设备的转让价格公允。
3、付款安排的合理性
上述付款安排充分考虑了双方资金状况及延期付款部分的资金成本，系双方平等协商的结果。截至本问询函回复出具之日，上市公司已按协议约定支付首批转让价格20%款项、第二批转让价格30%款项及延期付款资金成本。上市公司将按协议约定如期支付剩余款项及延期付款资金成本。
六、中介机构核查过程
1、获取标的公司向广州国显采购模组加工服务明细表，分析模组加工服务采购金
额与标的公司产品出货量的匹配情况；
2、了解上市公司向广州国显、霸州云谷模组加工服务的定价依据，并与标的公司
66向广州国显采购模组加工服务价格进行对比，分析关联采购定价公允性及标的公司对广
州国显模组加工服务的依赖情况；
3、获取标的公司与广州国显签署的外协模组加工服务协议，查阅相关约定条款；
4、获取并复核标的公司报告期各期末应收广州国显款项的明细表，分析其具体构
成及形成原因，核查标的公司对广州国显销售 AMOLED 显示屏体以及部分模组材料采用净额法确认收入的合理性，结合其对各期末应收款项的影响，分析应收账款余额超过销售金额的原因；
5、获取标的公司采购明细表及销售明细表，查阅标的公司与广州国显关联销售、关联采购的具体内容，了解关联销售及关联采购产生的原因、合理性及定价原则。查询同行业可比公司业务开展情况，了解行业惯例具体情况；
6、获取报告期各期标的公司采购明细表，统计标的公司通过上市公司集采平台集
中采购的原材料种类、数量、单价和金额；获取上市公司集采平台向终端供应商的采购
明细表、第三方供应商的相关报价资料，对比标的公司通过上市公司集采平台采购价格、直接向供应商的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格、上市
公司集采平台向终端供应商的采购价格以及第三方报价金额，分析关联采购定价的公允性；并结合上市公司集采平台与终端供应商签订的合同及补充协议，分析标的公司通过上市公司采购的合理性和必要性；
7、获取标的公司通过固安显示使用预付采购款进行采购的明细；
8、获取标的公司与固安显示签署的采购框架协议及其补充协议；
9、获取标的公司通过固安显示，与终端供应商进行预付采购签署的协议及其补充协议，及固安显示向终端供应商支付预付款的银行回单；
10、获取固安显示返还标的公司预付采购款的银行回单；
11、获取标的公司与固安显示签署的《物料采购框架协议》及其补充协议，了解相
关交易产生的背景情况；
12、获取并查阅标的公司向上市公司转让设备的内部决议文件，检查转让设备是否
经过标的公司内部审批；
6713、获取转让设备相关第三方评估机构出具的评估报告，并复核评估报告中的评估
假设和重要参数的合理性；
14、获取《设备转让合同》，查阅设备转让合同签署时间、合同签署金额、付款安
排、设备清单等关键合同内容；
15、获取标的公司按照约定分批次收取转让设备款项延期支付款项利息计算表，复
核利息计算表正确性；获取标的公司收取转让设备款项银行回单。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司向广州国显采购的模组加工服务金额与标的公司产品出货
量相匹配；标的公司、上市公司向广州国显采购模组加工服务的价格基本一致，与霸州云谷模组加工费不存在显著差异，关联采购定价公允；
2、报告期内，标的公司对广州国显外协服务存在一定依赖；
3、广州国显同时为标的资产客户和供应商均基于真实商业背景产生，且应收账款
余额超过销售金额的原因合理，不构成资金占用或财务资助；
4、截至2023年5月17日，标的公司预付给固安显示的10亿元预付款已消耗完毕，
不构成资金占用。上市公司集中采购安排符合标的资产采购计划和生产计划的进度，未对标的资产生产经营产生不利影响；
5、报告期内，标的公司通过上市公司集采平台采购价格与标的公司直接向供应商
的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格、上市公司集采平台
向终端供应商采购价格以及第三方供应商报价不存在显著差异，标的公司关联采购定价公允；标的公司通过上市公司集采平台采购具有必要性；
6、标的公司向上市公司子公司转让设备的转让价格等相关安排系双方在评估值基
础上友好协商一致确定，具备合理性，转让价格公允。
（二）申报会计师核查意见
68经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，标的公司向广州国显采购的模组加工服务金额与标的公司产品出货
量相匹配；标的公司、上市公司向广州国显采购模组加工服务的价格基本一致，与霸州云谷模组加工费不存在显著差异，关联采购定价公允；
2、报告期内，标的公司对广州国显外协服务存在一定依赖；
3、广州国显同时为标的资产客户和供应商均基于真实商业背景产生，且应收账款
余额超过销售金额的原因合理，不构成资金占用或财务资助；
4、截至2023年5月17日，标的公司预付给固安显示的10亿元预付款已消耗完毕，
不构成资金占用。上市公司集中采购安排符合标的资产采购计划和生产计划的进度，未对标的资产生产经营产生不利影响；
5、报告期内，标的公司通过上市公司集采平台采购价格与标的公司直接向供应商
的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格、上市公司集采平台
向终端供应商采购价格以及第三方供应商报价不存在显著差异，标的公司关联采购定价公允；标的公司通过上市公司集采平台采购具有必要性；
6、标的公司向上市公司子公司转让设备的转让价格等相关安排系双方在评估值基
础上友好协商一致确定，具备合理性，转让价格公允。
69问题3
申请文件显示：（1）标的资产第 6 代全柔 AMOLED 产线项目于 2020 年底实现产品点亮，2021年实现产品交付，2021年至2023年1-3月产能分别为1.5万片、2.0万片、2.6万片，投片量分别为3.65万片、5.80万片、2.36万片，产量分别为123.45万片、600.41万片、147.01万片。随着产能爬坡和产线稼动率提升，2023年1-3月标的资产实现综合毛利扭亏为盈，综合毛利率提升至4.75%；（2）报告期各期末，标的资产的在建工程主要系“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”，账面价值分别为2086627.91万元、2202979.46万元、2235397.41万元，占各期末总资产的比例分别为63.99%、65.49%和66.55%，上述生产线未转固的原因系尚未达到预定可使用状态（；3）报告期内，标的资产营业收入分别为27887.76万元、105662.92万元和40161.64万元，营业成本分别为32798.65万元、129775.24万元和38254.81万元，主要原材料采购额分别为67794.53万元、104070.64万元和33967.54万元；（4）报告期内，标的资产研发费用分别为138339.59万元、99383.37万元和24942.05万元，主要由材料和模具、人工费用、无形资产摊销和动力费构成；（5）标的资产2022年和2023年一季
度的所得税费用分别为-33923.33万元和-7401.13万元，主要为递延所得税费用，主要为标的资产2022年新增确认可抵扣亏损、递延收益、资产减值准备等可抵扣暂时性差
异13.57亿元，2023年一季度确认4亿元可抵扣亏损，导致递延所得税资产增加。2020年和2021年，标的资产未将可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损确认为递延所得税资产，未确认金额分别为0.30亿元和8.11亿元。
请上市公司补充披露：（1）标的资产报告期内产能、投片量及产量之间的匹配换算关系，并结合上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后的产能爬坡及同行业可比公司情况等，披露标的资产报告期内产能利用率和产线稼动率水平的合理性；（2）结合标的资产2021年起实现对客户交付的情况、报告期各期末产能和良率水平、达到
预定可使用状态的产能和良率指标、上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线转固
标准及转固时点的产能和良率水平、同行业可比公司类似产线从点亮到转固所需时间等情况，披露截至2023年3月末标的资产“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”未转固的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；（3）营业成本的具体构成，报告期内 AMOLED 单位成本是否发生变动，如是，进一步披露单位成本的
70变动情况及变动原因，并结合上述问题及报告期内销售单价的变动情况，披露标的资
产毛利率水平的合理性。
请上市公司补充说明：（1）结合报告期内标的资产营业成本的具体构成、营业成
本和研发费用的分配原则、研发费用与研发成果应用的匹配性等，说明研发费用归集的合理性，是否存在通过将成本费用归集在研发费用降低营业成本做高毛利率的情形；
（2）报告期内，标的资产采购计划制定的过程和依据，是否与实际生产匹配，截至回
函日原材料的领用消耗情况、未耗用原材料的库龄，并结合标的资产原材料的备货周期、生产周期等，说明各期采购金额与营业成本差异较大的原因及合理性，是否存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形；（3）标的资产在2020年、2021年未确认相
关可抵扣暂时性差异的原因及合理性，2022年和2023年一季度确认可抵扣暂时性差异的依据和计算过程，标的资产递延所得税资产的确认是否存在前后不一致的情形，是否符合企业会计准则和企业所得税相关规定，是否存在资产基础法下通过确认递延所得税资产增厚估值的情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产报告期内产能、投片量及产量之间的匹配换算关系，并结合上市公
司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后的产能爬坡及同行业可比公司情况等，披露标的资产报告期内产能利用率和产线稼动率水平的合理性
（一）标的资产报告期内产能、投片量及产量之间的匹配换算关系
项目2023年1-3月2022年度2021年度
设计产能（万大片/月）3.003.003.00
设计产能（万大片，期间）93636产能（万大片/月）2.602.001.50产能（万大片，期间）7.8024.0018.00投片量（万大片，期间）2.365.803.65产量（万小片，期间）147.01600.41123.45产能利用率30.22%24.16%20.25%
1、设计产能
71指产线设计的理论最大加工量。
2、产能
指根据机器实际生产情况并取整条产线设备月产能瓶颈值进行计算的产能。
3、投片量
指期间实际投入生产的大片玻璃基板数量。
4、产量
大片玻璃基板投入生产后，会根据产品的规格与相应裁切率要求切割、加工为小片，并在生产过程中有生产及不良品损耗。最终可用于销售的小片良品进入有价值仓库，其数量为期间标的公司的小片产量。一片玻璃基板对应一类产品，该产品最终产量（小片）=1*该产品裁切率-生产过程中的良率或其他损失（小片）。不同产品裁切率不同，一般而言，1大片玻璃基板可以裁切1000至1700片左右穿戴设备产品，170片至200片左右6英寸左右智能手机产品，90至170片左右折叠产品，40片左右中尺寸产品。
5、产能利用率产能利用率指期间玻璃基板投片量与产能之比。上表中产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）。
（二）上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后的产能爬坡情况
标的公司及上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后稳步爬坡，产能利用率逐渐提升至良好水平。
标的公司及上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线产能爬坡情况如下表所示。
单位：万大片项目时间
产能2018年2019年2020年2021年2022年2023年1-3月昆山 G5.5 产线 10.80 16.70 18.00 18.00 18.00 4.65
固安 G6 全柔产线 - 5.73 10.15 14.13 15.96 4.50
标的公司第6代全柔产线-18.0024.007.80
产能利用率2018年2019年2020年2021年2022年2023年1-3月标的公司第6代全柔产线-20.25%24.16%30.22%
72注：
1、由于产线运行时间和生产节拍提升等原因，部分年份实际产能高于设计产能，下同
2、产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）
昆山 G5.5 产线与标的公司的产线代际不同，所投片玻璃基板尺寸不一致。固安 G6全柔产线与标的公司的产线代际和所投片玻璃基板尺寸一致。标的公司投产后投片量数据与固安 G6 全柔产线投片数据相似，爬坡节奏相似。产能利用率为期间投片量与期间产能之比，由于标的公司的设计产能为固安 G6 全柔产线的两倍，投产初期总产能更高，故标的公司投产初期的产能利用率低于固安 G6 全柔产线。综上，标的公司产能爬坡情况和产能利用率具有合理性。
（三）可比公司产能爬坡情况
经查询与了解，标的公司与同行业可比公司计划建设期、量产爬坡期情况如下：
公司名称生产线建设期量产爬坡期
成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产
27个月43个月
线项目
京东方 A
2021年7月点亮，截至2023
(000725.SZ) 重庆第 6 代 AMOLED（柔性）生
28个月年2月22日，尚处于量产爬坡
产线项目阶段
2020年底开始进入柔性量产爬
深天马 A 武汉天马第 6 代 AMOLED 生产
28个月坡阶段，截至2022年12月31
(000050.SZ) 线项目日，产线尚未达到转固标准自2019年试运行，截至2021维信诺第6代有源矩阵有机发光显示器计划建设周期28年6月底达到预定可使用状
(002387.SZ) 件（AMOLED）面板生产线 个月态，历时近2年半于2019年12月实现一期量产，TCL 科技 武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED
24个月截至2022年12月31日，二期
（000100.SZ） 显示面板生产线（t4）三期尚处于量产爬坡阶段
和辉光电截至2022年12月31日，尚处第 6 代 AMOLED 生产线（二期） 24 个月
（688538.SH） 于量产爬坡阶段
第六代柔性有源矩阵有机发光显截至本问询函回复出具之日，标的公司24个月示器件生产线尚处于量产爬坡阶段注：上表信息查询自：（1）京东方 A：《京东方科技集团股份有限公司募集资金 2022 年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》、京东方 A：《京东方 A：关于追加投资成都第 6 代 LTPS/AMOLED生产线项目的公告》、2021 年 8 月 31 日《投资者关系活动记录表》；《京东方 A：关于投资建设重庆第 6 代 AMOLED（柔性）生产线项目暨关联交易的公告》、2022 年 11 月 3 日互动易回答。（2）深天马 A：《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。（3）维信诺：《维信诺科技股份有限公司关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告》。（4）TCL 科技：《TCL 科技：关于投资建设第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目的公告》、2020 年 4 月 29 日《投资者关系活动记录表》。（5）《和辉光电：和辉光电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
73根据上表所示，标的公司生产线建设期24个月，与同行业可比公司同世代生产线
建设期不存在明显差异；截至2023年6月30日，标的公司生产线尚处于量产爬坡阶段，持续爬坡周期低于已完成量产爬坡的京东方A 成都第 6代 LTPS/AMOLED生产线项目，与其他同行业可比公司同世代生产线量产爬坡情况不存在明显差异。
综上，标的资产报告期内产能不断爬坡释放，产能、投片量及产量具有匹配关系，产能爬坡情况与上市公司产线爬坡情况不存在重大差异，与同行业可比公司同世代生产线量产爬坡情况不存在明显差异，产能利用率水平具有合理性。
二、结合标的资产2021年起实现对客户交付的情况、报告期各期末产能和良率水
平、达到预定可使用状态的产能和良率指标、上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔
产线转固标准及转固时点的产能和良率水平、同行业可比公司类似产线从点亮到转固所需时间等情况，披露截至2023年3月末标的资产“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”未转固的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定
（一）标的资产2021年起实现对客户交付的情况
报告期内，标的公司实现对客户交付的情况如下：
单位：万片期间产品交付数量产品情况客户情况
2023年1-3月141.41
多款产品均实现交付客户二、客户一、客户三等
2022年度402.15
2021年度94.94首款产品实现交付客户二等
标的公司自2021年起实现对客户的产品交付，报告期内分别向客户交付中小尺寸AMOLED 显示器件 94.94 万片、402.15 万片、141.41 万片；标的公司“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”设计产能为年产屏体2800.00万片，报告期内产品交付数量与之相比尚存在一定的差距。
（二）报告期各期末产能和良率水平
报告期各期末，标的公司设计产能比和产品综合良率情况分别低于设定目标水平。
74（三）达到预定可使用状态的产能和良率指标
标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目，涉及工艺复杂、生产工序及流程关键技术点多、难度高，需要耗费相当长时间进行负荷联动试车，对生产线设备、生产工艺以及技术参数等不断进行调整，以提高生产线设备的生产能力和产品的良率水平，进而达到符合生产线设计或生产的要求。为此，标的公司制定转固标准时结合面板行业特点以及企业会计准则的相关规定，对于资产是否与设计或生产要求相符，以及试运行结果表明资产能否正常运转等判断条件，设定产品综合良率和设计产能比两类关键指标，以便于恰当、合理地衡量标的公司生产线是否达到预定可使用状态。具体情况如下：
设备类别指标要求
产品综合良率连续30天，产品综合良率不低于设定目标水平生产设备
设计产能比连续30天，设计产能比不低于设定目标水平综合良率和设计产能比具体设定情况为：（1）产品综合良率，需连续30天不低于设定目标水平。产品综合良率为当月产出良品屏体除以屏体产出总数，良率的提升需通过持续生产流片、工艺调试等，不断调整产品或产线参数，减少不良因素；（2）设计产能比，需连续30日不低于设定目标水平。设计产能比为可达成产能除以设计产能，其中可达成产能取决于设备可运行时间和单片加工时间，设备可运行时间为设备总运行时间扣除因设备故障、保养、维修以及宕机等导致设备无法运行时间。设计产能比的提升主要为通过持续进行产线调测，提升对设备性能的掌控能力，减少设备故障、保养、维修以及宕机等异常占用运行的时间。
综上所述，标的公司设定产品综合良率和设计产能比两项指标衡量生产线是否达到预定可使用状态具有合理性。
（四）上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线转固标准及转固时点的产能和良率水平
1、昆山 G5.5 产线、固安 G6 全柔产线转固标准
上市公司第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线转固条件具
体如下：
75资产关键指标
厂房经过联合调试，相关技术指标达到“无负荷联动试车”要求。
同时满足：1）生产线产能持续一个月达到目标水平；2）产品综合设备良率持续一个月达到设计要求的综合良率。
经对比，上市公司第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线转固条件亦参考产品综合良率和设计产能比情况，与标的公司生产线转固标准关键指标不存在差异。
2、昆山 G5.5 产线、固安 G6 全柔产线转固时点的产能和良率水平
标的公司与上市公司的转固标准保持一致，经对比，上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线转固时点的产能和良率水平均不低于标的公司设定的转固标准目标值。
（五）同行业可比公司类似产线从点亮到转固所需时间等情况
AMOLED 显示生产线项目具有技术和资金密集、工艺复杂程度高、项目建设周期
较长等特点，项目建设涉及工程设计、土建施工、设备选型、进厂安装、设备调试、负荷联合试车等多个阶段，建设周期一般较长。根据行业惯例，生产线项目建设通常分为建设期和量产爬坡期两个阶段，建设期指自动工起至生产线点亮期间，在此期间完成厂房及配套设施建设，设备搬入、安装以及基本功能调试等；量产爬坡期指达到预定可使用状态之前产能爬坡的阶段，在此期间生产线通过持续的带料运行，不断调试生产线设备、工艺以及技术等，逐步提高产品良率及生产线产能，使得产能和良率能够持续稳定的达到一个较高水平。
经查询，同行业可比公司同世代产线从点亮到转固情况如下：
截至2022年末转固情况公司名称生产线名称点亮期间是否转固整体转固期间点亮到整体转固
成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线 2017 年 Q2 是 2020 年 Q4 约 3 年半
京东方 A
绵阳第 6 代 AMOLED（柔性）生产线 2019 年 Q1 是 2021 年 Q3 约 2 年半
(000725.SZ)
重庆第 6 代 AMOLED（柔性）生产线 2021 年 Q3 否 / 尚未转固
深天马 A
武汉天马第 6 代 AMOLED 生产线 2017 年 Q2 否 / 尚未转固
(000050.SZ)
TCL 科技 武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示
2019 年 Q2 否 / 尚未转固
(000100.SZ) 面板生产线（t4）维信诺第6代有源矩阵有机发光显示器件
2018 年 Q3 是 2021 年 Q2 约 3 年
(002387.SZ) （AMOLED）面板生产线
76截至2022年末转固情况
公司名称生产线名称点亮期间是否转固整体转固期间点亮到整体转固
第六代柔性有源矩阵有机发光显示器
标的公司 2020 年 Q4 否 / 尚未转固件生产线
注：以上整体转固期间基于可比公司年度报告及其他公开披露信息
如上表所示，标的公司产线与其他同行业可比公司同世代产线整体转固周期不存在显著差异。
（六）披露截至2023年3月末标的资产“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”未转固的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定
1、标的公司转固标准符合企业会计准则中的相关规定根据《企业会计准则第17号——借款费用（2006）》财会[2006]3号第十三条，“购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全
部完成或者实质上已经完成。（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目，标的公司制定前述转固标准时结合面板行业特点以及企业会计准则的相关规定，对于资产是否与设计或生产要求相符，以及试运行结果表明资产能否正常运转等判断条件，设定良率和产能两类关键指标，能够恰当、合理地衡量标的公司生产线是否达到预定可使用状态。
综上所述，标的公司转固标准符合企业会计准则中对固定资产达到预定可使用状态判断条件的相关规定。
2、标的公司转固标准与上市公司一致
上市公司制定了第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线转固
77条件，并按照既定的转固标准执行。上市公司在设计产能比及产品综合良率水平均满足
既定转固标准的情况下对固安 G6 全柔产线予以转固。标的公司参照上市公司的转固政策制定了第六代柔性 AMOLED 生产线的转固标准，与上市公司的转固标准保持一致。
3、标的公司转固标准与同行业可比公司不存在明显差异经查询，同行业可比公司具体转固标准情况如下：
同行业可比公司主要生产线具体转固标准生产线产能持续一个月达到目标水平；产品维信诺第6代有源矩阵有机发光显示器件综合良率持续一个月达到设计要求的综合
(002387.SZ) （AMOLED）面板生产线良率生产线生产产品的综合良率连续三个月达
深天马 A 武汉天马第6代AMOLED生产线项到行业水平；且生产线具备达成设计产能的
(000050.SZ) 目能力该生产设备目前已经基本具备达成设计产和辉光电
第 6 代 AMOLED 生产线（二期） 能的能力；目前的产品合格率与设计要求的
（688538.SH）最低合格率之间不存在重大差异
TCL 科技 武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显供应商出具设备安装调试阶段报告，设备安
（000100.SZ） 示面板生产线（t4） 装调试完成，良率达标并正常投入量产注1：上表信息查询自：（1）维信诺：《关于对维信诺科技股份有限公司2021年年度报告问询函的专项说明》；（2）深天马 A：《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》；（3）和辉光电：《东方证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》；（4）TCL 科技：《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复报告》。
注 2：京东方 A 相关公告中未明确披露具体转固标准。
经查询，除京东方 A 未明确披露具体转固标准外，同行业可比公司维信诺、深天马A、和辉光电以及TCL科技具体转固标准中均参考产品综合良率和设计产能比情况，与标的公司转固标准关键指标不存在重大差异。
综上所述，标的公司转固标准与同行业可比公司不存在明显差异。
4、标的公司生产线建设期、量产爬坡期与同行业可比公司同世代生产线不存在明
显差异
如问题3第一项之第（三）小项之描述，标的公司生产线建设期24个月，与同行业可比公司同世代生产线建设期不存在明显差异；截至2023年6月30日，标的公司生产线尚处于量产爬坡阶段，与其他同行业可比公司同世代生产线量产爬坡情况不存在明显差异。
785、产能和良率水平尚未达到转固条件
根据标的公司转固标准，生产线达到预定可使用状态需满足设备经过带料调试，相关技术指标达到“负荷联动试车”要求，即连续30天，产品综合良率和设计产能比不低于设定的目标水平。
由于 AMOLED 技术及工艺的复杂程度高、学习曲线长，此类生产线通常需要较长的良率及产能的爬坡周期，在量产爬坡期间，通过持续的带料运行，不断调试生产线设备、工艺以及技术等，使得产能和良率能够持续稳定的达到一个较高水平。截至本问询函回复出具之日，标的公司生产线仍处于持续量产爬坡阶段，关键指标产品综合良率和设计产能比尚未达到设定目标要求，需要持续进行带料调试，不断提高生产线的产品综合良率和设计产能比水平。
截至本问询函回复出具之日，标的公司由于生产线仍处于量产爬坡期，设计产能比与产品综合良率尚未达到转固标准。
综上所述，截至报告期末，标的公司在建工程未转固原因合理，符合企业会计准则的相关规定。
三、营业成本的具体构成，报告期内 AMOLED 单位成本是否发生变动，如是，
进一步披露单位成本的变动情况及变动原因，并结合上述问题及报告期内销售单价的变动情况，披露标的资产毛利率水平的合理性（一）营业成本的具体构成，报告期内 AMOLED 单位成本是否发生变动，如是，进一步披露单位成本的变动情况及变动原因
1、营业成本的具体构成及成本核算方法
（1）营业成本具体构成
报告期内，标的公司营业成本的具体构成如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
类别金额占比金额占比金额占比
材料费用31993.6083.63%85384.6065.79%23070.6970.34%
人工费用1299.353.40%6127.074.72%1653.935.04%
792023年1-3月2022年度2021年度
类别金额占比金额占比金额占比
制造费用4961.8612.97%38263.5629.48%8074.0324.62%
合计38254.81100.00%129775.24100.00%32798.65100.00%
标的公司营业成本由材料费用、人工费用和制造费用构成。报告期内，标的公司直接材料占比分别为70.34%、65.79%和83.63%，系营业成本的主要组成部分，直接材料主要为生产过程中领用的有机材料、玻璃基板、靶材等原材料以及模组加工过程中耗用的原材料；人工费用主要为生产人员的工资性薪酬；制造费用主要为生产用固定资产折
旧费、无形资产摊销费、水电和大宗气体费用以及其他机物料消耗等。
报告期内，人工费用和制造费用占营业成本比重整体呈下降趋势，主要系人工费用和制造费用存在一定的固定成本特征，规模效应逐渐体现，材料费用为可变成本，随着标的公司业务规模的扩大而增长。2022年度，标的公司材料费用占营业成本比重下降，制造费用占营业成本比重上升，主要系随着产品出货量的大幅提升，无形资产专利技术授权费用摊销分配计入相关产品制造费用较多所致。
（2）试运行阶段成本核算方法
1）准则解释、指引等相关规定
*《企业会计准则解释第15号》根据《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中“一、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的相关规定，“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。”、“测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。”
80*监管规则适用指引——会计类第3号《监管规则适用指引——会计类第3号》中“3-11固定资产达到预定可使用状态前试运行产品的会计处理”就固定资产达到预定可使用状态前试运行产品的成本确认与计量问题的相关意见进行了明确，“存货成本包括直接材料、直接人工以及按照一定方法分配的制造费用，是企业正常设计生产能力下的必要合理支出。固定资产达到预定可使用状态前试生产的存货，应以正常设计生产能力下的必要合理支出为基础，确认相关存货成本，试运行期间实际投入金额超出存货成本的部分计入在建工程。正常设计生产能力下的必要合理支出，应结合固定资产达到预定可使用状态后的正常设计产能、产品正常生产投入产出比等因素考虑。”
2）具体成本归集方法
标的公司生产成本主要包括材料费用、人工费用和制造费用，材料费用按照生产工单领用情况直接归集至产品成本；人工费用按照生产人员的薪酬归集当月发生的人工费用，制造费用按照当月实际发生的费用类别归集，人工费用和制造费用依据服务对象比例、人员配比、面积等标准依次分配至生产车间、生产设备成本中心，再根据使用设备时间比例分配至具体生产工单成本，归集至产品成本。
报告期内，标的公司处于生产线试运行阶段，以销售试运行产品为主。标的公司根据《企业会计准则解释第15号》、《监管规则适用指引——会计类第3号》的相关规定，对试运行产品成本的归集口径进行明确，原则上应当与假设该项固定资产已达到预定可使用状态下正常量产产品的成本构成相同，不包含在正常量产情况下合理预期不会发生的非正常损耗。具体归集方法为：标的公司按照达到预定可使用状态下的良率和产能水平设定 AMOLED 显示屏体标准成本，在 AMOLED 显示屏体良品产出时，按照标准成本（不含未转固部分折旧）结转至存货，实际投入金额超出存货成本的部分系为调测生产线可否正常运转而发生的支出，计入在建工程。
综上，报告期内标的公司营业成本主要为试运行产品销售成本，其中 AMOLED 显示屏体成本与实际投入金额存在一定的差异，符合企业会计准则解释以及监管规则适用指引的相关规定。
2、AMOLED 单位成本变动情况及变动原因
81报告期内，标的公司 AMOLED 单位成本变动情况如下：
单位：元/片
期间2023年1-3月2022年度2021年度
单位成本270.15276.13313.97
变动金额-5.99-37.83/
变动率-2.17%-12.05%/
根据上表所示，报告期内标的公司 AMOLED 单位成本分别为 313.97 元/片、276.13元/片、270.15元/片，2022年度、2023年1-3月较上期分别下降37.83元/片、5.99元/片，较上期分别下降12.05%、2.17%，单位成本整体呈下降趋势，且2022年下降幅度较大，主要原因系：（1）报告期内，标的公司生产所耗用的主要原材料市场价格整体呈下降趋势，以及提升原材料国产化率，主要原材料采购成本下降，导致产品单位材料成本下降；（2）强化生产经营管理，加大降本举措力度。标的公司在确保产品质量前提下，采取一系列切实有效的降本措施，提升人均效能，精细化设备管理，减少不必要能耗；（3）2022 年，标的公司生产的产品包括一定数量的部分制程 AMOLED 显示模组成品以及用于导入客户的常规 LTPS 路线产品，模组加工段加工费、所耗用的材料费相对较低、叠加的技术较少，单位成本较低，拉低了当年 AMOLED 单位成本，致使当年单位成本下降幅度较大。
（二）结合上述问题及报告期内销售单价的变动情况，披露标的资产毛利率水平的合理性
1、标的公司 AMOLED 销售单价变动情况
报告期内，标的公司 AMOLED 销售单价变动情况如下：
单位：元/片
期间2023年1-3月2022年度2021年度
销售单价270.14221.02271.15
变动金额49.13-50.14/
变动率22.23%-18.49%/
根据上表所示，报告期内标的公司 AMOLED 销售单价分别为 271.15 元/片、221.02元/片、270.14元/片，2022年度较上年下降50.14元/片，下降幅度18.49%，2023年1-3月较上年上涨49.13元/片，上涨幅度22.23%，2022年销售单价较其他期间大幅下降主
82要原因为：（1）标的公司销售的产品中包括部分制程 AMOLED 显示模组成品以及用
于导入客户的常规 LTPS 路线产品，销售单价相对较低，拉低了当年平均销售单价；（2）标的公司 2022 年对部分 AMOLED 显示器件、显示屏体的次优品进行处理销售，平均销售单价低于20元/片，拉低了当年的平均销售单价。
2、标的公司 AMOLED 毛利率水平合理性分析
报告期内，标的公司 AMOLED 销售单价、单位成本以及毛利率变动情况如下：
单位：元/片
2023年1-3月2022年度2021年度
项目数值变动率数值变动率数值
销售单价270.1422.23%221.02-18.49%271.15
单位成本270.15-2.17%276.13-12.05%313.97
毛利率0.00%24.93个百分点-24.94%-9.15个百分点-15.79%
根据上表所示，报告期内标的公司 AMOLED 毛利率分别为-15.79%、-24.94%、0.00%，毛利率整体呈上升趋势主要系随着材料成本的降低以及有效节约、降本增效措施的大力推行，标的公司 AMOLED 单位成本报告期内呈下降趋势，单位成本逐步降低，提高了产品的盈利能力所致；2022年毛利率下降幅度较大，主要原因为2022年，标的公司在完成首款产品交付的基础上，导入其他多种类型产品的试生产，此类产品单位成本相对较高，拉低了整体的毛利率水平。
四、结合报告期内标的资产营业成本的具体构成、营业成本和研发费用的分配原
则、研发费用与研发成果应用的匹配性等，说明研发费用归集的合理性，是否存在通过将成本费用归集在研发费用降低营业成本做高毛利率的情形
（一）标的资产营业成本的具体构成
标的公司营业成本由材料费用、人工费用和制造费用构成，报告期内营业成本结构较为稳定，具体构成情况详见本问询回复问题3之第三项之第（一）小项相关内容。
（二）营业成本和研发费用的分配原则
为了规范研发支出的管理及财务核算，标的公司制定了《研发支出管理办法》，并严格按照本办法对研发费用进行归集，归集方法合理，与营业成本分配原则清晰明确。
83报告期内，研发费用主要包含直接费用和间接费用。直接费用是指直接用于项目开发，并且可以直接记入该项目的材料费、委托开发费、模具治具费等费用，间接费用是指研发机构的工资性费用、日常费用、固定资产折旧、维修与保养费用和无形资产摊销
费用等机构运营费用以及研发工单流片所分配分摊的动力、耗材等费用。
具体核算内容和核算依据如下：
类别费用类型归集方式
研发部门指定项目，在财务系统中将费用直接材料模具的领用、委外费用报销等计入相应研发项目，或直接计入研发工单再归集到相应研发项目直接费用
领用时按长期待摊费用处理，在模具治具的预模具治具费用计使用寿命内进行摊销，摊销的费用计入研发支出
研发人员的人员费用、研发机构的每月根据研发部门统计的各项目耗用的工时将运行费用该类费用分摊计入到相应的研发项目
间接费用通过研发工单的工时，在系统中自动将生产线研发流片费用及研发线运行费用分摊计入该研发工单，再通过研发工单对应到相应研发项目
（三）研发费用与研发成果应用的匹配性
1、研发费用与主要研发技术匹配情况
报告期内，标的公司主要研发技术/项目及相应研发费用情况如下：
研发费用（万元）
主要技术/项目名称
2023年1-3月2022年2021年小计
OLED 低功耗技术 4487 41893 87933 134312
其中：Hybrid TFT 技术 2468 23041 48363 73872高性能光取出技术89783791758726862无偏光片工艺技术1122104732198333578
OLED 产品高刷技术 2278 6706 3737 12721
OLED 发光器件提升技术 1170 3615 1869 6654
OLED 高画质技术 1121 3072 1869 6061
OLED 全面屏技术(窄边框技术) 3863 1373 368 5604
OLED 折叠产品开发项目 7688 17634 10238 35560
柔性卷曲技术-145276421
智能图像像素化技术(ViPTM 技术) 354.98
合计20961.9874438106289201334
占各期研发费用比84.04%74.90%76.83%76.65%
84报告期内，标的公司研发费用金额分别为138339.59万元、99383.37万元、24942.05万元，主要研发技术/项目为 OLED 低功耗技术、OLED 折叠产品开发项目、OLED 产品高刷技术、OLED 发光器件提升技术等。标的公司研发费用按研发项目进行归集，同一个研发项目可能会涉及同时对多种技术的研发，研发费用按难度系数在各研发技术之间进行分配，致使存在部分研发技术对应研发金额一致的情形。
2、重要研发成果应用情况
报告期内，标的公司重要研发成果应用情况如下：
主要技术/技术类型+序号项目目的项目进展项目目标产品预期影响项目名称应用领域
ViPTM 技术具有无
FMM、独立像素、高
精度的特点，通过半导体光刻工艺，实现更精密的 AMOLED 像素，提升产品性能。该技术 目前 OLED对现有产品性能
可使 AMOLED 有效发 颠覆性技
有极大提升，颠光面积（开口率）从传术，新的设智能图像覆行业技术路
统的29%增加至69%，计和工艺路像素化技满足旗舰手机性能要线，有利于形成
1也可使像素密度提升线，可应用技术开发中
术(ViPTM 求 维信诺 OLED 产
至 1700ppi 以上。此外， 于手机，穿技术)品性能差异化优
配合叠层器件技术，较戴，平板，势，增强市场竞FMM AMOLED 可以 笔电，车载争力实现6倍的器件寿命或领域
4倍的亮度。该技术通
过光刻工艺全面提升
AMOLED 性能，或成为下一代工艺路线，开辟出一条全新的道路开发可动态卷曲显示为实现动态卷曲显示屏，是突破关键技术和的应用，需从显示屏进一步扩展显示屏的体材料、模组材料、应用领域的关键。卷曲显示屏设计和制造工柔性显示技屏可将显示屏的显示艺计等方面进行开术，可应用开拓新的市场，柔性卷曲面积按使用环境不同发。为了实现更小的
2 于手机，平 目前技术开发中 扩大 OLED 的应
技术分为，100%显示、50%卷曲半径，需将板，笔电，用范围显示、不显示等状态。 OLED 屏体材料进行车载领域
在不使用时，可将屏幕减薄优化同时，利用像画布一样卷成卷轴，卷曲应力分布仿真模大大缩减终端占用体 型进行 OLED 显示屏
积更偏于携带进一步中性面优化设计，针
85提升显示应用及视觉对不同的应用场景还
体验需求设计特殊的卷
轴、轨道及支撑板等终端部件突破现有技术和通过驱动电路结构优
工艺的瓶颈，使窄边框技化、信号走线特殊设
OLED 全 OLED 显示屏的
减少屏体边框，增加产 术，可应用 计（FIAA）及工艺能面屏技术已量产产品未性能得到了进一
3 品显示面积，进一步提 于手机，穿 力提升，实现 OLED
(窄边框技上市步的优化，为提升产品屏占比戴，平板，显示屏四周边框极致术)升维信诺市场竞
笔电等领域压缩，屏占比增大，争力提供了有利并完成高端机型量产的支撑
完成 Hybrid-TFT 低
通过 OLED Hybrid-TFT 技术
频驱动、HLEMS 高
Hybrid-TFT 技术、 低功耗技 和 HLEMS 高性 实现技术量产品
性能光取出技术，实HLEMS 高性能光取出 术，可应用 能光取出技术量 导入，有利于增现显示屏＞10%的功
OLED 低 技术及无偏光片工艺 于手机，穿 产品导入，品牌 强产品竞争力，
4耗降低，并成功导入
功耗技术技术，满足不同的应用戴，平板，客户出货机型已有利于拓展客产品量产。
场景，以减低显示屏的笔电，车载应用；无偏光片户，增加市场份无偏光片技术功耗降功耗，增加整机续航能领域工艺技术产品正额低>25%，并实现量产力在开发中出货柔性折叠显通过模组物料及堆叠打造折叠产品多示技术，可结构优化，满足客户种组合，满足客OLED 折 进一步提升折叠产品 已量产，品牌客应用于柔性对折叠产品高性能的户不同需求，展
5叠产品开性能，打造高性价比小户出货机型已应
折叠手机穿需求，同步开发降本现维信诺技术实发项目折叠产品用戴，平板，方案，为客户提供多力，提升产品竞笔电等领域种产品选择争力及收益高刷电竞手机量高刷新频率
技术开发中，预产的实现，为维技术，可应实现高性能、高刷新OLED 产 实现 OLED 显示屏幕 计 2023 年底完 信诺扩展电竞产
用于柔性手 于一体的OLED 显示
6品高刷技高刷新驱动，实现更好成技术开发品业务提供了有机穿戴，平屏，完成多款电竞手术 的电竞体验 2023年 SID技术 力的证明，进一板，笔电等机量产已发布步增加公司的营领域收通过新像素排布开发，打破头部垄断地高画质技位，工艺条件优化和提升低灰阶色度及亮术，可应用已量产，品牌客工艺新技术导入，实OLED 高 度均一性、抗静电、新 于手机，穿 提升显示画质，
7户出货机型已应现低亮低灰阶下显示
画质技术像素排布等产品能力，戴，平板，增强产品竞争力用画质提升，优化铜棒优化屏幕显示效果笔电，车载发绿和抗静电能力，领域
满足客户需求，提升用户视觉体验
8 OLED 发 提升 OLED 产品发光 OLED 器件 单层器件品牌客 针对OLED 器件进行 提前对未来新材
86光器件提效率和寿命，整体优化技术，可应户出货机型已应迭代升级，进一步降料体系进行布局
升技术 OLED 显示性能 用于手机， 用，叠层 OLED 低功耗，提升寿命， 开发，有利于形穿戴，平板， 器件正推进量产 同步提升显示效果 成维信诺 OLED笔电，车载进程产品性能差异化领域优势，增强市场竞争力
3、研发费用与研发成果应用匹配性分析
标的公司所处 AMOLED 新型显示行业属于技术高度密集型行业，对研发与生产的技术工艺要求较高。AMOLED 半导体显示面板生产涉及的技术工艺综合了光学、物理学、化学、材料学、精密机械、电子技术以及力学等多学科的研究成果。标的公司拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，产品定位高端市场，需具备高端定制化服务、全产能高端技术对应能力，要求标的公司在消化行业内已形成的技术工艺积累的基础上，加入更多自主创新研发新技术，紧跟终端消费电子品牌进行研发和产线迭代升级，以应对终端市场消费需求的不断变化。
报告期内，经过持续、大量的研发投入，在量产技术应用方面，标的公司已掌握Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell 柔性触控技术、窄边框技术等技术工艺，为第 6代全柔 AMOLED 生产线提供了大量的技术积累。其中，标的公司 1～120Hz 的Hybrid-TFT 技术已经量产出货，引领国内产业技术的发展。在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，可以满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。因此，标的公司研发费用与研发成果应用具有匹配性。
综上，标的公司研发费用归集合理，与营业成本分配原则清晰明确，研发费用与研发成果应用具有匹配性，不存在通过将成本费用归集在研发费用降低营业成本做高毛利率的情形。
87五、报告期内，标的资产采购计划制定的过程和依据，是否与实际生产匹配，截
至回函日原材料的领用消耗情况、未耗用原材料的库龄，并结合标的资产原材料的备货周期、生产周期等，说明各期采购金额与营业成本差异较大的原因及合理性，是否存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形
（一）报告期内，标的资产采购计划制定的过程和依据，是否与实际生产匹配
报告期内，标的公司采购计划的制定过程为：营销部收到客户需求或订单后，将订单交至生产计划部进行生产计划制定，生产计划部再根据生产计划制定相应物料计划，后将物料计划提交采购审批流程，由相关部门经理及中心总审批通过后，交由供应商进行备料。
综上所述，标的公司生产模式为订单式生产，按需生产，与实际生产相匹配。
（二）截至回函日原材料的领用消耗情况、未耗用原材料的库龄
1、原材料领用消耗情况
截至2023年6月末，标的公司原材料的领用消耗情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
原材料领用消耗金额92838.99108670.0662501.62
根据上表所示，2021年、2022年、2023年1-6月，标的公司原材料领用消耗金额分别为62501.62万元、108670.06万元、92838.99万元。
2、未耗用原材料的库龄
截至2023年6月末，标的公司未耗用原材料的库龄情况如下：
单位：万元
项目1年以内1-2年（含2年）2-3年（含3年）合计
未耗用原材料金额8477.72555.7587.259120.73
占比92.95%6.09%0.96%100.00%
88根据上表所示，截至2023年6月末标的公司未耗用原材料的库龄主要集中在1年以内，1年以内金额为8477.72万元，占比为92.95%。
（三）结合标的资产原材料的备货周期、生产周期等，说明各期采购金额与营业
成本差异较大的原因及合理性，是否存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形。
1、标的公司各期采购情况
报告期内，标的公司采购情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
主要原材料采购金额33967.54104070.6467794.53
占总采购比例58.05%64.52%78.90%
总采购金额58514.28161299.8185924.63
减：模组加工费采购金额3534.619572.191998.01
减：其他费用类采购金额1611.094573.89361.06
总采购金额（不含费用类）53368.58147153.7483565.55
注：总采购额口径为标的公司采购物料及劳务（不含技术服务）的金额。
根据上表所示，报告期内标的公司剔除模组加工费以及其他费用类采购金额后总采购金额分别为83565.55万元、147153.74万元、53368.58万元。
2、采购金额与营业成本差异原因及合理性分析
报告期内，标的公司各期采购金额及营业成本情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
总采购金额（不含费用类）53368.58147153.7483565.55
营业成本38254.81129775.2432798.65
差异15113.7717378.5050766.90
根据上表所示，标的公司各期采购金额（不含费用类）与营业成本差异分别为
50766.90万元、17378.50万元、15113.77万元，差异较大主要系标的公司采购金额与
营业成本之间存在较多不可比因素所致，考虑上述因素后对比情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
总采购金额（不含费用类）53368.58147153.7483565.55
89减：营业成本—材料费用31993.6085384.6023070.69
减：在建工程—调测成本3919.164980.275289.43
减：研发费用—研发领料15508.2954161.3645750.79
差异1947.522627.519454.64
注：上表中研发费用—研发领料与研发费用中模治具及材料金额存在差异主要系研发领料包含已领用但尚未摊销完毕的模治具。
报告期内标的公司采购原材料主要用于生产领料、研发领料，相关情况如下：（1）标的公司营业成本中除材料费用外还包含人工费用及制造费用，与上述采购材料类金额不具有可比性，因此仅将其与对营业成本中材料费用进行对比；（2）标的公司根据《企业会计准则解释第15号》、《监管规则适用指引——会计类第3号》的相关规定，对实际投入金额超出试运行产品成本的部分计入在建工程，因此实际领料金额除归集至营业成本外，还存在部分用于标的公司生产线的调测，应纳入对比范围；（3）标的公司所处 AMOLED 新型显示行业属于技术高度密集型行业，对研发与生产的技术工艺要求较高，报告期内进行了大量的研发投料活动，对原材料的消耗较大，应纳入对比范围。
考虑上述重要因素后，报告期内标的公司材料采购与生产、调测、研发消耗金额差异分别为9454.64万元、2627.51万元、1947.52万元，主要原因系：（1）标的公司原材料备货周期、产品生产周期对二者差异形成一定的影响，根据不同原材料类型，标的公司备货周期主要为 30-120 天，标的公司生产周期约 80 天，其中前端制程的 AMOLED显示屏体约40天，模组成品加工段约40天，上述备货周期、生产周期对原材料采购与消耗产生一定的时间性差异影响；（2）2021年，标的公司完成首款产品的量产出货，业务规模快速扩大，为保证订单生产需求而大幅增加原材料备货量，当年末原材料库存金额较期初增加8776.38万元，大量的原材料备货导致当年材料采购金额较消耗金额差异较大，符合标的公司实际经营情况。
综上，标的公司各期采购金额与营业成本差异原因合理，不存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形。
90六、标的资产在2020年、2021年未确认相关可抵扣暂时性差异的原因及合理性，
2022年和2023年一季度确认可抵扣暂时性差异的依据和计算过程，标的资产递延所得
税资产的确认是否存在前后不一致的情形，是否符合企业会计准则和企业所得税相关规定，是否存在资产基础法下通过确认递延所得税资产增厚估值的情形
（一）标的资产在2020年、2021年未确认相关可抵扣暂时性差异的原因及合理性
1、2020年未确认相关可抵扣暂时性差异原因
2020年，标的公司处于建设期，主体厂房及基础设施初步投入使用，生产线设备
处于持续安装、调试阶段，尚未开展主营业务。同时，受到外部客观环境广泛且持续的影响，标的公司未来经营情况存在重大不确定性，管理层无法对未来经营情况作出准确的判断，因此，标的公司无确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，不满足企业会计准则所规定的递延所得税资产确认条件，标的公司未确认相关可抵扣暂时性差异原因合理。
2、2021年未确认相关可抵扣暂时性差异原因
2021年，标的公司未确认相关可抵扣暂时性差异原因仍系未来经营情况存在较大
不确定性，是否能够获得足够的应纳税所得额无明确证据。判断情况如下：
一是，2021年标的公司虽然实现首款产品的量产出货和交付，但能否实现稳定出货、取得较多订单，标的公司仍需通过较长的客户导入验证阶段，目前仅为首款产品的交付，未来存在不确定因素较多；
二是，标的公司所处的显示面板生产行业属于重资产型产业，项目前期建设投入高、周期长，且需要经过相当长一段时间不断调试生产线设备、工艺以及技术等，逐步提高产品良率及生产线产能，未实现规模效应前，产品成本分摊的固定成本较高，通常会面临持续亏损，目前历史可观测数据较少，管理层难以根据当前的经营情况以及财务现状预测未来是否能够盈利足够的应纳税所得额；
三是，外部客观环境因素仍对标的公司稳定经营构成重大不利影响，标的公司未来经营情况仍存在较大不确定性。
91综上所述，2020年、2021年，标的公司未来经营情况存在较大不确定性，管理层
无法对未来经营情况作出准确的判断，无确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，不满足企业会计准则所规定的递延所得税资产确认条件，标的公司未确认相关可抵扣暂时性差异原因合理。
（二）2022年和2023年一季度确认可抵扣暂时性差异的依据和计算过程
标的公司2022年和2023年一季度确认的可抵扣暂时性差异如下：
单位：万元
2023年3月末2022年末
项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备9231.902307.9710672.912668.23
资产摊销差异27.806.957.051.76
递延收益20770.755192.6929795.427448.86
可抵扣亏损135267.4033816.8595217.9423804.49
合计165297.8541324.46135693.3233923.34
根据上表所示，标的公司2022年末、2023年3月末可抵扣暂时性差异分别为
135693.32万元、165297.85万元，确认的递延所得税资产分别为33923.34万元、
41324.46万元，确认依据以及计算过程如下：
1、资产减值准备
标的公司资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异情况如下：
单位：万元
2023年3月末2022年末
项目可抵扣暂时可抵扣暂时账面价值计税基础账面价值计税基础性差异性差异
应收账款55979.2156019.1139.9081012.3381179.08166.75
其他应收款47406.2447409.253.0059005.7159010.715.00
存货36665.1545854.159188.9933087.1243588.2910501.16
合计——9231.89——10672.91
根据上表所示，2022年末、2023年3月末，标的公司资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异分别为10672.91万元、9231.89万元，主要系标的公司依据相关会计政策对报告期各期末应收款项、存货等计提减值准备，税法规定按照会计准则规定计提的资
92产减值准备在资产发生实质性损失前不允许税前扣除，导致相关资产的账面价值小于其
计税基础，产生可抵扣暂时性差异。
2、资产摊销差异
报告期内，标的公司依据确定的摊销年限计算无形资产摊销金额，无形资产中存在部分外购软件摊销年限与税法规定存在差异，在无形资产后续计量过程中，导致无形资产的账面价值小于其计税基础，2022年末、2023年3月末，标的公司无形资产产生的可抵扣暂时性差异余额分别为7.05万元、27.80万元。
3、递延收益
报告期内，标的公司根据企业会计准则的规定，将收到的与资产相关的政府补助以及与收益相关但尚未达到确认条件的政府补助计入递延收益，在以后期间随资产收益期间摊销或达到确认条件后计入当期损益，导致相关负债的账面价值大于其计税基础，
2022年末、2023年3月末，标的公司递延收益产生的可抵扣暂时性差异余额分别为
29795.42万元、20770.75万元。
4、可抵扣亏损
标的公司可抵扣亏损情况如下：
项目2023年1-3月2022年2021年当期利润总额-15938.954369.042016.55
未按权责发生制原则确认的收入-9024.67-41515.7568311.17
资产减值准备金-1441.028535.422126.53纳税调整事项
免税、减计收入及加计扣除-13718.13-59284.38-79524.40
其他73.31310.26-562.39
当期应纳税所得额-40049.46-87585.41-7632.54
可结转以后年度弥补的亏损额合计135267.40
根据上表所示，标的公司可结转以后年度弥补的亏损额合计135267.40万元，可以用来抵扣未来应纳税所得额。
93（三）标的资产递延所得税资产的确认是否存在前后不一致的情形，是否符合企
业会计准则和企业所得税相关规定，是否存在资产基础法下通过确认递延所得税资产增厚估值的情形
报告期内，标的公司2020年、2021年未确认递延所得税资产，2022年确认以前期间未确认的递延所得税资产，主要原因系：（1）经过相对较长时间的试运行，标的公司产品种类由最初一种扩大至十几种，订单量及客户基础均得到较大程度的开拓，产能及良率得到不断提升，营业收入规模同步实现快速增长，且随着外部客观环境影响的缓和乃至消失，标的公司未来经营情况逐渐明朗，管理层能够对未来盈利情况进行较准确的预测；（2）根据当前的业绩情况、未来的规划和盈利预测，标的公司管理层预计未来五年内公司能够产生足够可供抵扣的应纳税所得额，确认递延所得税资产符合《企业会计准则第18号一所得税》第十三条：“资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。”的规定。管理层盈利预测结果如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年利润总额-16858.87162318.07113069.24198520.41226214.21
未来5年盈利金额合计683263.07
综上所述，标的公司2022年确认以前期间未确认的递延所得税资产，符合企业会计准则和企业所得税相关规定，不存在资产基础法下通过确认递延所得税资产增厚估值的情形。
七、中介机构核查过程
1、获取标的公司报告期内产能、投片量、产量、产品裁切率数据，了解标的公司
各业务指标的计算过程，分析产能、投片量及产量之间的匹配换算关系；
2、取得上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后的投片量、产量、产能、产能利用率数据，与标的公司进行对比，分析标的公司与上市公司产线产能爬坡的差异情况；
3、根据公开资料查询同行业可比公司情况的产能爬坡情况，分析标的公司报告期
内产能利用率水平的合理性；
944、了解标的公司2021年起实现对客户的交付情况，获取报告期各期末产能和良率
水平、达到预定可使用状态的设计产能比和产品综合良率指标、上市公司昆山 G5.5 产
线和固安 G6 全柔产线转固标准及转固时点的设计产能比和产品综合良率等资料，通过公开披露信息查询同行业可比公司转固政策，以及类似产线从点亮到转固所需时间等情况；
5、获取并复核报告期内标的公司销售明细表、营业成本构成表，对比分析单位成
本、销售单价以及毛利率水平变动的合理性；
6、了解标的公司营业成本和研发费用分配原则，获取研发成果应用情况，与研发
费用进行匹配性分析，并结合上述情况判断研发费用归集的合理性；
7、了解标的公司采购计划制定过程和依据，统计截至2023年5月31日原材料的
领用消耗情况，以及未耗用原材料的库龄，并结合备货周期、生产周期分析各期采购金额与营业成本差异原因，判断是否存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形；
8、获取并复核标的公司2022年和2023年一季度确认可抵扣暂时性差异的依据计算过程，以及管理层对未来的盈利预测表，分析标的公司报告期内确认递延所得税资产的合理性，判断是否符合企业会计准则和企业所得税相关规定。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司产能、投片量及产量具有匹配关系，标的公司与同行业可
比公司同世代生产线量产爬坡情况不存在明显差异，产能利用率水平具有合理性；
2、标的公司生产线转固标准、建设期与量产爬坡期与同行业可比公司不存在明显差异，转固标准符合企业会计准则的规定，且目前尚未达到转固条件，截至报告期末未转固符合企业会计准则的相关规定；
3、报告期内，标的公司单位成本及毛利率水平变动具备合理性；
4、报告期内，标的公司研发费用和营业成本的分配原则清晰明确，研发费用与研
发成果应用具有匹配性，研发费用归集合理，不存在通过将成本费用归集在研发费用降
95低营业成本做高毛利率的情形；
5、报告期内，标的公司采购计划的制定与实际生产匹配，各期采购金额与营业成
本差异具有合理性，不存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形；
6、标的公司在2020年、2021年未确认相关可抵扣暂时性差异的原因合理，2022年确认以前期间未确认的递延所得税资产，符合企业会计准则和企业所得税相关规定，不存在资产基础法下通过确认递延所得税资产增厚估值的情形。
（二）申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：
1、标的公司生产线转固标准、建设期与量产爬坡期与同行业可比公司不存在明显差异，转固标准符合企业会计准则的规定，且目前尚未达到转固条件，截至报告期末未转固符合企业会计准则的相关规定；
2、报告期内，标的公司单位成本及毛利率水平变动具备合理性；
3、报告期内，标的公司研发费用和营业成本的分配原则清晰明确，研发费用与研
发成果应用具有匹配性，研发费用归集合理，不存在通过将成本费用归集在研发费用降低营业成本做高毛利率的情形；
4、报告期内，标的公司采购计划的制定与实际生产匹配，各期采购金额与营业成
本差异具有合理性，不存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形；
5、标的公司在2020年、2021年未确认相关可抵扣暂时性差异的原因合理，2022年确认以前期间未确认的递延所得税资产，符合企业会计准则和企业所得税相关规定，不存在资产基础法下通过确认递延所得税资产增厚估值的情形。
96问题4
申请文件显示：（1）标的资产2021年和2022年营业收入分别为2.79亿元、10.57亿元。在收益法预测中，预计标的资产2023年至2027年收入从458932.50万元增长至1526153.52万元，较报告期实现大幅增长；（2）在收益法预测中，预计2023年至
2025年，标的资产的出货量从约1760万片增长到约4500万片，综合良率从83%-88%
提升至89%-92%，在2025年达到88.81%的稼动率水平；（3）预测标的资产手机面板产品的价格时，按照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估，针对报告期内标的资产已经实现量产销售收入的产品型号，每年价格按照下降0.5%至5%进行预测；（4）2023年至2027年，标的资产主营业务毛利率预测从22.16%增长至27.34%；
（5）收益法评估中折现率取值为9.74%。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；（2）结合标的资产第 6 代全柔 AMOLED 产线报告期内产能、稼动率和良率水平，未来产能爬坡计划，2025年达到88.81%的稼动率水平和2023年至2025年良率提升至89%-92%的预测依据，上司公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后产能爬坡、稼动率和良率变动情况，标的资产预测期出货量与产能的匹配性，市场核心竞争力及市场占有率，同行业可比公司情况等，披露标的资产出货量预测的依据及合理性；（3）结合报告期内标的资产 AMOLED 产品销售单价波动情况、产品的技术优势及更新迭代周期、
议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的定价机制、同行业可比公司情况等，披露未来每年销售单价按照下降0.5%至5%进行预测的依据及合理性；（4）按照直接
材料、直接人工、制造费用及外协加工等项目披露营业成本预测表及预测的依据，并结合标的资产原材料历史价格及外协成本变动、同行业可比公司可比产品毛利率水平
及变动趋势等，披露标的资产主营业务毛利率水平预测的依据及合理性；（5）结合近期同行业可比案例、行业分类情况，披露标的资产收益法评估折现率相关参数，包括但不限于无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等选取的合理性，并量化分析前述参数变动对收益法评估值变动的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
97一、截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响
（一）2022年8-12月的业绩实现情况和差异分析
2022年8-12月预测的营业收入、净利润与实际实现情况对比如下表所示：
单位：万元
项目8-12月预测金额8-12月实现金额实现比例
营业收入48496.4045905.8194.66%
净利润19422.7223657.88121.81%
2022年8-12月营业收入与净利润实现金额与评估报告预测金额差异较小，差异原
因系评估报告预测数据出具时间早于标的公司对应期间实际实现数据。
（二）2023年的业绩实现情况和差异分析
2023年预测的营业收入、净利润与实际实现情况对比：
单位：万元
项目全年预测金额1-5月实现金额实现比例
营业收入459032.5091902.5020.02%
净利润-16858.87-39395.12
注：2023年1-5月财务数据未经审计，下同。
标的公司2023年1-5月已实现营业收入9.19亿元，占2023年全部预测收入的20.02%。1-5月实现营业收入占比较低的主要原因是标的公司生产尚处于产能爬坡阶段，
产品良率在逐步提升，而上半年通常是消费电子的销售淡季，造成2023年1-5月实现收入占全年预测较低。但与上年同期3.90亿元营业收入相比，增长135.64%，在行业整体处于低迷情形下仍有较大增长幅度，标的公司的销售处于快速增长阶段。
针对2023年下半年的情况，标的公司在2023年1-5月销售的机型产品共计16款，
2023年下半年将推出新款机型产品预计超过20款，且主力机型产品将于下半年开始量产销售。标的公司根据客户的备料通知（包括预计订单量、需求时间、产品规格型号等）编制的2023年6-12月的排产及销售预测共计37亿元，基本能覆盖2023年预测的营业收入。
二、结合标的资产第 6 代全柔 AMOLED 产线报告期内产能、稼动率和良率水平，
未来产能爬坡计划，2025年达到88.81%的稼动率水平和2023年至2025年良率提升至
9889%-92%的预测依据，上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后产能爬坡、稼动率和良率变动情况，标的资产预测期出货量与产能的匹配性，市场核心竞争力及市场占有率，同行业可比公司情况等，披露标的资产出货量预测的依据及合理性标的资产出货量预测是基于：自身的产能、产能利用率和良率的提升情况，以及上市公司产线产能利用率和良率实现情况，市场核心竞争力等综合作出的预测。预测的依据及合理性分析如下：
（一）标的资产第 6 代全柔 AMOLED 产线报告期内产能、产能利用率和良率水平
项目2021年度2022年度2023年1-3月设计产能（万大片/月）3.003.003.00
产能利用率20.25%24.16%30.22%
良率报告期内，标的公司良率水平不断提升注：产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）；稼动率反映稼动时间的占比；本次评估中按照投片量和产能情况进行预测，因此本题分析时使用产能利用率。
标的公司于2020年底产品点亮，持续提升产能利用率、良率，预测期的产能利用率、良率的提升符合行业的特点，预测合理。
（二）未来产能爬坡计划
标的公司设计产能及投片量如下：
明细2023年度2024年度2025年度
设计能力（千大片/月）360360360
投片量（千大片/月）117269320
产能利用率32%75%89%
标的公司未来年度设计产能预计不变。标的公司的投片量是在结合自身的爬坡进度、产品立项进度、市场需求等因素综合得出的。
未来年度投片量逐年增长，投片量未超过产能限制，预测的投片量在合理范围内，标的公司预测期出货量与产能匹配。
（三）上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后产能爬坡、产能利用率和良率变动情况
99上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后的产能爬坡变动如下表所示。
单位：万大片项目时间
产能2018年2019年2020年2021年2022年2023年1-3月昆山 G5.5 产线 10.80 16.70 18.00 18.00 18.00 4.65
固安 G6 全柔产线 5.73 10.15 14.13 15.96 4.50
注：由于产线运行时间和生产节拍提升等原因，部分年份实际产能高于设计产能昆山 G5.5 产线、固安 G6 全柔产线投产后，产能利用率与良率逐渐提升，达到较高水平。
标的公司预测期的投片量、产能利用率、良率预测具体情况如下：
单位：万大片
项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
投片量（万大片）3.645.8011.726.932.0
产能利用率20.25%24.16%32%75%89%
主要产品综合良率良率逐渐提升83%-88%88%-91%89%-92%
注：标的公司 T+2 年至 T+4 年是预测数据
产能利用率方面，标的公司是上市公司参与投建的项目，在上市公司技术积累上，标的公司通过自主研发技术，提升生产能力与产品竞争力，持续导入品牌客户订单，产能利用率将不断提升，标的公司的产能利用率在第 T+3 年开始，会有较大幅度提升，并在预测期逐步爬升达到昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线的水平，预测具有可实现性。良率方面，标的公司的良率在预测期与固安 G6 产线接近。综上，从产能利用率、良率来看，标的公司的预测具有可实现性。
（四）市场核心竞争力及市场占有率
标的公司拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显。
产品方面，凭借丰富的行业经验，标的公司能够及时响应客户的需求，为客户提供更加灵活、定制化的产品解决方案，并通过优秀的供应链组织能力和灵活的产线配置能力形成了快速响应的交付能力。
100服务方面，标的公司从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持与
客户同步的技术协同及资源配置，支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场，从而增强客户粘性，建立长期的战略合作关系。
报告期内，标的资产在 AMOLED 智能手机面板市场的占有率分别为 0.12%、0.67%及 0.98%，市场占有率不断提升。根据 CINNO Research 调查数据显示，以出货量口径，
2022 年全球 AMOLED 智能手机面板国内厂商出货份额占比 29.3%，同比增加 9%，份额快速攀升。标的资产的第 6 代全柔 AMOLED 产线是一条具有全球竞争力的 AMOLED全柔性面板生产线。该产线产品定位高端市场，可兼容生产中、小尺寸柔性屏体，产品体系成熟和多元化。标的资产的在技术、产品、商业模式等方面进行持续创新，将加入多项自主创新研发新技术，可为高端客户的前沿产品打造特殊工艺路线，提供高端定制化服务，可实现柔性折叠产品的更高性能，随着产能的进一步释放，市占率预计将进一步提升。根据 Omdia 预测的市场出货量和标的公司预测的出货量测算，标的公司 2023年-2026 年在中小尺寸 AMOLED 市场占有率分别为：0.56%、1.06%、1.36%。
（五）同行业可比公司情况
同行业可比公司产能爬坡方面，根据本问询函回复问题3之第一项之第（三）小项所做分析，标的公司生产线建设期24个月，与同行业可比公司同世代生产线建设期不存在明显差异；截至2023年6月30日，标的公司生产线尚处于量产爬坡阶段，持续爬坡周期低于已完成量产爬坡的京东方 A 成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线项目，与其他同行业可比公司同世代生产线量产爬坡情况不存在明显差异。
同行业可比公司产线运营方面：中国大陆 OLED 面板行业稼动率正在普遍改善。
根据 CINNO Research 的数据，2022 年第四季度，中国大陆 OLED 面板产线平均稼动率为 61%，其中 G6 产线平均稼动率 60%，环比上升 14 个百分点。同行业可比公司稼动率普遍有所改善，例如：（1）京东方 OLED 面板产线平均稼动率 62%，环比上升 27 个百分点；（2）深天马四季度 OLED 产线总体平均稼动率 63%，环比上升 17 个百分点；
（3）TCL 华星四季度 OLED 产线总体稼动率 53%，环比上升 18 个百分点。
根据上述数据，中国大陆 OLED 面板行业主要可比公司 2022 年第四季度的平均稼动率在50%-63%区间，标的公司以较强的竞争优势取得头部品牌客户认可，较可比公司能够提供更优势产品，参考上市公司在报告期内的稼动率情况，标的公司预测期内稼动率高于上述区间；另一方面，中国大陆 OLED 面板行业的市场份额提升一定程度上
101依靠进一步抢占主要国际厂商的市场份额，CINNO Research 调查数据显示，中国大陆
OLED 面板行业主要可比公司近年来的稼动率呈现上升趋势，为标的公司预测期内的稼动率提供了一定支撑。
近年来，以荣耀、小米、OPPO 等为代表的国内移动智能终端厂商快速崛起为我国AMOLED 显示面板企业的长期快速发展提供了良好的发展机遇，且随着技术突破、产线投建，大陆 AMOLED 厂商也在逐步抢占主要国际厂商的市场份额。同行业可比公司稼动率普遍具有提升趋势，标的公司未来稼动率预测考虑了同行业可比公司的稼动率趋势，标的公司结合生产计划和实际设备情况，在预测期内提高生产效率，在行业内企业普遍出现稼动率提升、下游客户和渠道库存快速去化情况下，市场供需关系逐渐趋于健康水平，标的公司备货需求提升和采购逐步恢复，稼动率随着产能利用率的提升而随之上升，因此标的公司预测期内稼动率提升，具备合理性。
三、结合报告期内标的资产 AMOLED 产品销售单价波动情况、产品的技术优势
及更新迭代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的定价机制、同行业
可比公司情况等，披露未来每年销售单价按照下降0.5%至5%进行预测的依据及合理性
（一）标的公司历史年度销售的主要产品单价情况
单位：元
项目名称2023年1-3月2022年度2021年度
穿戴模组172.27173.52
非折叠模组272.36234.23275.03
折叠模组1005.901062.01标的公司历史年度销售的主要产品单价波动情况如下所示。
项目名称2023年1-3月2022年度2021年度
穿戴模组-0.72%
非折叠模组16.28%-14.83%
折叠模组-5.28%
历史年度标的公司产品单价总体表现为下降趋势，标的公司历史年度销售的产品中，
1022022年度的均价相比2021年单价波动幅度为-14.83%，2023年1季度的均价相比2022年单价波动幅度为-5.28%至16.28%。产品价格波动主要受产品结构、市场景气度、技术迭代的多重因素综合影响。
（二）产品的技术优势及更新迭代周期
1、产品的技术优势标的公司产品的技术优势详见本问询回复问题1之第三项之第（二）小项之“2、标的资产核心竞争力及主要技术优势”。
2、产品更新迭代周期
在显示行业，第一代技术为阴极射线管 CRT，特点是真空器件、体积大、抗震性大；CRT 目前已被淘汰。第二代技术为液晶显示 LCD，特点是流动的液晶相需要背光源，工作温度范围窄，产业链非常成熟，在中大尺寸面板领域地位稳固在产品轻薄化和性能方面与 OLED 有一定差距。第三代技术是柔性显示 OLED，特点是全固态半导体器件，可实现柔性显示，工作范围宽，抗震性好。柔性显示是目前显示产品的最高端技术，尚未出现新的成熟显示技术可替代 OLED；产业链进一步成熟，作为当前中小尺寸高端屏幕的最优选择，显示能力和可靠性高，适用于智能穿戴，物联网，车载，手机升级等方向，并在向中大尺寸应用拓展；OLED 无需背光源，在功耗方面有一定的优势，另外由于 OLED 不采用彩色滤光片，而利用蒸镀的方式将有机发光材料通过精密掩模版（FMM Mask）以子像素为单位蒸镀至基板之上，使得像素密度更高，色彩还原度更好，更加饱和，视觉感受上更加鲜艳。
显示技术的更新迭代周期较长。柔性显示技术会不断进行技术改进，以满足人们对显示效果的极致追求，折叠、卷曲等柔性屏是把 OLED 柔性显示的优势发挥至极致的应用。
（三）议价能力
标的公司是国内最早专业从事 OLED 研发、生产、销售的高科技企业之一，专注OLED 显示产品，近年来市场占有率持续提高，已发展成为集研发、生产、销售于一体的 OLED 产业重要企业。公司将持续专注中小尺寸显示领域，聚焦以柔性可折叠手机、可穿戴设备为代表的中高端消费品市场，积极开拓平板、笔电、车载等为代表新产
103品领域，加强技术和市场开发，聚焦价值客户，提高在中高端客户中的渗透率。
标的公司凭借产品优势和交付能力，具有一定的议价能力。针对标的公司新开发的产品，标的公司依托自身设计优势、制造优势结合客户对产品参数、生产难度，规格型号、质量要求等综合考虑，可以在议价过程中获取一定议价能力。
标的公司自产线建设完成以来注重与重点手机品牌客户合作，产线点亮后第一年已经实现向荣耀等客户的销售出货，且从研发开始紧贴客户需求，与客户的粘性较强。目前公司已开始对下游荣耀等客户供货，以降低客户相对集中度较高且同一客户议价能力较强使得产品价格持续下降的风险。
标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务，具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的、具备全产能高端技术对应能力的生产线，产品体系更加成熟和多元化。此产品体系将进一步加强标的公司在下游市场的议价能力。
（四）市场容量及供需情况市场容量及供需情况详见本问询函回复问题1之第三项之第（一）小项之“1、AMOLED 市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段”。
（五）销售合同中的定价机制
通常根据市场价格、成本和公司经营策略综合考量定价，无对降价的具体约定，重点客户单独策略性定价。
（六）同行业可比公司情况未查询到同行业可比公司详细披露产品单价情况。
（七）单价预测情况
标的公司预测的主要产品价格降价幅度情况如下：
项目名称是否量产2023年2024年2025年非折叠模组-高端 Hybrid 已量产 5% 5% 0.5%
折叠模组-7.X 大折叠 已量产 5% 5% 5%
注：高端 Hybrid 在 2025 年降价幅度为 0.5%是由于标的公司预计在 2025 年量产导入国际高端品牌，
104供应国际高端品牌的产品价格相对国内终端偏高，因此降价幅度有所变小。
标的公司主要出货产品为智能手机显示模组。2023年至2025年，标的公司手机面板产品的价格预测时，按照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估，针对报告期内标的公司已经实现量产销售收入，每年价格按照下降0.5%至5%进行预测。
标的公司产品价格预测时，参考了 Omdia 预测的市场信息，并结合公司实际的技术能力和生产经营水平，进行了调整。根据 Omdia 数据显示模组的价格对比如下：
单位：美元/片产品对比数据2023年2024年2025年Hybrid Omdia 预测 52.5 47.9 44.1
Hybrid 标的公司预测 46.6 44.2 44.1
7.6 折叠 Omdia 预测 158.9 145.0 133.5
7.X 大折叠 标的公司预测 123.5 117.3 111.5
通过上表的对比，标的公司预测产品的单价在预测期低于 Omdia 的预测，单价预测谨慎合理。
考虑手机等消费电子更新换代新款机型品质提升对降价的对冲及对高端品牌的导入，标的公司持续进行技术优化与迭代，且 Omdia 数据显示模组的降价幅度为单一产品降价趋势，同类型号会逐渐被更新换代，降价幅度的参考性有限。因此，标的公司的产品价格降幅会低于 Omdia 的预测。
随着行业供需格局的改善，面板价格的周期性将逐渐减弱。具体来看，随着手机终端需求的回暖，小尺寸面板价格有望继续修复；2023年笔记本电脑需求维持高位，中尺寸面板价格有望趋于平稳；海外面板产能的持续退出，叠加 TV 需求的回暖。标的公司的产品价格降幅较为谨慎合理。
综上，考虑到公司实际的技术能力和生产经营水平、Omdia 数据显示模组的降价幅度为单一产品降价趋势、行业供需格局的改善等因素，标的公司每年销售单价按照下降
0.5%至5%进行预测具有合理性。
105四、按照直接材料、直接人工、制造费用及外协加工等项目披露营业成本预测表
及预测的依据，并结合标的资产原材料历史价格及外协成本变动、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，披露标的资产主营业务毛利率水平预测的依据及合理性
（一）营业成本预测表及预测的依据
单位：万元
项目2022年8-12月2023年度2024年度2025年度
材料成本36884.38243054.45592277.80657301.67
直接人工2859.6911822.9812779.1013545.85
制造费用14624.7457363.26162035.56341356.89
外协加工4465.0045000.00102250.00131500.00
合计58833.81357240.69869342.471143704.41
1、原材料历史价格变动
2023年1-3月2022年度2021年度
项目单价变动单价变动单价变动
有机材料（元/克）134.972.09%132.21-23.04%171.81-56.87%
有机胶（元/升）714.5225.18%570.78-22.42%735.74-8.42%膜类（元/片）7.54-31.45%11.00-3.49%11.39-60.19%
玻璃盖板（元/片）41.095.94%38.79-40.84%65.56-55.62%
玻璃基板（元/片）174.84-10.31%194.93-9.80%216.10-6.64%靶材（元/份）576183.2196.14%293755.465.89%277421.4211.07%
注：2023年1-3月，标的公司采购靶材的平均单价上升，主要原因系：标的公司根据生产需要于2023年 1-3 月采购了单价较高的 Ag 靶材、IZO 靶材，使整体平均价格上升。
历史年度主要材料费表现为下降趋势，考虑到标的公司所使用材料逐步在走国产替代，加上公司的降本措施，未来年度材料费用考虑一定幅度的下降。
预测期内材料成本的预测如下：
单位：万元，万片，元/片项目2022年8-12月2023年度2024年度2025年度
材料成本36884.38243054.45592277.80657301.67
销量178.271760.003410.004500.00
106项目2022年8-12月2023年度2024年度2025年度
单位材料成本206.90138.10173.69146.07
标的公司将根据战略规划稳步推进材料降本举措。国产化方面，随着国产材料品质的提升，标的公司逐步导入国产材料，未来将在保证产品品质情况下，提升材料国产化份量；技术降本方面，标的公司将推进寻找替代材料的研发工作，研发成功后，将与大客户深入沟通交流，引导客户使用较低材料成本的方案；商务降本方面，标的公司通过培养战略合作伙伴，保障供应的同时实现持续降本，并持续推动供应商议价降本与外部低成本优秀供应商二元化降本。
2、直接人工及制造费用
各年人工费=人均薪酬*人数。人均薪酬以2022年为基数，按照每年6%增长，预测期各年度人数结合公司人力资源规划，考虑未来产量增长及业务发展规划进行预测。
因标的公司是高度自动化生产企业，产线的产出与人员的投入无明显线性关系，标的公司试产时人员已基本配置完整，后续需要增加的人员不多。
制造费用主要是动力费、设备运行费、生产耗材、人工费、折旧费用、摊销费用及其他。
动力费基本按照设备开机时长和设备功率进行预测，2023年及以后年度预测，根据现有固定费用的基础上，考虑一定比例增长。
设备运行费、设备维修保养、生产耗材等费用基本按照定时或者定量进行更换或者
维修保养，2023年以及以后年度预测根据现有固定费用的基础上，每年考虑一定比例增长。
人工费预测同直接人工；折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；无形资产摊
销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；其他费用2022年8-12月参考企业实际发生
数进行预测，2023年及以后根据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。
预测结果如下：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年度2024年度2025年度
直接人工2859.6911822.9812779.1013545.85
制造费用14624.7457363.26162035.56341356.89
1073、外协加工费
2021 年开始，标的公司向广州国显采购模组加工服务，将 AMOLED 显示面板以及
部分模组材料销售予广州国显，由广州国显自采模组工程段所需部分原材料进行模组加工，再购回模组加工完成后的 AMOLED 显示模组成品。
报告期内标的资产向广州国显采购服务的具体情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度
模组加工量（万片）142.30399.5879.92
每片固定加工费（元）14.08/20.00/25.00/50.0025.00
采购的原材料费（万元）18752.5436298.3411994.69
采购的模组加工费（万元）3534.619572.191998.01
根据上表所示，报告期内标的公司向广州国显采购的模组加工数量分别为79.92万片、399.58万片、142.30万片；向广州国显采购模组加工服务金额分别为13992.71万
元、45870.53万元、22287.15万元，其中，采购的原材料费用分别为11994.69万元、
36298.34万元、18752.54万元，采购的模组加工费分别为1998.01万元、9572.19万
元、3534.61万元。
标的公司采购的每片模组加工费通常是固定的，根据所加工的 AMOLED 显示面板的型号不同，报告期内模组加工费存在14.08元/片、20.00元/片、25.00元/片和50.00元/片四种标准，以25.00元/片为主，具体情况如下：
单位：万片、万元
每片固定2023年1-3月2022年度2021年度应用加工费标型号数量金额数量金额数量金额准
14.08元柔性屏（部分制程）2.8139.5339.55556.91--
20.00元穿戴产品4.0380.520.000.02--
25.00元柔性屏（全制程）134.363358.97359.458986.1379.921998.01
50.00元折叠屏1.1155.600.5829.14--
合计142.303534.61399.589572.1979.921998.01
注：全制程包括偏贴+IC 绑定+FPC 绑定+转码+封胶+OTP+贴合+组立+大检测+包装；部分制程包括
偏贴+IC 绑定+小检测+包装。
外协加工费是指委托广州国显加工的模组段加工费，加工费结合历史年度加工费水
108平，单位加工费在预测期保持不变，再根据产量进行预测。预测结果如下：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年度2024年度2025年度
外协加工4465.0045000.00102250.00131500.00
（二）同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势
同行业可比上市公司的综合毛利率情况如下：
证券代码证券简称2023年1-3月2022年2021年纯 OLED 产品公司
002387.SZ 维信诺 -24.51% -4.72% 2.73%
688538.SH 和辉光电 -21.46% -15.92% -13.01%
小计平均-22.99%-10.32%-5.14%
含 OLED 和 LCD 产品公司
000725.SZ 京东方 A 6.84% 11.70% 28.84%
000050.SZ 深天马 A 5.95% 12.90% 18.34%
000100.SZ TCL 科技 10.36% 8.78% 19.86%
小计平均7.72%11.13%22.35%以上公司整体
平均值-4.56%2.55%11.35%
中位数5.95%8.78%18.34%
合肥维信诺综合毛利率4.75%-22.82%-17.61%
上述除上市公司之外的可比公司中，和辉光电仅生产 OLED 产品，与标的公司最为可比，其余公司均含 LCD 产品，LCD 的终端应用及所属行业与 OLED 有较大差异，与标的公司可比性较低。和辉光电报告期内综合毛利率为-13.01%、-15.92%及-21.46%，标的公司2023年第一季度毛利率4.75%，高于和辉光电。
可比产品毛利率水平及变动趋势如下：
证券代码证券简称可比产品2022年2021年纯 OLED 产品公司
002387.SZ 维信诺 OLED 产品 -11.41% 2.71%
688538.SH 和辉光电 AMOLED 半导体显示面板 -16.40% -13.05%
小计平均-13.91%-5.17%
109证券代码证券简称可比产品2022年2021年
含 OLED 和 LCD 产品公司
000725.SZ 京东方 A 显示器件业务 7.97% 26.37%
000050.SZ 深天马 A 显示屏及显示模组 12.94% 12.14%
000100.SZ TCL 科技 半导体显示器件 0.87% 24.61%
小计平均7.26%21.04%以上公司整体
平均值-1.21%10.56%
中位数0.87%12.14%
合肥维信诺主营业务毛利率-24.94%-15.79%如上表，可比产品毛利率水平2022年度总体下滑，主要原因是消费电子行业低迷。
标的公司综合业务毛利率、可比产品毛利率均低于行业均值，主要系标的公司处于调试生产的阶段，出货量小，良率在爬升过程中，规模效应未体现，耗用的材料成本、固定资产成本较高所致。
标的公司已通过自主创新实现高刷新率技术的领先，在 Hybrid-TFT 等技术实现了国内领先，同积极布局窄边框、无偏光片工艺技术、HLEMS 高性能光取出技术等其他高性能柔性显示技术，并努力实现多项关键技术突破，技术的领先为产品品质奠定了良好的基础。由于标的公司深耕 AMOLED 领域，预测期内标的公司主要收来自于高端Hybrid-TFT 产品，高端 Hybrid-TFT 产品毛利率较高，从而拉高了公司毛利率水平，导致预测期内毛利率大幅高于行业可比公司。
标的公司具备多样化显示解决方案，通过不断构建并优化产品组合、提升产品迭代速度，快速向市场推出技术创新产品，不断强化公司盈利能力。标的公司筑牢手机应用领域市场优势，强化核心竞争力，夯实公司在柔性/折叠智能手机方面的关键技术和基础外，积极响应 AMOLED 中尺寸市场需求，拓展以平板、笔电、车载等为代表的中尺寸应用领域，会进一步挖掘 AMOLED 增长红利点，抢占新产品技术高地，对持续提升主业收益、提升产品毛利率提供有效保障。未来，在标的公司技术优势的支撑下，随着公司产品的市场认可度提升，产能利用率将逐渐提高，毛利率有望高于同行业平均水平。
AMOLED 新型显示行业的下游企业主要包括智能手机、平板电脑、智能穿戴设备、
110车载应用等终端消费品，终端客户与面板厂商较多采取定制生产的合作模式，能否拥有
一批合作稳定、关系紧密的客户群体是决定显示面板企业发展格局的关键因素。标的公司与下游知名品牌客户建立稳定合作关系，能获得稳定的优质订单，保证较高的盈利水平。同时标的公司进入核心供应商名单并形成稳固供应关系，一般不会轻易改变。公司在行业内树立了良好的信誉和客户口碑，已通过多家品牌客户的供应商认证，品牌客户的订单的持续导入，将有利于快速提高产品毛利率。
五、结合近期同行业可比案例、行业分类情况，披露标的资产收益法评估折现率
相关参数，包括但不限于无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等选取的合理性，并量化分析前述参数变动对收益法评估值变动的影响
（一）近期同行业可比案例、行业分类情况
经查询与标的公司同行业的可比交易案例，统计如下：
市场期
上市公评估基准无风险收无杠杆β特定风险标的公司行业分类望报酬折现率司日益率值系数率
计算机、通
TCL 科 武汉华星光电 信和其他
2019/12/313.68%10.73%0.74272.0%9.90%
技技术有限公司电子设备制造业
计算机、通深圳市华星光
TCL 科 信和其他
电技术有限公2017/3/313.95%10.55%0.82183.0%11.34%技电子设备司制造业
计算机、通上海天马有机信和其他
深天马发光显示技术2016/9/304.03%10.50%0.79523.0%10.38%电子设备有限公司制造业
计算机、通厦门天马微电信和其他
深天马2016/9/304.03%10.50%0.79522.0%9.13%子有限公司电子设备制造业
注：京东方收购合肥京东方显示技术有限公司、武汉京东方光电科技有限公司股权，未查询到折现率信息。
（二）折现率的确定
折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC 由企业权益资本成本 Re 和债务成本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求取，债务成本按评
111估基准日执行的利率测算。
WACC＝[Re×E/(D＋E)]＋[Rd×(1-t)×D/(D＋E)]
式中：WACC――加权平均资本成本
Re――普通权益资本成本，股权回报率Rd――有息负债成本
D――有息负债市场价值
E――所有者权益市场价值
t――所得税率
其中 D 以评估基准日有息负债的账面价值确定，E 以评估基准日的市场价值确定。
1、Re 的确定
在 CAPM 中：
Re＝Rf＋β×(Rm-Rf)＋Ru
式中：Re――股权回报率
Rf――无风险报酬率
β――风险系数
Rm――市场回报率
Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)
1、估算无风险收益率 Rf
无风险收益率 Rf，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期 期限 当日(%) 比上日(BP) 比上月同期(BP) 比上年同期(BP)
3月1.50-5.18-18.29-25.38
6月1.66-2.94-12.21-33.38
2022-07-291年1.86-2.82-11.40-29.98
2年2.19-4.79-12.51-30.41
3年2.32-3.85-13.87-25.49
112日期 期限 当日(%) 比上日(BP) 比上月同期(BP) 比上年同期(BP)
5年2.51-3.47-15.96-20.56
7年2.74-3.20-11.51-13.51
10年2.76-2.90-7.34-12.80
30年3.24-2.44-5.01-23.44
注：中央国债登记结算公司(CCDC)提供本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 Rf＝2.76%。
综上，无风险收益率 Rf 的计算过程、取值依据是参考《监管规则适用指引—评估
类第1号》确定的，具有合理性。
2、市场期望报酬率 Rm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
本次通过对上证综合指数的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率。经综合分析后确定市场期望报酬率，即 Rm=9.87%综上所述，市场期望报酬率的计算过程、取值依据是参考《监管规则适用指引—评
估类第1号》确定的，具有合理性。
3、β系数的估算
113该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别
股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
同花顺的数据系统提供了上市公司β值的计算器，我们通过该计算器以上证指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取样本公司上市之日至评估基准日止，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，计算其平均值得到可比公司的预期无财务杠杆市场风险系数。经测算，得到 BETA 为 0.7947，代入公式得出的权益 β 系数为
1.4057。
本次评估选取4家业务相近行业上市公司作为可比公司，4家上市公司的计算结果如下表：
剔除杠杆原始 Beta 税率
序号 股票代码 股票名称 原始 beta 剔除杠杆调整 Beta
（100周）（%）
1 000725.SZ 京东方 A 1.6557 1.0915 0.9191 15
2 002387.SZ 维信诺 1.6184 1.3615 0.7996 25
3 000100.SZ TCL 科技 1.1968 1.6616 0.6287 25
4 000050.SZ 深天马 A 1.7009 1.3070 0.8315 15
平均值0.7947-综上，可比上市公司的选取、贝塔系数的确定符合《监管规则适用指引——评估类
第1号》的相关要求。另外，经查询同行业可比交易案例采用的贝塔系数，并与本次
交易收益法采用贝塔系数进行对比，具体如下：
序号上市公司标的公司评估基准日贝塔系数
1 TCL 科技 武汉华星光电技术有限公司 2019/12/31 0.7427
2 TCL 科技 深圳市华星光电技术有限公司 2017/3/31 0.8218
3深天马上海天马有机发光显示技术有限公司2016/9/300.7952
4深天马厦门天马微电子有限公司2016/9/300.7952
最大值0.8218
最小值0.7427
由上表可知，可比交易案例选取的贝塔系数为0.7427-0.8218，本次收益法评估采用的贝塔系数为0.7947。总体处于可比交易案例贝塔系数区间内。综上，依据《监管规则适用指引—评估类第1号》计算的贝塔系数，贝塔系数过程、取值依据具有合理性。
1144、企业特定风险系数
在确定折现率时需考虑被评估单位与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度
等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 Ru=3.5%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表风险因素影响因素影响因素取值权重调整系数
企业规模企业规模与可比公司平均水平相比较小4100.4企业发展
企业业务处于前期试产阶段，处于发展期3200.6阶段
企业拥有独立知识产权，研发能力较强，企业核心
业务发展具有较强的自主能力，核心竞争4200.8竞争力力较强
企业对上下游企业客户集中度较高，对客户较为依赖，
3100.3
的依赖程度议价能力较弱
企业融资能力较差，主要依赖关联方提供企业融资能力
资金支持，融资成本较高，但未来年度资3150.45及融资成本金需较少
盈利预测的盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行
4200.8
稳健程度业水平相关
盈利预测的支撑材料较为充分，可实现性其他因素350.15程度较高
合计3.50
经查询同行业可比交易案例采用的特定风险系数，并与本次交易收益法采用特定风险系数进行对比，具体如下：
特定风险序号上市公司标的公司评估基准日系数
1 TCL 科技 武汉华星光电技术有限公司 2019/12/31 2%
2 TCL 科技 深圳市华星光电技术有限公司 2017/3/31 3%
3深天马上海天马有机发光显示技术有限公司2016/9/303%
4深天马厦门天马微电子有限公司2016/9/302%
最大值3%
最小值2%
由上表可知，可比交易案例选取的特定风险系数为2.0%-3.0%，本次评估采用的特性风险系数为3.5%，与可比交易案例特定风险系数接近。
综上，依据《监管规则适用指引—评估类第1号》计算的特性风险系数，特性风险系数的计算过程、取值依据具有合理性。
1155、折现率的确定
根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比 E/(D+E)为 49.38%，债务比 D/(D+E)为 50.62%。
WACC=9.74%
即折现率为9.74%。
经查询同行业可比交易案例采用的折现率，并与本次交易收益法采用的折现率进行对比，具体如下：
序号上市公司标的公司评估基准日折现率
1 TCL 科技 武汉华星光电技术有限公司 2019/12/31 9.90%
2 TCL 科技 深圳市华星光电技术有限公司 2017/3/31 11.34%
2深天马上海天马有机发光显示技术有限公司2016/9/3010.38%
3深天马厦门天马微电子有限公司2016/9/309.13%
最大值11.34%
最小值9.13%
由上表可知，可比交易案例选取的折现率为9.13%-11.34%，本次评估采用的折现率为9.74%，处于可比交易案例折现率区间内。
综上，由于合肥维信诺存在付息债务，需考虑债务资本成本。本次评估采用合肥维信诺自身资本结构作为目标资本结构后计算得到折现率为9.74%。折现率的计算过程、取值依据具有合理性。
（三）量化分析前述参数变动对收益法评估值变动的影响
由于无风险收益率、市场期望报酬率、β值的取值依据具有一定的限制性，因此只对特定风险系数等参数进行敏感性分析。
预测期内特定风险系数变动对合肥维信诺估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元评估基准日2022年7月31日
原始评估值1549644.21特定风险系数增减变动值折现率评估值评估值变动额评估值变动幅度
-1.009.32%1692524.80142880.599.22%
-0.509.53%1619511.5169867.304.51%
0.009.74%1549644.210.000.00%
1160.509.94%1487410.49-62233.72-4.02%
1.0010.12%1429378.48-120265.73-7.76%
预测期内折现率变动对合肥维信诺估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元评估基准日2022年7月31日
原始评估值1549644.21折现率的变动幅度折现率评估值评估值变动额评估值变动幅度
-5.00%9.25%1717598.61167954.4010.84%
-3.00%9.45%1646943.7997299.586.28%
0.00%9.74%1549644.210.000.00%
3.00%10.03%1457967.70-91676.51-5.92%
5.00%10.23%1397769.66-151874.55-9.80%
六、中介机构核查过程
1、查阅标的公司2022年度审计报告、2023年1季度审计报告；2023年1-5月报表；对已实现业绩与收益法预测数进行对比，分析差异原因；
2、查阅评估机构出具的《评估报告》、《评估说明》、收益法预测表；
3、获取标的公司提供的客户备料通知邮件，排产及销售计划；
4、取得标的资产第 6 代全柔 AMOLED 产线报告期内产能、产能利用率和良率水平；取得上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后产能爬坡、产能利用率和
良率变动情况；对昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线近三年的相关情况与标的公司预测期的近三年进行对比分析；
5、搜集行业分析报告；了解标的公司的市场核心竞争力及市场占有率；查询同行
业可比公司情况；
6、查询标的公司的历史年度的产品单价，并分析波动情况及原因；分析标的公司
的产品技术优势、产品更新迭代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的
定价机制等；获取 Omdia 的 OLED 产品预测价格，并与标的公司的预测进行对比；进而分析价格预测的合理性；
7、取得标的公司成本预测表；获取历史年度原材料价格变动情况；了解标的公司
117未来年度的降本措施；对比同行业可比公司可比产品毛利水平及变动趋势进行分析；分
析标的公司毛利率预测的合理性；
8、查阅评估说明，分析折现率测算的过程；查询同行业交易案例的折现率参数并
进行对比分析；量化分析折现率参数变化对评估价值的影响。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况正常，与预测数据不存在重大差异；
2、标的资产出货量预测的依据充分，预测具有合理性；
3、通过分析报告期内标的资产 AMOLED 产品销售单价波动情况、产品的技术优
势及更新迭代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的定价机制、同行业
可比公司情况等，标的公司未来每年销售单价按照下降0.5%至5%进行预测的依据充分，具有合理性；
4、经分析标的资产原材料历史价格及外协成本变动、同行业可比公司可比产品毛
利率水平及变动趋势等，标的资产主营业务毛利率水平预测依据充分具有合理性；
5、经对比近期同行业可比案例、行业分类情况，标的资产收益法评估折现率参数等选取合理。
（二）申报会计师、评估机构核查意见经核查，申报会计师认为：
1、标的资产出货量预测的依据充分，预测具有合理性；
2、通过分析报告期内标的资产 AMOLED 产品销售单价波动情况、产品的技术优
势及更新迭代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的定价机制、同行业
可比公司情况等，标的公司未来每年销售单价按照下降0.5%至5%进行预测的依据充分，具有合理性；
3、经分析标的资产原材料历史价格及外协成本变动、同行业可比公司可比产品毛
利率水平及变动趋势等，标的资产主营业务毛利率水平预测依据充分具有合理性。
118经核查，评估师认为：
1、截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况正常，与预测数据不存在重大差异；
2、标的资产出货量预测的依据充分，预测具有合理性；
3、通过分析报告期内标的资产 AMOLED 产品销售单价波动情况、产品的技术优
势及更新迭代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的定价机制、同行业
可比公司情况等，标的公司未来每年销售单价按照下降0.5%至5%进行预测的依据充分，具有合理性；
4、经分析标的资产原材料历史价格及外协成本变动、同行业可比公司可比产品毛
利率水平及变动趋势等，标的资产主营业务毛利率水平预测依据充分具有合理性；
5、经对比近期同行业可比案例、行业分类情况，标的资产收益法评估折现率参数等选取合理。
119问题5
申请文件显示：（1）资产基础法的评估基准日为2022年7月31日，资产基础法评估中无形资产评估增值21396.67万元，主要系土地使用权评估增值4595.66万元和其他无形资产评估增值16801.01万元，其他无形资产评估增值主要源于技术类无形资产增值，技术类无形资产包括账面记录的自维信诺购买的 AMOLED 产品生产相关的无形资产组合及账面未记录的合肥维信诺自主研发的 AMOLED 显示器件生产相关的
专利和专有技术，采用收益法对该等专利技术进行评估；（2）资产基础法评估中存货评估价值为28678.82万元，增值率1.18%。标的资产在2022年12月和2023年一季度新增计提存货跌价准备4769.77万元和671.31万元；（3）本次交易以资产基础法的评
估结果作为定价依据，标的资产资产基础法评估值为1603964.30万元，高于收益法评估值1549644.21万元。
请上市公司补充披露：（1）土地使用权的主要评估过程，成本逼近法及市场法中主要评估参数的取值依据，包括但不限于可比地块的选择依据、相关调整系数的取值依据等，并结合上述因素披露土地权评估增值的合理性；（2）标的资产对自上市公司购买的 AMOLED 产品生产相关无形资产的摊销政策，包括但不限于累计摊销金额、摊销方式及年限等，并结合前述问题的回复以及对技术类无形资产收益法评估过程，包括但不限于未来收益额、更新替代率、提成率等主要参数取值依据、折现率取值与
标的资产收益法评估中折现率取值差异的原因等，披露技术类无形资产评估增值的合理性；（3）评估基准日存货的构成、库龄、账面金额、计提的跌价准备、评估价值，并结合存货的销售周期、评估基准日后的实际销售情况、销售价格、评估基准日后计
提大额存货跌价准备的具体情况，进一步披露对存货的评估是否谨慎合理；（4）结合标的资产现有在建工程的建设进度、主要工艺水平先进性及市场竞争力、主要技术优
势、市场认可度、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性、投产后对标的资产经
营业绩改善预期等，补充披露标的资产各报告期末对在建工程进行减值测试的过程及结果，是否存在减值风险，及相关减值准备计提的充分性，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则的相关规定，并量化分析对本次交易评估定价的影响；（5）结合报告期内主营业务对上市公司的依赖、处于持续亏损状态、未来年度业绩改善的可行性、
产能爬坡及稼动率和良率提高的可实现性、终端客户合作的可持续性、在建工程减值
120计提的充分性等，披露在资产基础法评估值高于收益法评估值的情况下，标的资产是
否存在经营性资产减值的风险，本次评估定价是否公允。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、土地使用权的主要评估过程，成本逼近法及市场法中主要评估参数的取值依据，包括但不限于可比地块的选择依据、相关调整系数的取值依据等，并结合上述因素披露土地权评估增值的合理性
（一）宗地概况及评估方法
列入本次评估范围内的合肥维信诺的无形资产—土地使用权计2宗土地，为合肥维信诺生产基地，位于合肥市新蚌埠路以西、双凤路以南及新蚌埠路以西、项王西路以南，总土地使用权面积 496789.49m2，通过出让方式取得，不动产权证号为皖（2019）合不
动产权第0000147号和皖（2019）合不动产权第0000146号，为七通一平的国有出让工业生产用地。
本次选用市场法和成本逼近法进行评估。
（二）市场法
选取具有可比性的三个土地交易实例，即将被评估的土地与评估基准日近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。
比较因素选择与因素说明
结合评估对象与比较案例的具体情况，选择影响待估宗地地价的主要因素有：
A、交易时间：进行交易期日差别修正；
B、交易情况：是否为正常、客观、公正的交易；
C、土地使用年限：指自评估基准日起的土地使用有效年限差别修正；
D、区域因素：主要有商服繁华度、道路通达度、公交便捷度、距市中心距离、宗
地外基础设施条件、工程地质状况、规划条件等；
E、个别因素：主要有宗地临路条件、面积、地形、形状、容积率、宗地基础设施条件等。
121比较因素条件说明如下：
1、选取比较案例
评估人员通过市场调查，搜集、筛选出三个比较案例，具体情况如下：
实例 A：合肥广钢气体有限公司挂牌取得合肥新站区新蚌埠路以东、综合保税区内
规划双凤路以南用地面积32906.64平方米，交易日期为2022年06月23日，交易类型：
挂牌，宗地开发程度“六通一平”，土地总价值为1263.615万元，土地交易单价为384.00元/平方米，土地用途工业用地，土地出让年限为50年。
实例 B：合肥海晨供应链科技有限公司挂牌取得合肥新站区项王东路与通淮中路交
口西南角土地，用地面积53524.89平方米，交易日期为2022年06月23日，交易类型：
挂牌，宗地开发程度“六通一平”，土地总价值为2055.3885万元，土地交易单价为384.00元/平方米，土地用途工业用地，土地出让年限为50年。
实例 C：合肥宇隆光电科技有限公司挂牌取得合肥新站区新蚌埠路以东、规划淮下
路以南土地，用途为工业，用地面积50950.74平方米，交易日期为2022年06月23日，交易类型：挂牌，宗地开发程度“六通一平”，土地总价值为1956.5085万元，土地交易单价为384.00元/平方米，土地用途为工业用地，土地出让年限为50年。
宗地比较案例情况表
比较因素 估价对象 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C
交易类型/挂牌出让挂牌出让挂牌出让交易情况市场价值正常交易正常交易正常交易
交易日期2022/7/312022/06/232022/06/232022/06/23土地用途工业工业工业工业
容积率不低于1.2不低于1.2不低于1.2不低于1.2
使用年期(年)46.65505050相关因
宗地外“七通”，宗地外“六通”，宗地外“六通”，宗地外“六通”，素土地开发程度
宗地内“场平”宗地内“场平”宗地内“场平”宗地内“场平”
出让用地，未设出让用地，未设出让用地，未设出让用地，未设他项权利状况置他项权利置他项权利置他项权利置他项权利产业聚集度高高高高公交便捷一般一般一般一般度区域因区域有1条以区域有1条以素道路通达区域有1条以上区域有1条以上交通便捷度上交通型主干上交通型主干度交通型主干道交通型主干道道道火车站便一般一般一般一般捷度
122比较因素 估价对象 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C
汽车站便一般一般一般一般捷度一定程度轻微一定程度轻微一定程度轻微一定程度轻微污染情况污染污染污染污染相关企业聚集程度较高较高较高较高
供水、供
基础设施完善电、供气等供水、供电设施供水、供电设施供水、供电设施供水、供电设施
度基础设施齐备，有保障较齐备，有保障较齐备，有保障较齐备，有保障完善程度土地利用规划条件工业工业工业工业类型宗地面积大较大较大较大宗地临路临交通型主干临交通型主干临交通型主干临交通型主干条件道道道道
宗地条件平坦，起伏小于平坦，起伏小于平坦，起伏小于平坦，起伏小于地形状况
1m 1m 1m 1m
工程地质无不良地质现无不良地质现无不良地质现无不良地质现条件象象象象
2、修正系数的确定
（1）土地使用年期修正
利用年期修正公式 K=[1-1/（1+r）m]/[1-1(1+r)n]进行修正。
式中：K---将比较案例年期修正到待估宗地使用年限的年期修正系数r---土地还原率取 6%（土地还原率实质上是土地投资成本的收益率。我们采取安全利息率加风险调整值并参照一年期贷款利率水平综合确定。取估价期日中国人民银行实行的一年期存款利率1.5%为安全利率，根据地区有关部门提供的资料，目前该地区土地市场较成熟，风险调整率一般在4%-7%之间，故在选取土地还原率时考虑到土地投资风险因素以及银行一年期的存款利息率，经估价人员分析后，最终确定土地还原率为6%）
m---待估宗地的使用年限
n---比较案例的使用年期
（2）土地开发程度修正
地开发程度修正：分为“七通一平”、“六通一平”、“五通一平”、“四通一平”、“三通一平”以下五个等级，以待估宗地自然条件级别为100，每上升或下降一个等级，对应指数上升或下降。
（3）宗地面积修正
123宗地面积修正：宗地面积分为面积适中，对土地利用有利（优）、面积较适中，对
土地利用较有利（较优）、对土地利用略有影响（一般）、对土地利用影响较大（较劣）、
面积过大、过小，对土地利用影响大（劣）五个等级，以待估宗地自然条件级别为100，每上升或下降一个等级，对应指数上升或下降。
（4）其他因素修正
其他因素相近，不做修正。
3、详细测算过程
比较因素条件指数表
比较因素 估价对象 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C交易类型100100100100交易情况100100100100交易日期100100100100土地用途100100100100容积率100100100100
使用年期(年)0.93400.94570.94570.9457相关因素土地开发程度100969696他项权利状况100100100100产业聚集度100100100100公交便捷度100100100100交通便捷道路通达度100100100100度火车站便捷度100100100100区域因素汽车站便捷度100100100100污染情况100100100100相关企业聚集程度100100100100
基础设施供水、供电、供气等
100100100100
完善度基础设施完善程度规划条件土地利用类型100100100100宗地面积100989898宗地临路条件100100100100宗地条件地形状况100100100100工程地质条件100100100100因素比较修正系数表
124估价对象 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C
比较案例(元/m2) 384.00 384.00 384.00
交易类型1.00001.00001.0000
交易情况1.00001.00001.0000
交易日期1.00001.00001.0000
土地用途1.00001.00001.0000
容积率1.00001.00001.0000
使用年期0.98760.98760.9876
土地开发程度1.04171.04171.0417
他项权利1.00001.00001.0000
产业聚集度1.00001.00001.0000
公交便捷度1.00001.00001.0000
道路通达度1.00001.00001.0000
火车站便捷度1.00001.00001.0000
区域因素汽车站便捷度1.00001.00001.0000
可污染情况1.00001.00001.0000
相关企业聚集程度1.00001.00001.0000
供水、供电、供气等
1.00001.00001.0000
基础设施完善程度
土地利用类型1.00001.00001.0000
宗地面积1.02041.02041.0204
宗地临路条件1.00001.00001.0000个别因素
地形状况1.00001.00001.0000
工程地质条件1.00001.00001.0000比准价格403403403
权重1/31/31/3评估价格403
（三）成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。
基本公式：V＝EH＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3
式中：V—待估宗地价格
EH—土地取得费
125Ed—土地开发费
T—相关税费
R1—利息
R2—利润
R3—土地增值收益
1、土地取得费（EH）
土地取得费是指取得土地使用权而支付的客观费用。根据对待估宗地所在区域近年来征地费用标准进行分析，确定土地取得费主要包括征地补偿及安置补助费、青苗补偿费、地上物补偿等费用。
（1）征地补偿及安置补助费根据安徽省人民政府关于公布全省征地区片综合地价标准的通知（皖政〔2020〕32号）文件中的有关规定确定，合肥市实行征地区片综合地价，区片价包括土地补偿费和安置补助费，不包括青苗及地上物补偿费。该待估宗地征地补偿标准为91300.00元/亩，即136.95元/平方米。
（2）青苗补偿费根据《合肥市人民政府关于调整合肥市区被征收土地上房屋其他附着物及青苗补偿标准的通知》合政秘〔2021〕1号规定，青苗补偿费标准为4000.00元/亩，即为6.00元/平方米。
土地取得费=142.95元/平方米
2、土地开发费（Ed）
待估宗地位于合肥市新站区，估价基准日的设定开发程度已达到宗地红线外“七通”（即通路、通电、供水、排水、通讯、通气、供热）及宗地红线内场地平整，包括宗地外红线外土地开发费和宗地红线内场地平整费。结合估价对象实际情况，确定“七通一平”土地开发综合费用为190.00元/平方米，明细如下表：
场地平土地开发项目通路通电供水排水通讯通气供热合计整
红线外 费用（元/m2） 45 30 25 20 10 20 20 ** 170
红线内 费用（元/m2） ** ** ** ** ** ** ** 20 20
3、相关税费(T)
征地过程中的相关税费主要有耕地开垦费、耕地占用税等。
126（1）耕地开垦费根据《安徽省发展改革委安徽省财政厅安徽省自然资源厅关于调整耕地开垦费征收标准等有关问题的通知》（皖发改收费（2019）33号）中规定，非农业建设经批准占用耕地的，必须由占耕地的单位和个人负责开垦与所占耕地数量与质量相当的耕地。合肥市对非农业建设经批准占用耕地的，耕地开垦费按36元/平方米收取。
（2）耕地占用税
根据关于印发《安徽省耕地占用税实施细则》的通知(皖财税法〔2019〕969号)的
通知规定：因待估宗地位于合肥市区，属一类区，确定耕地占用税按耕地为37.5元/平方米。
（3）水利基金
根据《安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理暂行办法》的通知，水利基金为
500元/亩，确定水利基金为0.75元/平方米。
经过以上计算确定相关税费（T）为 74.25 元/平方米。
4、计算利息
按照一般的土地开发投资情况，土地取得费及相关税费为一次性投入，土地开发费为陆续投入。假设土地开发期为 1 年，以 1 年期的 LPR 贷款利率 3.65%作为资金利息率，委估宗地的土地取得费和土地开发费的利息为：
利息＝（土地取得费＋相关税费）×((1＋利率)1－1)＋土地开发费×((1＋利率)0.5－
1)＝11.52元/平方米。
5、利润
计算作为对投资的回报，用于土地的投资当然也要获取相应的利润。调查当地土地开发的投资回报情况，参考该区域近三年的土地开发投资利润率确定本次评估的土地开发年投资利润率为10%。
利润＝(土地取得费＋土地开发费＋相关税费)×利润率
＝40.72元/平方米
6、土地增值收益
政府出让土地除收回土地成本价格外，要相应获取一定的土地增值收益，土地增值收益率为“增值地租”占总地价比例，或无限年期土地市场价格与成本价格差值占成本价格的比例。根据对土地市场的调查和土地管理部门提供的资料，以及待估宗地作为工业用地的实际情况，土地增值收益按成本价格的15%计取。
127土地增值收益＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润)×15%
＝68.92元/平方米
7、土地使用年限修正
经以上土地取得费、土地开发费、相关税费、利息及利润、土地增值收益测算得出
的土地价格为无限年期价格，故应对其进行年期修正。工业用地土地还原利率为6.00%，待估宗地剩余使用年限为46.65年。
年期修正系数计算公式：y＝[1－1/（1＋r）n ]
式中：y—宗地使用年期修正系数；
r—土地还原率；
n—待估宗地可使用年期。
8、其他因素修正
因为成本逼近法计算出的地价为同一区域内相同开发程度的土地价格，没有对宗地在区域内的位置和宗地条件，一般个别因素做出修正，因此需要对评估出的待估宗地所在区域相同开发程度设定年期土地使用权价格进行其他因素修正。根据估价人员经验，认为对本次待估宗地的其他因素与同一区域一般情况基本一致。因此本次评估待估宗地的其他因素修正系数取1。
9、宗地价格
宗地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益）×其
他因素修正系数×年期修正系数
＝493.00元/平方米(取整)
（四）土地评估结果的确定
经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，土地价格评估选择成本逼近法和市场法两种估价方法进行了评估。市场法选取的案例与估价对象在个别因素上有所不同，而成本逼近法是通过计算土地取得费用及相关税费计算出土地价格，故本次最终选取市场法权重为0.5，成本逼近法权重0.5，综合确定委评对象评估值。
评估结果测算表：
宗地名面积成本逼近法市场法加权单价加计契税（3%）称（平方米）（元/平方米）（元/平方米）（元/平方米）评估价值（万元）
厂区用496789.49493.00403.00448.0022902.00
128宗地名面积成本逼近法市场法加权单价加计契税（3%）称（平方米）（元/平方米）（元/平方米）（元/平方米）评估价值（万元）地
（五）土地使用权评估增值的合理性
本次评估中，委评对象所涉及的土地使用权取得日期为2019年，取得成本相对较低，土地使用权初始入账原值较小。随着相关区域基础设施建设的不断完善，社会经济不断发展，国家对土地供应的调控，土地取得成本不断增高，使得纳入本次评估范围内的土地于评估基准日的土地价格相比初始取得时的土地价格有一定程度的提高，故导致本次土地使用权评估结果相比账面价值增值。
二、标的资产对自上市公司购买的 AMOLED 产品生产相关无形资产的摊销政策，
包括但不限于累计摊销金额、摊销方式及年限等，并结合前述问题的回复以及对技术类无形资产收益法评估过程，包括但不限于未来收益额、更新替代率、提成率等主要参数取值依据、折现率取值与标的资产收益法评估中折现率取值差异的原因等，披露技术类无形资产评估增值的合理性
（一）AMOLED 产品生产相关无形资产的摊销政策
1、累计摊销金额
截至评估基准日标的资产对自上市公司购买的AMOLED产品生产相关无形资产的
累计摊销金额为48742.14万元。
2、摊销方式及年限
对 AMOLED 产品生产相关无形资产采用直线法摊销。具体年限如下：
项目摊销年限（年）
AMOLED 产品生产相关无形资产 10
（二）技术类无形资产收益法评估过程
评估范围内的技术类无形资产，包括自上市公司购买的 AMOLED 技术和自主研发形成的专利等技术。评估值为155965.00万元，无形资产评估参数如下：
1、收益期限的确定
收益预测年限取决于经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
根据《中华人民共和国专利法》的规定：发明专利权的保护期限为20年，实用新
129型专利权的保护期限为10年，外观设计专利权的保护期限为15年，均自申请日起计算。
但近些年相关技术发展步伐加快，考虑到在保护期内可能会出现技术更先进、性能更优越的替代技术及其产品，故委评技术类无形资产的经济收益年限低于其法定保护年限。
纳入本次评估范围的技术类无形资产陆续于2019年-2022年形成。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2031年底。
本次评估确定的技术类无形资产经济收益年限至2031年底，但并不意味着技术类无形资产的寿命至2031年底结束。
2、技术相关的营业收入
技术相关的营业收入系根据市场需求、价格、产能等因素综合考虑预测得出。2022年8-12月根据实际实现数进行预测，2023年及以后年度根据产能、市场需求、市场空间等情况分析预测。销售单价，参考含柔性屏模组同类产品的价格，并根据产品之间技术条件的差异进行调整后得出。
本次预测产量以产能为限，以合理产能为基础进行预测。产品价格参考了 Omdia的预测。预测营业收入如下：
单位：万元
项目名称2022年8-12月2023年2024年2025年2026年主营业务收入合计41396.77458932.501174310.161453570.511529314.12项目名称2027年2028年2029年2030年2031年主营业务收入合计1526153.521526153.521526153.521526153.521526153.52
3、综合提成率
根据评估实践和国际惯例，在技术评估时，利润分成率的方法包含要素贡献法。部分无形资产已经成为生产经营的必要条件，由于某些原因不可能或很难确定超额收益，这时可根据生产经营要素在生产经营活动中的贡献，利用经验估计无形资产带来的超额收益。我国通常将企业生产经营活动分成资金、技术和管理三大要素的贡献，企业总收益由资金收益、技术收益以及管理收益组成。一般认为技术收益是由企业无形资产的运用所产生。在不同行业，这三种要素的贡献程度也有差别，并且应根据企业实际再进行调整。本次评估技术实施单位在产品生产或服务中其收益由资金、管理、技术为主要因素贡献，且技术对收益的贡献占比较大，故采用要素贡献法，并对影响技术提成率的各
130种因素进行综合分析确定委评技术提成率。
由于某些原因不可能或很难确定无形资产其带来的收益，这时可以根据构成生产经营的要素在生产经营活动中的贡献，从正常利润中粗略估计出无形资产带来的收益。我国理论界通常采用“三分法”，即主要考虑生产经营中的三要素：资金、技术和管理。
这三种要素的贡献在不同行业是不一样的。一般认为，对资金密集型行业，三者的贡献依次为50%、30%、20%；技术密集型行业，依次为40%、40%、20%；一般行业，依次为30%、40%、30%；高科技行业，依次为30%、50%、20%。面板产业，兼有技术、资金密集型及高科技行业特征，高代线进入壁垒极高，行业发展需要政策、技术及资金三者共同驱动。作为泛半导体行业的重要分支，半导体显示面板行业具有较高的技术壁垒，其工艺复杂、生产工序及流程关键技术点多、难度高，显示面板行业已成为中国具有优势地位的技术密集型行业。技术密集型是因为这个行业依靠技术领先来达到与竞争对手的差距，从而获得行业定价权的目的。
本次评估技术实施单位为合肥维信诺，所生产产品为柔性屏，用于手机、平板电脑等，属于技术密集型行业，则技术要素贡献比例取40%。再根据合肥维信诺预测稳定期的营业利润率15.81%，测算得出收入分成率上限=15.81%×40%=6.33%。
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对技术资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。经测算，得出综合提成率为3.96%。
4、更新替代率
更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，技术更新迭代会导致技术产品市场占有率降低，大多数普通技术更新换代的周期不超过10年。考虑到合肥维信诺技术的升级换代较快，新技术的不断涌现会缩短评估对象的经济寿命，使用更新替代率的原因主要为考虑到技术的升级换代发展进步较快，现有技术对收入的影响会逐渐趋弱，缩短评估对象的寿命，甚至落后退出。出于谨慎原则，采用递升的更新替代率对无形资产进行评估，故更新替代率的预测具有合理性。
更新替代率与技术提成率预测如下所示：
131项目：2022年8-12月2023年2024年2025年2026年
技术提成率3.96%3.96%3.96%3.96%3.96%
更新替代率5.00%10.00%15.00%25.00%
项目：2027年2028年2029年2030年2031年技术提成率3.96%3.96%3.96%3.96%3.96%
更新替代率35.00%50.00%65.00%80.00%95.00%
5、折现率
因为无形资产价值评估中风险性较强、预期收益较高，所以无形资产确定的折现率通常要高于有形资产评估确定的折现率，另外，无形资产价值评估中采用的折现率的口径应一致于收益额的口径。此外，在实际的评估中，评估人员也应根据实际情况，同时考虑被估无形资产的功能、投资条件、收益获得的可能性和形成概率等多种因素，测出风险利率，从而测算恰当的折现率。本次评估采用税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定无形资产折现率，税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）为
12.99%，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场
稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数为1.5%。折现率计算结果为12.99%+1.5%=14.49%。
（三）无形资产折现率取值与标的资产收益法评估中折现率取值差异的原因无形资产的折现率不能直接采用企业的整体投资回报率，根据颁布的《无形资产评估准则》明确规定“无形资产实施过程中的风险因素及货币时间价值等因素合理估算折现率，无形资产折现率应当区别于企业或者其他资产折现率”。通常无形资产的折现率高于企业 WACC。
无形资产投资回报率根据资产、负债平衡的原则，可以得到下式：营运资金市场价值+固定资产市场价值+无形资产市场价值=负债市场价值+所有者权益市场价值。
WACC 是根据负债和所有者权益估算的企业投资回报率，同时也可理解为企业全部资产的回报率包括营运资金、固定资产和无形资产的收益率。但是企业单项资产或某类资产的投资回报率与整体资产的投资回报率是存在差异的，全部投资回报率应该等于各项资产回报率的加权平均值，一般来说，无形资产的投资收益高，风险性强，因此无形资产评估中的折现率往往高于有形资产的折现率，其次企业价值评估中为税后折现率，无形资产评估中是税前折现率。
132（四）技术类无形资产评估增值的合理性
AMOLED 作为新一代显示技术，发展前景广阔，柔性 AMOLED 显示时代的到来对企业研发前瞻性技术、核心技术等提出更高要求，合肥维信诺在对现有技术的自主研发及创新，还将持续对卷曲、滑移等技术方向进行研发与产业化布局。技术类无形资产评估增值合理性分析如下：
1、纳入评估范围内的技术类无形资产，标的公司每年进行摊销，摊销后的账面价值较低，造成增值额较大。
2、截至评估基准日，标的公司自主研发并取得了多项专利权，标的公司产品技术
具有领先性，在未来的市场具有较强的竞争优势及市场前景，本次评估将自上市采购的技术和标的公司自主研发的专利权视为技术资产组整体评估，造成评估价值增加。
3、标的公司已通过自主创新实现高刷新率技术的全球引领，在 Hybrid-TFT 技术实
现了国内领先，同积极布局窄边框、无偏光片工艺技术、HLEMS 高性能光取出技术等其他高性能柔性显示技术并努力实现多项关键技术突破，技术的领先为产品品质奠定了良好的基础。预测期相关专利技术为标的公司带来的超额收益得以显现。
综上所述，标的公司预计未来盈利能力较强，技术类无形资产评估的增值具有合理性。
三、评估基准日存货的构成、库龄、账面金额、计提的跌价准备、评估价值，并
结合存货的销售周期、评估基准日后的实际销售情况、销售价格、评估基准日后计提
大额存货跌价准备的具体情况，进一步披露对存货的评估是否谨慎合理标的公司评估基准日存货主要由原材料、在产品（自制半成品）、发出商品构成。
（一）评估基准日存货构成、账面价值、计提的跌价准备及评估价值
单位：万元存货构成账面余额计提的跌价准备账面价值评估价值
原材料13909.721728.6012181.1212181.12在产品（自制半
18986.833710.9815275.8515488.13
成品）
发出商品889.742.23887.511009.57
存货合计33786.295441.8128344.4828678.82
存货账面价值采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值
133的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货评估价值：对于生产用原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，以成本与可变现净值孰低确定评估值；对于备品备件、劳保办公低值易耗与 mask 治工具按照账面金额确定评估值。
对于在产品（自制半成品），以在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，以成本与可变现净值孰低确认评估值。
对于发出商品，以不含税销售价格减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
（二）存货的库龄情况
单位：万元
存货构成账面余额0-30天31-60天61-90天大于90天
原材料13909.721500.684182.503969.664256.88在产品（自制半
18986.8318297.86486.34131.5271.10
成品）
发出商品889.74889.74---
存货合计33786.2920688.284668.844101.184327.98
原材料因备货等原因，造成原材料的库龄较长；在产品（自制半成品）、发出商品库龄主要在0-30天。
（三）存货的销售周期
经统计在产品（自制半成品）的销售情况，经过生产加工成产品后，在评估基准日至2023年5月31日的销售数量147.59万片，占评估基准日191.33万片的77.14%。发出商品已全部在在评估基准日后实现销售结转。
134根据不同原材料类型，标的公司备货周期主要为30-120天。
标的公司生产周期约 80 天，其中前端制程的 AMOLED 显示屏体约 40 天，模组成品加工段约40天，上述备货周期、生产周期对原材料采购金额与营业成本产生一定的时间性差异影响。
按照原材料备货周期、生产周期等因素测算，标的公司存货销售周期约为110-200天。
（四）评估基准日后的实际销售情况、销售价格
经统计在产品（自制半成品）、发出商品评估基准日后的实际销售情况、销售价格，销售单价均高于账面单价和评估单价。具体如下：
单位：万元，万片存货构成账面数量期后销售数量期后销售金额销售价格账面价格在产品（自制半
191.33147.5913581.4092.0279.84
成品）
发出商品21.6121.611026.4047.4941.07上表中的金额均为不含税金额。
在产品（自制半成品）期后销售金额已扣减后续的加工支出；在产品（自制半成品）
期后销售数量占基准日数量的77%，实现销售金额13581.40万占基准日账面价值的
89%。
发出商品在期后实现的销售金额大于账面价值、评估价值。
（五）评估基准日后计提大额存货跌价准备的具体情况
评估基准日后存货计提的存货跌价准备对比如下：
单位：万元
2022年7月31日2022年12月31日2023年3月31日
存货构成计提的跌价准计提的跌价准计提的跌价准账面余额账面余额账面余额备备备
原材料13909.721728.6011078.782001.7212520.05258.28在产品（自制
18986.833710.9829670.047626.3927705.528002.20半成品）
发出商品889.742.23190.340.002072.310.00
库存商品2649.13873.053416.75928.51
1352022年7月31日2022年12月31日2023年3月31日
存货构成计提的跌价准计提的跌价准计提的跌价准账面余额账面余额账面余额备备备
合同履约成本139.510.00
存货合计33786.295441.8143588.2910501.1645854.159188.99
占比16.11%24.09%20.04%
评估基准日后，计提的存货跌价准备增加的主要原因是：（1）标的公司优化备料管理，在产量大幅提升的背景下，实现原材料库存降低，同时主营业务毛利向好，降低了原材料的跌价准备占比；（2）销售规模扩大，在产品（自制半成品）、库存商品库存金额随之增加，新项目大量上线，工厂还处于试量产阶段，良率处于爬坡过程中，单批次量较少，切机频繁，设备调试、空跑较多，导致在产品（自制半成品）、库存商品成本较高，形成跌价准备较大。
经分析存货的构成、库龄、销售周期、期后实际销售情况、销售价格等情况，存货的评估谨慎合理。
四、结合标的资产现有在建工程的建设进度、主要工艺水平先进性及市场竞争力、
主要技术优势、市场认可度、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性、投产后对
标的资产经营业绩改善预期等，补充披露标的资产各报告期末对在建工程进行减值测试的过程及结果，是否存在减值风险，及相关减值准备计提的充分性，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则的相关规定，并量化分析对本次交易评估定价的影响
（一）结合标的资产现有在建工程的建设进度、主要工艺水平先进性及市场竞争
力、主要技术优势、市场认可度、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性、投产
后对标的资产经营业绩改善预期等，补充披露标的资产各报告期末对在建工程进行减值测试的过程及结果，是否存在减值风险，及相关减值准备计提的充分性，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则的相关规定
1、标的资产现有在建工程的建设进度截至2023年3月末，标的资产在建工程“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”工程进度为98.01%，当前工程进度主要反映的是标的公司生产线整体的建设进度。但由于 AMOLED 技术及工艺的复杂程度高、学习曲线长，按照行业惯例，此类生产线通常需要较长的良率及产能的爬坡周期，在量产爬坡期间，通过持续的带料运行，
136不断调试生产线设备、工艺以及技术等，使得产能和良率能够持续稳定的达到一个较高水平，进而判断生产线是否符合设计或生产的要求，以及其试运行结果能否表明生产线可以正常运转等。截至本问询函回复出具之日，标的公司生产线仍处于持续量产爬坡阶段，良率和产能尚未达到设定目标要求，需要持续进行带料调试，不断提高生产线的良率和产能水平。
2、主要工艺水平先进性及市场竞争力、主要技术优势
标的公司主要工艺水平先进性及市场竞争力、主要技术优势参见本问询回复问题1
之第三项之第（二）小项之“2、标的资产核心竞争力及主要技术优势”
3、市场认可度
由于标的公司成立时间较短，当前在 AMOLED 智能手机面板市场的占有率较为有限，随着标的公司生产线产能的持续释放，市场占有率将不断提升。
4、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性
报告期内，标的公司尚处于客户导入阶段，借助于上市公司的客户基础，以及凭借着自身竞争优势，已与国内下游头部品牌客户达成初步合作，并成为其主力供应商，形成较高的合作黏性。
同时，标的公司借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，构建了国内领先的产品及技术能力。这些能力加速了新客户拓展落地，标的公司客户开拓的进展及新客户拓展可行性参见本问询回复问题1之第三项之第（三）小项之“2、标的公司客户开拓的进展”。
5、投产后对标的资产经营业绩改善预期
标的公司于2020年12月生产线点亮，2021年实现量产出货。2021年、2022年、
2023年1-3月，标的公司分别实现销售收入27887.76万元、105662.92万元、40161.64万元，随着投产后产品的生产、销售，标的公司产品良率以及生产线产能逐步提高，经营业绩一定程度上得到改善。
6、标的资产各报告期末对在建工程进行减值测试的过程及结果
（1）会计准则规定
137《企业会计准则第8号——资产减值（2006）》（财会[2006]3号）关于可能发生减
值资产的认定相关规定如下：
“第四条企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。”
“第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降
低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南规定，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。”
（2）减值测试的过程及结果
根据上述企业会计准则的规定，报告期内标的公司在建工程不存在表明资产可能发生减值的迹象，无需进行减值测试。具体判断如下：
1）标的公司在建工程为第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线项目，是上
市公司参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显，不存在市价在报告期内大幅度下跌的情形；
2）标的公司生产线主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，
相较于成熟的 LCD 技术，AMOLED 技术起源自近十年，尚处于技术发展期，AMOLED作为显示的新技术，在光学性能、电子性能、整合功能以及外观形态等方面具有较强的优势，代表了显示技术新的发展方向；同时，近年来，国家相关法规政策将新型显示面板作为战略性新兴产业重点进行支持，助力行业厂商大力发展新一代显示技术；标的公
138司企业经营所处的经济、技术或者法律等环境良好，未出现对标的公司产生不利影响的变化；
3）当前市场利率或其他市场投资报酬率处于合理水平，不会导致资产可回收金额
大幅度降低；
4）资产负债表日，标的公司对在建工程进行盘点，各中介机构执行监盘、抽盘程序，未发现资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形，以及闲置、终止使用等情形；
5）经了解，标的公司不存在内部报告的证据证明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
综上所述，标的公司当前工程进度较高，但仍需通过较长的良率及产能的爬坡周期，才能达到预定可使用状态，符合行业惯例；同时，标的公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线技术和装备水平先进，市场占有率提升、客户合作及开发情况良好，不存在表明生产线可能发生减值的其他迹象，未计提减值准备，符合企业会计准则的相关规定。
（二）量化分析对本次交易评估定价的影响
在建工程评估价值的变动对合肥维信诺股东全部权益价值影响的敏感性分析如下：
单位：万元评估基准日2022年7月31日
股东全部权益评估值1603964.29在建工程评估价值变股东全部权益评股东全部权益评估股东全部权益评在建工程评估值动幅度估值值变动额估值变动幅度
-2%2205461.691560012.71-43951.58-3%
-1%2227437.481581988.50-21975.79-1%
0%2249413.271603964.290.000%
1%2271389.061625940.0821975.791%
2%2293364.851647915.8743951.583%
139五、结合报告期内主营业务对上市公司的依赖、处于持续亏损状态、未来年度业
绩改善的可行性、产能爬坡及稼动率和良率提高的可实现性、终端客户合作的可持续
性、在建工程减值计提的充分性等，披露在资产基础法评估值高于收益法评估值的情况下，标的资产是否存在经营性资产减值的风险，本次评估定价是否公允经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产收益、资产利用率发生具有持续性的
减少、下降或者闲置等而造成的资产价值损失。本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法和收益法评估结果不存在显著差异。
标的公司部分产品虽然通过上市公司代销，但标的公司具备健全的销售部门与人员配备，在技术、机构设置、人员、资产构成等方面均具有较强独立性，并不构成对上市公司的重大依赖。
因标的公司还处于试量产阶段，良率处于爬坡过程中，交付量少，且单批次量较少等原因造成产品成本较高，报告期经营正在好转。2022年在行业疲软情况下，柔性屏体手机仍处于增长态势，柔性屏是未来电子显示的发展方向，随着标的公司良率的提升，产线量产，未来业绩将会改善。
上市公司的产能爬坡已验证产能实现的可能性，上市公司的良率提高验证技术上可行性，标的公司产品符合显示行业发展趋势。标的公司产能爬坡及产能利用率和良率提高具有较高的可实现性。
截至目前，标的公司已与国内部分品牌厂商进行项目合作，并已实现量产供货，终端客户在国内地位相对稳固，且标的公司在积极对接国外品牌厂商，未来客户合作的稳定性较高。在量产技术应用方面，标的公司拥有 Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell柔性触控技术、窄边框技术等技术工艺，产品定位高端市场，可兼容生产中小尺寸柔性产品需求，加入多项自主创新研发新技术，具备全产能高端技术对应能力，可为客户提供高端定制化服务。标的公司目前产品向荣耀等品牌客户已经实现量产出货。
标的公司的在建工程主要是尚未转固的设备安装工程，是标的公司的核心生产设备，因生产设备尚在调试过程中，所生产产品的前景较好，标的公司第 6 代全柔 AMOLED产线为新建项目，其产品 OLED 作为业内公认的 LCD 之后的下一代显示技术，具有色彩艳丽、轻薄、柔性、节能、响应速度快、多功能可集成、环境适应能力强等特点，近
140几年发展迅速。2022 年四季度，OLED 行业可比公司稼动率回升，OLED 市场份额持续提升，OLED 面板行业有望进一步增长。标的公司所处行业未来前景较好，OLED 渗透率将会逐步提升。标的公司合肥维信诺拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显。在建工程不存在减值迹象。
在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，可以满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。
标的公司获评省级智能工厂、省级企业工业互联网平台、市级企业技术中心，已获得1项科技部国家重点研发计划项目及1项省级高新领域重大项目的批复。
因此，标的公司不存在经营性资产减值的风险，本次评估定价公允。
六、中介机构核查过程
1、查阅评估机构出具的《评估报告》《评估说明》；查阅交易案例信息、土地成本
构成资料，核实土评估测算过程；分析增值合理性；
2、了解标的公司无形资产的摊销政策；核实无形评估的过程和参数；核查无形资
产折现率与整体收益法折现率的差异原因；分析无形资产评估增值的合理性；
3、取得标的公司的存货的构成、库龄、账面金额、计提的跌价准备；取得并分析
标的公司存货期后的销售情况；取得并分析标的公司期后计提存货跌价准备的原因；分析存货评估增值的合理性；
5、获取并复核在建工程工程进度数据，结合行业惯例分析是否存在合理性；
6、了解标的公司主要工艺水平、主要技术优势，分析标的公司竞争优势；
7、了解标的公司与主要客户合作稳定性以及新客户拓展情况；
8、结合企业会计准则规定以及标的公司内、外部信息，判断标的公司在建工程是
否存在减值迹象，分析未计提资产减值准备合理性；
1419、量化分析在建工程价值对股东全部权益价值的影响；
10、分析标的公司是否存在经营性资产减值的风险，定价是否公允。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、土地使用权评估方法适当，成本逼近法及市场法中主要评估参数的取值依据充
分、参数合理，土地权评估增值合理；
2、标的资产对自上市公司购买的 AMOLED 产品生产相关无形资产收益法评估主
要参数取值依据充分、合理，本次交易评估涉及技术类无形资产评估增值具有合理性；
3、评估基准日存货计提的跌价准备充分，存货评估谨慎合理；
4、在建工程不存在减值风险，相关减值准备计提符合行业惯例和企业会计准则的
相关规定；
5、标的资产不存在经营性资产减值的风险，本次评估定价公允。
（二）申报会计师、评估机构核查意见经核查，申报会计师认为：
1、标的公司当前工程进度较高，但仍需通过较长的良率及产能的爬坡周期，才能
达到预定可使用状态，符合行业惯例；同时，标的公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线技术和装备水平先进，市场占有率提升、客户合作及开发情况良好，不存在表明生产线可能发生减值的其他迹象，未计提减值准备，符合企业会计准则的相关规定；
2、标的资产不存在经营性资产减值的风险。
经核查，申报评估机构认为：
1421、土地使用权评估方法适当，成本逼近法及市场法中主要评估参数的取值依据充
分、参数合理，土地权评估增值合理；
2、标的资产对自上市公司购买的 AMOLED 产品生产相关无形资产收益法评估主
要参数取值依据充分、合理，本次交易评估涉及技术类无形资产评估增值具有合理性；
3、评估基准日存货计提的跌价准备充分，存货评估谨慎合理；
4、标的资产不存在经营性资产减值的风险，本次评估定价公允。
143问题6
申请文件显示：（1）2018年9月，上市公司出资设立标的资产，上市公司持有标的资产100%股权；2018年12月交易对方合肥合屏投资有限公司（以下简称合屏公司）、
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称芯屏基金）、合肥兴融投资有限公司（以下简称兴融公司）同上市公司签署投资合作协议，约定向标的资产出资，按照实缴资本计算，增资完成后前述主体分别持有标的资产20.32%、41.18%和20.32%股权；（2）本次交易分别向合屏公司、芯屏基金、兴融公司收购标的资产10.30%、10.30%和20.32%的股权，通过发行股份收购9.27%、9.27%和9.27%的股权，剩余部分通过现金支付；
（3）交易完成后合屏公司、芯屏基金、兴融公司均持有上市公司12.34%的股权，上
市公司第一大股东持股比例稀释至13.45%，第一大股东不发生变化，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。
请上市公司补充披露：（1）2018年12月，交易对方向标的资产增资的背景，本次转让标的资产股权的原因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在其他协议或安排；（2）补充披露本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股
份数量的确定过程和依据，剩余股权的后续收购计划；（3）除已披露情况外，各大股东之间是否存在其他关联关系、一致行动安排或利益安排；（4）结合交易前后上市公
司股权结构、公司治理结构、公司章程相关规定、财务和经营事项决策机制、董事会
席位构成等情况补充披露交易前后是否存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易是否发生控制权变更，本次交易是否构成重组上市。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、2018年12月，交易对方向标的资产增资的背景，本次转让标的资产股权的原因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在其他协议或安排
（一）2018年12月，交易对方向标的资产增资的背景
维信诺在 OLED 领域深耕多年，是国内 OLED 行业的领先企业。合肥市人民政府
144认可第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对合肥显示产业
发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套条件、能源供应、政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。
2018年10月，维信诺与合肥市人民政府签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》，就合肥市引入该项目达成初步合作意向。
鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，中游面板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在合肥新站高新技术产业开发区，经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协调上市公司与市、区多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴融公司及合屏公司确定了投资意向，经各自履行独立决策程序后与上市公司共同签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议》（以下简称“《投资协议》”），确定了各方的出资比例、出资期限等具体投资安排。同时为推进项目进度之需要，由上市公司全资子公司“合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、生产和销售第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）相关产品。
根据《投资协议》之约定，交易对方与上市公司共同合作投资建设维信诺合肥第6代柔性 AMOLED 生产线项目，项目总投资 440 亿元，其中注册资本金 220 亿元由交易对方与上市公司共同出资，据此，交易对方向标的资产增资，实现对该项目的注册资本金投入。
（二）本次转让标的资产股权的原因
上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机；交易对方看
好上市公司的未来发展，同时存在资金需要和退出、投资管理等方面的诉求，具体如本审核问询函回复问题6之第二项之第（二）小项所述。据此，经各方协商一致，上市公司通过发行股份及支付现金的方式，收购交易对方持有的全部或部分合肥维信诺股权。
（三）交易对方对标的资产增资的投资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定；交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在其他协议或安排
145根据《投资协议》及交易对方出具的说明，交易对方与上市公司或标的资产就前次
增资不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，除上述《投资协议》及标的公司的公司章程外，亦不存在关于前次增资的其他协议或安排。
二、补充披露本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确
定过程和依据，剩余股权的后续收购计划
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的
合肥维信诺40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元。
本次交易中，上市公司聘请中联国信以2022年7月31日为评估基准日对合肥维信诺100%股权进行了评估，评估值为1603964.30万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，合肥维信诺100%股权作价为1603964.30万元，因此标的资产交易对价为
656117.17万元，其中以发行股份的方式支付对价445851.42万元，以支付现金的方式
支付对价210265.75万元。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
支付方式向该交易对方序号交易对方转让标的现金对价股份对价支付的总对价
股份对价（股）（万元）（万元）（万元）标的公司已实缴的注
1合屏公司16513.02148617.14270705182165130.16
册资本15亿元标的公司已实缴的注
2芯屏基金16513.02148617.14270705182165130.16
册资本15亿元标的公司已实缴的注
册资本29.60亿元和尚
3兴融公司177239.71148617.14270705182325856.85
未实缴的注册资本
30.40亿元
合计210265.75445851.42812115546656117.17
本次交易前后标的公司股权情况如下：
146交易前
序号股东名称认缴出资额其中：实缴出资额认缴比例实缴比例（万元）（万元）
1合屏公司60000027.27%29600020.32%
2芯屏基金60000027.27%60000041.18%
3兴融公司60000027.27%29600020.32%
4维信诺40000018.18%26500018.18%
合计2200000100.00%1457000100.00%交易后
序号股东名称认缴出资额其中：实缴出资额认缴比例实缴比例（万元）（万元）
1合屏公司45000020.45%14600010.02%
2芯屏基金45000020.45%45000030.89%
3兴融公司----
4维信诺130000059.09%86100059.09%
合计2200000100.00%1457000100.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
如上表所示，本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权；本次交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股子公司。
（二）向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据
1、兴融公司基于自身资金安排和退出诉求，拟转出标的公司全部份额，上市公司
有意收购合肥维信诺控制权
兴融公司为合肥市包河区国资投资平台。出于兴融公司自身资金需求和退出诉求，且上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机，兴融公司与上市公司协商由上市公司购买持有的全部标的公司出资份额，且剩余认缴部分兴融公司不再进一步实缴出资，其实缴出资义务由上市公司承继。在确定股份和现金对价比例时，因兴融公司未来有其他投资安排，根据兴融公司自身资金需求测算并经协商一致，现金对价部分占比较高。
2、为取得标的公司控制权，上市公司拟同步购买合屏公司和芯屏基金各15亿元实
缴出资额
147本次交易前，上市公司持有合肥维信诺18.18%出资额，如仅购买兴融公司持有的
合肥维信诺股权，交易完成后上市公司无法取得标的公司控制权。考虑到为扩大产能、把握市场竞争先机、加深与标的公司的整合力度，购买标的公司的参股权意义有限，上市公司进一步与合屏公司和芯屏基金协商拟购买两方部分实缴出资额，以取得标的公司控制权。
3、出于自身投资布局和国有资产管理考虑，合屏公司和芯屏基金拟继续作为合肥
维信诺的股东
合屏公司拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：合屏公司为合肥市新站区国资
委对外投资平台。合肥维信诺工厂位于合肥市新站区，是新站区重要的招商引资项目，为支持当地企业发展、支持产业落地，并保障对国有产权的有效管理，经上市公司和合屏公司友好协商，合屏公司拟在支持上市公司取得合肥维信诺控制权的前提下，继续作为合肥维信诺的股东参与项目建设，并完成剩余认缴部分的实缴出资，以支持合肥维信诺完成后续扩建和产线落地。在确定股份和现金对价比例时，合屏公司看好上市公司未来发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。
芯屏基金拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：芯屏基金作为合肥市下属以带
动当地“芯、屏”相关产业集聚及发展为目的的产业投资基金，先后引进京东方、维信诺、彩虹等一批龙头企业落地，芯屏基金希望在支持上市公司取得合肥维信诺控制权的前提下，继续持有标的公司部分股权，持续发挥产业基金和国有资本的引领作用，待标的公司正式实现量产、经营及盈利情况提升、资产价值进一步释放后实现股权退出，以获得更好的经济回报。在确定股份和现金对价比例时，芯屏基金看好上市公司未来发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。
综上，向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于上市公司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈判而最终确定。
（三）剩余股份收购计划
截至本问询函回复出具之日，上市公司暂无进一步收购标的公司剩余股权的计划。
三、除已披露情况外，各大股东之间是否存在其他关联关系、一致行动安排或利益安排
148除已披露情形外，各大股东之间不存在其他关联关系、一致行动安排或利益安排。
四、结合交易前后上市公司股权结构、公司治理结构、公司章程相关规定、财务
和经营事项决策机制、董事会席位构成等情况补充披露交易前后是否存在董事、高级
管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易是否发生控制权变更，本次交易是否构成重组上市
（一）交易前后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
本次交易前后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，具体分析如下：
1、本次交易前不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
（1）本次交易前，上市公司股权结构较为分散，无控股股东、实际控制人。
（2）根据上市公司章程的规定，股东大会是公司的权力机构，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。
截至2023年3月31日，上市公司非独立董事及高级管理人员持有上市公司股份情况如下：
序号姓名职务持股数（股）持股比例
1张德强董事长、总经理7498000.05%
2严若媛董事、副总经理7198000.05%
3谢公平董事--
4徐刚董事--
5徐凤英董事会秘书、副总经理4000000.03%
6周任重财务总监1300000.01%
7金波副总经理1000000.01%
8杨玉彬副总经理3000000.02%
合计23996000.17%2022年9月8日，建曙投资、昆山经济与公司团队代表张德强、严若媛签署了《一
149致行动协议》，同日，公司团队代表张德强、严若媛与公司部分核心管理人员徐凤英、孙铁朋、金波、周任重、霍霆、王琛、代丽丽签署了《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”，约定协议有效期内徐凤英等人将其所持有的公司股份合计1740700股授权给团队代表，由团队代表单独一方或共同地作为拟授权股份排他性的代理人，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规以及公司章程的约定，行使该等股份之上法定的股东权利，该协议生效后，团队代表张德强、严若媛合计持有及控制的拥有表决权股份数为3210300股，占上市公司总股本的0.23%，有效期均为42个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山经济于2021年3月签署的《一致行动协议》自动终止。上述《一致行动协议》和《表决权委托协议》生效后，建曙投资、昆山经济与公司团队代表合计拥有公司表决权股份数量为294940838股，表决权比例为21.32%，成为拥有公司表决权最高的主体，各方应采取一致行动保持投票的一致性，以各方形成的共同决定/决策意见为准。
经核查，除上述已披露情形外，公司董事和高级管理人员之间不存在其他一致行动关系或表决权委托情形。
因此，张德强、严若媛及所代表团队无法控制上市公司股东大会。
（3）上市公司董事会共有9个席位，目前共有7名董事（含3名独立董事及1名职工董事），董事会成员均按照法定程序选举产生，其中，除张德强、严若媛外，其余5名董事（含独立董事）均未在上市公司担任高级管理人员职务。
根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，鉴于上市公司股权结构较为分散，公司单一股东无法决定董事会的多数人选。
根据《公司法》及上市公司章程的规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议至少需要取得全体董事的过半数通过。
因此，上市公司不存在管理层控制董事会的情况。
（4）财务和经营事项决策机制
上市公司根据其章程及相关制度之规定，通过股东大会、董事会、监事会、经营层等不同决策机构及程序对财务和经营事项进行决策，上市公司董事、高级管理人员无法支配公司重大的财务和经营决策。
150综上，本次交易前上市公司董事、高级管理人员无法支配公司重大的财务和经营决策，因此不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形。
2、交易后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
本次交易后上市公司仍无控股股东、实际控制人，公司治理结构、财务和经营事项决策机制及董事会构成不会发生重大变化。
根据交易对方出具的声明，本次交易完成后，交易对方将严格按照法律法规、上市公司章程及其他内部制度规定行使股东权利。交易对方与上市公司及其股东（含本次交易完成后股东）之间不存在关于本次交易完成后上市公司治理结构、重大事项决策等方面的约定。交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺不会以任何方式谋求上市公司的实际控制权，不会干预或影响上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。
综上，基于现有交易结构，公司治理结构、财务和经营事项决策机制及董事会构成不会发生重大变化，因此不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形。
（二）本次交易未发生控制权变更，本次交易不构成重组上市
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
一致行动合计29494083821.35%29494083813.45%
其中：建曙投资16000000011.58%1600000007.29%
昆山经济1317305389.54%1317305386.01%
团队代表32103000.23%32103000.15%
合屏公司--27070518212.34%
芯屏基金--27070518212.34%
兴融公司--27070518212.34%
西藏知合26735009719.35%26735009712.19%
其他公众投资者81919560559.30%81919560537.34%
总股本1381486540100.00%2193602086100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资
151金对公司股权结构的影响。
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体。
本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东。此外，一致行动体、合屏公司、芯屏基金、兴融公司之间不存在一致行动关系，且不受同一主体控制。因此，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
合屏公司、芯屏基金、兴融公司已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本承诺人充分认可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后
36个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权
为目的直接或间接增持上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交易其
他交易对方、上市公司主要股东等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。本承诺函至本次交易实施完毕之日起36个月内持续有效，不可撤销或解除。”综上所述，本次交易前上市公司无实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人；且本次交易中，交易对方与建曙投资或昆山经济均不存在关联关系，因此，本次交易不构成上市公司向收购人的关联方购买资产。本次重组不会导致上市公司控制权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
五、中介机构核查过程
1、获取上市公司及相关方签署的协议，对上市公司相关人员进行访谈，了解标的
公司设立的背景及过程；
2、经与交易对方访谈并由其书面确认，了解交易对方向标的资产增资的背景及本
次转让标的资产股权的原因；
3、查阅交易对方、标的公司出具的说明，对上市公司相关人员进行访谈，确认交
易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在特殊安排；
1524、查阅上市公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及相
关财务制度，核查上市公司财务和经营事项决策机制、公司治理结构、董事及高管提名/聘任流程；
5、查阅上市公司主要股东与团队代表签署的《一致行动协议》，团队代表与核心管
理人员签署的《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》；
6、查阅上市公司现任董事、高级管理人员名单，根据上市公司截至2023年3月
31日的股东名册核查董事及高级管理人员持股情况；
7、取得交易对方出具的说明及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、交易对方向标的资产增资、本次转让标的资产股权均具有合理的商业背景，投
资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在其他协议或安排；
2、本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于上市公
司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈判而最终确定，具有商业合理性；且针对剩余股权的暂无收购计划；
3、除已披露情况外，各大股东之间不存在其他关联关系、一致行动安排或利益安排；
4、本次交易前后，上市公司不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易未发生控制权变更，本次交易不构成重组上市。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、交易对方向标的资产增资、本次转让标的资产股权均具有合理的商业背景，投
153资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，交
易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在其他协议或安排；
2、本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于上市公
司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈判而最终确定，具有商业合理性；且针对剩余股权的暂无收购计划；
3、除已披露情况外，各大股东之间不存在其他关联关系、一致行动安排或利益安排；
4、本次交易前后，上市公司不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易未发生控制权变更，本次交易不构成重组上市。
154问题7
申请文件显示：（1）标的资产现有产品主要定位于高端及旗舰智能手机市场，目前已经为国内多家知名客户供货；（2）标的资产在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备先进技术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显，有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单。
请上市公司补充披露标的资产报告期内创新产品的销售数量、销售单价、终端客
户、应用机型、应用机型价格、“折叠卷曲”等功能的实现情况与上市公司现有产品在
定价、应用机型、创新功能等方面是否存在差异，“定位于高端及旗舰智能手机市场”的具体情况，并结合前述情况补充披露“有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单”、标的资产创新产品“适应更高端的终端应用场景”的具体判断依据。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产报告期内创新产品的销售数量、销售单价、终端客户、应用机型、
应用机型价格、“折叠卷曲”等功能的实现情况
（一）标的资产报告期内创新产品的销售数量、销售单价、终端客户、应用机型、应用机型价格
报告期内，标的公司面向主要终端客户量产销售的创新产品，实现的创新功能主要包括 Hybrid-TFT 技术、大折叠、HLEMS 高性能光取出技术等技术，主要应用机型包括客户销售的旗舰和高端机型，标的公司创新产品的创新功能主要如下所示。
创新功能应用背景
在笔电、平板、IT 产品等中尺寸显示应用领域运用 AMOLED 技术，赋予智中尺寸能终端设备更多功能和更好的显示体验
标的资产针对大折叠技术进行前置开发，具备更深厚的技术积累，应用于具大折叠
有主屏、副屏的大折叠产品，实现显示体验升级Hybrid-TFT 技术路线将氧化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄边Hybrid-TFT 技术
框的同时，降低屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性HLEMS 高性能光取出
利用高低折材料的全反射，实现高光取出，以实现降低功耗的目的技术
155报告期内，标的公司面向客户一、客户二等主要终端客户销售的创新产品情况如下：
单位：元期间创新产品应用机型机型均价中尺寸产品未发售未发售
大折叠产品多款旗舰柔性折叠手机10165.67
2023年1-3 月 柔性手机（搭载 Hybrid TFT 技术路线、 多款高端及旗舰柔性直屏手机 5330.50HLEMS 高性能光取出技术等）
柔性穿戴（搭载 Hybrid TFT 技术路线） 多款旗舰柔性穿戴产品 3049.00中尺寸产品未发售未发售
大折叠产品多款旗舰柔性折叠手机10165.67
2022年度 柔性手机（搭载 Hybrid TFT 技术路线、 多款高端及旗舰柔性直屏手机 4421.25HLEMS 高性能光取出技术等）
柔性穿戴（搭载 Hybrid TFT 技术路线） 多款旗舰柔性穿戴产品 3049.002021 柔性手机（搭载 Hybrid TFT 技术路线、多款高端及旗舰柔性直屏手机3999.00年度 HLEMS 高性能光取出技术等）
上市公司向客户一、客户二销售的产品信息详见本问询回复问题1之第二项之第（一）小项。
（二）“折叠卷曲”等功能的实现情况、标的公司创新产品的研发情况
报告期内，标的公司已量产出货具有折叠功能的创新产品及中尺寸产品，标的公司目前对于中尺寸、异形、滑移、卷曲等创新产品的开发方案情况如下所示。
1、中尺寸产品技术
中尺寸产品技术是指针对中尺寸显示应用领域（如笔电、平板、IT 产品等）而开发
的一系列 OLED 器件、工艺、算法等关键技术方案，以解决 OLED 在中尺寸显示产品应用中面临的诸多技术与成本问题。
标的公司进行了诸多创新解决方案开发，针对中尺寸领域目前主要应用背景，具体情况如下：
创新方案目前主要应用背景效果
中尺寸产品面积大，金属走线实现屏体阻抗降低40%以上，减少驱动独创金属材料结构阻抗高，导致屏体负载大 IC 使用数量，降低产品成本中尺寸蒸镀精细金属掩模版实现无掩模版工艺大大降低中尺寸生产
智能图像像素化技术尺寸大扭曲量大，生产工艺复成本，同时提升产品高画质和高分辨率杂和成本高中尺寸产品大面积的低温多实现电子迁移率较常规氧化物增加5倍高迁氧化物器件结构
晶硅工艺导致产品成本持续以上，实现功耗降低并大幅降低屏体成
156创新方案目前主要应用背景效果
增加本
中尺寸产品电压降较大，导致实现电压降补偿，使屏体亮度均匀性更氧化物电路技术方案产品亮度均匀性差好
实现宽频 48Hz-360Hz 刷新，降低屏体功宽频电路技术方案中尺寸产品功耗较高耗
实现触摸性能提升，同时实现屏体厚度中尺寸触摸外挂导致屏体重
触摸显示一体化自容方案降低和重量减轻，可扩展移动终端领域量大市场中尺寸对高亮高寿命的产品
叠层 OLED 技术 增加电路效率和发光亮度，降低功耗规格要求
上述部分技术已完成开发并实现屏体点亮。中尺寸产品可应用于车载、笔电、平板电脑、商品展览等多应用场景等应用场景，终端客户定位包括车载客户和高端移动智能终端产品。
2、异形产品
常规 OLED 显示产品一般显示区域为方形，但随着应用场景的日渐丰富，方形显示区域在某些应用方面受到了限制，为了适配客户需求，异形产品将显示区域按照客户需求进行定制开发为不规则形状。现阶段，异型产品主要为手表、手环等圆形、跑道形产品，应用场景主要为智能穿戴市场。未来，随着 OLED 技术在车载应用、元宇宙、混合现实等领域的渗透，异形柔性车载仪表屏幕、混合现实设备曲面屏幕等相关产品的需求将会不断提升，终端客户向新能源汽车终端厂商和混合现实终端厂商不断拓展，异型产品具有广阔的市场前景。
异形车载产品示意图
157标的公司积极响应市场多样需求，在异形显示产品方面积极探索与布局。针对异形
产品的不规则显示区域，标的公司引入新型驱动电路设计，进行相应的电路走线适配；
标的公司引入 RC 负载补偿技术，缓解异形设计导致的行间负载差异问题；此外，为适配屏体形状，标的公司同时进行屏体封装技术和切割技术开发。
目前，标的公司异形显示技术已与多家关键客户展开合作。其中，异形圆形手表产品已经已供货多家主流穿戴品牌客户的旗舰产品；异形车载仪表屏幕方面，标的公司与佛吉亚高端旗舰项目已开始开发验证，同步在积极开拓其他国内车企客户。
3、滑移产品
区别于内折、外折屏体在固定区域进行折叠，滑移产品是指屏幕在滑动过程中屏幕弯折区域持续变化的产品技术，大约有50%面积的屏体会参与到滑移运动中。当收起时屏幕类似常用的直板手机屏幕大小，而滑移展开时屏幕类似大尺寸的折叠手机。比起折叠产品，滑移产品是更能体现柔性显示屏性能的创新应用。滑移产品的应用场景包括手机消费品、车载中控应用、智能家居等。目前手机终端厂、车企及其他终端厂商客户均对滑移产品表现出了浓厚兴趣。
滑移产品示意图
158在重点技术开发方面，标的公司已针对经进行了适合滑移的屏体工艺条件、回弹力
及机械性能均衡等方面的开发。标的公司目前已完成智能手机型号外 R3.5mm 外滑移开发，满足常温20万次、低温及特殊温湿度条件下10万次滑移水平，正在开发面向于车载产品一定倾斜角的 R10mm 滑移技术。
目前，标的公司正在开展车载滑移中控屏的合作项目。未来的客户定位和策略包括车企及差异化手机终端厂。研发重点会结合客户机构件进行适配开发。
4、卷曲产品
卷曲产品是柔性 AMOLED 在内折、外折之后的下一代主要应用，能实现显示面积多倍扩展，更便携更大显示面积，在中大尺寸领域应用前景较广。显示屏幕可以像画卷卷轴一样展开和收纳，具有动态便携等优势。卷曲产品的应用场景包括以收纳为特征的卷曲电视、车载卷曲显示，以及以便携为特征的卷曲笔电、卷曲平板电脑、卷曲智能手机等开发，潜在客户包括车企及智能终端厂商。
卷曲产品示意图
159针对卷曲产品，标的公司研发重点为提升模组低温卷曲性能、抗冲击性能、各层及
层间抗拉伸性能，完善测试标准及设备，以满足未来卷曲产品的性能需求。
二、与上市公司现有产品在定价、应用机型、创新功能等方面是否存在差异，“定位于高端及旗舰智能手机市场”的具体情况
对于客户一、客户二两大终端客户，标的公司创新产品与上市公司现有产品在定价、
应用机型、创新功能等方面的比较如下表所示。
单位：元产品产品品类应用机型机型平均价格定价标的公司创新功能中尺寸产品未发售未发售旗舰柔性折叠手大折叠产品10166机标的公司 柔性手机（搭载 Hybrid 相较上市公司，标的创新产品 高端及旗舰柔性TFT 技术、HLEMS 高 5597 公司创新产品能够直屏手机性能光取出技术等）标的实现中尺寸、大折叠柔性穿戴（搭载 Hybrid 旗舰柔性穿戴产 公司 等功能，并能采取更
3049TFT 技术） 品 产品 为 先 进 的
中高端柔性直屏 定价 Hybrid-TFT 路线，搭柔性手机3172
手机 更高 载HLEMS高性能光柔性穿戴样品不涉及取出技术等特色工上市公司艺产品中高端硬屏穿戴硬屏穿戴2125产品中高端刚性直屏硬屏手机3329手机综上，在定价方面，标的公司创新产品的定价更高，应用机型首发价格更高，更为贴近客户高端及旗舰机型定位；在应用机型方面，标的公司创新产品应用机型平均价格
160更高；在创新功能方面，标的公司创新产品能够实现中尺寸、大折叠等功能，并能采取
更为先进的 Hybrid-TFT 路线，搭载 HLEMS 高性能光取出技术等特色工艺，因而定位于高端及旗舰智能手机市场。标的公司创新产品与上市公司现有产品在定价、应用机型、创新功能等方面存在差异。
三、结合前述情况补充披露“有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单”、标的资产创新产品“适应更高端的终端应用场景”的具体判断依据
技术方面，标的公司产品定位高端，标的公司创新产品能够实现中尺寸、大折叠等功能，并能采取更为先进的 Hybrid-TFT 路线，搭载 HLEMS 高性能光取出技术等特色工艺，并在中尺寸、滑移、卷曲等领域积极布局，均可运用于更高端的终端应用场景。
产品方面，标的公司创新产品主要应用于客户旗舰及高端机型，产品定价及应用机型售价均高于上市公司同类产品情况。由于标的公司能够供应中尺寸、大折叠、搭载Hybrid TFT 技术、HLEMS 高性能光取出技术等上市公司不具备供应经济能力的产品，能丰富上市公司产品矩阵，有助于丰富上市公司实现产品品类。
产能方面，标的资产产线为目前较为先进的第 6 代 AMOLED 柔性面板产线，设计产能为 3 万片/月，而上市公司的固安 G6 全柔产线设计产能为 1.5 万片/月，收购标的公司后，上市公司 6 代 AMOLED 产能将增加至原来的 3 倍，有助于上市公司在较短时间内增加产能，在关键的行业竞争窗口期提升上市公司供货能力，保证出货量，获取客户订单。因此，收购合肥维信诺有利于上市公司扩大产能，保持竞争优势，实现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单。
综上，标的资产产线具有较高产能，能够供应中尺寸、大折叠等产品，并搭载标的公司 Hybrid-TFT 技术等特色工艺，能够提高上市公司产能，提升上市公司供应能力，有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单。标的资产创新产品定价更高，应用机型首发价格更高，更为贴近客户高端及旗舰机型定位，适应更高端的终端应用场景。
四、中介机构核查过程
1、取得了标的公司报告期内向主要终端客户销售的创新产品明细情况，取得了上
161市公司向共同终端客户销售的明细及产品情况，分析对比标的公司与上市公司向主要共
同客户产品的工艺路线、价格、应用机型及机型售价；
2、了解了标的公司产品折叠卷曲等功能的实现情况，标的公司创新产品及相关技术的开发情况。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司创新产品与上市公司现有产品在定价、应用机型、创新功能等方面存
在差异；
2、标的资产产线具有较高产能，能够供应中尺寸、大折叠等产品，并搭载标的公
司 Hybrid-TFT 技术等特色工艺，能够提高上市公司产能，提升上市公司供应能力，有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单；
3、标的资产创新产品定价更高，应用机型首发价格更高，更为贴近客户高端及旗
舰机型定位，适应更高端的终端应用场景。
162问题8
申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产共有20处房屋建筑物尚未取得不动产权证书，合计建筑面积14.83万平方米，尚未取得不动产权证书的原因为竣工验收备案未完成，尚不具备办理条件。
请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值及占比，预计完成竣工验收、取得产权证书的时间，取得产权证书是否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利影响，并对前述权属瑕疵对标的资产未来盈利能力的影响进行量化分析，解决权属瑕疵是否需支付费用，如是，请披露相关费用的承担方。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值及占比
截至本问询函回复出具之日，标的公司新增取得此前20处未取得产权证书房屋建筑物中3处房屋的不动产权证书，具体如下：
序不动产权共有权利权利坐落位置不动产单元号权利类型用途面积使用期限号证号情况性质限制新站区新蚌埠路5555共有宗地面
皖（2023）号第六代柔性有源矩国有建设
出让/工业积450124.76
合肥市不 阵有机发光显示器件 340102263008GB 用地使用 单独 至 2069 年 3 已抵
1自建用地/㎡/房屋建筑
动产权第（AMOLED）生产线项 00021F00040001 权/房屋 所有 月 12 日止 押
房工业面积535.05
1128460 号 目 220KV 变电站工程 所有权
㎡生产综合楼新站区新蚌埠路5555共有宗地面
皖（2023）号第六代柔性有源矩国有建设
出让/工业积450124.76
合肥市不 阵有机发光显示器件 340102263008GB 用地使用 单独 至 2069 年 3 已抵
2自建用地/㎡/房屋建筑
动产权第（AMOLED）生产线项 00021F00050001 权/房屋 所有 月 12 日止 押
房工业面积1104.29
1128454 号 目 220KV 变电站工程 所有权
㎡
10KV 开关室
新站区新蚌埠路5555共有宗地面
皖（2023）号第六代柔性有源矩国有建设
出让/工业积450124.76
合肥市不 阵有机发光显示器件 340102263008GB 用地使用 单独 至 2069 年 3 已抵
3自建用地/㎡/房屋建筑
动产权第（AMOLED）生产线项 00021F00030001 权/房屋 所有 月 12 日止 押
房工业面积281.05
1128459 号 目 220KV 变电站工程 所有权
㎡电容器室
截至本问询函回复出具之日，标的公司尚未获取产权证书的房产共计17处，其经
163审计账面价值、评估价值如下表所示：
房屋建筑物账面价值评估价值序号房屋建筑物坐落位置用途面积（㎡）（万元）（万元）新站区新蚌埠路5555号第六代柔性
2号屏体厂
有源矩阵有机发光显示器件工业用地
1 房及 2A 连 59382.00 23554.85 26168.59
（AMOLED）生产线项目 2 号屏体 /工业廊
厂房及 2A 连廊新站区新蚌埠路5555号第六代柔性
4号综合动有源矩阵有机发光显示器件工业用地
239232.9016434.1618249.75
力站 （AMOLED）生产线项目 4 号综合 /工业动力站新站区新蚌埠路5555号第六代柔性工业用地
35号食堂有源矩阵有机发光显示器件5085.801956.422158.25
/工业
（AMOLED）生产线项目 5 号食堂新站区新蚌埠路5555号第六代柔性
6号特气厂有源矩阵有机发光显示器件工业用地
42898.501290.101425.25
房 （AMOLED）生产线项目 6 号特气 /工业厂房新站区新蚌埠路5555号第六代柔性
7号化学品有源矩阵有机发光显示器件工业用地
53292.901535.401698.29
配送厂房 （AMOLED）生产线项目 7 号化学 /工业品配送厂房新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件工业用地
68号硅烷站252.00145.39163.27
（AMOLED）生产线项目 8 号硅烷 /工业站新站区新蚌埠路5555号第六代柔性
10号化学品有源矩阵有机发光显示器件工业用地
71099.70607.39673.04
库 1 （AMOLED）生产线项目 10 号化学 /工业品库1新站区新蚌埠路5555号第六代柔性
11号化学品有源矩阵有机发光显示器件工业用地
81731.30923.221021.95
库 2 （AMOLED）生产线项目 11 号化学 /工业品库2新站区新蚌埠路5555号第六代柔性
12号资源回有源矩阵有机发光显示器件工业用地
91262.20424.29475.08
收站 （AMOLED）生产线项目 12 号资源 /工业回收站新站区新蚌埠路5555号第六代柔性
13号危废回有源矩阵有机发光显示器件工业用地
10980.60484.41532.88
收站 （AMOLED）生产线项目 13 号危废 /工业回收站新站区新蚌埠路5555号第六代柔性
14号水泵房有源矩阵有机发光显示器件工业用地
119404.504917.865522.37
及水池 （AMOLED）生产线项目 14 号水泵 /工业房及水池
15号废水处新站区新蚌埠路5555号第六代柔性工业用地
1218023.4010567.1811682.79
理站有源矩阵有机发光显示器件/工业
164房屋建筑物账面价值评估价值
序号房屋建筑物坐落位置用途面积（㎡）（万元）（万元）
（AMOLED）生产线项目 15 号废水处理站新站区新蚌埠路5555号第六代柔性
16A 综合厂 有源矩阵有机发光显示器件 工业用地
132124.621953.262159.97
房 （AMOLED）生产线项目 16A 综合 /工业厂房新站区新蚌埠路5555号第六代柔性
16B 氢气、 有源矩阵有机发光显示器件 工业用地
14325.08298.86330.49
氦气充装站 （AMOLED）生产线项目 16B 氢气、 /工业氦气充装站新站区新蚌埠路5555号第六代柔性
19号门卫室
有源矩阵有机发光显示器件工业用地
152及接待中1211.40511.56555.71
（AMOLED）生产线项目 19 号门卫 /工业心室2及接待中心新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件工业用地
1620#门卫室321.8035.9137.91
（AMOLED）生产线项目 20#门卫 /工业室3新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件工业用地
1721#门卫室421.8036.5138.47
（AMOLED）生产线项目 21#门卫 /工业室4
合计146350.5065676.8072894.06
如上所述，标的公司尚未获取产权证书房产的账面价值为65676.80万元，占标的公司截至2022年7月31日净资产账面价值1480352.60万元的4.44%；评估价值为
72894.06万元，占标的公司截至2022年7月31日净资产评估价值1603964.30万元的
4.54%。
二、尚未获取产权证书房产预计完成竣工验收、取得产权证书的时间，取得产权
证书是否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利影响
如上所述，截至本问询函回复出具之日，标的公司新取得3处房屋建筑物的不动产权证书，标的公司未办证房产共计17处，均系标的公司新建房产。就前述未办证房产，标的公司已经取得相应的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，并经合肥市自然资源和规划局核实通过取得其核发的《建设工程规划核实合格证》。标的公司正在办理前述未办证房产的竣工验收备案，待竣工验收备案完成后办理相关产权证书，取得产权证书不存在实质性法律障碍。
165根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条之规定，建筑工程竣工经验收合格后，
方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。鉴于相关房产已完成竣工验收，因此可正常投入使用，相关房产暂未取得产权证书事宜不会对标的公司日常生产经营产生不利影响。
根据合肥新站高新技术产业开发区建设发展局于2023年7月4日出具的证明，标的公司自2020年1月1日起至前述证明出具之日，在工程建设、规划和住房（公租房、房屋租赁）领域，能够遵守相关法律、法规，未发生严重违法违规案件，该局在前述期间未作出影响项目办理后续竣工备案手续等的行政处罚。
根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，截至2023年3月31日，标的公司在住房城乡建设、自然资源等方面未受到行政处罚。经查询合肥维信诺相关主管部门网站，截至本审核问询回复出具之日，标的公司在住房城乡建设、自然资源等方面未受到行政处罚。
因此，标的公司未办证房产均系新建房产且已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相应审批手续，目前标的公司正在积极办理竣工验收备案，在相关手续齐全后预计取得产权证书不存在实质性障碍。相关房产已完成竣工验收，可正常投入使用，暂未取得产权证书事宜不会对标的资产日常生产经营产生不利影响。
三、对前述权属瑕疵对标的资产未来盈利能力的影响进行量化分析，解决权属瑕
疵是否需支付费用，如是，请披露相关费用的承担方。
如前文所述，目前标的公司正在积极办理未办证房产的竣工验收备案，在相关手续齐全后预计取得产权证书不存在实质性障碍。相关房产已完成竣工验收，可正常投入使用，暂未取得产权证书事宜不会对标的资产日常生产经营产生不利影响。
标的公司未来办理产权证书时，需要支付的费用包括测绘费、不动产登记费等。标的公司已与广东省地质测绘研究院安徽分院、世源科技工程有限公司签订《不动产测绘合同》，约定上述未办证的房产的测绘费用为6万元人民币；根据《中华人民共和国民法典》《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》（发改价格规[2016]2559号）、《财政部、国家发展改革委关于不动产登记收费有关政策问题的通知》（财税[2016]79号）和《合肥市涉企行政事业性收费目录清单》等相关法律法
166规的规定，不动产登记费按件收取，办理相关房产不动产登记的费用预计不超过2万元。
前述费用均由标的公司承担及支付，因此，前述权属瑕疵对标的资产未来盈利的影响预计不超过8万元。
四、中介机构核查过程
1、查阅审计报告、评估报告中房产的账面价值、评估价值；
2、取得标的公司未办证房产清单、标的公司关于未办证房产相关进展的说明，查
阅标的公司新增取得的3项《不动产权证书》，查阅相关房产《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建设工程规划核实合格证》等审批文件；
3、取得标的公司未办证房产已办理的竣工验收文件，通过现场走访等方式，确认
未办证房产的实际建设、使用情况；
4、取得合肥新站高新技术产业开发区建设发展局出具的证明、安徽省公共信用信
息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，登陆主管部门网站进行网络检索，确认标的公司报告期内是否因工程建设、规划和住房等问题受到相关部门的行政处罚；
5、查阅标的公司与广东省地质测绘研究院安徽分院、世源科技工程有限公司签订
的《不动产测绘合同》。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的公司未办证房产均系新建房产且已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相应审批手续，目前标的公司正在积极办理竣工验收备案，在相关手续齐全后预计取得产权证书不存在实质性障碍。相关房产已完成竣工验收，可正常投入使用，暂未取得产权证书事宜不会对标的资产日常生产经营产生不利影响。
（二）律师核查意见
167经核查，律师认为：
标的公司未办证房产均系新建房产且已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相应审批手续，目前标的公司正在积极办理竣工验收备案，在相关手续齐全后预计取得产权证书不存在实质性障碍。相关房产已完成竣工验收，可正常投入使用，暂未取得产权证书事宜不会对标的资产日常生产经营产生不利影响。
（三）评估师核查意见经核查，评估师认为：
标的公司未办证房产均系新建房产且已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相应审批手续，目前标的公司正在积极办理竣工验收备案，在相关手续齐全后预计取得产权证书不存在实质性障碍。相关房产已完成竣工验收，可正常投入使用，暂未取得产权证书事宜不会对标的资产日常生产经营产生不利影响。
168问题9
申请文件显示：（1）各报告期末，标的资产货币资金余额分别为15.10亿元、17.81亿元和12.84亿元，交易性金融资产余额分别为42.68亿元、22.60亿元和24.30亿元，均为银行理财产品，短期借款余额分别为3.43亿元、9.19亿元和11.45亿元；（2）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司非流动负债增长215.78%，主要系标的资产报告期末长期借款余额为147.78亿元；（3）本次交易募集配套资金220000万元，主要用于支付本次交易现金对价。
请上市公司补充披露：（1）货币资金的具体存放情况、理财产品的具体投资情况，并披露在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下，短期借款余额持续增长的原因及合理性，与同行业公司是否存在明显差异，货币资金或理财是否存在其他受限情形；（2）标的资产长期借款的具体情况，包括但不限于期限、利率、到期日等，并结合标的资产后续资金需求情况、借款的偿还计划、上市公司资产负债情况等量化分
析本次交易对上市公司偿债能力的影响，本次交易后上市公司是否存在偿债风险；（3）结合标的资产报告期内货币资金余额及存在大额银行理财情况、日常经营资金需求等，披露本次募集配套资金的必要性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、货币资金的具体存放情况、理财产品的具体投资情况，并披露在报告期末货
币资金余额和理财金额较高的情况下，短期借款余额持续增长的原因及合理性，与同行业公司是否存在明显差异，货币资金或理财是否存在其他受限情形
（一）货币资金的具体存放情况、理财产品的具体投资情况
1、货币资金的具体存放情况
各报告期末，标的公司货币资金余额分别为150954.40万元、178086.49万元、
128371.84万元，具体存放情况如下：
单位：万元各报告期期末类别存放银行
2023年3月末2022年末2021年末
169中国银行股份有限公司、华夏银行股份
有限公司、中国民生银行股份有限公司、
中国建设银行股份有限公司、中国光大
银行股份有限公司、上海浦东发展银行
股份有限公司、中信银行股份有限公司、
中国交通银行股份有限公司、中国农业
国内银银行股份有限公司、兴业银行股份有限
126066.73174098.01124003.11
行存款公司、九江银行股份有限公司、中国进
出口银行、广发银行股份有限公司、浙
商银行股份有限公司、中国工商银行股
份有限公司、徽商银行股份有限公司、
合肥科技农村商业银行股份有限公司、
杭州银行股份有限公司、招商银行股份有限公司
中国建设银行股份有限公司、中国农业
银行股份有限公司、上海浦东发展银行
股份有限公司、中国银行股份有限公司、
保证金2305.103988.4926951.29
徽商银行股份有限公司、中信银行股份
有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司
合计128371.84178086.49150954.40-
2、理财产品的具体投资情况
各报告期末，标的公司理财产品余额分别为426800.28万元、226000.11万元、
243000.10万元，具体存放情况如下：
（1）2023年3月末理财产品具体投资情况
单位：万元理财产品名称本金产品成立日产品到期日
结构性存款3000.002022-12-302023-4-1
结构性存款4000.002023-3-312023-7-1
结构性存款5000.002023-1-112023-4-11
结构性存款5000.002023-3-32023-4-3
结构性存款10000.002023-3-152023-4-14
结构性存款8000.002023-3-232023-4-24
结构性存款10000.002023-1-92023-4-10
结构性存款15000.002023-3-162023-4-17
170理财产品名称本金产品成立日产品到期日
结构性存款6000.002023-3-242023-4-24
结构性存款5000.002023-3-172023-4-17
结构性存款20000.002023-3-272023-4-17
结构性存款3000.002023-3-102023-4-14
结构性存款5000.002023-1-102023-4-10
结构性存款5000.002023-3-232023-4-23
大额存单5000.002021-9-82024-2-8
大额存单40000.002021-11-182024-2-8
大额存单5000.002021-1-222024-1-22
大额存单10000.002022-8-182025-8-18
大额存单10000.002022-8-192025-8-19
大额存单10000.002023-2-102023-3-10
大额存单5000.002023-3-142023-4-14
七天通知存款2000.002022-12-19/
七天通知存款37000.002022-9-16/
七天通知存款15000.002023-1-18/恒赢（法人版）按日开放式产品0.12023-3-21/
合计243000.10
（2）2022年末理财产品具体投资情况
单位：万元理财产品名称本金产品成立日产品到期日
安鑫按日开放式理财2000.112021-3-10/
本利丰步步高37000.002022-9-16/
结构性存款5000.002022-11-112023-2-10
结构性存款13000.002022-12-52023-1-5
结构性存款11000.002022-12-142023-1-13
结构性存款20000.002022-10-202022-12-19
结构性存款5000.002022-11-102023-1-10
结构性存款10000.002022-12-52023-1-6
结构性存款15000.002022-11-182023-1-17
大额存单5000.002021-9-82024-2-8
大额存单40000.002021-11-182024-2-8
171理财产品名称本金产品成立日产品到期日
大额存单5000.002021-1-222024-1-22
大额存单10000.002022-8-182025-8-18
大额存单10000.002022-8-192025-8-19
大额存单20000.002022-11-112023-1-10
中银理财-日积月累日计划(结构性
15000.002022-12-12023-1-5
存款)
周添益 2101 期（TYG7D2101）（结
3000.002022-12-302023-4-1构性存款）
合计226000.11
（3）2021年末理财产品具体投资情况
单位：万元理财产品名称本金产品成立日产品到期日
安鑫按日开放式理财5000.002021-10-11/
结构性存款20000.002021-11-122022-1-11
结构性存款30000.002021-11-182022-1-11
结构性存款20000.002021-11-172022-1-17
结构性存款15000.002021-12-82022-1-7
结构性存款29000.002021-12-152022-1-14
结构性存款50000.002021-12-152022-2-14
结构性存款20000.002021-12-142022-1-14
结构性存款40000.002021-12-142022-2-14
大额存单5000.002021-9-82024-2-8
大额存单40000.002021-11-182024-2-8
大额存单20000.002021-11-192022-8-16
大额存单10000.002021-7-262022-4-15
定期存款20000.002021-6-302022-4-16恒赢（法人版）按日开放式产品（代
30000.002021-11-17/销建信理财）
理财天添利10000.002021-11-25/
七天通知存款55000.002021-9-172022-9-17
乾元-恒赢国网电 e 盈按日开放净值
0.282021-12-22/
型产品
乾元-恒赢国网电 e 盈按日开放净值
2500.002021-12-29/
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172理财产品名称本金产品成立日产品到期日
乾元-恒赢国网电 e 盈按日开放净值
3002021-12-30/
型产品
中银理财-稳富（日申季赎）01105000.002021-11-102022-1-10
合计426800.28
（二）披露在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下，短期借款余额持续增长的原因及合理性
报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为34340.82万元、91924.93万元、
114486.88，剔除应付利息以及期末已贴现未到期未终止确认应收票据后，短期借款余
额分别为34241.03万元、81705.48万元、104282.64万元，在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下，短期借款余额持续增长的原因主要系：（1）标的公司主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工，生产备料、人工薪酬、付现费用等方面要求较大的铺底营运资金，随着报告期内标的公司业务规模快速增长，营运资金需求不断加大，新增短期借款可有效补充生产经营资金需求；（2）报告期内标的公司尚处于试运行阶段，产能不饱和，且股东缴纳的资本金以及收到的政府补助金额较大，导致账面结存资金较多，因此，标的公司优化融资结构，通过预留部分自有资金和增加短期借款结合的方式，保证日常经营资金需求，同时对存量资金进行资金管理，以提高资金整体使用效率。
综上，标的公司在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下，短期借款余额持续增长具有合理性。
（三）同行业公司是否存在明显差异经查询，同行业可比公司货币资金、理财以及短期借款情况如下：
单位：万元
2023年2022年2021年
证券代码证券简称项目
3月31日12月31日12月31日
货币资金6598091.636880030.748098683.51
000725.SZ 京东方 A 理财 1562693.05 1693146.82 1002817.29
短期借款301592.29237393.89207205.73
货币资金896489.51905617.77403533.40
000050.SZ 深天马 A
理财---
1732023年2022年2021年
证券代码证券简称项目
3月31日12月31日12月31日
短期借款-20349.92153595.45
货币资金54246.6340093.08218103.37
688538.SH 和辉光电 理财 241159.33 300000.00 570000.00
短期借款---
货币资金3804802.543537850.103139369.20
000100.SZ TCL 科技 理财 1024642.69 - -
短期借款1049480.571021463.20933805.40
货币资金128371.84178086.49150954.40
002387.SZ 维信诺 理财 243000.10 226000.11 426800.28
短期借款104282.6481705.4834241.03
注：同行业可比公司理财金额取自公告中披露的交易性金融资产
根据上表所示，同行业可比公司中京东方 A、TCL 科技以及上市公司均在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下，存在较大余额的短期借款且持续增长的情形，与标的公司相比不存在明显差异。
（四）货币资金或理财是否存在其他受限情形
报告期各期末，标的公司受限的货币资金情况如下：
单位：万元项目2023年3月末2022年末2021年末
信用证保证金2033.102945.0018408.28
押汇保证金--4133.00
保函保证金--3000.00
票据保证金272.001043.491410.00
合计2305.103988.4926951.28
报告期各期末，标的公司受限货币资金余额分别为26951.28万元、3988.49万元、
2305.10万元，除此以外，货币资金、理财不存在受限情形。
二、标的资产长期借款的具体情况，包括但不限于期限、利率、到期日等，并结
合标的资产后续资金需求情况、借款的偿还计划、上市公司资产负债情况等量化分析
本次交易对上市公司偿债能力的影响，本次交易后上市公司是否存在偿债风险
174（一）标的资产长期借款的具体情况，包括但不限于期限、利率、到期日等
报告期各期末，标的公司长期借款余额分别为1458441.97万元、1469446.89万元、1477789.53万元，一年内到期的长期借款余额分别为662.27万元、15894.55万元、
32451.36万元，剔除应付利息后，长期借款（含一年内到期）余额分别为1457000.00
万元、1483408.82万元、1508308.82万元。具体情况如下：
1、2023年3月末长期借款具体情况
单位：万元借款单位借款余额借款日期到期日期
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部5000.002020-2-142029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部7500.002020-3-202029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部8000.002020-5-252029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部5500.002020-6-102029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部2000.002021-1-142029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部4000.002021-2-22029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部4983.182021-8-22029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行9995.452019-12-242029-12-24
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行15992.732020-2-142029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行24988.642020-3-202029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行5997.272020-4-102029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行12994.092020-4-212029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行9995.452020-5-112029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行8995.912020-5-252029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行18991.362020-6-102029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行6996.822020-8-32029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行8995.912020-9-72029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行13993.642020-11-52029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行9995.452020-12-42029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行9995.452021-1-142029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行9995.452021-3-92029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行24988.642021-7-92029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行9995.452021-8-22029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行9995.452021-9-92029-12-21
175借款单位借款余额借款日期到期日期
交通银行股份有限公司合肥肥西支行7996.362019-12-242029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行1999.092020-2-172029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行4497.952020-3-132029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行1999.092020-4-102029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行5997.272020-4-212029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行1999.092020-5-252029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行6497.052020-6-102029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行5997.272020-8-32029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行4997.732020-10-142029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行22989.552020-12-42029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行2998.642021-1-142029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行2998.642021-2-22029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行8995.912021-2-182029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行9995.452019-12-242029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行7996.362020-2-142029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行10995.002020-3-202029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行3998.182020-4-102029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行7996.362020-4-212029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行9995.452020-5-112029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行3998.182020-5-252029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行6996.822020-6-102029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行9995.452020-8-172029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行4997.732020-10-142029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行4997.732020-11-52029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行5997.272020-12-42029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行8496.142021-1-142029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行23989.092021-2-22029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行29986.362021-2-182029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行14993.182021-3-82029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行9995.002020-2-172029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行11995.002020-3-202029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行2999.002020-4-102029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行4998.002020-4-212029-12-16
176借款单位借款余额借款日期到期日期
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行5995.002020-5-112029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行2999.002020-5-252029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行6997.002020-6-102029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行3998.002020-8-32029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行3998.002020-9-72029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行1999.002020-10-142029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行3998.002020-11-52029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行5995.002020-12-42029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行5995.002021-1-142029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行4998.002021-2-22029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行9995.002021-3-82029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行2999.002021-7-72029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行5995.002021-8-42029-12-21
浙商银行股份有限公司合肥分行2000.002022-12-152025-12-15
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行9995.502019-12-252029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行2999.002020-3-132029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行14995.002020-8-172029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行9995.502020-9-72029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行2999.002020-10-142029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行5998.002021-3-12029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行9995.502021-7-92029-12-21
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行2000.002023-1-132025-12-13
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行2500.002023-2-162025-12-13
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行3300.002023-2-242025-12-13
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行4999.002022-6-152025-6-14
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行2499.002022-7-152025-7-14
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行2000.002022-12-142025-12-13
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行2699.002022-9-162025-9-15
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行3000.002023-1-132026-1-13
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行3000.002023-2-102026-2-9
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行1100.002023-2-242026-2-23
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行2900.002022-10-172025-10-16
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行4970.002020-2-172029-12-21
177借款单位借款余额借款日期到期日期
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行11000.002020-3-202029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行6997.002020-4-212029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行10980.002020-6-292029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行2000.002020-8-32029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行3000.002020-9-42029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行4000.002020-11-52029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行3000.002021-1-142029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行13000.002021-2-262029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行4000.002021-7-72029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行6000.002021-8-22029-12-21
中国进出口银行安徽省分行3000.002023-1-92025-1-9
中国进出口银行安徽省分行2000.002023-2-92025-2-9
中国进出口银行安徽省分行5000.002023-3-92025-3-9
中国进出口银行安徽省分行3000.002022-9-152024-8-17
中国进出口银行安徽省分行2000.002022-12-122024-12-12
中国进出口银行安徽省分行3000.002022-10-192024-8-17
中国进出口银行安徽省分行5985.002020-2-102029-12-17
中国进出口银行安徽省分行3500.002020-3-132029-12-17
中国进出口银行安徽省分行4498.002020-6-102029-12-21
中国进出口银行安徽省分行2000.002020-8-32029-12-21
中国进出口银行安徽省分行15000.002020-11-52029-12-21
中国进出口银行安徽省分行13997.002020-12-42029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部2000.002022-11-212024-11-20
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部9995.452019-12-232029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部4497.952020-3-132029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部1999.092020-4-102029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部3998.182020-5-112029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部3998.182020-5-252029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部6497.052020-6-102029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部4997.732020-8-172029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部4997.732020-10-142029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部2998.642021-1-142029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部2998.642021-2-22029-12-21
178借款单位借款余额借款日期到期日期
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部9995.452021-2-182029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部9995.452021-3-82029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行19990.912019-12-232029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行69968.182020-1-12029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行15992.732020-4-102029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行10995.002020-4-222029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行15992.732020-5-112029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行12994.092020-5-252029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行37982.732020-6-102029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行9995.452020-8-32029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行9995.452020-9-72029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行7996.362020-10-142029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行3998.182020-11-52029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行46978.642021-1-12029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行29986.362021-3-302029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行19990.912021-3-302029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行29986.362021-4-202029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行29986.362021-5-12029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行4997.732021-7-72029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行9995.002019-12-252029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行7996.002020-2-142029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行10995.002020-3-202029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行3999.002020-4-102029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行9995.002020-4-212029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行7996.002020-5-112029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行3998.002020-5-252029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行27988.002020-6-102029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行4998.002020-8-32029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行11494.002021-1-142029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行4998.002021-2-182029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行49978.002021-3-12029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行9995.452019-12-232029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行4997.732020-2-142029-12-21
179借款单位借款余额借款日期到期日期
中信银行股份有限公司合肥分行6996.822020-3-202029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行2998.642020-4-102029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行4997.732020-4-212029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行5997.272020-5-112029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行2998.642020-5-252029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行6996.822020-6-102029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行3998.182020-8-32029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行3998.182020-9-72029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行1999.092020-10-142029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行3998.182020-11-52029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行5997.272020-12-42029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行5997.272021-1-142029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行4997.732021-2-22029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行4997.732021-2-182029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行9995.452021-3-92029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行2998.642021-7-72029-12-21
合计1508308.76--
2、2022年末长期借款具体情况
单位：万元借款单位期末余额借款日期到期日期
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行9995.502019-12-252029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行2999.002020-3-132029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行14995.002020-8-172029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行9995.502020-9-72029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行2999.002020-10-142029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行5998.002021-3-12029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行9995.502021-7-92029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行2900.002022-10-172025-10-16
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行4970.002020-2-172029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行11000.002020-3-202029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行6997.002020-4-212029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行10980.002020-6-292029-12-21
180借款单位期末余额借款日期到期日期
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行2000.002020-8-32029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行3000.002020-9-42029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行4000.002020-11-52029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行3000.002021-1-142029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行13000.002021-2-262029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行4000.002021-7-72029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行6000.002021-8-22029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行7996.362019-12-242029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行1999.092020-2-172029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行4497.952020-3-132029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行1999.092020-4-102029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行5997.272020-4-212029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行1999.092020-5-252029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行6497.052020-6-102029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行5997.272020-8-32029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行4997.732020-10-142029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行22989.552020-12-42029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行2998.642021-1-142029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行2998.642021-2-22029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行8995.912021-2-182029-12-21
中国进出口银行安徽省分行3000.002022-9-152024-8-17
中国进出口银行安徽省分行2000.002022-12-122024-12-12
中国进出口银行安徽省分行3000.002022-10-192024-8-17
中国进出口银行安徽省分行5985.002020-2-102029-12-17
中国进出口银行安徽省分行3500.002020-3-132029-12-17
中国进出口银行安徽省分行4498.002020-6-102029-12-21
中国进出口银行安徽省分行2000.002020-8-32029-12-21
中国进出口银行安徽省分行15000.002020-11-52029-12-21
中国进出口银行安徽省分行13997.002020-12-42029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部5000.002020-2-142029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部7500.002020-3-202029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部8000.002020-5-252029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部5500.002020-6-102029-12-21
181借款单位期末余额借款日期到期日期
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部2000.002021-1-142029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部4000.002021-2-22029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部4983.182021-8-22029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部2000.002022-11-212024-11-20
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部9995.452019-12-232029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部4497.952020-3-132029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部1999.092020-4-102029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部3998.182020-5-112029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部3998.182020-5-252029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部6497.052020-6-102029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部4997.732020-8-172029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部4997.732020-10-142029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部2998.642021-1-142029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部2998.642021-2-22029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部9995.452021-2-182029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部9995.452021-3-82029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行19990.912019-12-232029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行69968.182020-1-12029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行15992.732020-4-102029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行10995.002020-4-222029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行15992.732020-5-112029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行12994.092020-5-252029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行37982.732020-6-102029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行9995.452020-8-32029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行9995.452020-9-72029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行7996.362020-10-142029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行3998.182020-11-52029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行46978.642021-1-12029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行29986.362021-3-302029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行19990.912021-3-302029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行29986.362021-4-202029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行29986.362021-5-12029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行4997.732021-7-72029-12-21
182借款单位期末余额借款日期到期日期
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行9995.452019-12-242029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行7996.362020-2-142029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行10995.002020-3-202029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行3998.182020-4-102029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行7996.362020-4-212029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行9995.452020-5-112029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行3998.182020-5-252029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行6996.822020-6-102029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行9995.452020-8-172029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行4997.732020-10-142029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行4997.732020-11-52029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行5997.272020-12-42029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行8496.142021-1-142029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行23989.092021-2-22029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行29986.362021-2-182029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行14993.182021-3-82029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行9995.002019-12-252029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行7996.002020-2-142029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行10995.002020-3-202029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行3999.002020-4-102029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行9995.002020-4-212029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行7996.002020-5-112029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行3998.002020-5-252029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行27988.002020-6-102029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行4998.002020-8-32029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行11494.002021-1-142029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行4998.002021-2-182029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行49978.002021-3-12029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行9995.452019-12-232029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行4997.732020-2-142029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行6996.822020-3-202029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行2998.642020-4-102029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行4997.732020-4-212029-12-21
183借款单位期末余额借款日期到期日期
中信银行股份有限公司合肥分行5997.272020-5-112029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行2998.642020-5-252029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行6996.822020-6-102029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行3998.182020-8-32029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行3998.182020-9-72029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行1999.092020-10-142029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行3998.182020-11-52029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行5997.272020-12-42029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行5997.272021-1-142029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行4997.732021-2-22029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行4997.732021-2-182029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行9995.452021-3-92029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行2998.642021-7-72029-12-21
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行4999.002022-6-152025-6-14
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行2499.002022-7-152025-7-14
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行2000.002022-12-142025-12-13
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行2699.002022-9-162025-9-15
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行9995.452019-12-242029-12-24
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行15992.732020-2-142029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行24988.642020-3-202029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行5997.272020-4-102029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行12994.092020-4-212029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行9995.452020-5-112029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行8995.912020-5-252029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行18991.362020-6-102029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行6996.822020-8-32029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行8995.912020-9-72029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行13993.642020-11-52029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行9995.452020-12-42029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行9995.452021-1-142029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行9995.452021-3-92029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行24988.642021-7-92029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行9995.452021-8-22029-12-21
184借款单位期末余额借款日期到期日期
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行9995.452021-9-92029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行9995.002020-2-172029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行11995.002020-3-202029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行2999.002020-4-102029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行4998.002020-4-212029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行5995.002020-5-112029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行2999.002020-5-252029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行6997.002020-6-102029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行3998.002020-8-32029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行3998.002020-9-72029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行1999.002020-10-142029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行3998.002020-11-52029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行5995.002020-12-42029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行5995.002021-1-142029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行4998.002021-2-22029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行9995.002021-3-82029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行2999.002021-7-72029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行5995.002021-8-42029-12-21
浙商银行股份有限公司合肥分行2000.002022-12-152025-12-15
合计1483408.76--
3、2021年末长期借款具体情况
单位：万元借款单位借款余额借款日期到期日期
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行10000.002019-12-252029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行3000.002020-3-132029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行15000.002020-8-172029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行10000.002020-9-72029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行3000.002020-10-142029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行6000.002021-3-12029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行10000.002021-7-92029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行10000.002019-12-242029-12-24
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行16000.002020-2-142029-12-21
185借款单位借款余额借款日期到期日期
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行25000.002020-3-202029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行6000.002020-4-102029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行13000.002020-4-212029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行10000.002020-5-112029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行9000.002020-5-252029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行19000.002020-6-102029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行7000.002020-8-32029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行9000.002020-9-72029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行14000.002020-11-52029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行10000.002020-12-42029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行10000.002021-1-142029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行10000.002021-3-92029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行25000.002021-7-92029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行10000.002021-8-22029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行10000.002021-9-92029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行5000.002020-2-172029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行11000.002020-3-202029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行7000.002020-4-212029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行11000.002020-6-292029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行3000.002020-9-42029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行4000.002020-11-52029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行3000.002021-1-142029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行13000.002021-2-262029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行4000.002021-7-72029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行6000.002021-8-22029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行2000.002020-8-32029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行8000.002019-12-242029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行2000.002020-2-172029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行4500.002020-3-132029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行2000.002020-4-102029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行6000.002020-4-212029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行2000.002020-5-252029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行6500.002020-6-102029-12-21
186借款单位借款余额借款日期到期日期
交通银行股份有限公司合肥肥西支行6000.002020-8-32029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行5000.002020-10-142029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行23000.002020-12-42029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行3000.002021-1-142029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行3000.002021-2-22029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行9000.002021-2-182029-12-21
中国进出口银行安徽省分行6000.002020-2-102029-12-17
中国进出口银行安徽省分行3500.002020-3-132029-12-17
中国进出口银行安徽省分行4500.002020-6-102029-12-21
中国进出口银行安徽省分行2000.002020-8-32029-12-21
中国进出口银行安徽省分行15000.002020-11-52029-12-21
中国进出口银行安徽省分行14000.002020-12-42029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部5000.002020-2-142029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部7500.002020-3-202029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部8000.002020-5-252029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部5500.002020-6-102029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部2000.002021-1-142029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部4000.002021-2-22029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部5000.002021-8-22029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部10000.002019-12-232029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部4500.002020-3-132029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部2000.002020-4-102029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部4000.002020-5-112029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部4000.002020-5-252029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部6500.002020-6-102029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部5000.002020-8-172029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部5000.002020-10-142029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部3000.002021-1-142029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部3000.002021-2-22029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部10000.002021-2-182029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部10000.002021-3-82029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行20000.002019-12-232029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行70000.002020-1-12029-12-21
187借款单位借款余额借款日期到期日期
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行16000.002020-4-102029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行11000.002020-4-222029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行16000.002020-5-112029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行13000.002020-5-252029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行38000.002020-6-102029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行10000.002020-8-32029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行10000.002020-9-72029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行8000.002020-10-142029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行4000.002020-11-52029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行47000.002021-1-12029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行30000.002021-3-302029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行20000.002021-3-302029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行30000.002021-4-202029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行30000.002021-5-12029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行5000.002021-7-72029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行10000.002019-12-242029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行8000.002020-2-142029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行11000.002020-3-202029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行4000.002020-4-102029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行8000.002020-4-212029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行10000.002020-5-112029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行4000.002020-5-252029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行7000.002020-6-102029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行10000.002020-8-172029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行5000.002020-10-142029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行5000.002020-11-52029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行6000.002020-12-42029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行8500.002021-1-142029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行24000.002021-2-22029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行30000.002021-2-182029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行15000.002021-3-82029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行10000.002020-2-172029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行12000.002020-3-202029-12-16
188借款单位借款余额借款日期到期日期
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行3000.002020-4-102029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行5000.002020-4-212029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行6000.002020-5-112029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行3000.002020-5-252029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行7000.002020-6-102029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行4000.002020-8-32029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行4000.002020-9-72029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行2000.002020-10-142029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行4000.002020-11-52029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行6000.002020-12-42029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行6000.002021-1-142029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行5000.002021-2-22029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行10000.002021-3-82029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行3000.002021-7-72029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行6000.002021-8-42029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行10000.002019-12-252029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行8000.002020-2-142029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行11000.002020-3-202029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行4000.002020-4-102029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行10000.002020-4-212029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行8000.002020-5-112029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行4000.002020-5-252029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行28000.002020-6-102029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行5000.002020-8-32029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行11500.002021-1-142029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行5000.002021-2-182029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行50000.002021-3-12029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行10000.002019-12-232029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行5000.002020-2-142029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行7000.002020-3-202029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行3000.002020-4-102029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行5000.002020-4-212029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行6000.002020-5-112029-12-21
189借款单位借款余额借款日期到期日期
中信银行股份有限公司合肥分行3000.002020-5-252029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行7000.002020-6-102029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行4000.002020-8-32029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行4000.002020-9-72029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行2000.002020-10-142029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行4000.002020-11-52029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行6000.002020-12-42029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行6000.002021-1-142029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行5000.002021-2-22029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行5000.002021-2-182029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行10000.002021-3-92029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行3000.002021-7-72029-12-21
合计1457000.00--
报告期各期末，标的公司上述长期借款利率均低于5%。
（二）结合标的资产后续资金需求情况、借款的偿还计划、上市公司资产负债情
况等量化分析本次交易对上市公司偿债能力的影响，本次交易后上市公司是否存在偿债风险根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0012777号《审阅报告》，《审阅报告》参考安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的（皖中联国信评报字(2023)第105号）评估报告，假设相关收购于2022年7月31日（以下简称“评估基准日”)以资产基础法评估结果1603964.30万元作为交易对价的基础，测算收购股权对应的交易对价为人民币656117.17万元，其中在模拟购买日2022年1月1日已通过发行母公司股票812115546股，每股价格5.49元，合计445851.42万元支付，模拟需支付现金交易对价210265.75万元。
同时参考安徽中联国信资产评估有限责任公司（皖中联国信评报字(2023)第105号）
评估报告中有关收益法测算过程，标的公司2023年度及2024年度仍需对外发生资本性支出（含利息费用资本化支出、后续固定资产投资支出及调测支出）分别为82989.06
万元、55514.86万元。2023年1-3月标的公司实际已发生资本性支出32417.95万元，
2023年度及2024年度预测资本性支出减去2023年1-3月标的公司实际已发生资本性支
190出32417.95万元后，预计仍需发生资本性支出106085.97万元。
综上所述，结合《审阅报告》货币资金余额，同时假设2023年3月31日前已实际支付本次交易现金对价210265.75万元，并调整减少货币资金；对标的公司即将支出且短期内难以变现的资本性支出亦视同已于2023年3月31日前实际支付完毕，调整减少货币资金。同时以调整后的财务数据为基础与上市公司截至2023年3月31日的财务数据进行偿债能力分析。
1、截至2023年3月31日备考前上市公司财务报表数据及调整备考审阅报告货币
资金后的备考合并财务报表数据及偿债能力指标分析
单位：万元调整审阅报告调整审阅报告备考前上市公备考后上市公基础上支付标调整审阅报告报表科目基础上支付现司数据司数据的公司资本性后的备考数据金交易对价支出
货币资金573291.16701663.00-210265.75-106085.97385311.28
交易性金融资产72.37243072.47--243072.47
存货105610.30142275.45--142275.45
流动资产合计931711.871357175.71-210265.75-106085.971040823.99
非流动资产合计2945284.625566018.22-106085.975672104.19
资产总计3876996.496923193.93-210265.75-6712928.18
流动负债合计1742629.602114745.11-210265.75-1904479.36
非流动负债合计705748.142228607.02--2228607.02
负债合计2448377.744343352.13-210265.75-4133086.38
股东权益合计1428618.742579841.80--2579841.80负债和股东权益
3876996.496923193.93-210265.75-6712928.18
总计
注：上表仅列示与本次偿债能力指标计算及分析相关的报表科目。
根据上述数据，对公司截至2023年3月31日的主要偿债能力指标进行计算如下：
调整审阅报告后的备考数据差异
偿债能力指标 备考前上市公司数据（a）(b) （b-a)流动比率（倍）0.530.550.02
速动比率（倍）0.470.47-
现金比率（倍）0.330.20-0.13
产权比率（倍）1.711.60-0.11
资产负债率（%）63.1561.57-1.58
注1：流动比例=流动资产÷流动负债；
191注2：速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
注3：现金比率=货币资金÷流动负债；
注4：产权比率=总负债÷股东权益；
注5：资产负债率=总负债÷总资产×100%。
根据上表，公司此次模拟交易完成支付相关现金交易对价及提前支付标的公司未来的资本性支出后，流动比率、速动比率、产权比率、资产负债率对比交易前上市公司的指标值，未发生大幅变化；而现金比率对比交易前上市公司的指标值存在较大幅度的下降，主要系公司支付现金交易对价及提前支付标的公司未来的资本性支出所致，但由于标的公司交易性金融资产中存在未受限的理财产品余额人民币243000.10万元可随时变现，如将其视同为现金，则调整审阅报告数据后的现金比率为0.33，与备考前上市公司的现金比率0.33无差异。
综上所述，本次交易对上市公司偿债能力影响较小，本次交易不会导致上市公司偿债风险增加。
2、对比同行业上市公司偿债能力指标情况分析
本次上市公司调整审阅报告后的偿债能力指标与同行业上市公司主要偿债能力指
标对比情况如下：
调整审阅报告
偿债能力指标 行业平均 京东方A 深天马A TCL科技后的数据
流动比率（倍）0.551.291.601.121.16
速动比率（倍）0.471.061.320.900.95
现金比率（倍）0.200.560.780.470.44
产权比率（倍）1.601.521.091.721.75
资产负债率（%）61.5759.6952.2663.1863.64
注：行业平均指标为京东方 A、深天马 A、TCL 科技相应指标值加权平均值。
公司产权比率、资产负债率与同行业上市公司相比差异不大，在同行业上市公司区间范围内。
公司流动比率、速动比率低于行业平均水平，主要原因为公司负债结构中短期负债占比较高，目前公司正在与金融机构合作开展中长期项目贷，优化债务结构，公司短期偿债能力将得到有效改善。
公司现金比率低于行业平均水平，主要系除了公司负债结构中短期负债占比较高的原因之外，标的公司持有243000.10万元可随时变现的理财产品导致现金比率下降。
192综上所述，公司生产经营正常，未曾发生债务违约情形，且公司已积极采取多种手
段补充营运资金，进一步拓宽融资渠道，调整融资结构等。目前金融机构还本付息及到期续转均按计划有序进行。截至2023年6月30日，公司已获金融机构授信尚未使用的授信金额83.31亿元，偿债风险较低。
三、结合标的资产报告期内货币资金余额及存在大额银行理财情况、日常经营资
金需求等，披露本次募集配套资金的必要性如前文所述，各报告期末，标的公司货币资金余额分别为150954.40万元、
178086.49万元、128371.84万元，理财产品余额分别为426800.28万元、226000.11
万元、243000.10万元。
上市公司和标的公司需要维持安全的营运资金水平、满足日常债务利息和本金偿还
周转、亦需为业务升级和拓展保留一定资本性开支的空间。结合标的公司和上市公司的经营需求和发展规划，目前资金需求情况如下：
1、满足日常营运资金需求：为正常开展业务，上市公司和标的公司需基于订单情况和销售计划，就原材料进行采购（如包括有机材料、有机胶、膜类、玻璃盖板等主要原材料）、支付员工薪资、代客户垫付购货款（应收账款）等，需维持一定的营运资金水平。
2、资本性支出：根据评估报告，标的公司2023年度、2024年度仍需对外发生资
本性支出（含利息费用资本化支出、后续固定资产投资支出及调测支出）分别为
82989.06 万元、55514.86 万元，需要占用一定货币资金。此外，OLED 行业具有前期
投入高、投资周期长的特点，且目前国内仍处于产能扩张阶段，头部企业仍在扩大产能以在全球范围内抢占竞争身位，本次交易完成后，上市公司未来几年不排除将投建新产能或对现有产能进行升级改造，同时也将围绕新型应用领域持续进行技术和产线方面的研发迭代，均可能涉及较大的资本性支出。
3、偿还债务：如前文所述，上市公司和标的公司均存在一定的短期和长期借款，
需保持合理的货币资金余额水平，以按时支付财务利息费用，并结合资金效率管理视情况通过货币资金直接偿还、借款借新还旧等方式维持良好的负债结构和水平。
4、风险准备资金需求：面对经济形势及行业的不确定性，考虑到金融环境、金融
193政策对企业融资的影响，为应对各种突发事件，上市公司和标的公司需要保留一定的风险准备资金。
上市公司和标的公司货币资金为满足日常经营、债务周转、新的投资需要，随着业务规模的不断增加，资金需求逐渐增大。OLED 行业为资金密集型行业，在资金压力的约束下，公司业务发展将遭遇瓶颈，如果资金问题不加以妥善解决，甚至可能导致公司未来会发生不得不放弃一些潜在项目的情形，从而影响公司经营表现，因此报告期内货币资金余额保持相对充裕，适应行业和公司的快速发展，具有较强的必要性与合理性。
综上所述，通过本次交易募集配套资金以支付部分现金对价，有利于上市公司和标的公司将目前的资金维持日常经营、债务周转、新的投资需要，具有必要性。
四、中介机构核查过程
1、了解和评价标的公司货币资金循环相关的内部控制设计有效性，并测试货币资
金循环相关内部控制执行的有效性；
2、获取并核对各报告期期末货币资金及理财明细表，陪同前往银行打印银行对账
单、已开立银行账户清单，与账面发生额及余额进行核对，并通过邮寄或亲函方式执行银行函证程序，各报告期期末货币资金及理财发函及回函比例均为100%；
3、取得相关合同、理财产品购买协议等，统计各报告期末货币资金存放情况、理
财产品具体投资情况，获取并结合银行函证复核货币资金及理财受限情况；
4、了解并分析标的公司在货币余额和理财金额较高的情况下，短期借款余额持续
增长的原因及合理性，公开查询同行业可比公司相关数据并进行对比是否存在明显差异；
5、获取借款合同、企业信用报告以及各报告期末长期借款明细表，复核并统计长
期借款具体情况，并对各报告期末长期借款相关信息执行函证程序，发函及回函比例均为100%；
6、了解标的公司收益法现金流量预测过程，分析未来现金流的相关支出情况；
7、分析本次交易前和交易后的偿债能力指标，判断本次交易对公司偿债能力的影响；
8、分析上市公司偿债能力指标与同行业上市公司指标的差异情况；
1949、了解上市公司是否存在逾期未偿还的贷款情况、应对偿债风险采取的相应措施
及最新银行授信情况。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下，标的公司短期借款余额持
续增长具备合理性，与同行业公司不存在明显差异。除已披露情形外，标的公司货币资金、理财不存在其他受限情形；
2、本次交易不会导致上市公司偿债能力下降，不会导致上市公司偿债风险增加。
（二）申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：
1、在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下，标的公司短期借款余额持
续增长具备合理性，与同行业公司不存在明显差异。除已披露情形外，标的公司货币资金、理财不存在其他受限情形；
2、本次交易不会导致上市公司偿债能力下降，不会导致上市公司偿债风险增加。
195问题10
申请文件显示，本次交易对手方芯屏基金为有限合伙企业，交易完成后将成为上市公司持股百分之五以上股东，重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定披露企业利润分配、
亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排等事项。
请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露芯屏基金最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、芯屏基金最终出资人的资金来源
根据芯屏基金提供的资料，芯屏基金穿透至最终出资人的情况及资金来源如下：
出资额出资比例资金
序号合伙人/股东/出资人（万元）（%）来源
1合肥市建设投资控股（集团）有限公司115900047.44自有
1-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
2合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）103312542.29自有
2-1合肥市建设投资控股（集团）有限公司169650099.82自有
2-1-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
2-2合肥德轩投资管理有限公司30000.18自有
2-2-1德贵资产管理有限公司153051.00自有
2-2-1-1杭州德铨投资管理有限公司90000100.00自有
2-2-1-1-1王友军540090.00自有
2-2-1-1-2沈蓓萍60010.00自有
2-2-2合肥市建设投资控股（集团）有限公司147049.00自有
2-2-2-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
1963合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）25000010.23自有
3-1合肥市建设投资控股（集团）有限公司33181299.70自有
3-1-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
3-2合肥德轩投资管理有限公司10000.30自有
3-2-1德贵资产管理有限公司153051.00自有
3-2-1-1杭州德铨投资管理有限公司90000100.00自有
3-2-1-1-1王友军540090.00自有
3-2-1-1-2沈蓓萍60010.00自有
3-2-2合肥市建设投资控股（集团）有限公司147049.00自有
3-2-2-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
4合肥建投资本管理有限公司10000.04自有
4-1合肥市建设投资控股（集团）有限公司708370.83自有
4-1-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
4-2合肥德轩投资管理有限公司291729.17自有
4-2-1德贵资产管理有限公司153051.00自有
4-2-1-1杭州德铨投资管理有限公司90000100.00自有
4-2-1-1-1王友军540090.00自有
4-2-1-1-2沈蓓萍60010.00自有
4-2-2合肥市建设投资控股（集团）有限公司147049.00自有
4-2-2-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有
二、芯屏基金利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
（一）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）
根据芯屏基金的合伙协议及其出具的说明，芯屏基金内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）按照芯屏基金合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。根据芯屏基金现行有效的合伙协议，其内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：
1971、利润分配
资本返还完成后，退出收益年化回报率6%及以下部分由各有限合伙人按出资比例进行分配；6%以上部分，其中90%按有限合伙人实缴出资比例分配，10%作为奖励分配给基金管理公司。
2、亏损分担
亏损分担根据相关法律法规规定，由有限合伙人对合伙企业债务根据出资额承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。其它未尽事宜，由全体合伙人另行协商。
3、合伙事务执行（含表决权行使）
全体合伙人委托普通合伙人合肥建投资本管理有限公司为合伙企业执行事务合伙人，执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务；执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。
有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。合伙人大会对下列事项进行表决：
（1）合伙企业解散或延期；
（2）普通合伙人转变为有限合伙人或有限合伙人转变为普通合伙人；
（3）变更合伙企业的名称、经营范围；
（4）清算报告的通过；
（5）改变合伙企业的投资限制；
（6）对合伙协议进行修改；
（7）法律法规或本协议规定由合伙人会议决定的其他事项。
以上事项表决需经代表超过全体合伙人实际出资额2/3的合伙人同意方可通过。
合伙企业设立投资决策委员会，执行事务合伙人代表以及相关管理人员等均由执行事务合伙人委派。投资决策委员会负责合伙企业投资项目决策及向被投资企业指派股东
198代表/董事/监事等人员等。
（二）上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
根据芯屏基金提供的资料及其出具的说明，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，芯屏基金不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转变的情况；截至本问
询函回复出具之日，芯屏基金不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
三、中介机构核查过程
1、取得芯屏基金出具的说明，确认其最终出资人的资金来源；
2、取得芯屏基金现行有效的合伙协议及其出具的说明，核查芯屏基金利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排；
3、获取芯屏基金工商登记档案，核查其在上市公司董事会就本次交易申请停牌前
六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变
身份的情况，取得芯屏基金关于未来存续期间内的类似变动安排的说明。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、芯屏基金最终出资人的资金来源均为自有资金；
2、芯屏基金利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）按照芯屏基金
合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
3、在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，芯屏基金不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转变的情况；截至本问询函回复出具之日，芯屏基金不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1991、芯屏基金最终出资人的资金来源均为自有资金；
2、芯屏基金利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）按照芯屏基金
合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
3、在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，芯屏基金不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转变的情况；截至本问询函回复出具之日，芯屏基金不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
200问题11
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
答复：
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序上市公司已对《重组报告书》“重大风险提示”各项内容进行全面梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。
主要调整包括：
1、删除了“重大风险提示”及“第十二章风险因素”中针对具体风险的冗余表述；
2、在“重大风险提示”及“第十二章风险因素”章节中，新增了相应风险并进行分析，同时，对部分已经提示的风险进行进一步阐释说明，并将各项风险因素按照重大性、针对性、导向性的原则重新排序。
二、同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明自本次重组申请于2023年5月24日获得深圳证券交易所受理以来，上市公司持续关注舆情讨论与媒体报道。上市公司及独立财务顾问对自本次重组申请获得受理至本回问询函回复之日的相关媒体报道进行了核查，自维信诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于2023年5月24日受理后至本问询回复之日，不存在媒体对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。不存在有关该重组项目的重大舆情等情况。
201上市公司和独立财务顾问将持续关注相关舆情，如果出现媒体等对该重组项目信息
披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本问询函回复出具之日，不存在媒体对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。不存在有关该重组项目的重大舆情等情况。
202（本页无正文，为《维信诺科技股份有限公司关于深圳证券交易所＜关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函＞之回复》之盖章页）维信诺科技股份有限公司
2023年7月10日
203