奥特维:无锡奥特维科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：688516证券简称：奥特维公告编号：2023-057
无锡奥特维科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥特维”）拟与
刘世挺、岸田文樹、翁鑫晶、吴接建共同出资设立合资公司—无锡奥特维捷芯科
技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准），该公司拟研发、生产、销售半导体硅片化学机械抛光机。合资公司注册资本为人民币2500万元，公司及公司董事刘世挺将以货币方式出资4600万元，认缴合资公司64%股权，其中公司持股比例为62%，公司董事刘世挺持股比例为2%；岸田文樹将以技术方式出资500万元，认缴合资公司20%股权；翁鑫晶将以货币和技术方式共同出资250万元，认缴合资公司10%股权其中货币方式出资50万。吴接建将以货币方式出资150万元，认缴合资公司6%股权。
2、本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
3、本次交易实施不存在重大法律障碍。
4、本次交易事项已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第
二十九次会议审议通过，关联董事刘世挺先生已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
风险提示：无锡奥特维捷芯科技有限公司的设立尚需通过工商行政管理部门
等有关审批机关的核准，是否能设立合资公司存在不确定性。一、对外投资及关联交易概述
为进一步提升公司竞争力，拓宽公司半导体产品种类，公司拟与刘世挺、岸田文樹、翁鑫晶、吴接建共同出资设立合资公司—无锡奥特维捷芯科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”），该公司拟研发、生产、销售半导体硅片化学机械抛光机。合资公司注册资本为人民币
2500万元，公司及公司董事刘世挺将以货币方式出资4600万元，认缴合资公
司64%股权，其中公司持股比例为62%，公司董事刘世挺持股比例为2%；岸田文樹将以技术方式出资500万元，认缴合资公司20%股权；吴接建将以货币方式出资150万元，认缴合资公司6%股权；翁鑫晶将以货币和技术方式共同出资250万元，认缴合资公司10%股权其中货币方式出资50万。以上技术出资所涉专有技术、工艺等技术所有权将聘请第三方评估机构进行评估。
鉴于公司董事刘世挺参与本次投资，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次共同投资构成关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本事项已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《无锡奥特维科技股份有限公司章程》及《无锡奥特维科技股份有限公司关联交易管理办法》等法律法规及相关制度的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况刘世挺，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。电子与信息工程硕士，高级工程师、研究员。历任西安电子工程研究所控制工程部主任；
北方电子研究院有限公司科研开发部部长、生产管理部部长、副总工程师、总经理助理。2018年3月至今，任公司总经理助理。2019年3月被增选为公司第二届董事会董事。本届董事任期为2021年8月至2024年8月。三、其他投资方信息
（一）岸田文樹
岸田文樹，男，1970年5月生，日本籍，1993年毕业于日本产能大学信息处理学专业，准学士学位。2018年10月-2021年6月，就职株式会社ワコム電創（WACOM ELECTRIC CO.LTD.），任部长；2021 年 9 月-2022 年 7 月，就职秀和工业股份有限公司，负责研磨装置和磨削装置的业务；2022年8月至今，就职双羽尖端半导体株式会社，任执行董事。
（二）翁鑫晶翁鑫晶，男，1993年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，2015年7月毕业于厦门理工学院物联网工程专业，2016年10月-2020年10月，就职株式会社ダイナックス（DYNAX Corporation），任研发工程师；2020 年 10 月至今，就职立川技研株式会社，任职软件研发工程师。
（三）吴接建吴接建，男，1993年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年6月毕业于商丘职业技术学院机械制造及自动化专业，2018年至今先后就职于山东傲堂智能科技、苏州傲堂智能科技、苏州迏昌半导体科技有限公司，担任总经理。
四、投资标的基本情况
无锡奥特维捷芯科技有限公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。具体情况如下：
（一）公司名称
无锡奥特维捷芯科技有限公司（暂定名）
（二）注册地址江苏省无锡市新吴区新华路3号。
（三）经营范围（以工商登记注册为准）半导体器件专用设备、专用设备的研发、生产、销售，计算机软硬件及辅助
设备的销售；新材料技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；自营和代理各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）股权结构及出资方式认缴出资额（万股权比例序号股东姓名或名称出资方式元）（%）
1奥特维1550.0062.00货币
2刘世挺50.002.00货币
3岸田文樹500.0020.00技术
4翁鑫晶250.0010.00货币、技术
5吴接建150.006.00货币
合计2500.00100.00-
五、关联交易的定价情况本次交易定价主要考虑半导体硅片化学机械抛光机设备的未来市场发展情
况以及岸田文樹、翁鑫晶和吴接建前期在此领域的技术及市场资源积累，由各方遵循公平、合理的原则，充分沟通、协商确定。公司及公司董事刘世挺将以货币方式出资4600万元，认缴合资公司64%股权；岸田文樹将以技术方式出资500万元，认缴合资公司20%股权；吴接建将以货币方式出资150万元，认缴合资公司6%股权；翁鑫晶将以货币和技术方式共同出资250万元，认缴合资公司10%股权其中货币方式出资50万；以上技术出资所涉专有技术、工艺等技术所有权将聘请第三方评估机构进行评估。
公司与关联方刘世挺的出资价格相同，关联交易的定价情况公允、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
六、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方1：无锡奥特维科技股份有限公司甲方2：刘世挺
乙方：岸田文樹
丙方：翁鑫晶
丁方：吴接建
（二）注册资本、出资形式、出资金额、股权比例等基本情况
各方将在中国境内共同出资设立无锡合资公司，性质为有限责任公司，存续期为自设立之日起50年。无锡合资公司注册资本为2500万元人民币，股权结构如下：
认缴出资额（万股权比例序号股东姓名或名称出资方式元）（%）
1奥特维1550.0062.00货币
2刘世挺50.002.00货币
3岸田文樹500.0020.00技术
4翁鑫晶250.0010.00货币、技术
5吴接建150.006.00货币
合计2500.00100.00-
奥特维及其员工持股平台、刘世挺将以货币方式投资4600万元，认缴公司
64%股权；岸田文樹将以技术方式投资500万元，认缴公司20%股权；吴接建将
以货币方式投资150万元，认缴公司6%股权；翁鑫晶将以货币和技术方式投资
250万元，认缴公司10%股权其中货币方式出资50万。以上技术出资所涉专有
技术、工艺等技术所有权将聘请第三方评估机构进行评估。
无锡合资公司成立后10日内，乙方应将用于出资的半导体硅片化学机械抛光机相关技术、工艺等资料交付给无锡合资公司。
（三）经营业务
1、无锡合资公司将开展半导体硅片化学机械抛光机设备及相关材料的研发、生产和销售；在半导体硅片化学机械抛光机设备开发成功的基础上，未来将继续研发包括但不限于化合物半导体设备、硅片研磨、晶圆抛光等相关设备及材料。（四）利润及分红各方自无锡合资公司设立后有权按照各自出资比例进行利润分配，另有约定除外。
（五）违约责任
1、除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或
提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
2、若一方（违约方）违约，违约方应按无锡合资公司注册资本的10%向守
约方支付违约金。
（五）适用法律和争议的解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖与解释，冲突规则除外。
2、任何争议（包括各方因为或者有关本协议而产生的纠纷或索赔，或与之相关的违约、终止或无效）皆应通过各方的友好谈判解决。如协商不成，可向无锡仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决为最终裁决，并对各方具有约束力。仲裁庭做出的仲裁裁决可由任何具有管辖权的法院强制执行。
七、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性本次与关联方及其他投资方共同对外投资设立控股子公司是根据公司发展
战略及业务需要，为拓宽公司半导体产品种类，提高公司研发能力，优化人才布局，提升公司高级管理人员、核心技术人员的积极性和创造性，进一步加强公司综合竞争实力。
（二）关联交易对公司的影响本次关联交易能够促进公司在半导体行业的布局。合资公司的业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司快速可持续发展。本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。
八、风险提示
（一）无锡奥特维捷芯科技有限公司（暂定名）的设立尚需通过工商行政管
理部门等有关审批机关的核准，是否能如期设立合资公司存在不确定性。
（二）无锡奥特维捷芯科技有限公司（暂定名）相关业务尚未开展。在未来
实际经营中，此控股子公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。
九、关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2023年7月8日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了公司《关于对外投资设立控股子公司的议案》（关联董事已回避表决），同意公司与关联方及其他投资方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事认为：经审阅本议案及相关材料，独立董事认为本次关联交易事项符合公司战略及业务需要，有利于促进公司相关业务的发展，提高公司的综合竞争实力；同时交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。因此，独立董事同意将该议案提交公司第三届第三十四次董事会审议。
（三）独立董事的独立意见独立董事认为：公司本次与关联方共同设立合资公司，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同时交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。独立董事同意本次与关联方及其他投资方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项。
十、持续督导机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
本次对外投资暨关联交易事项已经第三届董事会第三十四次会议及第三届
监事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上述投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次奥特维与关联方出资价格相同，关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2023年7月11日