东方通:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方通科技股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京东方通科技股份有限公司
注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的独立财务顾问报告
二〇二三年七月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................3
声明....................................................4
一、本激励计划已履行的必要程序.......................................5
二、第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的说明.............................7
三、独立财务顾问意见............................................8
四、备查文件及备查地点...........................................9
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北京东方通科技股份有限公司（证券简称：东方通；证东方通、公司指券代码：300379）
股权激励计划、股票期权激北京东方通科技股份有限公司2022年股票期权激励计指
励计划、本激励计划划
《股权激励计划（草案）》、《北京东方通科技股份有限公司2022年股票期权激励指本激励计划草案计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方通独立财务顾问报告、本报告指科技股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的独立财务顾问报告》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买公司一定数量股票的权利激励对象指参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交授予日指易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚未等待期指成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日起算
本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股行权期指票期权可以行权的期间
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满行权条件指足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《北京东方通科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任东方通2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作并出具。公司已保证：其所提供的有关本次激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的必要程序1.2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2.2022年4月27日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》等议案。
3.2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓
名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
2022年5月16日，公司披露《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2022年5月16日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。
6.2022年5月20日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第二十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。
7.2022年7月12日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。
8.2022年7月18日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二
5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划期权行权价格的议案》，因实施2021年度权益分派，公司2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由14.53元/股，调整为14.44元/股。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
9.2023年7月11日，公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达行权条件，董事会同意注销对应股票期权6745000份。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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二、第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的说明
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》、《2022年股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核目标值为2022年公司净利润不低于3.75亿元，触发值为2022年净利润不低于3亿元（上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励事项股份支付费用的影响。）。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2022年度《审计报告》（大华审字[2023]001038号），公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为5921.41万元。因此，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未达成，公司将对2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已获授的6745000份股票期权予以注销。
本次注销完成后，公司2022年度股票期权激励计划激励对象获授但尚未行权的股票期权数量调整为6745000份。
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三、独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务，符合《管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.北京东方通科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议；
2.北京东方通科技股份有限公司第四届监事会第三十三次会议决议；
3.北京东方通科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十七
次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点北京东方通科技股份有限公司
地 址：北京市海淀区中关村南大街 2 号数码大厦 A 座 22 层
电话：010-82652668
联系人：韩静本独立财务顾问报告一式两份。
9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方通科技股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年七月十一日