星球石墨:关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688633证券简称：星球石墨公告编号：2023-038
南通星球石墨股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*预留部分限制性股票授予日：2023年7月11日
*预留部分限制性股票授予数量：第一类限制性股票44.10万股，第二类限制性股票44.10万股
*预留部分限制性股票授予价格：17.27元/股南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“星球石墨”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）规
定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年7月11日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年7月11日为授予日，以17.27元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予88.20万股预留部分限制性股票。预留部分限制性股票授予完成之后，本激励计划拟授予的限制性股票已全部授予完毕。现将有关事项说明如下：
一、预留部分限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于
2022 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷正芬女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年7月9日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。
3、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年7月16日披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
4、2022年7月18日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
5、2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》（用于办理工商变更相关手续）。
6、2023年7月11日，公司召开了第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并对相关事项发表了同意的核查意见。
（二）预留部分限制性股票的实施与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司本次以17.27元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予88.20
万股预留部分限制性股票。预留部分限制性股票授予完成之后，本激励计划拟授予的限制性股票已全部授予完毕。
除上述内容外，本次实施激励计划的其他内容与已披露激励计划一致。
（三）董事会关于符合预留授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。
综上所述，预留部分限制性股票的授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
2、监事会对预留部分限制性股票授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）预留部分限制性股票授予的激励对象均符合公司2022年第一次临时股
东大会审议通过的《激励计划（草案）》中关于激励对象的条件，具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，监事会同意以2023年7月11日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的2名激励对象授予预留部分限制性股票88.20万股，授予价格为17.27元/股。其中，第一类限制性股票44.10万股，第二类限制性股票44.10万股。
3、独立董事对预留部分限制性股票授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定预留部分限制性股
票的授予日为2023年7月11日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）预留部分限制性股票所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予预留部分限制性股票的情形，授予条件均已成就。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施预留部分限制性股票有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司确定预留部分限制性股票的授予日为2023年7月
11日，向符合条件的2名激励对象授予预留部分限制性股票88.20万股，授予
价格为17.27元/股。其中，第一类限制性股票44.10万股，第二类限制性股票
44.10万股。
（四）限制性股票的授予情况
1、预留部分限制性股票授予日：2023年7月11日
2、预留部分限制性股票授予数量：第一类限制性股票44.10万股，第二类
限制性股票44.10万股。
3、预留部分限制性股票授予人数：第一类限制性股票和第二类限制性股票
激励对象合计2人。
4、预留部分限制性股票授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票
均为17.27元/股。
5、股票来源：第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定
向发行的 A股普通股股票；第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、预留授予的限制性股票解除限售/归属期限安排
（1）预留授予的第一类限制性股票解锁安排如下：
解除限售权益数解除限售安排解除限售时间量占预留授予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售
日至预留授予之日起24个月内的最后一50%期个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售
日至预留授予之日起36个月内的最后一50%期个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（2）预留授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占归属安排归属时间预留授予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易
第一个归属期日至预留授予之日起24个月内的最后一50%个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易
第二个归属期日至预留授予之日起36个月内的最后一50%个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、预留部分限制性股票的授予激励对象名单及分配情况
（1）预留授予的第一类限制性股票分配情况及数量获授的限制性股占预留部分限制性占公司股本总额的职务
票数量（万股）股票的比例比例
核心技术人员22.4050.79%0.22%
经营管理人员21.7049.21%0.21%
合计44.10100.00%0.43%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）预留授予的第二类限制性股票分配情况及数量获授的限制性股占预留部分限制性占公司股本总额的职务
票数量（万股）股票的比例比例
核心技术人员22.4050.79%0.22%
经营管理人员21.7049.21%0.21%
合计44.10100.00%0.43%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的意见
1、列入公司预留部分授予激励对象名单的人员均符合公司2022年年度股东
大会审议通过的《激励计划（草案）》中关于激励对象的条件，具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、预留部分授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的
情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、参与预留部分的激励对象不包括公司监事、独立董事。
4、预留部分授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为预留部分激励对象的主体资格合法、有效。三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
预留部分限制性股票授予的激励对象中不含上市公司董事、高级管理人员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票价值的计算方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。
2、第二类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对第二类限制性股票的公允价值进行计量。在测算日2023年7月11日，公司
选取 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，相关参数选取如下：
（1）标的股价31.65元/股（授予日公司股票收盘价）。
（2）有效期分别为12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率13.28%、15.26%（分别采用上证综指最近一年、两年的年化波动率）
（4）无风险利率1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率1.3051%（采用公司最近一年的股息率）。（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，授予预留部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予预留权需摊销的
2023年2024年2025年授予权益类型益数量（万总费用（万元）（万元）（万元）股）（万元）
第一类限制性股票44.10634.16226.63324.6882.85
第二类限制性股票44.10628.50224.48321.7782.25
授予权益88.201262.65451.11646.45165.10
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、律师法律意见书的结论意见
北京中伦（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次预留授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次调整
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予日符合
《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次预留授予的授
予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。南通星球石墨股份有限公司董事会
2023年7月12日