湖北宜化:北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见
德 01F20220441-17 号
致：湖北宜化化工股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。除非特殊说明，本法律意见所用词语与《法律意见》《律师工作报告》中的词语具有相同含义。
本所律师同意将本法律意见随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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本所律师根据现行法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
1.2022年6月28日，发行人召开了第十届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。
2.2022年8月29日，发行人召开了2022年第九次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。
3.2023年2月26日，发行人召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。
4.2023年3月15日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
（二）深交所的审核
2北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见2023年4月6日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人出具《关于湖北宜化化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册2023年5月12日，中国证监会出具了《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1072号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行取得了必要的批准和授权，并经深交所发行上市审核机构审核通过和中国证监会同意注册，符合《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，合法、合规、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请书的发送发行人及华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“主承销商”）于2023年5月26日向深交所报送《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），包括截至2023年5月19日发行人前20名股东中无关联关系的19名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计1家）、其他符合《实施细则》规定条件的36家证券投资基金管理公司、18家
证券公司、15家保险机构投资者以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的27
家投资者，合计115家。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至申购前，主承销商共收到19名新增认购对象的认购意向。在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
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上述新增的19名认购对象名单如下：
序号认购对象名称
1成都立华投资有限公司
2湖北安琪生物集团有限公司
3东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
4华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司
5济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）
6江苏银创资本管理有限公司
7金信期货有限公司
8 UBS AG
9宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
10青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
11深圳嘉石大岩资本管理有限公司
12宜昌市新中盛资产经营管理有限公司
13浙江宁聚投资管理有限公司
14庄丽
15陈蓓文
16郭伟松
17何慧清
18洪志鹏
19李天虹
经本所律师见证，发行人、主承销商于 2023 年 6 月 26 日（T-3 日）至 2023年 6 月 29 日（T 日）9:00 前，向上述投资者（含 19名新增投资者）发送了认购邀请文件，主要包括《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其相关附件等。
经核查，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》内容符合《管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。
（二）本次发行申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间内，2023年6
4北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见月29日（T日）上午9:00-12:00，发行人与主承销商合计接收到17名投资者的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与本所律师的共同核查确认，除5家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余
11家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，具体情况如下：
序申购价格各档累计认购是否缴纳保是否有效发行对象号（元/股）金额（万元）证金报价
10.9410000
1宜昌城发资本控股有限公司10.3620000是是
9.7920000
2伍文彬10.204000是是
3国泰基金管理有限公司9.606000无需是
10.9310000
4宜昌市新中盛资产经营管理有限公司10.3610000是是
9.7812000
5宜昌高新投资开发有限公司10.9330000是是
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混
6合型养老金产品—中国银行股份有限公9.714000是是
司
10.405000
7 UBS AG 9.84 7800 无需 是
9.3015000
8兴证全球基金管理有限公司9.929200无需是
9中信证券股份有限公司9.817800是是济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有
109.905000是是限合伙）
10.514700
11财通基金管理有限公司10.089500无需是
9.8019400
12陈蓓文9.694000是是
10.405000
13宜昌兴发投资有限公司10.0010000是是
9.3020000
9.817600
14国泰君安证券股份有限公司是是
9.4611300
10.096100
15诺德基金管理有限公司无需是
9.7110600
5北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见序申购价格各档累计认购是否缴纳保是否有效发行对象号（元/股）金额（万元）证金报价
9.3915400
16汇安基金管理有限责任公司9.337900无需是
10.364000
17湖北安琪生物集团有限公司是是
9.214000经核查，本所律师认为，上述17家提交《申购报价单》的投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价为有效报价。
（三）本次发行价格
1.本次发行的定价依据根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日（2023年6月27日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十，即不低于9.21元/股。
2.确定本次发行的价格
发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优
先原则协商确定本次发行价格。根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为9.90元/股，发行数量为160000000股，募集资金总额为1584000000元。
（四）本次发行的配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定。其中，控股股东宜化集团拟以现金认购总额为50000万元。
宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并于其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
本次发行最终获配发行对象共计12名，发行价格为9.90元/股，本次发行股票数量为160000000股，募集资金总额为1584000000.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：
序号发行对象名称获配数量（股）获配金额（元）
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1宜化集团50505050499999995.00
2宜昌城发资本控股有限公司20202020199999998.00
3宜昌高新投资开发有限公司30303030299999997.00
4宜昌市新中盛资产经营管理有限公司1010101099999999.00
5财通基金管理有限公司959595994999994.10
6 UBS AG 5050505 49999999.50
7宜昌兴发投资有限公司1010101099999999.00
8湖北安琪生物集团有限公司404040439999999.60
9伍文彬404040439999999.60
10诺德基金管理有限公司616161660999998.40
11兴证全球基金管理有限公司929292991999997.10
12济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业(有限合伙)6060636000023.70
合计1600000001584000000.00经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》及《实施细则》的规定。
（五）本次发行的缴款和股份认购协议签订
1.缴款2023年6月29日，主承销商向获得配售的12名认购对象发出《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据《缴款通知书》，发行对象应按照要求在2023年7月4日16：
00前缴齐全部认购款项。
2.股份认购协议签订截至本法律意见出具之日，发行人已与宜化集团签订了《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，分别与其他11名认购对象签订了《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对本次发行的认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
经核查，本所律师认为，《缴款通知书》及《股份认购协议》的内容合法
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向特定对象发行股票并在主板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见有效，符合《实施细则》的相关规定。
（六）本次发行的缴款与验资
2023年7月5日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大信验字
[2023]第2-00015号《验资报告》，经审验，截至2023年7月4日止，12名发行对象已将认购资金缴存于华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开设的银
行账号（账号：4000010229200089578），缴存认购资金总额为人民币
1584000000.00元。
2023年7月6日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大信验
字[2023]第2-00016号《验资报告》，经审验，截至2023年7月5日止，经审验，湖北宜化募集资金总额人民币1584000000.00元，扣除不含税的发行费用人民币14516997.21元，实际募集资金净额为人民币1569483002.79元，其中：计入股本人民币160000000.00元，计入资本公积人民币1409483002.79元。
经核查，本所经办律师认为，发行人本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》内容符合《管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效；本次发行的发行对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》及《实施细则》的规定；本次发行缴款和验资程序符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行的发行过程符
合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行对象的合规性
（一）本次发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中
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专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，均具有参与本次发行的主体资格，具体核查结论如下：
产品风险等级与风险承序号投资者名称投资者分类受能力是否匹配
1 湖北宜化集团有限责任公司 普通投资者 C4 是
2 宜昌城发资本控股有限公司 普通投资者 C4 是
3 宜昌高新投资开发有限公司 普通投资者 C4 是
4 宜昌市新中盛资产经营管理有限公司 普通投资者 C4 是
5 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是
6 UBS AG 专业投资者 A 是
7 宜昌兴发投资有限公司 专业投资者 B 是
8 湖北安琪生物集团有限公司 普通投资者 C4 是
9 伍文彬 普通投资者 C4 是
10 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
11 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 A 是
12 济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙） 专业投资者 A 是
经核查投资者提供的适当性核查材料，本次发行的发行对象均符合投资者适当性的要求，具备认购本次发行的股票的主体资格。
（二）本次发行认购对象的登记备案情况经核查，发行对象中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金、私募资产管理计划的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》完成备案。具体情况如下：
1.兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募
基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。其获配的公募基金无需履行私募基金备案程序，其获配的私募资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定完成备案手续。
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2.诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定完成备案手续。
3.济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募基金，已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
4. UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
5.伍文彬、湖北宜化集团有限责任公司、宜昌城发资本控股有限公司、宜
昌高新投资开发有限公司、宜昌市新中盛资产经营管理有限公司、宜昌兴发投资有限公司以及湖北安琪生物集团有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本
次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
据此，本所律师认为，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及规定要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）本次发行认购对象的关联关系核查
根据本次发行对象的承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，除控股股东宜化集团外，本次发行获配的投资者不包括主承销商和发行人的控股
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股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机
构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象及最终获配对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具备参与本次发行认购的主体资格。
四、本次发行后续事宜
（一）发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关新增股份登记手续；
（二）发行人本次登记完成后，尚需依法向深交所办理有关新股发行股票上市核准程序；
（三）发行人尚需就本次发行相关事宜办理工商变更登记手续；
（四）发行人尚需依法履行有关本次发行及上市的相应信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行取得了必要的批准和授权，并经深交所发行上市审
核机构审核通过和中国证监会同意注册，符合《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，合法、合规、有效；
（二）本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》内容符合《管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效；本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》及《实施细则》的规定；发行人本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、
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（三）本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规
和规范性文件的相关规定，具备参与本次发行认购的主体资格。
本法律意见正本一式肆（4）份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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负责人：_________________王丽
经办律师：_________________杨兴辉
经办律师：_________________刘玲玲年月日