中联重科:关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市说明的会计师专项报告

关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
重组上市说明的会计师专项报告
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1￥.i?l*ffif4?????ff=iktJ1{????0?ffitlii'r.JiStB.F.lB3?Ilfi?!D附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就中联重科股份有限公司分拆所属
子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市说明的专项意见
本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）对
上市公司分拆所属子公司通过重组上市方式在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
管理层的说明：
中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）股票于2000年起在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三
条第（一）项的规定。
会计师的核查程序及意见：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）执
行了以下核查程序：
经查询中联重科公开披露的信息，中联重科股票系于2000年在深交所上市，截至本《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就中联重科股份有限公司分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市说明的专项意见》(以下简称
“专项意见”)出具日，上市公司股票境内上市已满3年。
在执行上述工作的基础上，我们认为：综合上述情况，中联重科股票符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
管理层的说明：
根据中联重科2020年、2021年及2022年年度报告，中联重科2020年度、2021年度及2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为人民币63.09亿元、人民币58.28亿元和人民币12.93亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
会计师的核查程序及意见：
我们执行了以下核查程序：
根据中联重科2020年、2021年以及2022年年度报告，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2021年3月31日、2022年3月30日出具的报告号为天职
1业字[2021]16508号、天职业字[2022]16668号的无保留意见的审计报告后附的财务报表，
以及我们于2023年3月30日出具的报告号为毕马威华振审字第2304093号的无保留
意见的审计报告后附的财务报表（以下统称“2020年至2022年经审计财务报表”），我们检查了中联重科最近三个会计年度归属于上市公司股东净利润金额（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中联重科管理层对于中联重科近三年归属于上市公司股东的净利润均为正数（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的认定与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为计算）
管理层的说明：
根据中联重科2020年、2021年以及2022年年度报告及湖南中联重科智能高空作
业机械有限公司（以下简称“中联高机”）经审计财务报表，扣除按权益享有的中联高机归属于母公司所有者的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为人民币128亿元（按实缴出资计算）或人民币129亿元（按认缴出资计算），均不低于人民币6亿元，符合《分拆规则》要求。具体如下：
单位：人民币万元公式2022年度2021年度2020年度合计
一、中联重科归属于上市公司股东的净利润
1、净利润 A 230605 626977 728067 1585649
2、扣除非经常性
B 129276 582838 630855 1342969损益后净利润
二、中联高机归属于母公司所有者的净利润
1、净利润 C 58237 24249 2027 84513
2、扣除非经常性
D 57728 24207 546 82481损益后净利润
三、中联重科享有中联高机的权益比例权益比例（按实缴a 69.13% 77.92% 100.00%出资计算，注1）权益比例（按认缴b 64.68% 75.03% 100.00%出资计算，注2）四、中联重科按权益享有中联高机净利润1、净利润（按实 E=C*
4025918895202761181缴出资计算） a
2公式2022年度2021年度2020年度合计
2、扣除非经常性
F=D*损益后净利润（按399071886354659316a实缴出资计算）3、净利润（按认 G=C*
3766818194202757889缴出资计算） b
4、扣除非经常性
H=D损益后净利润（按373381816354656047*b认缴出资计算）
五、中联重科扣除按权益享有的中联高机净利润后的净利润1、净利润（按实 I=A-
1903466080827260401524468缴出资计算） E
2、扣除非经常性
J=B-损益后净利润（按893695639756303091283653F实缴出资计算）3、净利润（按认 K=A-
1929376087837260401527760缴出资计算） G
4、扣除非经常性
L=B-损益后净利润（按919385646756303091286922H认缴出资计算）最近三年中联重科扣除按权益享有中 M（I联高机的净利润 与 J后，归属于上市公孰低司股东的净利润累值三1283653计之和（按实缴出年累资计算，净利润以计之扣除非经常性损益和）前后孰低值计算）最近三年中联重科扣除按权益享有中 N（K联高机的净利润 与 L后，归属于上市公孰低司股东的净利润累值三1286922计之和（按认缴出年累资计算，净利润以计之扣除非经常性损益和）前后孰低值计算）
注：
31.中联重科享有中联高机权益比例（按实缴出资计算）以各年末中联重科及其子公司
或控制实体实际缴纳中联高机实收资本占中联高机全体股东实际缴纳中联高机实收资本比例计算；
2.中联重科享有中联高机权益比例（按认缴出资计算）以各年末中联重科及其子公司
或控制实体对中联高机认缴出资占中联高机全体股东对中联高机认缴出资比例计算。
会计师的核查程序及意见：
我们执行了以下核查程序：
将中联重科归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年至2022年经审计财务报表进行核对；
将中联高机归属于母公司所有者的净利润及非经常性损益与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月28日出具的报告号为天职业字[2023]32496号的无
保留意见的审计报告后附财务报表（以下简称“中联高机经审计财务报表”）核对；
将中联重科享有中联高机权益比例（按实缴出资计算）与中联高机经审计财务报
表的中联重科于2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日享有中联高机的权益比例进行核对；
将中联重科享有中联高机权益比例（按认缴出资计算）与中联高机于2020年12月
31日、2021年12月31日及2022年12月31日末有效的公司章程中中联重科认缴出
资占中联高机全体股东对中联高机认缴出资比例进行核对；
重新计算中联重科2020年度、2021年度及2022年度扣除按权益享有的中联高机净利润后归属于上市公司股东的净利润后加总与上述计算表核对；
重新计算中联重科2020年度、2021年度及2022年度扣除按权益享有的中联高机扣减非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润后归属于上市公司股东的净利润后加总与上述计算表核对。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中联重科管理层对于中联重科最近三个会计年度扣除按权益享有的中联高机的净利润后归属于上市公司股东的净利润累计不低
于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的认定与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的
4
净资产的百分之三十。
管理层的说明：
根据中联重科2022年年度报告，2022年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为人民币129276万元；根据中联高机经审计财务报表，中联高机2022年度归属于母公司所有者的净利润（归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为人民币57728万元，中联重科按权益享有的中联高机归属于母公司所有者的净利润为人民币39907万元（按实缴出资计算）
或人民币37338万元（按认缴出资计算），均未超过中联重科2022年度归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。因此，中联重科最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中联高机的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，符合《分拆规则》要求。
根据中联重科2022年年度报告，2022年12月31日归属于上市公司股东的净资产为人民币5474110万元；根据中联高机经审计财务报表，中联高机2022年12月31日净资产为人民币271893万元，中联重科按权益享有的中联高机的净资产为人民币187960万元（按实缴出资计算）或人民币175860万元（按认缴出资计算）。因此，
中联重科最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中联高机的净资产未超过归属于
上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》要求。具体如下：
单位：人民币万元
2022年度归属上2022年12月31
2022年度归属于
市公司/母公司所日归属于上市公司
项目公式上市公司/母公司
有者扣除非经常性/母公司所有者净所有者净利润损益后的净利润资产
中联重科 A 230605 129276 5474110
中联高机 B 58237 57728 271893享有中联高机权益比例
（按实缴出资计算，注 a 69.13% 69.13% 69.13%
1）
享有中联高机权益比例
（按认缴出资计算，注 b 64.68% 64.68% 64.68%
2）
按权益享有中联高机净利润或净资产（按实缴出资 C=B*a 40259 39907 187960计算）按权益享有中联高机净利润或净资产（按认缴出资 D=B*b 37668 37338 175860计算）
5
2022年度归属上2022年12月31
2022年度归属于
市公司/母公司所日归属于上市公司
项目公式上市公司/母公司
有者扣除非经常性/母公司所有者净所有者净利润损益后的净利润资产占比（按实缴出资计算） E=C/A 17.46% 30.87% 3.43%占比（按认缴出资计算） F=D/A 16.33% 28.88% 3.21%
注：
1.中联重科享有中联高机权益比例（按实缴出资计算）以2022年末中联重科及其子公
司或控制实体实际缴纳中联高机实收资本占中联高机全体股东实际缴纳中联高机实收资本比例计算；
2.中联重科享有中联高机权益比例（按认缴出资计算）以2022年末中联重科及其子公
司或控制实体对中联高机认缴出资占中联高机全体股东对中联高机认缴出资比例计算。
会计师的核查程序及意见：
我们执行了以下核查程序：
将中联重科2022年归属于上市公司股东的净利润，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润及2022年12月31日归属于上市公司股东的净资产与经本所审计的中联重科2022年度财务报表核对；
将中联高机2022年归属于母公司所有者的净利润及非经常性损益、截至2022年
12月31日净资产与中联高机经审计财务报表核对；
将中联重科于2022年12月31日享有中联高机权益比例（按实缴出资计算）与中联高机经审计财务报表的中联重科于2022年12月31日享有中联高机的权益比例进行核对；
将中联重科于2022年12月31日享有中联高机权益比例（按认缴出资计算）与中联高机于2022年12月31日有效的公司章程中中联重科认缴出资占中联高机全体股东对中联高机认缴出资比例进行核对；
重新计算2022年度中联重科按权益享有的中联高机的净利润（归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）占中联重科归属于上市公司股东的
净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比率，比较该比率是否超过
50%；
重新计算2022年12月31日中联重科按权益享有的中联高机的净资产占中联重科
归属于上市公司股东的净资产的比率，比较该比率是否超过30%。
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在执行上述工作的基础上，我们认为：中联重科管理层关于中联重科最近一个会计年度合并报表中按权益享有中联高机的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十及最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中联高机净资产未超过归
属于上市公司股东的净资产的百分之三十的认定，与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
（五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：*资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。*上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。
*上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
*上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见或者无法
表示意见的审计报告。*上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
2012年2月27日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会以函件(湘国资
函[2012]27号)明确并界定中联重科为国有参股公司。据此确定中联重科无控股股东和实际控制人。
因此，中联重科无控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
中联重科无控股股东、实际控制人，中联重科最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
中联重科无控股股东、实际控制人，中联重科最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对中联重科2022年财务报表出具的
《审计报告》（毕马威华振审字第2304093号）为无保留意见的审计报告。
截至《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（修订稿）》（以下简称“《分拆上市预案》”）公告日，中联重科董事、高级管理人员及其关联方对中联高机的实缴出资（不包含通过中联重科间接出资）占中联高机分拆上市前总实收资本比例未超过中联高机分拆上市前总实
收资本的10%。
7因此，中联重科不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的不得分拆的情形。
会计师的核查程序及意见：
我们执行了以下核查程序：
我们获取并查询了中联重科分别截至2020年12月31日、2021年12月31日及
2022年12月31日的前十大股东清单及其持股比例及2020年、2021年及2022年年度
报告以及湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的湘国资函[2012]27号函件，核对至上述管理层的说明中关于中联重科无控股股东和实际控制人认定表述一致。
我们对中联重科在深交所最近相应期间的公告信息在深交所网站进行了查询，并询问中联重科管理层和北京市环球律师事务所（以下简称“环球律所”）：中联重科最近36个月内是否受到过中国证监会的行政处罚；中联重科最近12个月内是否受到过
证券交易所的公开谴责。我们检查了环球律所出具的《法律意见书》，并在外部搜索引擎网站上检索了如下信息：中联重科最近36个月内是否受到过中国证监会的行政处罚；中联重科最近12个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。
我们对中联重科2022年财务报表出具了无保留意见的审计报告（报告号为毕马威华振审字第2304093号）；
我们检查了中联高机的股东清单，同时获取中联重科管理层的说明：截至本专项意见出具之日，中联重科董事、高级管理人员及其关联方对中联高机的实缴出资（不包含通过中联重科间接出资）占中联高机分拆上市前总实收资本比例未超过中联高机
分拆上市前总实收资本的10%。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中联重科管理层对于中联重科无控股股东及实际控制人，因此不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；中联重科最近
36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；中联重科最近12个月内未受到过证券交易
所的公开谴责的认定与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。我们对中联重科2022年度财务报告出具了毕马威华振审字第2304093号审计报告，为无保留意见审计报告；中联重科管理层对于“中联重科董事、高级管理人员及其关联方对中联高机的实际出资（不包含通过中联重科间接出资）占中联高机分拆上市前总实收资本比例未超过中联高机分拆上市前总实收资本的10%”的认定与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
8
（六）上市公司所属子公司不得分拆的情形：*主要业务或资产是上市公司最近三个
会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；*主要业务或资产是上市公司最近三个会计
年度内通过重大资产重组购买的；*主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并
上市时的主要业务或资产；*主要从事金融业务的；*子公司董事、高级管理人员及
其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外管理层的说明：
中联重科最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为挖掘机智能制造项
目、搅拌车类产品智能制造升级项目、关键零部件智能制造项目和补充流动资金，而中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售以及售后服务业务，其主要业务或资产不属于中联重科最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
中联重科最近三个会计年度未实施重大资产重组，中联高机主要业务或资产不属于中联重科最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
中联重科的股票于2000年在深交所上市，中联重科首次公开发行股票并上市时主要从事开发、生产、销售建筑业重大装备及新材料业务，主要产品包括 HBT 系列混凝土输送泵、TC 系列塔式起重机、HG 系列布料机、TCP 系列起重布料两用机、YZ 系列全
液压振动压路机等建设机械产品。中联高机成立于2012年，成立时间晚于中联重科上市时间，主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业平台产品，该等资产、业务系中联重科首次公开发行股票并上市后设立、发展形成，不属于中联重科首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
中联高机的主营业务为从事高空作业机械的研发、生产、销售以及售后服务业务，不属于主要从事金融业务的公司。
截至《分拆上市预案》公告日，中联高机的董事、高级管理人员及其关联方实缴出资（不包含通过中联重科间接出资）占中联高机分拆上市前总实收资本比例未超过
中联高机分拆上市前总实收资本的30%，符合《分拆规则》的有关要求。
因此，中联高机不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的不得分拆的情形。
会计师的核查程序及意见：
9
我们执行了以下核查程序：
我们获取中联重科最近三个会计年度发行股份募集资金的募集说明书，查阅其披露的募投项目具体情况以及中联重科最近三个会计年度披露的募集资金使用情况报告
及其他相关公告信息，检查是否存在募集资金投向为形成中联高机资产或业务的情况。
我们通过查询中联重科公开披露信息，了解中联重科最近三个会计年度是否实施重大资产重组。
我们检查中联高机营业执照了解其成立时间以及营业范围。
我们检查了中联高机的股东清单并对中联高机董事、高级管理人员及其关联方持
股份额进行了加总，我们获取了中联重科《分拆上市预案》以及中联高机管理层的说明：中联高机的董事、高级管理人员及其关联方实缴出资（不包含通过中联重科间接出资）占中联高机分拆上市前总实收资本比例为未超过中联高机分拆上市前总实收资本的30%。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中联重科管理层对于“中联高机的主要业务或资产不属于中联重科最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
中联高机主要业务或资产不属于中联重科最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。本次拟分拆主体中联高机不属于中联重科首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。中联高机的主营业务为从事高空作业机械的研发、生产、销售以及售后服务业务，不属于主要从事金融业务的公司。”的认定与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致；中联重科管理层对于“中联高机的董事、高级管理人员及其关联方实缴出资（不包含通过中联重科间接出资）占中联高机分拆上市前
总实收资本比例未超过中联高机分拆上市前总实收资本的30%，符合《分拆规则》的有关要求”的认定与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
（七）上市公司应当充分披露并说明：*本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；*本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；*本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；*本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
管理层的说明：
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
10
中联重科自成立以来主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。
中联高机主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业平台产品。本次分拆上市后，中联重科及下属其他企业（除深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”）和中联高机之外）将继续专注发展除中联高机主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。
故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求，上市公司与拟分拆所属子公司不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司中联高机的主营业务为从事高空作业机械的研发、生产、销售
以及售后服务业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、产品用途、业务领域及运营方式等方面都存在较大差异。本次分拆上市后，中联重科及下属其它企业与中联高机之间保持较高的业务独立性，不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，中联重科作为中联高机之控股股东，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，如下（以下承诺中“本企业”指中联重科，“上市公司”指路畅科技）：
“1.本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或其他构成竞争的业务。
2.在本次交易完成后，保证本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事与上市公司主
营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同的公司、企业或者其他经济组织。
3.在本次交易完成后，如本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
4.在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业保证不利用上市公
司控股股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
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5.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规
的规定承担相应赔偿责任。
6.上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”为避免本次分拆后的同业竞争情形，中联重科的一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”）、长沙智诚高盛企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高盛”）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高达”）与长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高新”）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，如下（以下承诺中“本企业”指产业投资基金、智诚高盛、智诚高达及智诚高新，“上市公司”指路畅科技）：
“1.本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或其他构成竞争的业务。
2.在本次交易完成后，保证本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事与上市公司主
营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同的公司、企业或者其他经济组织；
3.在本次交易完成后，如本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
4.在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业保证不利用上市公
司控股股东一致行动人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规
的规定承担相应赔偿责任。
6.上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”综上，环球律所认为，本次分拆上市后，中联高机与中联重科之间不存在构成同业竞争情形，中联高机分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
12综上，本次分拆上市后，中联重科与中联高机之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条
第（二）项的规定。
（2）关联交易
本次分拆中联高机重组上市后，中联重科仍将保持对中联高机的控制权，中联高机仍为中联重科合并报表范围内的子公司，中联重科的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化。
对于中联高机，本次分拆上市后，中联重科仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与中联重科及中联重科关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额。
最近三年，中联高机与中联重科及中联重科关联方发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且关联交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，中联重科与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持中联重科和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中联重科及中联高机利益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，中联重科作为中联高机之控股股东，出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，如下（以下承诺中“本企业”指中联重科，“上市公司”指路畅科技）：
“1.本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易。
2.对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，
按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3.保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
4.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规
的规定承担相应赔偿责任。
5.上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
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为规范和减少本次分拆后的关联交易情形，中联重科的一致行动人产业投资基金、智诚高盛、智诚高达及智诚高新分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，如下：（以下承诺中“本企业”指产业投资基金、智诚高盛、智诚高达及智诚高新，“上市公司”指路畅科技）：
“1.本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易。
2.对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，
按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3.保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
4.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、法规
的规定承担相应赔偿责任。
5.上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”综上，本次分拆上市后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
3、上市公司与拟分拆所属子公司在资产、财务、机构方面相互独立高级管理人
员、财务人员不存在交叉任职中联重科和中联高机均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。中联高机的组织机构独立于中联重科和其他关联方。中联重科和中联高机各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中联高机与中联重科及中联重科控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆后，中联重科和中联高机将保持资产、财务和机构独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
中联高机拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中联重科的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，中联重科和中联高机将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
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4、独立性方面不存在其他严重缺陷
中联重科和中联高机资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
为保持中联重科与拟分拆所属子公司中联高机的相互独立，中联重科出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，如下（以下承诺中“本企业”指中联重科，“上市公司”指路畅科技）：
“1.人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或
经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2.资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业未经上市公司股东大会审议通过提供任何形式的担保；3）
除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3.财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4.机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；
2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业及关联企业分开；3）保证上市公
司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及关联企业机构混同的情形。
5.业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。”
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为保持中联重科与拟分拆所属子公司中联高机的相互独立，中联重科的一致行动人产业投资基金、智诚高盛、智诚高达及智诚高新分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，如下（以下承诺中“本企业”指产业投资基金、智诚高盛、智诚高达及智诚高新，“上市公司”指路畅科技）：
“1.人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或
经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2.资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业未经上市公司股东大会审议通过提供任何形式的担保；3）
除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3.财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4.机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；
2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业及关联企业分开；3）保证上市公
司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及关联企业机构混同的情形。
5.业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。”综上，中联重科本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
会计师的核查程序及意见：
我们执行了以下核查程序：
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我们通过访谈中联重科管理层，结合检查中联高机和中联重科的营业执照中的营业范围，了解中联高机和中联重科的主营业务。
我们获取中联重科及其一致行动人产业投资基金、智诚高盛、智诚高达及智诚高
新《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范及减少关联交易的承诺函》及《关于保持上市公司独立性的承诺》，查看其中的内容与上述管理层说明中管理层引用的内容一致。
我们了解中联重科和中联高机的组织架构、高级管理人员和财务人员的任职情况，以及财务账套的设置情况。
另外，我们获得并检查了环球律所出具的《法律意见书》。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中联重科管理层对于“本次分拆后，中联重科与中联高机不存在同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；
中联重科与中联高机资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷“的认定与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
管理层的结论：
综上所述，中联重科分拆所属子公司中联高机重组上市符合《分拆规则》的相关要求。
会计师结论性意见：
我们核查了中联重科管理层对于分拆所属子公司中联高机重组上市符合《分拆规则》的相关要求，包括：
（一）中联重科股票境内上市已满三年；
（二）中联重科最近三个会计年度连续盈利；
（三）中联重科最近三个会计年度扣除按权益享有的中联高机的净利润后归属于中联重科股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）；
（四）中联重科最近1个会计年度（2022年度）合并报表中按权益享有的中联高
机净利润未超过中联重科归属于母公司股东的净利润的百分之五十，中联重科最近1个会计年度（2022年度）合并报表中按权益享有的中联高机的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的百分之三十；
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（五）中联重科无控股股东、实际控制人，因此中联重科不存在资金、资产被控
股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；中联重科最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；
中联重科最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，中联重科最近一年（2022年度）财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；中联重科董事、高级管理
人员及其关联方对中联高机的实缴出资（不包含通过中联重科间接出资）未超过中联
高机分拆上市前总实收资本的10%；
（六）中联高机的主要业务或资产不属于中联重科最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产；中联高机主要业务或资产不属于中联重科最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产；中联高机不从事金融业务；中联高机
的董事、高级管理人员及其关联方实缴出资（不包含通过中联重科间接出资）未超过
中联高机分拆上市前总实收资本的30%；
（七）中联重科已在于2023年7月10日召开的第七届董事会2023年度第一次临
时会议审议通过的《分拆上市预案》中披露并说明本次分拆有利于中联重科突出主业、
增强独立性；本次分拆后，中联重科与中联高机之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；中联重科与中联高机资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷。
我们认为：中联重科管理层对于中联重科分拆所属子公司中联高机重组上市符合
《分拆规则》的相关要求认定与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
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