ST通葡:关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告

证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：2023—035
通化葡萄酒股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*公司拟向控股股东安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉众虹”）发行股票，发行股票数量不超过128220000股（含本数），募集资金总额不超过33850.08万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于葡萄酒厂房建设项目、电子商务网络营销平台升级项目、补充流动资金及偿还负债。
*本次发行前，安吉众虹及其一致行动人实际控制公司67111936股股份，占公司总股本的比例为15.70%，安吉众虹为公司控股股东。本次发行完成后，安吉众虹持有公司股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
*本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
*上述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向特定对象即控股股
东安吉众虹发行不超过128220000股股票（含本数），发行价格为2.64元/股，募集资金总额不超过33850.08万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于葡萄酒厂房建设项目、电子商务网络营销平台升级项目、补充流动资金及偿还负债。本次发行股票数量未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限届时将作相应调整。最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准，由公司控股股东安吉众虹全额认购。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次
会议审议通过，独立董事已对涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人陈晓琦
统一社会信用代码 91330523MA2JJ1GH5L注册资本1000万人民币
住所浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢204室-25成立日期2021年2月25日营业期限2021年2月25日至长期登记机关安吉县市场监督管理局一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系
安吉众虹成立于2021年2月25日，系吴玉华与陈晓琦共同控制的企业。截至本公告披露日，安吉众虹的出资结构如下：
合伙人姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例合伙人性质
陈晓琦500.0050.00%普通合伙人
吴玉华500.0050.00%有限合伙人合计1000.00100.00%--
（三）最近三年的主要业务情况
截至本公告披露日，安吉众虹主要业务为对外投资。
（四）最近两年及一期主要财务数据
安吉众虹最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：元财务指标2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
总资产63166076.2663165924.7170667071.33
净资产3799862.883799711.33-199142.05
财务指标2023年1-6月2022年度2021年度
净利润151.55-1146.62-199142.05
注：上表所列示主要财务指标为安吉众虹母公司报表口径。
（五）关联关系说明
截至本公告披露日，安吉众虹直接持有公司20018700股股份，占公司总股本的比例为4.68%；一致行动人吴玉华、陈晓琦各自直接持有公司2000000股股份，占公司总股本的比例为0.47%；安吉众虹受公司股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“吉祥嘉德”）委托，代吉祥嘉德行使其所持上市公司
43093236股股份（占公司总股本的比例为10.08%）的表决权；故安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦实际控制公司67111936股股份（占公司总股本的比例为15.70%）的表决权，安吉众虹为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，安吉众虹为公司的关联法人。
三、关联交易标的本次交易标的为安吉众虹拟认购的本次向特定对象发行的不超过
128220000 股（含本数）境内上市人民币普通股（A 股）股票，未超过发行前
公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。
最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
四、关联交易定价及原则本次发行认购价格为2.64元/股。
本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
2023年7月10日，公司与安吉众虹签署了《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2023-034）。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目建成后，公司的营运能力将得以显著提高，有利于公司进一步聚焦主业，促进公司现有主营业务的持续健康发展，提升综合竞争力，持续改善经营业绩，符合公司和全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产得以增加，资本实力增强，资产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；同时，募投建设完成后，公司业务运营能力加强，经营性活动净现金流将会得到改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见公司独立董事就《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》发表了事前认可意见，认为：“公司控股股东安吉众虹认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。该关联交易的定价方式公允、合理；该关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。”
（二）独立董事的独立意见公司独立董事就《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》发表了独立意见，认为：“公司控股股东安吉众虹认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。该关联交易的定价方式公允、合理；该关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。”八、备查文件
（一）通化葡萄酒股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议；
（二）通化葡萄酒股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
（四）《通化葡萄酒股份有限公司与安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）关于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023年7月11日