创新医疗:关于与陈少敏签订《协议》暨回购注销部分业绩补偿股份的公告

证券代码：002173证券简称：创新医疗公告编号：2023-038
创新医疗管理股份有限公司关于与陈少敏
签订《协议》暨回购注销部分业绩补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开
的第六届董事会2023年第二次临时会议和第六届监事会第八次会议，审议通过
了《关于与陈少敏签订暨回购注销部分业绩补偿股份的议案》。公司就回购注销部分业绩补偿股份相关事项与陈少敏签署《协议》，协议约定公司以总价人民币1元的价格回购注销陈少敏持有的公司股份299317股。本次签署《协议》相关事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，公司董事会同意将上述议案提请公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、业绩承诺及补偿的相关情况
根据2015年6月23日、2015年9月21日公司与康瀚投资等主体分别签署
的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别不低于人民币10500万元、12300万元和13600万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报告》，结合标的资产2016年度净利润实现数、2017年度净利润实现数及标的资产前期已补偿的情况，建华医院的业绩承诺补偿义务人康瀚投资应向公司支付2018年度业绩补偿。截至目前，康瀚投资未向公司支付股份补偿4485506股，未返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款
1/5449657.62元。
二、本次交易概述陈少敏目前所持公司3000000股股份，系其于2023年4月27日在“淘宝网”（www.taobao.com）司法拍卖网络平台上以公开竞价的方式从康瀚投资处取得。2023年7月3日，陈少敏已将该部分股份对应的2017年度现金红利款
30005.56元返还给公司。公司与陈少敏就其部分股份回购注销等事项签署相关协议，协议约定陈少敏持有的公司3000000股股份中的299317股，由公司以总价人民币1元的价格回购注销。
三、协议主要内容
根据公司与陈少敏签署的相关《协议》，协议主要内容如下：
甲方：创新医疗管理股份有限公司
乙方：陈少敏
协议的主要条款：
“一、双方权利义务
1.1乙方同意，就其持有的【3000000】股股份中的【299317】股，由甲
方以总价人民币1.00元（壹元）的价格回购注销，并配合甲方于2023年【8】月【8】日前办理完毕回购注销手续。
甲方承诺，上述【299317】股股份回购注销手续完成后，甲方不再就乙方持有的剩余【2700683】股股份向乙方及康瀚投资主张任何权利或主张任何索赔。
1.2乙方在双方均签署本协议的当日，向甲方提供办理股份回购注销及限售
股解除限售所需，且符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所要求的股份回购注销承诺函以及身份证复印件等相关文件。
1.3甲方确认，甲方在乙方履行完毕第1.1条、第1.2条义务之日起【2】
个工作日内，甲方向其中介机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）提交相关材料，并促请东吴证券就解禁事宜及时发表相关核查意见；自东吴证券
2/5发表相关意见之日起【2】个工作日内，甲方向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司、深圳证券交易所提交乙方【2700683】股股份解禁的全部资料，办理该等股份解禁手续。乙方减持解禁股份的，应按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
二、陈述和保证（略）
三、违约责任
3.1在乙方已按照本协议约定及时履行股份补偿以及现金红利返还义务的情况下，因甲方延期递交材料等甲方原因导致乙方持有的【2700683】股甲方股份未在2023年8月29日前解除限售的，每延迟一日，甲方应按照每日人民币
5000元，向乙方支付延期履行的违约金；若因甲方延期递交材料等甲方原因导致迟
于2023年9月29日解除限售的，应以2023年8月8日【2700683】股股份的收盘价对应市值为基准，自2023年9月29日起，以每日万分之三的标准向乙方支付延期履行的违约金，直至【2700683】股股份全部解除限售之日止。
3.2乙方未按照本协议约定及时履行股份补偿以及现金红利返还义务，每延迟一日，乙方应按照每日5000元，向甲方支付延期履行的违约金。
3.3甲方按照本协议约定办理相应的股份回购注销以及解除限售的，即视为
甲方及其董事不存在侵害股东权利的行为且无须承担任何责任。乙方放弃因标的股份解除限售事宜向甲方及其董事主张侵权责任、经济损失赔偿（包括利息损失、律师费承担）等任何权利。
四、保密（略）
五、其他
5.1本协议自甲方盖章并由其法定代表人签字且乙方签字之日起成立，并经
甲方股东大会决议通过后生效。
5.2本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
5.3凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协
商方式迅速解决。若协商未能解决时，任一方可将争议提交原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
3/55.4本协议壹式贰份，双方各持壹份，各份文本具有同等效力。”
四、对公司的影响
公司本次就回购注销部分业绩补偿股份相关事项签署上述协议，一定程度上维护了公司及相关各方的合法权益。相关《协议》尚须经公司股东大会通过后方能生效。后续公司将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、其他事项公司拟提请股东大会批准并授权董事会全权办理上述部分业绩补偿股份的
回购注销相关事宜，包括但不限于：
1、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件；
2、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券
交易所注销事宜；
3、股本变更登记及信息披露事宜；
4、办理与业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；
5、办理与业绩承诺补偿有关的其他事宜。
股东大会批准后，董事会根据授权实施补偿股份回购注销等相关事宜，并授权公司董事长指定专人办理。
六、本次交易事项的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年7月11日召开的第六届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于与陈少敏签订暨回购注销部分业绩补偿股份的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次与陈少敏就回购注销部分股份相关事项签署《协议》事项，是综合考虑实际情况做出的审慎决策，本次以总价人民币1元的价格回购注销陈少敏部分股份，有利于维护公司及相关各方的合法权益。该议案经董事会4/5审议通过之后尚须提交公司股东大会审议，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等有关规定。我们同意该事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（三）监事会核查意见经审核，监事会认为：本次公司就回购注销部分业绩补偿股份相关事项与陈少敏签署《协议》，有利于保护公司及相关各方的合法权益。该事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及相关各方合法权益的情形。我们同意该事项。
七、备查文件
1、公司《第六届董事会2023年第二次临时会议决议》；
2、公司《第六届监事会第八次会议决议》；
3、公司《独立董事关于第六届董事会2023年第二次临时会议相关事项的独立意见》；
4、相关《协议》。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2023年7月12日