韵达股份:关于回购注销已授予但尚未解锁的第四期限制性股票的公告

证券代码：002120证券简称：韵达股份公告编号：2023-041
韵达控股股份有限公司
关于回购注销已授予但尚未解锁的
第四期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票数量合计3072200股。
2、本次拟用于回购的资金合计为24915542.00元，回购资金为公司自有资金。
3、因公司未能满足“以2020年度完成快递业务量为基数，2022年度完成快递业务量增长率不低于62.5%；或以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。”的公司业绩考核目标，因此本次所有激励对象2022年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。因此公司拟对345名激励对象所持有的3072200股
公司第四期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为8.11元/股。
2023年7月11日，韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的第四期限制性股票的议案》，公司董事会决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、第四期限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2021年3月29日，公司召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2021年3月29日，公司召开第七届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核查〈第四期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司于 2021 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第四期限制性股票激励计划名单》。公司于2021年3月30日通过公司内部事务管理系统以公告方式发布了《关于第四期限制性股票激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为2021年3月30日至2021年4月8日，在公示期限内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月10日，公司于巨潮资讯网披露了《第七届监事会关于公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年4月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第四期限制性股票激励计划获得批准。
5、2021年5月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次授予符合限制性股票激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2021年6月17日，公司于巨潮资讯网披露了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了首次授予356名符合条件的激励对象6349300股限制性股票的登记工作。
7、2022年5月23日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为，关于公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，第四期限制性股票激励计划339名激励对象解锁资格合法、有效。因此，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理第四期限制性股票激励计划现有获授的3018790股限制性股票的相关解锁事宜。监事会、独立董事、律师对相关事项发表了专项意见，同意按照公司第四期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的339名激励对象办理解锁相关事宜。
8、2022年5月23日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意公司根据相关法律法规及公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》对20名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的258310股
限制性股票开展回购注销工作，回购价格为7.97元/股。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2022年5月24日于巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-035）。
9、公司第四期限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售的限制性股票可
上市流通日为2022年6月20日（星期一）。具体内容详见公司2022年6月13日于巨潮资讯网披露了《关于第四期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-046）。
10、公司于2022年7月10日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票价格的议案》。因公司在实施上述回购注销前，已经实施了2021年年度权益分派工作，根据《第四期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会对本次回购注销限制性股票的回购价格及回购金额进行调整。调整后的公
司第四期限制性股票回购价格为7.94元/股。具体内容详见公司2022年7月11日于巨潮资讯网披露的《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票价格的公告》（公告编号：2022-060）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、原因因公司以2020年度完成快递业务量（141.44亿件）为基数，2022年度完成
快递业务量（176.09亿件）增长率为24.50%，低于62.5%；以2020年度营业收入（335.00亿元）为基数，公司2022年度营业收入（474.34亿元）增长率为41.59%，低于同行业上市公司的平均增长率49.94%。
2020年度营业收入2022年度营业收入2022年较2020年度
上市公司（亿元）（亿元）增长率
中通快递252.14353.7740.31%
圆通速递349.07535.3953.38%
申通快递215.66336.7156.13%
同行业平均增长率49.94%
韵达快递335.00474.3441.59%
注1：2021年12月17日，百世集团发布公告宣布已完成将国内快递业务转让给极兔速递的交易，故百世集团不再纳入同行业可比上市公司，业绩考核指标选取的同行业上市公司包括：中通快递、圆通速递、申通快递，不含百世集团。
注2：2022年同行业上市公司（中通、圆通、申通）营业收入平均增长率为49.94%，公司营业收入增长率为41.59%，低于49.94%，未达成解锁条件。
综上，公司2022年度快递业务量及营业收入增长率未能满足“以2020年度完成快递业务量为基数，2022年度完成快递业务量增长率不低于62.5%；或以
2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。”的公司业绩考核目标，因此本次所有激励对象考核第二期可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
因此公司拟对345名激励对象所持有的3072200股公司第四期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；
2、回购数量及价格
公司本次共回购注销345名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股
票3072200股，回购价格为8.11元/股。
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
（1）限制性股票回购数量的调整
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。（2）回购价格的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除
息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
派息
P=P0-v
其中：P0：调整前的授予价格；v：每股派息额；P：调整后的每股限制性股票回购价格。（经派息调整后，P 仍须大于 1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0：调整前的授予价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的每股限制性股票回购价格。
2021年7月9日，公司公告了2020年年度权益分派实施方案，公司2020年年度权益分派以公司总股本2902766028股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），不进行公积金转增股本、不送红股，于2021年7月
16日实施完成，因此授予价格调整为P1=(P0-V1)/(1+N1)=（7.92-0.049）/(1+0)=7.87元/股。
2022年6月30日，公司公告了2021年年度权益分派实施方案，公司2021年年度权益分派以公司总股本2902766028股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），不进行公积金转增股本、不送红股，于2022年7月
7 日实施完成。因此授予价格调整为 P2=(P1-V2)/(1+N2)=（7.87-0.052）/(1+0)=7.82元/股。
2023年6月2日，公司公告了2022年年度权益分派实施方案，公司2022年年度权益分派以公司总股本2902263500股剔除公司回购专户中股份
7000000股后的2895263500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），不进行公积金转增股本、不送红股，于2023年6月8日实施完成。
因此授予价格调整为 P3=(P2-V3)/(1+N3)=（7.82-0.052）/(1+0)=7.77 元/股。
经调整后股权激励授予价格为7.77元/股。回购价格=经调整后授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。
注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通
过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。
公司对上述激励对象所持有的共计3072200股限制性股票以授予价格加上
银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为两年期，因此银行同期存款利率为2.10%。
P4=P3×(1+2.10%×D÷365)=7.77×(1+2.10%×753÷365)=8.11 元/股
其中：P4 为回购价格，P3 为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。
综上，公司第四期限制性股票回购价格为8.11元/股，回购股数为3072200股，公司拟用于第四期限制性股票回购的总金额为24915542.00元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况本次变动前本次变动本次变动后股份数量股份数量
比例股份数量（股）比例
（股）（股）
一、限售条件流通股/非流通股871570353.00%-3072200840848352.90%
高管锁定股840848352.90%0840848352.90%
股权激励限售股30722000.11%-307220000.00%
二、无限售条件流通股281510646597.00%0281510646597.10%
三、总股本2902263500100.00%-30722002899191300100.00%
注：数据尾差由于四舍五入影响。
上述限制性股票的拟回购注销预计将导致公司股份总数减少3072200股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、对公司业绩的影响本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、监事会意见
根据公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，公司监事会对公司回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核查，并发表如下核查意见。
监事会认为：因公司2022年度快递业务量及营业收入增长率未能满足“以
2020年度完成快递业务量为基数，2022年度完成快递业务量增长率不低于62.5%；
或以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。”的公司业绩考核目标。因此公司决定对上述合计345名激励对象已获授但尚未解除限售的3072200股限制性股票进行回购注销，回购价格为调整后的授予价格加上同期银行基准存款利息之和，为8.11元/股。
董事会本次关于回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销345名激励对象已获授予但尚未解除限售的3072200股限制性股票。
六、独立董事意见经核查，独立董事认为：公司拟对345名激励对象已获授但尚未解除限售的
3072200股限制性股票进行回购注销，其回购价格、回购股份数量、回购程序等
符合《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法
律、法规的相关规定。该事项不会对公司财务状况及公司股权分布产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的
3072200股限制性股票，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
七、法律意见
北京市天元律师事务所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《第四期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份回购注销登记手续。2、公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2023年7月12日