天邦食品:天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

证券代码：002124证券简称：天邦食品
天邦食品股份有限公司
（浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805 室）向特定对象发行股票募集说明书
保荐机构（主承销商）（北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101）
二〇二三年七月声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1重大事项提示本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：
一、重大疫病风险
养殖行业在经营发展中面临的主要风险就是疫病风险。近年来，以非洲猪瘟为代表的烈性传染病对生猪养殖行业造成了巨大的损失。非洲猪瘟是由非洲猪瘟病毒引起的家猪、野猪的一种急性、热性、高度接触性动物传染病，所有品种和年龄的猪均可感染，发病率和死亡率最高可达100%。健康猪与患病猪或污染物直接接触是非洲猪瘟最主要的传播途径，世界动物卫生组织（OIE）将其列为法定报告动物疫病，我国将其列为一类动物疫病，是重点防控的外来病。经过治理，虽然非洲猪瘟被有效控制，但是零星散发仍时有发生，非洲猪瘟变异毒株也加大了风险。
除此之外，蓝耳病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病等疫病也给生产带来不同程度的负面影响。这些都是影响养殖效率的重要因素。生猪疫病的发生直接影响生猪出栏量，大大提高了出栏成本，降低养殖效率。此外，疫病的大规模发生与流行又影响了消费者心理，导致短期内市场需求萎缩、产品价格及销量下降，这些都对经营产生了不利影响。
尽管公司在不断更新和改进管理模式及设施设备，积极采取系列防控措施，在公司内部建立了完善的疫病防控体系，但是若公司周边地区或所在场区疫病频发，或公司疫病防控执行不力，仍可能面临生猪疫病所引致的产量下降、盈利下降甚至亏损等风险。
二、生猪价格低迷或持续下跌的风险
目前我国生猪养殖市场的集中程度仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。
22019年初至今，生猪价格受非洲猪瘟影响波动剧烈，2020年生猪价格维持
高位运行，2021年快速回落，2021年10月份生猪价格达到低点，2022年生猪价格小幅反弹，2022年10月份达到反弹高点，2022年11月以来，生猪价格再次下降，目前生猪价格仍处于低位。
最近三年及一期，发行人商品猪单位均价及营业收入及净利润情况、生猪养殖业务毛利率情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度商品猪单位均价（单
14.6718.3518.3831.59位：元/千克）
营业收入（万元）217395.02957094.211050663.081076414.86
归母净利润（万元）-66378.0248945.13-446179.84324498.69
生猪养殖业务毛利率-9.39%20.26%-33.60%53.08%
最近三年及一期，发行人经营业绩及生猪养殖业务毛利率与生猪价格波动直接相关。2020年生猪价格维持高位，发行人当年实现净利润32.45亿元，生猪养殖业务毛利率53.08%。2021年生猪价格快速回落，发行人当年净亏损44.62亿元，生猪养殖业务毛利率为-33.60%。
生猪价格波动对公司毛利率和净利润影响较大，对公司盈利稳定性造成影响。
目前生猪市场价格较低，若未来生猪市场价格持续维持在当前较低区间或者继续下跌，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
三、原材料价格波动风险
玉米和豆粕等农作物作为养殖饲料的主要原材料，价格易受气候、农民种植偏好、农业总收成、贸易摩擦、人民币汇率等因素的影响，其价格波动对公司产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较大的直接影响。若前述养殖饲料主要原材料出现大幅波动，公司将面临成本大幅波动，以至于需要通过调整饲料配比等方式予以应对，短时间内将对公司生产经营造成不利影响。
最近三年及一期，公司自产生猪主营业务成本中，原材料成本占自产生猪主营业务成本的比例在50%以上，其中玉米和豆粕成本为公司的主要原材料成本。
3玉米和豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对公司主营
业务成本、净利润产生较大影响。最近三年及一期，国内22个省市玉米和豆粕的平均价格情况如下：
单位：元/千克
原材料2023年1-3月2022年2021年2020年玉米2.932.862.812.22
豆粕4.864.753.733.22
数据来源：Choice，根据国内 22 个省市玉米、豆粕周平均价计算最近三年及一期，玉米和豆粕价格总体处于上涨趋势，如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，公司无法及时将成本向下游客户转移时，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
四、生物资产减值风险
生物资产是公司的主要资产，生物资产的价值与生猪价格紧密相关，生猪价格持续处于低位时，公司生物资产可能计提较大金额的减值准备，从而对当期经营业绩产生重大不利影响。
最近三年一期末，公司消耗性生物资产账面余额分别为224606.84万元、
257261.72万元、282914.45万元、292234.20万元，计提减值准备金额分别为
0.00万元、98904.33万元、43827.41万元、15951.24万元。
最近三年一期末，公司种猪生产性生物资产账面余额分别为295788.24万元、154035.03万元、170275.33万元、131557.01万元，计提减值准备金额分别为0.00万元、0.00万元、15442.87万元、0.00万元。
生猪价格波动及其对生物资产减值准备计提和经营业绩的影响情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度商品猪单位均价（单
14.6718.3518.3831.59位：元/千克）计提消耗性生物资产
15951.2443827.4198904.330.00
减值准备（万元）
4项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
计提生产性生物资产
0.0015442.870.000.00
减值准备（万元）
归母净利润（万元）-66378.0248945.13-446179.84324498.69目前，生猪价格仍处于低位，如未来生猪价格继续下跌或持续处于较低价格区间或发生重大疫病传播，公司生物资产存在继续计提减值准备的可能性，将会给公司经营业绩带来重大不利影响。
五、存货减值风险
公司存货主要为消耗性生物资产，生猪价格波动对存货价值存在直接影响，生猪价格持续处于低位时，公司存货可能计提较大金额的减值准备，从而对当期经营业绩产生重大不利影响。
最近三年一期末，公司存货账面余额分别为255603.85万元、282664.10万元、307641.81万元、345710.84万元，计提减值准备金额分别为227.76万元、
106061.43万元、43681.96万元、15977.79万元。其中消耗性生物资产余额分
别为224606.84万元、257261.72万元、282914.45万元、292234.20万元，计提减值准备金额分别为0.00万元、98904.33万元、43827.41万元、15951.24万元。
生猪价格波动及其对生物资产减值准备计提和经营业绩的影响情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度商品猪单位均价（单
14.6718.3518.3831.59位：元/千克）计提存货减值准备
15977.7943681.96106061.43227.76（万元）
归母净利润（万元）-66378.0248945.13-446179.84324498.69目前，生猪价格仍处于低位，如未来生猪价格继续下跌或持续处于较低价格区间或发生重大疫病传播，公司存货存在继续计提减值准备的可能性，将会给公司经营业绩带来重大不利影响。
5六、流动性风险及偿债风险近年来，随着公司经营规模逐渐扩大，公司通过增加有息借款等途径补充营运资金，借款余额大幅增加，公司资产负债率提高。同时，由于生猪价格波动导致公司经营业绩大幅波动，2021年、2022年和2023年一季度，公司主营业务持续亏损，进一步提高了公司的资产负债率，恶化了公司的现金流状况。截至2023年3月31日，公司资产负债率为83.15%，短期借款余额264355.24万元，长期借款余额86934.72万元，一年内到期非流动负债余额122482.24万元。
为聚焦生猪养殖及食品加工业务，同时缓解资金压力，公司2021年下半年对外出售了水产饲料业务全部股权和猪饲料业务部分股权，2022年上半年公司出售了史记生物51%股权。此外，公司拟通过本次向特定对象发行股票筹集资金，改善公司的资产负债结构，筹集业务发展所需资金，缓解公司的资金压力。但如果未来生猪价格长期维持低位，公司经营业绩持续亏损，公司资产负债结构及现金流情况进一步恶化，且公司未及时筹集所需资金的情况下，公司将面临较大的偿债风险和流动性风险。
七、食品安全风险近年来，国家对食品安全的日益重视，立法机构不断完善食品安全及食品来源的立法，加大对食品抽检及食品违法的处罚力度。虽然公司严格遵守国家相关产品标准开展生产，并通过产业链整合，建立育种、养殖、屠宰、分割、物流、分销等全产业链一体化的控制能力，同时也具备为产业链服务的饲料、兽医、环保、工程建设等部门，但公司一旦发生食品安全问题，将影响公司生产经营和盈利能力，损害公司品牌与行业形象，造成一系列经济损失，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。
八、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、行业发
展环境、技术水平、产品价格等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营
6中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能
如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
同时，本次募集资金投资项目为数智化升级改造项目，项目效益主要体现在断奶仔猪数量提升及养殖成本下降两方面，本次募投项目效益测算依据发行人已实施部分升级改造的母猪场的效果对比情况，并结合相关公开论文数据等资料谨慎确定。在测算募投项目效益时，通过精准饲喂系统，年可节约5%的饲料量、窝产活仔平均增加1.2头，节约人工630人，采用的饲料单价、断奶仔猪单价分别为3200元/吨、500元/头，人均可管理母猪由150头增加到200头，按人均工资加福利8万元估算。由于生猪价格、饲料价格的波动特征，以及企业经营活动的偶然性，相关期间的财务数据可能发生较大幅度变动，则可能使募投项目效益测算数据发生变化，或者募集资金投资项目经营效益无法实现效益测算的数据。
若未来的生猪价格持续处于低位、饲料价格大幅提升，则本次募投项目的预期经营效益可能无法实现。
九、对合作养殖户担保的风险
报告期内，公司在有效评估风险的前提下，为部分优质合作养殖户的银行贷款提供保证，合作养殖户所获贷款均专项用于向公司支付进苗保证金。公司作为合作养殖户债务的担保方，对该等债务承担连带保证责任。公司虽建立了一系列风险防范措施，但如果生猪养殖行业出现较大波动或出现大规模的客户违约，则可能产生较大的代偿风险，对公司的业务发展和经营产生一定的影响。
十、自然灾害风险
畜禽养殖容易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。一旦公司生产基地及其周边地区发生自然灾害，将可能造成公司养殖场、相关设施或设备的损坏，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而造成对公司经营业务的不利影响。
公司通过设立预警机制，树立风险防范意识，并制订风险综合管理制度和应急预案。新建和改造畜禽养殖场时，进行合理选址和布局，合理设计房屋及栏舍结构，确保质量，提高养殖场的抗灾能力。
7十一、产业政策风险近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
8目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、重大疫病风险..............................................2
二、生猪价格低迷或持续下跌的风险......................................2
三、原材料价格波动风险...........................................3
四、生物资产减值风险............................................4
五、存货减值风险..............................................5
六、流动性风险及偿债风险..........................................6
七、食品安全风险..............................................6
八、募集资金投资项目实施风险........................................6
九、对合作养殖户担保的风险.........................................7
十、自然灾害风险..............................................7
十一、产业政策风险.............................................8
目录....................................................9
释义...................................................12
第一节发行人基本情况...........................................14
一、发行人概况..............................................14
二、股权结构、控股股东与实际控制人情况..................................15
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................16
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................45
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................52
六、财务性投资情况............................................54
第二节本次证券发行概要..........................................56
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................56
二、发行对象及与发行人的关系.......................................60
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................60
四、募集资金金额及投向..........................................63
五、本次发行是否构成关联交易.......................................63
9六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化................................64
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批准的程序...64
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................66
一、本次募集资金的使用计划........................................66
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...............................66
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响................................87
四、可行性分析结论............................................87
五、公司前次募集资金使用情况.......................................88
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................89
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
情况...................................................89
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......90
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...........................................91
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............91五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................91
第五节本次发行相关的风险因素.......................................92
一、重大疫病风险.............................................92
二、生猪价格低迷或持续下跌的风险.....................................92
三、原材料价格波动风险..........................................93
四、生物资产减值风险...........................................94
五、存货减值风险.............................................95
六、流动性风险及偿债风险.........................................95
七、食品安全风险.............................................96
八、募集资金投资项目实施风险.......................................96
九、对合作养殖户担保的风险........................................97
十、摊薄即期回报的风险..........................................97
十一、自然灾害风险............................................98
10十二、产业政策风险..........................................98
十三、发行风险..............................................98
第六节与本次发行相关的声明........................................99
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明..............................99
二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................101
三、保荐人及其保荐代表人声明......................................102
三、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明...............................103
四、发行人律师声明...........................................104
五、会计师事务所声明..........................................105
六、发行人董事会声明..........................................106
11释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般释义《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说本募集说明书、募集说明书指明书（申报稿）》
本公司、公司、发行人、天指天邦食品股份有限公司
邦股份、天邦食品
本次发行、本次向特定对象指天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票发行股票
控股股东、实际控制人指张邦辉
余姚天邦指余姚市天邦饲料科技有限公司，发行人前身上海拾分味道指上海拾分味道食品有限公司
汉世伟集团、汉世伟食品集指汉世伟食品集团有限公司团
天邦研究院指天邦食品科技研究院（南京）有限公司通威股份指通威股份有限公司新希望指新希望六和股份有限公司牧原股份指牧原食品股份有限公司温氏股份指温氏食品集团股份有限公司正邦科技指江西正邦科技股份有限公司新五丰指湖南新五丰股份有限公司唐人神指唐人神集团股份有限公司傲农生物指福建傲农生物科技集团股份有限公司天康生物指天康生物股份有限公司双汇发展指河南双汇投资发展股份有限公司雨润食品指中国雨润食品集团有限公司龙大美食指山东龙大美食股份有限公司
保荐机构、主承销商指中国银河证券股份有限公司
律师、承义律师指安徽承义律师事务所
会计师、天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
三会指天邦股份董事会、监事会、股东大会
报告期、最近三年指2020年、2021年、2022年报告期各期末指2020年末、2021年末、2022年末
《公司章程》指《天邦食品股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
12专业释义
饲料转化率、料肉比指饲养的畜禽增重一公斤所消耗的饲料量
以育种、扩繁为目的生猪，统称为种猪，包括曾祖代种种猪指
猪、祖代种猪、父母代（二元）种猪商品猪指以提供猪肉为目的的生猪
哺乳仔猪指出生后，尚处于哺乳期的幼龄仔猪断奶仔猪指与母猪分离，不再进行哺乳，开始使用饲料喂养的仔猪处于仔猪断奶之后至70日龄阶段的生猪，一般在保育保育猪指舍内进行饲养
处于70日龄后至出栏阶段的生猪，一般在育肥舍内进育肥猪指行饲养后备母猪指指已确定选留但尚未进行第一次配种的母猪
公猪站/GTC 指 专门用于饲养种公猪，并提供公猪精液的养殖场能繁母猪指正处于繁育期尚未退役的种母猪
从现有群体中筛选出最佳个体，通过这些个体的再繁选育指殖，获得一批超过原有群体水平的个体，其实质是选择最佳基因型人工授精是指将公猪精液用人工方法注入发情母猪子
人工授精/AI 指宫内，以协助母猪受孕的一种配种方法周期性的猪肉价格变化，循环轨迹一般是：肉价高—母猪存栏量大增—生猪供应增加—肉价下跌—大量淘汰猪周期指
母猪—生猪供应减少—肉价上涨。历史猪周期时长约
3-5年。
非洲猪瘟（英文名称：Infection with African swine fever非洲猪瘟 指 virus，简称：ASF）是由非洲猪瘟病毒感染家猪和各种野猪而引起的一种急性、出血性、烈性传染病。
猪繁殖与呼吸障碍综合征 PRRS 病毒，是一种有囊膜蓝耳病指
的 RNA 病毒
注：本募集说明书中，除特别说明外：（1）数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。
13第一节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：天邦食品股份有限公司
股票简称：天邦食品
股票代码：002124
股票上市地：深圳证券交易所
上市日期：2007年4月3日
统一社会信用代码： 91330200256170839R
设立日期：1996年9月25日
法定代表人：张邦辉
注册资本：1839192626元
注册地址： 浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805 室
江苏省南京市浦口区行知路 8 号南京国家农创园公共创新平台 B
办公地址：
座
董事会秘书：章湘云
联系电话：025-58880026
公司传真：021-58883762
注册地址邮政编码：315400办公地址邮政编码211800
公司网址： www.tianbang.com
食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零售；
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产品销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工经营范围：
程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制
造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、
制造、销售；有机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
14二、股权结构、控股股东与实际控制人情况
（一）股权结构
截至2022年12月31日，公司股权结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）
总股本1839192626100.00%
其中：非限售流通股153785132283.62%
限售流通股30134130416.38%
截至2022年12月31日，公司前十大股东如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1张邦辉36970088520.10
2吴天星685029453.72
3银河德睿资本管理有限公司369628182.01
4汪梦德216004001.17
5香港中央结算有限公司154675160.84
6梁日文149745000.81
7广发证券股份有限公司147229000.80
中国农业银行股份有限公司－中证500
8123712660.67
交易型开放式指数证券投资基金
浙商银行股份有限公司－国泰中证畜
9牧养殖交易型开放式指数证券投资基115841820.63
金
中国农业银行股份有限公司－银华农
10106618000.58
业产业股票型发起式证券投资基金
合计57654921231.35
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，张邦辉先生直接持有发行人股份369700885股，占发行人股份总额的20.10%，张邦辉先生为公司控股股东、实际控制人。
张邦辉先生，1963年7月出生，研究生学历，中国国籍，无境外居留权。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理，公司副董事长、总经理、董事长、监事会主席。
现任公司董事长、总裁。
15三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业监管体制和行业政策
1、行业监管体制
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司生猪养殖业务属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”，行业代码“A03”。食品加工业务属于“制造业”之“农副食品加工业”，行业代码“C13”。
生猪养殖业务生产环节由农业农村部管理，流通环节由市场监督管理部门管理，行业技术标准的制定由农业农村部、国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会管理。中国畜牧业协会为畜牧行业内的自律性组织，其下设的猪业分会负责履行生猪养殖、屠宰加工等相关行业的自律管理职能。
食品加工业的行业准入、产品质量、卫生标准主要由国家市场监督管理总局、
国家卫生健康委员会等部门制定。行业内企业由各地市场监督主管部门、商务主管部门、卫生主管部门等实施管理。食品加工行业的自律性组织为中国肉类协会。
2、行业主要法律法规
序实施时法律法规发布机构主要内容号间生猪养殖业务《中华人民共和国进出境动全国人民代主要对动植物的进境检疫、出境检疫、过
1植物检疫法》2009.08表大会常务境检疫、携带、邮寄物检疫、运输工具检疫
（2009年修委员会等方面作出了相关规定。订）《中华人民共全国人民代主要对农业生产经营体制、农业生产、农和国农业法》
22012.08表大会常务产品流通与加工等及农民权益保护、农村
（2012年修委员会经济发展等作出概括性规定。
订）
首次将生态保护红线写入法律，对违法排《中华人民共全国人民代放污染物的企业将按日连续计罚无上限。
3和国环境保护2015.01表大会常务
对畜禽养殖场、养殖小区、定点屠宰企业法》委员会
等的选址、建设和管理做出规定。
《中华人民共全国人民代对种畜禽品种选育与生产经营、畜禽养殖、
4和国畜牧法》2015.04表大会常务畜禽交易与运输、畜禽产品的质量安全保
（2015年修委员会障作出了相关规定。16序实施时
法律法规发布机构主要内容号间
订）《中华人民共和国农产品质全国人民代主要对农产品的质量安全标准、产地、生
5量安全法》2018.10表大会常务产、包装和标识、药物及添加剂的使用及
（2018年修委员会相关监督检查等方面作出了相关规定。订）《中华人民共主要对动物疫病的预防、疫病的报告通报全国人民代
和国动物防疫及公布、动物疾病的控制和扑灭、动物和
62021.01表大会常务法》（2021年动物产品的检疫、动物治疗等方面作了相委员会修订）关规定。
主要对饲养场及养殖小区、屠宰加工场所、《动物防疫条中华人民共隔离场所、无害化处理场所、集贸市场等
72010.05件审查办法》和国农业部的防疫条件，相关证书的过渡安排及取得做出了相关规定。
《畜禽规模养针对畜禽养殖污染防治的法规性文件。对
8殖污染防治条2014.01国务院规模畜禽养殖场、养殖小区的养殖污染防例》治做出了相关规定。
加强动物检疫活动管理，预防、控制和扑灭动物疫病，保障动物及动物产品安全，《动物检疫管保护人体健康，维护公共卫生安全，对检9理办法》（20192019.04农业农村部疫申报，产地检疫，屠宰检疫，水产苗种产年实施）地检疫，无规定动物疫病区动物检疫，乳用种用动物检疫审批等作出具体规定。
食品加工业务《中华人民共全国人民代保障农产品质量安全，维护公众健康，促
1和国农产品质2018.10表大会常务
进农业和农村经济发展。
量安全法》委员会国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基《中华人民共础研究和应用研究，鼓励和支持食品生产全国人民代和国食品安全经营者为提高食品安全水平采用先进技术
22021.04表大会常务法》（2021年和先进管理规范。地方各级人民政府应当委员会
修订）采取措施鼓励食品规模化生产和连锁经营、配送。
强化了食品安全监管，要求县级以上人民《中华人民共政府建立统一权威的监管体制；对食品安和国食品安全
32019.03国务院全风险监测、食品检测等进一步细化规定；
法实施条例》
落实生产经营者的食品安全主体责任，完
（2019修订）善食品安全违法行为的法律责任。
把好生猪屠宰的质量安全关，是提高生猪《生猪屠宰管
42021.07国务院产品质量安全水平、保障人民群众“舌尖理条例》上的安全”的关键一环。一是为了确保生
17序实施时
法律法规发布机构主要内容号间猪来源可追溯；二是健全屠宰全过程质量管理；三是完善生猪产品出厂（场）记录制度；四是建立问题生猪产品报告、召回制度。此外，建立生猪屠宰质量安全风险监测制度，由农业农村主管部门组织对生猪屠宰环节的风险因素进行监测，根据风险监测结果有针对性地加强监督检查。
《食品生产加工企业质量安国家质量监加强食品生产加工企业质量安全监督管
5全监督管理实2005.09督检验检疫理，提高食品质量安全水平。
施细则（试总局行）》《食品安全管国家质量监理体系肉及肉强调食品安全始于农场的理念；重点提出督检验检疫
制品生产企业了宰前、宰后检验要求，以体现肉类屠宰
62008.12总局、国家要求》的特殊性；同时也引入微生物的控制要求，标准化管理
（ GB/T27301- 提倡通过过程卫生监控，确保产品的安全。委员会
2008）
国家质量监《肉制品生产督检验检疫管理规范》规范肉制品生产的人员管理、人员培训、
72012.12总局、国家
（ GB/T29342- 质量管理等方面的内容。标准化管理
2012）
委员会《食品安全国国家卫生和家标准肉和肉计划生育委
制品经营卫生规定了肉和肉制品采购、运输、验收、贮
82016.12员会、国家规范》存、销售等经营过程中的食品安全要求。
食品药品监
（ GB20799-督管理总局
2016）《食品经营许明确了食品流通许可证的申请与理、审查国家食品药可管理办法》与批准、许可的变更及注销、许可证的管
92017.11品监督管理
（2017年修理、监督检查等具体标准和管理方法及措总局订）施。
在中华人民共和国境内，从事食品生产活《食品生产许动，应当依法取得食品生产许可。国家市可管理办法》国家市场监场监督管理总局负责监督指导全国食品生
102020.01
（2020年修督管理总局产许可管理工作。县级以上地方市场监督订）管理部门负责本行政区域内的食品生产许可管理工作。
《食品生产经对食品生产经营活动的日常监督检查，落国家市场监
11营监督检查管2022.03实食品生产经营者主体责任作出了相关规
督管理总局理办法》定。食品生产经营者及其从业人员应当配
18序实施时
法律法规发布机构主要内容号间合食品药品监督管理部门实施食品生产经
营日常监督检查，保障监督检查人员依法履行职责。
3、主要产业政策近年来，国家出台了一系列与畜牧业相关的政策性文件，具体内容如下：
序颁布时政策名称颁布机构相关内容号间
坚决贯彻落实党中央国务院决策部署，将《关于保障保障生猪养殖用地作为当前土地管理的重生猪养殖用要任务，迅速采取有力措施，积极主动服
12019.09自然资源部地有关问题务。按照“放管服”的要求，进一步简化的通知》用地手续、降低用地成本、提高用地取得效率。
《关于做好中央预算内投资对2020年底前新建、改扩稳定生猪生建种猪场、规模猪场（户），禁养区内规模国家发展和
产中央预算养猪场（户）异地重建等给予一次性补助，
22019.09改革委员会、内投资安排主要支持生猪规模化养殖场和种猪场建设农业农村部
工作的通动物防疫、粪污处理、养殖环境控制、自动知》饲喂等基础设施建设。
《关于稳定到2022年，产业转型升级取得重要进展，生猪生产促国务院办公养殖规模化率达到58%左右；到2025年，
32019.09
进转型升级厅产业素质明显提升，养殖规模化率达到的意见》65%以上。
《关于进一强调继续推进生猪养殖项目环评“放管步做好当前服”改革，开展生猪养殖项目环评告知承生猪规模养生态环境部、
42019.11诺制试点，统筹做好生猪养殖项目环评服
殖环评管理农业农村部
务和指导，强化建设单位生态环境保护主相关工作的体责任，强化事中事后监管。
通知》
统筹设施装备和畜牧业协调发展，着力推《关于加快进主要畜种养殖、重点生产环节、规模养畜牧业机械殖场（户）的机械化。到2025年，畜牧业
52019.12农业农村部
化发展的意机械化率总体达到50%以上。其中，生猪、见》蛋鸡、肉鸡规模化养殖机械化率达到70%以上，大规模养殖场基本实现全程机械化。
《关于促进畜牧业整体竞争力稳步提高，动物疫病防畜牧业高质国务院办公控能力明显增强，绿色发展水平显著提高，
62020.09
量发展的意厅畜禽产品供应安全保障能力大幅提升。猪见》肉自给率保持在95%左右。到2025年畜禽
19序颁布时
政策名称颁布机构相关内容号间
养殖规模化率达到70%以上，到2030年畜禽养殖规模化率达到75%以上。
加强地方猪遗传资源保护利用、完善生猪种业创新体制机制（各地要积极落实全国生猪遗传改良计划各项任务，相关项目要优先支持国家生猪核心育种场，鼓励支持利用地方猪遗传资源创制育种新素材）、着力保障优良种猪供给（支持建设一批现《农业农村代化高标准的商业化种公猪站，推广人工部办公厅关授精新技术及冷冻精液保存技术，加速优于加快生猪秀基因传递；加快种猪场（含地方猪保种
72020.12农业农村部种业高质量场）基础设施升级和改造，提高智能化和发展的通信息化水平）、强化种猪市场监管（合理引知》进和科学利用国外优良种猪资源，严格执行种猪及精液进口技术要求）、加大政策支持力度（配合生态环境部规范禁养区划定管理工作，不得擅自、超范围将地方猪保种场、国家生猪核心育种场划入禁养区，对禁养区内确需关停搬迁的，要优先安排用地支持异地重建，先建后拆）等。
《关于全面深入推进农业供给侧结构性改革，生猪产推进乡村振中国共产党业平稳发展。加快构建现代养殖体系，保
8兴加快农业2021.01中央委员会、护生猪基础产能，健全生猪产业平稳有序农村现代化国务院发展长效机制。
的意见》《非洲猪瘟等重大动物
防疫优先，分区推动、联防联控，降低风
9疫病分区防2021.04农业农村部
险、科学防控，保障供给控工作方案（试行）》国家发展和《完善政府改革委员会、
猪肉储备调构建分工明确、协调统一、灵活高效、运作
财政部、农业
节机制做好规范的政府猪肉储备调节机制，合理平滑
102021.06农村部、商务
猪肉市场保“猪周期”波动，有效调控市场异常影响，部、国家市场供稳价工作促进生猪产业持续健康发展。
监督管理总预案》局《关于促进农业农村部、用5—10年时间，基本形成产出高效、产生猪产业持国家发展和品安全、资源节约、环境友好、调控有效的
112021.08
续健康发展改革委员会、生猪产业高质量发展新格局，产业竞争力的意见》财政部、生态大幅提升，疫病防控能力明显增强，政策
20序颁布时
政策名称颁布机构相关内容号间
环境部、商务保障体系基本完善，市场周期性波动得到部、中国银行有效缓解，猪肉供应安全保障能力持续增保险监督管强，自给率保持在95%左右。
理委员会以能繁母猪存栏量变化率为核心调控指标，坚持预警为主、调控兜底、及时介入、精准施策的原则，落实生猪稳产保供省负总责和“菜篮子”市长负责制，逐级压实《生猪产能责任，细化“三抓两保”（抓产销大省、养调控实施方
122021.09农业农村部殖大县、养殖大场，保能繁母猪存栏量底
案（暂线、保规模猪场数量底线）任务，分级建立行）》
生猪产能调控基地，构建上下联动、响应及时的生猪生产逆周期调控机制，促进生猪产业持续健康发展，不断提升猪肉供应安全保障能力。
实施范围包括生猪、奶牛、肉牛、羊、马、
驴等家畜品种，蛋鸡、肉鸡、水禽等家禽品《全国畜禽种，以及蜜蜂、蚕等。重点聚焦全面强化自遗传改良计主创新、全面强化育种基础、全面强化育13划（2021-2021.04农业农村部种体系和全面强化企业主体等主要任务，
2035力争建成比较完善的商业化育种体系，显年）》著提升种畜禽生产性能和品质水平，自主培育一批具有国际竞争力的突破性品种，确保畜禽核心种源自主可控。
保障“菜篮子”产品供给。稳定生猪生产《中共中央长效性支持政策，稳定基础产能，防止生国务院关于产大起大落。有效防范应对农业重大灾害。
做好2022中国共产党
加强基层动植物疫病防控体系建设，落实
14年全面推进2022.02中央委员会、属地责任，配齐配强专业人员，实行定责乡村振兴重国务院
定岗定人，确保非洲猪瘟、草地贪夜蛾等点工作的意
动植物重大疫病防控责有人负、活有人干、见》事有人管。
促进畜牧业稳定发展。稳定生猪基础产能。
《农业农村围绕能繁母猪存栏量和规模养殖场（户）部关于落实保有量等核心指标，分级落实产能调控责党中央国务任，稳定环保、贷款、保险等长效性支持政院2022年策，确保能繁母猪存栏量稳定在4100万头
152022.03农业农村部
全面推进乡左右。推动大型猪企组建产能调控联盟，村振兴重点强化市场监测预警和信息发布，引导养殖工作部署的场（户）合理安排生产，防止生产大起大实施意见》落。加快发展草食畜牧业。实施肉牛肉羊增量提质行动，开展草原畜牧业转型升级
21序颁布时
政策名称颁布机构相关内容号间试点示范。启动奶业生产能力提升整县推进行动，开展奶农发展乳制品加工试点。
优化屠宰企业区域布局，推进屠宰企业标准化创建。强化重大动物疫病防控。加快推行非洲猪瘟等重大动物疫病分区防控。
坚持人病兽防、关口前移，加强高致病性禽流感、布鲁氏菌病等重点人畜共患病防治，建设一批人畜共患病净化场和无疫小区。健全基层动植物疫病防控体系，压实属地责任，配齐配强专业人员。
《国家发展努力保障“菜篮子”产品生产和有效供给。改革委关于加大力度落实“菜篮子”市长负责制，把“菜进一步做好篮子”产品稳产保供作为一项重要的政治
粮食和大豆任务来抓，确保“菜篮子”产品供应充足、价
162022.03发展改革委
等重要农产格稳定。……密切关注研判本地区生猪供品生产相关需形势和猪周期演变，及时采取政府收储工作的通等针对性措施，稳定生猪生产长效性支持知》政策，稳定基本产能，防止生产大起大落。
《农业农村部答复关于稳定生猪产能降低周期农业农村部将继续加大对生猪产业集群和
性波动引导农业产业强镇项目建设的支持力度，引导
172022.07农业农村部
生猪产业平升级技术工艺装备，进一步提升猪肉精深稳升级的提加工水平。
案》（农办案〔2022〕
8号）《国务院办公厅关于印
稳定生猪产能，防范生猪生产和猪肉价格
发第十次全出现大的波动；压实生猪产能分级调控责国深化“放国务院办公任，督促产能过度下降的省份及时增养能
18管服”改革2022.10
厅繁母猪，重点排查并纠正以用地、环保等电视电话会
名义关停合法运营养殖场的行为，确保全议重点任务国能繁母猪存栏量稳定在4100万头以上。
分工方案的通知》《农业农村提升生猪等畜产品供给能力。着力稳生猪、部关于落实增牛羊、兴奶业，促进畜牧业提质增效。加
19党中央国务2023.02农业农村部强生猪产能调控。开展生猪产能调控工作
院2023年考核，确保能繁母猪存栏量保持在4100万全面推进乡头左右的合理区域。
22序颁布时
政策名称颁布机构相关内容号间村振兴重点工作部署的实施意见》
为扶持我国食品行业的发展，国家出台了一系列产业扶持政策，公司所处行业主要产业政策如下：
序颁布时颁布机政策名称相关内容号间构中国共
推进食品安全信用体系建设，完善食品安全《“健康中国产党中信息公开制度。健全从源头到消费全过程的
12030”规划纲2016.10央委员
监管格局，严守从农田到餐桌的每一道防要》会、国务线，让人民群众吃得安全、吃得放心。
院
统筹农产品初加工、精深加工及主食加工等《关于进一步协调发展，落实农产品初加工企业所得税优促进农产品加国务院
22016.12惠政策；鼓励企业打造全产业链，引导企业
工业发展的意办公厅
依标生产，培育知名品牌；推进创新模式和见》业态，利用信息技术培育现代加工新模式。
牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开
放、共享的发展理念，坚持最严谨的标准、《“十三五”最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问
3国家食品安全2016.12国务院责，全面实施食品安全战略，推动食品安全规划》
现代化治理体系建设，促进食品产业发展，推进健康中国建设。
提出“创新、协调、绿色、开放、共享”的
发展理念，围绕提升食品质量和安全水平，国家发以满足人民群众日益增长和不断升级的安《关于促进食展和改全、多样、健康、营养、方便食品消费需求品工业健康发革委员
42017.01为目标，以供给侧结构性改革为主线，以创
展的指导意会、工业
新驱动为引领，着力提高供给质量和效率，见》和信息
推动食品工业转型升级、膳食消费结构改化部善，满足小康社会城乡居民更高层次的食品需求。
中国共《关于深化改落实生产经营者主体责任，推动食品产业高产党中
革加强食品安质量发展，提高食品安全风险管理能力等方
52019.05央委员
全工作的意面，推进食品安全社会共治，开展食品安全会、国务见》放心工程建设攻坚行动。
院《中华人民共全国人加强和改进食品药品安全监管制度，完善食
6和国国民经济2021.03民代表品药品安全法律法规和标准体系，探索建立
和社会发展第大会食品安全民事公益诉讼惩罚性赔偿制度。深
23序颁布时颁布机
政策名称相关内容号间构
十四个五年规入实施食品安全战略，加强食品全链条质量划和2035年远安全监管，推进食品安全放心工程建设攻坚景目标纲要》行动，加大重点领域食品安全问题联合整治力度。
《食品安全标国家卫
准与监测评估立足服务食品行业高质量发展，提升食品安
72022.08生健康
“十四五”规全标准服务能力。
委划》市场监《进一步提高管总局、扩大安全优质农产品食品供给。加快推进食产品、工程和
国家发品安全追溯体系建设，严控农药兽药残留、
8服务质量行动2022.11
展改革重金属、食品污染物等安全风险。完善食品方案（2022—委等18质量标准体系。
2025年）》
部门
（二）发行人所属行业概况
1、生猪养殖行业概况
（1）我国生猪养殖行业概况
猪肉在我国具有“猪粮安天下”的战略地位，猪肉是我国肉类消费量最大的食品。同时，我国是世界第一大猪肉生产国和消费国。
1）我国猪肉生产情况
2019年至2020年非洲猪瘟对生猪养殖行业造成重创，全国猪肉产量于2020年达到最低点4113万吨，较非洲猪瘟发生前下降23.88%。受市场价格机制调节及国家政策调控，生猪养殖行业产能触底恢复，2021年我国猪肉产量达5296万吨，较上年最低点大增28.75%，已达非洲猪瘟疫病前水平，生猪养殖产能全面恢复。2022年我国猪肉产量达5541万吨，较2021年增长4.63%。
24图：我国猪肉产量情况
6100.00
5800.00
5500.00
5200.00
4900.00
4600.00
4300.00
4000.00
2013201420152016201720182019202020212022
我国猪肉产量（万吨）
数据来源：国家统计局
2）我国猪肉消费情况
2013年至2018年间，我国猪肉消费情况基本保持稳定，受行业周期因素的
影响略有小幅波动。2019年非洲猪瘟疫病重挫我国猪肉消费，猪肉价格一度高企，市场猪肉供需震荡，我国猪肉消费量出现剧跌，并于2020年达到最低点
4152.1万吨，较2018年跌幅达24.91%。2021年生猪养殖行业恢复，我国猪肉
消费量涨势明显，达到5172.6万吨，涨幅达24.58%。2022年我国猪肉消费量进一步增长至5694.8万吨，同比增长10.10%。
未来随着国家政策调控的推进，生猪养殖行业持续恢复，规模化技术的引进成熟、产业结构调整升级，生猪养殖产能不断优化；加之我国整体工业化和城镇化的推进，人口数量的增加，居民收入提高，消费结构升级，我国猪肉消费总体将保持增长趋势。
25图：我国猪肉消费量情况
6100.00
5800.00
5500.00
5200.00
4900.00
4600.00
4300.00
4000.00
2013201420152016201720182019202020212022
我国猪肉消费量（万吨）
数据来源：Wind
3）我国生猪存栏情况
生猪存栏是指一定时点的全部生猪饲养头数。包括公猪、母猪、仔猪和育肥猪（即肉猪）的饲养头数，是反映生猪饲养水平的主要指标。
2013年至2018年间，我国生猪年末存栏量基本保持稳定，但2019年受非
洲猪瘟影响严重，从2018年末的42817万头下跌至2019年末的31041万头，下滑27.50%。2020年以来我国生猪养殖业逐渐恢复，生猪存栏情况明显好转，
2022年已增长至45256万头，已恢复至非洲猪瘟疫病前水平，呈现持续好转态势。
图：我国生猪年末存栏数量情况
500004741146583451134492245256
4350443325
450004281740650
40000
3500031041
30000
25000
20000
15000
10000
5000
-
2013201420152016201720182019202020212022
我国生猪年末存栏量（万头）
数据来源：国家统计局
264）我国生猪出栏情况
2013年至2018年间，我国生猪出栏量受养殖周期等因素影响小幅波动，总
体保持平稳；2019年至2020年间，受非洲猪瘟叠加环保政策趋严、沿海猪场拆迁等因素冲击，2020年我国生猪出栏量降至52704万头，较2018年下跌达24.04%。
2021年政策调控见效，我国生猪出栏量涨势明显，至2022年达到69995万头，
基本恢复正常水平。
图：我国生猪出栏数量情况
73510
7155770825
7200069995685026886169382
6900067128
66000
63000
60000
5700054419
52704
54000
51000
48000
45000
42000
39000
36000
33000
30000
2013201420152016201720182019202020212022
我国生猪出栏量（万头）
数据来源：国家统计局
5）我国能繁母猪存栏量情况
2013年至2019年间，受环保政策趋严及非洲猪瘟等影响，我国能繁母猪年
末存栏量持续下降，从2013年的4938万头下降到2019年的2045万头。2020年以来，生猪养殖行业恢复态势明显，2022年我国能繁母猪年末存栏量高涨至
4390万头，相比2019年最低点增长114.67%。
27图：我国能繁母猪年末存栏数量情况
5500
4938
5000
450042894329
4390
4161
400037983666
3424
3500
2988
3000
2500
2045
2000
1500
1000
2013201420152016201720182019202020212022
我国能繁母猪年末存栏数量（万头）
数据来源：国家统计局
（2）我国生猪养殖行业发展趋势近年来，生猪养殖行业呈现养殖规模化、设备自动化、管理精细化、服务个性化等发展趋势。一方面，生猪价格从2019年受非洲猪瘟的冲击，开启上行趋势，各方资本纷纷进入养猪领域，大型养殖企业生猪出栏量占比越来越高。另一方面，我国养猪业正在进行产业结构升级与调整，随着土地与环保的压力越来越大，散户不断退出，规模化程度越来越高，自动化、信息化、智能化的要求也越来越迫切，物联网正在进入养猪行业，一、二、三产融合的趋势越来越明显。
生猪养殖是一个典型的周期性行业，一般每3-5年左右为一个周期。最近一轮猪周期从2018年2月至2019年11月为上行周期；2019年12月开始进入震荡期，2021年1月达到阶段高点；2021年2月开始进入下行周期，2021年6月下旬至7月中旬经历短暂回升，但随后震荡下行；2022年3月猪价呈现缓慢上行态势，随着生猪养殖行业产能去化趋势的稳步推进，猪价进入小幅上行周期；
2022年11月以来，生猪价格再次下降，截至2023年4月生猪价格仍处于低位。
28图：全国大中城市生猪出场价格情况
数据来源：Wind
2、食品加工行业概况
（1）行业概况
食品加工行业主要包括农副食品加工、食品制造以及酒、饮料和精制茶制造。
农副食品加工指对来自农业领域的原材料和中间产品进行加工，农副食品加工市场在中国食品行业占据最大份额。公司主要从事猪肉制品加工，属农副食品加工行业。
我国是全球最大的猪肉生产、消费市场。根据国家统计局近年来发布的《国民经济和社会发展统计公报》，猪肉在中国国内肉类产量占比每年均超过50%。
近五年，我国各肉类产量构成情况如下：
29图：2018年-2022年我国各肉类产量构成（万吨）
10000
9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2018年2019年2020年2021年2022年
猪肉牛肉羊肉禽肉
数据来源：国家统计局当前，我国肉类消费主要以鲜肉为主，肉制品消费量占比很低，仅为13%，远低于70%的发达国家水平，肉制品消费仍有很大增长空间。
图：2019年肉制品消费占肉类消费比例
0.0010.0020.0030.0040.0050.0060.0070.0080.00
发达国家70.00
中国13.00
占比(%)
数据来源：智研咨询
根据热杀菌温度工艺不同，肉制品分为高温肉制品和低温肉制品。高温肉制品指经过121℃高温蒸煮的肉制品，低温肉制品指在较低杀菌温度进行巴氏杀菌的肉制品。低温肉制品由于杀菌不彻底，需冷藏存放、冷链销售，成本较高。
30种类工艺特点保质期营养风味
高温肉高温高压加工，杀菌温度在保质期长，一般蛋白质过度变性，营养制品115-121℃6-12个月损失，口感差常压，以较低的温度（肉制品低温肉中心温度68~72℃保持30分保质期短，一般最大限度保存原有营养制品钟）进行巴氏杀菌，包装、储不超过45天和风味存、流通全程低温（0-4℃）
和发达国家不同，目前我国肉制品市场以高温肉制品为主，高温肉制品消费量占总消费量60%左右。
图：国内高、低温肉制品占比情况
数据来源：Frost & Sullivan
（2）行业发展趋势
1）消费行为改变，品牌低温冷鲜肉已成新的发展趋势
随着消费升级，消费者对肉制品在品质、健康、营养等方面有了更高的要求，为肉类食品加工产业向中高端升级提供了广泛的社会基础，营养和口感更优的低温肉制品市场潜力巨大。同时，“十四五”冷链物流发展规划提出：加快建立冷鲜肉物流体系并升级肉类冷链物流设施，将肉类冷链物流服务优化提高到了国家战略层面。低温肉制品成为肉制品发展的主要趋势。
2）行业相对集中，产业链趋向一体化
我国肉制品加工行业目前已经进入快速发展期，行业品牌集中度越来越高，龙头优势更为明显，发展空间较大。同时，国家鼓励推进以新型现代化屠宰及肉类加工企业为依托的产业链建设，产业链一体化的经营模式成为肉类加工企业未
31来发展的必然趋势。
（三）行业的主要壁垒
1、生猪养殖行业
传统散养或小规模生猪养殖对资金、技术、人才、土地等条件要求不高，准入门槛低，但近年来随着养殖技术的发展和普及，规模化养殖得到了较快发展，非洲猪瘟的发生对于养殖场的养殖技术和管理水平提出了更高的要求。主要如下：
（1）资金壁垒
大型规模生猪养殖企业需要大量资金购买种猪、购建猪舍、购买生产设备、
建设环保设施等，前期投入大。同时生猪养殖周期相对较长，生产经营过程中需要较多的流动资金用于周转。非洲猪瘟发生后，各大养殖企业均投入大量资金用于疫病防控，包括新建防疫用固定资产、添置防疫设备、日常疫病监测设备等，缺乏资金的生猪养殖场难以做到上述防疫措施。因此，规模化生猪养殖存在较高的资金壁垒。
（2）技术壁垒目前，生猪养殖已经形成了一整套完整的工艺流程和作业指导，缺乏专门技术人员的散养农户很难在养殖细节中全面实现生猪饲养的最大化效益。规模化生猪养殖企业在疫病防控、育种技术、营养技术、成本控制、精细化管理、药物残
留控制具有较好的技术和管理积累，能够实现高效的综合成本控制及生猪品质的保障，进而形成市场竞争优势，因此规模化养殖具有较高的技术壁垒。
（3）人才壁垒
规模化生猪养殖涉及较多专业技术领域，需要大量经验丰富的专门从事养殖和疫病防控的技术人员和管理人员，而上述专业人员的培养与经验积累需要较长的时间。养殖人才队伍的建立需要企业持续不断的引进相关人才和后续实践工作培训，只有各类人才的有机协调与磨合才能使企业综合技术水平得到最大程度的提高。因此规模化养殖具有一定的人才壁垒。
（4）养殖场地壁垒
32我国用于农业生产特别是畜禽养殖方面的土地资源较为紧缺。生猪养殖场选
址要避开生猪禁养区和限养区，远离人口密集的地区和交通要道，符合当地土地利用总体规划，选择地势高燥、通风良好、阳光和水源充足、交通便利、面积合适且相对平坦的区域。适合规模化生猪养殖的可用土地资源相对紧张，因此规模化养殖存在一定程度的场地壁垒。
2、食品加工行业
（1）品牌壁垒
随着人们生活条件的改善，消费者对食品包括肉类及肉制品的消费需求不断提升，更加关注产品的质量、口味、营养等。信赖品牌、消费品牌，已成为市场发展的明显趋势。品牌形象良好的企业因对产品的高品质要求更容易获得消费者的信赖和认可。知名品牌的塑造不仅需要投入大量资源，而且需要长时间的积累与沉淀。企业塑造、维护一个知名品牌需要建立强大的产品研发体系、严格的产品质量控制体系及进行大范围的广告营销和宣传等，这为市场新进企业设立了较高的品牌壁垒。
（2）资金壁垒
行业领先企业的屠宰设备、肉制品生产线大多从国外引进，设备采购和维护需要承担较大开支；在产品销售环节，冷鲜肉和低温肉制品需要在稳定低温环境下运输和储藏，建设和维护可靠的冷链物流体系也需要大量资金支持。屠宰及肉类加工行业已逐步从传统的劳动密集型行业向资金密集型行业发展，行业内企业对资金的需求日益增大。
（3）营销网络壁垒
拥有成熟、稳定的销售网络是提高市场份额、提升品牌影响力的重要手段之一，也是企业成功经营的根本。企业销售网络的广度、深度、效率、服务等方面的综合实力，直接决定着企业的竞争力。肉类产品保质期较短，易变质，营销网络的支撑作用更加明显。完善的营销网络有利于企业在品牌维护、人员培养、成本控制、信息系统建设等方面形成优势，这些优势又有利于营销网络的进一步拓展和完善，最终形成良性循环。行业新进企业将面临较大的销售网络壁垒，需耗
33费较长时间建设销售网络和培养销售队伍。
（四）市场供求状况及变动趋势
1、生猪养殖行业
猪价属于典型的蛛网模型，需求由当期价格决定，供给由前期价格决定，需求和供给影响因素的时间点不同。同时，供给起主导作用，需求起次要作用。在需求相对稳定的情况下，猪价和供给呈反向关系，两者相互影响。一方面，供给越高，价格越低。另一方面，价格降低，会减少供给。从而形成“供给增加——价格下降——供给减少——价格上升——供给增加”的循环。
受非洲猪瘟影响，2019年生猪养殖企业的生猪存栏损失惨重，去产能化现象彻底，导致生猪出栏量急剧下滑，市场供不应求，猪价迅速攀升。2020年受外部因素影响，猪肉需求进一步压制，猪肉消费量继续收窄。猪价从2019年3月开启上行周期，至2021年1月中旬达到本轮周期的最高点。此后随着生猪产能逐步恢复，猪价开始回落，逐步进入下行周期。2022年3月达到本轮周期最低点后，生猪价格开始触底回升，但2022年11月以来，生猪价格再次下降，截至
2023年4月生猪价格仍处于低位。
2、食品加工行业
国内居民收入的增长以及食品消费的升级带动市场需求的持续增加，消费者对肉制品在品质、健康、营养等方面有了更高的要求，为肉类食品产业向中高端升级提供了广泛的社会基础。国家也在加强对食品安全的管控力度，加大对食品生产、流通环节的抽样、检验，淘汰取缔不符合标准的食品企业，规范食品行业健康发展。
2018年非洲猪瘟疫病的发生后，国家开始限制生猪的调运，由“调猪”改
为“调肉”将是未来的发展趋势。生猪屠宰加工行业的产能区域布局也会相应调整，未来猪肉及肉制品的竞争越来越体现为产业链的竞争，产业链完整的规模企业将迎来发展的好时期。
34（五）行业利润的变动趋势及变动原因
1、生猪养殖行业
生猪养殖行业的利润水平变动主要受生猪价格、饲料成本、疫病防控以及管
理水平等因素影响。长期以来由于“猪周期”的存在，我国生猪养殖行业利润水平呈现周期性波动特征。近几年，各地非洲猪瘟疫病的爆发加剧了生猪养殖行业的价格和利润波动。未来，随着生猪养殖规模化、现代化程度的逐步提高、疫病抵御能力逐步增强，受价格影响的生猪产能波动将有所减弱，“猪周期”所带来的利润波动也将逐渐趋于平缓。
2、食品加工行业首先，国内居民收入的增长以及食品消费的升级带动猪肉食品的市场需求持续增加，猪肉食品在国内市场规模逐年增长。其次，冷链物流行业及食品保鲜技术的发展使技术工艺领先、利润率水平较高的品牌类产品中鲜货产品的销售突破
一定的时间和空间壁垒，销售规模持续扩大，从而推动了行业整体利润水平保持稳定增长。同时，行业内领先的品牌类企业根据市场需求及行业发展趋势拓展产品品类，通过增加高附加值的产品比重来优化自身产品结构，进一步提升利润率水平。此外，受到行业内食品安全门槛进一步提高及消费者品牌消费意识增强的影响，一些小型生产企业生存空间将进一步受到挤压，品牌企业市场份额进一步扩大，品牌企业的规模化、集约化将有效提升行业的整体利润水平。
（六）行业技术水平及技术特点
1、生猪养殖行业
规模化养殖企业加快兼并重组及产业链整合，加大技术研发投入，加强与国际资源高效对接，国内生猪养殖技术水平不断提高。生猪养殖技术水平的提升与生猪养殖专业化、现代化、规模化形成了良性循环。
（1）育种技术
在生猪养殖过程中，为了达到最大的经济效益，就必须将生猪的遗传潜力与营养、动物健康、环境因素和日常管理因素结合起来，以发挥出生猪最优的生产
35水平。随着生猪养殖业整体饲养和管理水平的不断发展和完善，先进企业生猪的
生产水平逐渐接近饲养猪群的遗传潜力极限。在此情况下生产水平的进一步提高很大程度上依赖于遗传潜力的提高。因此，育种作为生猪养殖业的起始环节，是生猪养殖业的基础环节，也是未来生猪养殖企业获得核心竞争力的重要环节。
（2）饲养技术近年来，随着我国生猪养殖行业规模化养殖比例的提升，标准化、精细化生猪养殖技术已在规模化养殖场中得到较为广泛的应用。生猪饲养的标准化、精细化体现在猪舍的设计与建设、疫病防控、饲养操作流程、粪污处理等多个方面，同时自动化设备的广泛应用也是重要方面。生猪饲养的标准化、精细化有利于提升养殖企业防控疫病的能力，提升生猪养殖的生产效率和经济效益。
2、食品加工行业
（1）生猪屠宰加工技术目前，我国生猪屠宰加工行业技术水平参差不齐。众多中小型屠宰企业因资金实力等原因采用手工或半机械化屠宰，生产效率较低，年屠宰能力有限。大型屠宰龙头企业通过建设先进的机械化屠宰分割生产线，运用三点式低压麻电、蒸汽隧道烫毛以及精细分割等屠宰加工技术，大幅提升生猪屠宰效率，屠宰加工工艺技术达到或接近世界先进水平。
（2）食品配方和加工技术
食品配方影响到产品的口感、口味，同时决定了产品的营养价值。卤制食品配方难以通过实验室研究直接获得，需要在长期的实践过程中积累，并根据消费者口味的变化及反馈及时对配方进行改良和革新。加工工艺是食品行业技术水平的又一体现，规模化食品企业一般采用中央工厂加工方式，对加工过程中人工操作较多的环节加大了自动化程度，通过使用自动化设备，结合统一、标准、规范
化的操作流程，确保产品的质量和品质的统一。在将机械化、自动化水平提高的同时，规模以上企业还引进和吸收了一些前沿加工工艺和质量控制方法，确保机械化生产的产品在口味等方面与人工加工一致，从而推动行业整体的技术进步。
36（七）行业经营模式
1、生猪养殖行业我国生猪养殖模式主要分为散养和规模化养殖。规模化养殖主要包括“公司+农户”和公司自繁自养等两大模式，两者的最大区别在于生猪养殖环节是由外部农户完成还是由公司自己完成。
“公司+农户”模式：公司负责种猪繁育与育仔阶段，将育肥阶段以委托养殖的的方式交由农户负责，公司提供饲料、种猪等生猪养殖原材料以及养殖技术指导，而农户提供人力与土地等要素。一般来说，由农户按照公司标准自行出资或改建育肥猪舍，并与公司签订委托养殖协议，生产周期结束后，公司按照约定价格回购成熟商品猪并支付托管费。在整个养殖流程当中，生猪的产权归公司所有。
自繁自养模式：企业自建养殖场，包含了育种场与育肥场，统一采购饲料、疫苗等原材料，并雇佣农工进行养殖，涵盖了上游的饲料与种猪育种，到中游的扩繁与育肥，全流程一体化使得该模式在食品安全、疫病防控体系、成本控制等领域具备较强的优势。
传统农户散养“公司+农户”自繁自养一体化将农户较低的人力与土地成本与公司原料与技
模式从成本核算角度看，人工成本管控、防疫体系、内术优势相结合，实现了轻优点与折旧费用较低部养殖技术学习效应
资产快速扩张，且农户自养具备较强责任心
防疫与管理能力较差，一优质养殖户数量，农户参制约
旦扩张至中小型规模养差不齐的养殖能力与猪土地、资金、管理边界因素殖场则会丧失成本优势舍条件非洲猪瘟疫病前期大量非洲
散户退出，但高猪价吸引“公司+农户”模式的管猪瘟公司负责育肥舍的建设，散户进入，从非洲猪瘟或理模式相对松散，在建立背景从而能够更好地进行非长期持续的背景来看防系统高效应对非洲猪瘟下的洲猪瘟的防控疫能力差的散户将会大防控体系方面难度较大逻辑量退出生猪养殖
2、食品加工行业
（1）原材料采购
37采购环节，企业主要从生猪养殖企业采购原材料。
（2）屠宰加工
农副食品加工企业一般都拥有自己的屠宰、分割产线，用于对原材料的屠宰、分割等粗加工环节。粗加工完成后，根据市场需求将原材料加工成各类肉制品。
（3）销售模式
企业完成产品加工后，一般通过冷链等配送方式向下游的批发商销售，或直接向超市、农贸市场销售，或通过电商平台向终端消费者进行销售。
（八）行业的周期性、区域性和季节性
1、周期性
生猪及猪肉价格具有较强的周期性波动特征，通常三年至四年为一个完整市场波动周期。造成生猪及猪肉价格周期性波动的主要原因是生猪及猪肉供求关系的变动。我国猪周期产生的主要原因在于我国生猪养殖行业市场集中度低、散养规模大。散养模式下，养殖户一般根据当时商品猪的市场价格来安排生产，商品猪价格高时，养殖户养猪积极性提高，开始选留母猪补栏，增加商品猪饲养量。
当新一轮商品猪大量出栏，造成供过于求，商品猪市场价格开始下跌。商品猪价格下跌时，养殖户养殖积极性下降，导致商品猪供给减少。随着商品猪供给大量减少，价格从低位开始上涨，开始新一轮周期。此外，行业范围内的疫病也会影响生猪供给水平，从而影响市场价格的周期性波动。以本次非洲猪瘟疫病为例，非洲猪瘟病毒致死率高导致大量猪只死亡或被扑杀，同时部分生物安全条件较差的养殖户对疫病存在恐慌心理而减产或退出，进一步减少了生猪供给规模，从而推动生猪价格上升。
食品是居民生活的必需品，随着人民群众生活水平的不断提高，我国消费者对肉制品的需求持续增长。从联合国粮食和农业合作组织和我国的统计数据来看，我国居民对肉制品的消费量一直保持增长。肉制品的行业周期性特征不明显。
2、区域性
我国生猪生产主要集中在四川盆地、黄淮流域等玉米和小麦主产区、长江中
38下游水稻主产区，这三大地区是我国主要的生猪生产区和调出区。
猪肉食品历史悠久，一直以来深受我国消费者喜爱，但由于不同地区居民传统文化、饮食习惯和消费水平的差异，猪肉食品的生产及消费存在一定的区域性特征。
3、季节性
国内生猪养殖、猪肉食品季节性与重大节日存在一定相关性，主要表现为：
每年“元旦”、“春节”、“五一”、“端午”、“中秋”、“国庆”等节日，相关消费量会明显增加，而在节假日后销量相应回落。
（九）上下游与行业的关联性和影响
1、生猪养殖行业
生猪养殖的上游行业为饲料原料、疫苗兽药行业，生猪养殖行业的发展将带动上游行业的发展，上游行业的发展也会影响本行业的发展。
生猪养殖的下游行业为生猪屠宰加工、肉类制品行业，生猪屠宰加工业的下游行业为生猪或猪肉流通行业。国内猪肉消费需求增长带动生猪屠宰加工业发展，进而拉动生猪养殖需求。近年来，随着居民消费水平的提高以及饮食结构的改善，生猪屠宰及猪肉加工行业发展呈现出多样化、快速发展态势，形成了一批具有较强影响力的知名企业。下游企业迅速发展需要大量、稳定、质量安全、多样化的生猪供应。
2、食品加工行业
农副食品加工行业的上游主要为生猪养殖行业。一方面，养殖业的景气程度直接决定了原材料的销售量和价格水平；另一方面，养殖业的规模结构和生产水平会影响到原材料的产品结构和产品质量。
农副食品加工行业的下游主要为消费市场，终端消费者消费需求的稳定增长是行业持续增长的基础。宏观经济景气指数、城镇化率、居民可支配收入、仓储物流运输效率、消费习惯等因素都将对本行业的发展产生影响。随着经济发展和城乡居民生活水平的提高，食品加工行业有着较大的市场空间。同时，食品企业39能否满足日益提高的产品质量要求，能否及时了解消费者不断变化的消费需求，
并快速提供与之相适应的产品和服务，正在成为食品企业提高运营效率、保持优势地位的关键要素。
（十）发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局现阶段，我国生猪养殖呈现农户、中小养殖户与规模化养殖场并存的格局，且以农户、中小养殖户的散养模式为主。尽管我国生猪规模化养殖程度不断提升，但总体规模化养殖水平仍不高。随着标准化、规模化养殖推进及动物检疫制度、环保制度和食品安全制度趋严，我国的生猪养殖模式将逐渐由散养向规模化养殖、一体化养殖等方向转变，行业规模化程度将进一步提高。与传统生猪养殖模式不同，现代化养殖模式在采购、养殖和销售等各环节实现精细化管理，效率更高、生物安全更可控、环保优势更加突出。同时，现代化养殖模式充分考虑厂区选址、建筑设计、工作区域划分、工作流程管理等各方面要素，打造全方位的生物安全管理体系，能够有效应对动物疫病风险。未来行业竞争将更多地体现在大型规模化养殖企业之间的综合实力比拼。
目前，我国农副食品加工的产业集中度和技术装备水平较低，相当一部分企业还处于小规模、作坊式、手工或半机械加工的落后状态，农副食品质量安全存在一定隐患，与人民群众日益提高的食品安全要求不匹配。随着人民生活水平的提高，居民对于各类食品的需求量不断加大，市场规模不断扩大。行业生产向自动化生产发展，在此阶段中，部分企业在竞争中取得了技术、规模、品牌上的优势，在行业中获得领先地位，但行业整体仍处于激烈竞争的阶段。未来，市场份额将会逐渐向规模以上的企业集中，行业集中度也将会进一步提高。
2、主要竞争对手
目前生猪养殖业务的上市公司主要竞争对手为温氏股份、牧原股份、正邦科
技、新五丰，食品加工行业的上市公司主要竞争对手为双汇发展、雨润食品、龙大美食。
40主要竞争
序号主要业务特点对手生猪养殖业务
温氏股份成立于1993年，现已发展成一家以畜禽养殖为主业、配套相关业务的跨地区现代农牧企业集团。温氏股份主要采用“公司+农
1温氏股份户”饲养模式，形成了完整的产、供、销一体化产业链。温氏股份围
绕畜禽养殖产业链上下游，配套经营屠宰、食品加工、现代农牧装备制造、兽药生产、生鲜食品流通连锁经营以及金融投资等业务。
牧原股份成立于2000年，目前是我国较大的生猪养殖企业、生猪育种企业，现已形成集饲料加工、种猪选育、种猪扩繁、商品猪饲养、屠宰肉食于一体的产业链。牧原股份采用“全自养、全链条、智能化”
2牧原股份
的经营模式，使各养殖环节置于严格控制之中，从而使其在食品安全控制、产品质量控制、疫病防治、规模化经营、生产成本控制等方面，具有显著的特色和优势。
正邦科技成立于1996年，主要从事饲料、生猪、兽药及农药的生产
3正邦科技与销售，生猪养殖业务主要产品包括种猪、仔猪和肥猪，生猪养殖业
务的主要经营模式有自繁自养模式和“公司+农户”合作养殖模式。
新五丰成立于2001年，自成立以来，一直以供港澳生猪业务为主，是国内较大的活大猪出口商之一。近年来，新五丰积极推进生猪屠宰、
4新五丰冷链物流和生猪交易等重点项目的建设，已建立集饲料生产、种猪繁
育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局。
食品加工行业（猪肉制品）
双汇发展以屠宰和肉类加工业为核心，向上游发展饲料业和养殖业，
1双汇发展向下游发展包装业、商业，是中国最大的肉类供应商，主营产品包括
冷鲜肉、冻肉、肉制品等。
雨润食品是中国最大的肉制品生产企业之一，其产品包括冷鲜肉、冷冻肉，以及以猪肉为主要原材料的低温肉制品和高温肉制品，现有
2雨润食品
“雨润”、“旺润”、“福润”和“大众肉联”四大品牌，拥有多处冷鲜肉、冷冻肉生产基地及深加工肉制品生产基地。
龙大美食主要从事生猪养殖、生猪屠宰、冷鲜肉、冷冻肉、熟食制品
的生产加工及销售。经过多年经营发展，已逐步发展成为一家集种猪
3龙大美食
繁育、饲料生产、生猪养殖、屠宰分割、肉食品加工及销售以及食品
安全检测为一体的“全产业链”肉食品加工企业。
3、竞争优势
（1）产业链优势
公司以“以食为天，应和立邦”为经营宗旨，“美好食品，缔造幸福生活”为愿景，“做安全、健康、美味的动物源食品”为使命。公司立足智能养猪、数字化升级、供应链拓展三项基础，以生猪养殖、屠宰、深加工、猪肉食品的业务模式实现产业链价值，努力成为具有创新优势的生猪养殖及食品加工企业。
41图：“立足三项基础争创一个目标”核心战略具体内容同时，公司明确一体化战略：以客户为中心，通过创新驱动与资源整合，全力打造高效协同的猪肉食品全产业链的企业。
图：公司产业链布局
根据公司发展战略，公司早谋划、早布局，围绕京津冀、长三角、珠三角等消费能力最强的区域布局多个新型生猪养殖屠宰一体化产业基地，逐步形成母猪场、育肥场、屠宰加工厂三位一体，育肥场距屠宰厂200公里内的布局，以发挥协同效应，减少物流成本和管理成本，形成可追溯的食品安全体系。2021年底，公司位于安徽阜阳的500万头产能的食品加工厂一期工程基本完工，该项目采用国际先进的屠宰分割工艺与设备，标志着公司从此拥有了业内先进的自有产能，为加快食品业务的发展打下了坚实基础。
（2）生猪养殖模式优势非洲猪瘟疫病的发生对于猪场的生物安全和管理水平提出了更高的要求。
2022年2月，2022年中央一号文件《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》发布。意见指出要有效防范应对农业重大灾害，加大农业防灾减灾救灾能力建设和投入力度。
公司借鉴美国“两点式”生产模式，断奶仔猪生产与断奶仔猪育肥分两阶段进行，即“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖。一方面通过两阶段物理隔离，减少了猪群循环感染风险，有效提升了生物安全；另一方面母猪场负责扩繁产仔
42等生产过程较复杂、技术含量较高的阶段，育肥场负责断奶仔猪育肥，更便于生
猪养殖专业化分工。
（3）轻资产扩张模式
2013年，公司引进世界一流种猪及美式养殖模式，高起点进入生猪养殖行业。同时抓住市场机会并购艾格菲实业中国的资产，实现了跳跃式发展。公司的快速发展主要得益于商业模式的选择。前期通过“公司+家庭农场”模式，有效整合了规模扩张中需要的资金、土地和劳动力等资源，实现了资源的优化配置和公司规模的快速扩张。非洲猪瘟疫病的发生对猪场生物安全提出了更高的要求，公司以此为契机，对合作的家庭农场做了优胜劣汰的筛选，仅保留和发展能够满足生物安全要求的农户。
目前公司因地制宜，推行“自建+租赁”为主，合作农户为辅的育肥产能体系。自建育肥基地，由公司内部员工饲养管理，效率高、生物安全管理更有保障，资金投入较多但综合成本低于家庭合作代养模式。租赁育肥模式为社会资本按照公司要求建设大规模育肥场，公司支付租金并派驻员工进场。租赁育肥属于轻资产扩张模式，此模式下，短期资金占用较少，所产生的租赁费和人工工资等低于“公司+家庭农场”模式下支付给农户的代养费，有利于公司实现扩张。同时，公司积极响应地方政府扶贫政策与“乡村振兴”规划，与当地扶贫项目、扶贫资金相结合，由社会资金根据公司要求建设扶贫农场、养殖小区等租赁给公司使用，在保留轻资产模式减少资金占用的同时也能更好地保障生物安全并提高生产效率，有利于未来进一步快速扩张。
（4）消费端布局优势
依托产业链优势，公司积极拓展下游消费端。公司定位优质渠道，围绕京津冀、长三角、珠三角等消费能力最强的区域布局多个产业基地。2022年公司猪肉制品加工业务共屠宰生猪116.69万头。此外，随着公司销售渠道由传统肉铺拓展到线上生鲜平台、线下精品超市、特色餐饮、社区团购渠道，食品加工产品的销售额逐步提升。其中拾分味道系列美味猪肉凭借“清水一煮就飘香”的价值理念，在市场赢得较多消费者的认可。
43一般来说，消费端对价格的敏感度较低，而养殖业务和屠宰业务则往往出现
此消彼长的情况，公司产业链进一步向下延伸，通过外部交易内部化，减少交易成本，提高效率，可以获得价值链上每个环节增值的利润，有效平抑猪周期的波动。产业链的延伸将有助于实现安全、美味猪肉的溢价销售，公司抗风险能力、盈利能力都会增强。
图：公司六大产业基地布局
（5）数字化、智能化水平逐步提高
公司在坚持深耕传统养殖技术领域的同时，启动了数字化转型工作，引进了国际一流的先进管理软件，并和埃森哲签订了战略合作协议，全面规划公司数字化转型工作建设的路线图，进一步提高管理效率，减少安全风险。
智能化养殖是公司养殖业务未来的发展方向，公司核心的生产管理系统已经全面更新为自主研发的管理系统，并大力推广移动端应用，实现多系统集成，提高数据采集的准确性、实时性、友好性。公司已经全面使用育肥猪只电子芯片耳标，通过设备自动扫描记录猪只身份，可以实现溯源管理，也方便了对生物资产的实时监控。在智能化研发方面，公司在概念验证性测试（POC）实验场进行大量图像识别、人工智能及物联网在智能化养殖上的应用研究，并且与东南大学联合成立了智慧农业联合实验室，已经完成实验室试验阶段，将进一步推广应用，结合应用场景和生产过程，借助本次发行募投项目的实施，批量落地生猪养殖智能化升级方案。
44（6）坚持技术创新，培育雄厚的技术和研发团队与实力
公司始终坚持技术创新作为提升公司核心竞争力的主动力，公司围绕生鲜肉及肉制品构建技术创新体系。天邦研究院作为公司研发的主要平台、技术创新体系的核心，是公司技术进步和技术创新的主要技术依托和研究开发工作的组织者。
天邦研究院与各大高校、科研院所等建立长期合作，共同设立研究机构或联合开发，构建强大的研发能力。
公司大力培养技术研发团队，并持续投入资源和支持。截至2022年12月31日，公司共有硕士研究生及以上学历员工170人，本科1291人。公司从事研发和技术活动的人员有543人。同时公司还以合作共赢的精神，借用外部研发资源和力量，与各大高校、科研院所等建立长期合作关系。
2020年-2022年，公司研发投入分别为10831.02万元、8667.97万元、3105.02万元。
4、竞争劣势
（1）生猪养殖业务起步较晚，规模效应尚未充分发挥
公司于2013年介入生猪养殖业务，经过近几年的发展，2022年生猪出栏规模突破442万头，但相比于其他竞争对手，规模效应尚未得到充分发挥。租赁育肥模式虽然明显扩充了公司商品猪的生产能力，但扩繁母猪场及能繁母猪存栏规模较小，仍在一定程度上制约了公司商品猪的产能。
（2）资金实力较弱，需要进一步增强资本实力
随着公司各项业务的不断开展、生猪养殖规模的不断扩大，公司需要持续地进行大规模的资金投入，公司原有的资本规模难以满足公司进一步发展的资金需求。公司单纯依赖银行借款和内源性融资难以满足快速发展的需要，因此迫切需要进一步增强资本实力，以推动公司的进一步发展。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主营业务
为更加聚焦于以生鲜猪肉及肉制品为主体的产业链，公司于2021年上半年
45出售了生物制品疫苗业务，下半年出售了水产饲料业务和部分猪用饲料业务。目前，公司主营业务为生猪养殖和食品加工业务。
公司主要产品为生猪及猪肉系列加工食品等。
业务板块主要产品
生猪养殖育肥猪、断奶仔猪
食品加工猪肉系列产品（生鲜类产品、方便速食类产品）
（二）主要产品及其用途
1、生猪养殖业务
公司生猪养殖业务由汉世伟集团负责。目前，生猪养殖业务的主要产品为生猪，包括断奶仔猪、育肥猪。
主要产品产品主要用途及特点
断奶仔猪公司的仔猪具有生长速度快，均匀度好，存活率高的特点。
生猪
育肥猪公司的育肥猪具有生长速度快，饲料系数低，肉质好等特点。
2、食品加工业务
公司食品加工业务由上海拾分味道负责，主要产品为生鲜类产品和方便速食类产品。公司通过生鲜肉品标准化精分割、3R 产品（即烹、即热、即食）的生产服务的建设，为消费者带来高品质的生鲜猪肉及猪肉加工产品。
主要产品主要用途及特点
生猪宰杀后的二分体，生鲜肉品加工原料，销售对象为传统批发白条类
商、分割配送商等，经由刀手分割后流向市场终端门店、餐饮等。
指白条经过分割后的号肉、五花、排骨等常规产品，含鲜品和冻分割品 品。主要流向为不具备大规模分割能力的配送商、部分超市等 B生鲜类端客户群体，冻品主要流向为经销商和肉制品加工厂。
产品指号肉、五花等分割产品经过精细加工后的肉丁、肉片、肉丝、肉精加工品
块、肉糜等产品，主要销售对象为加工厂、餐饮客户。
常规分割品根据市场终端需求，按照 1kg、2kg、5kg 等包装规格小包装品生产的产品，便于超市和餐饮配送商、终端门店等进行分拣、配送、销售，保障产品质量和提高配送效率。
运用现代标准化流水作业，对菜品原料进行前期准备工作，简化制即烹类作步骤，经过卫生、科学包装，再通过蒸炒等方式直接食用，包括方便速黑椒五花肉、调理猪肉丝、调理猪肉片等。
食类产只需要经过加热即可食用的商品，包括黄金猪排、小酥肉、红烧即热类
品肉、肉丸子等。
开封后可以直接食用的预制调理制品，包括酱卤香肘、卤肥肠、卤即食类
猪耳、卤猪头肉、卤五花肉、猪肉脯等。
46（三）主要经营模式
1、生猪养殖业务经营模式
公司借鉴美国“两点式”生产模式，断奶仔猪生产与断奶仔猪育肥分两阶段进行，即“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖。一方面通过两阶段物理隔离，减少了猪群循环感染风险，有效提升了生物安全水平；另一方面也更便于生猪养殖专业化分工，母猪场负责扩繁产仔等生产过程较复杂、技术含量较高的阶段，育肥场负责断奶仔猪育肥。
公司母猪场大部分由公司投资建设，少部分租赁使用，断奶仔猪生产阶段由公司自行管理。育肥阶段，公司因地制宜，推行“自建+租赁+代养”三结合的方式。自建育肥基地可以迅速提升规模，扩大产能，同时由公司内部员工饲养管理，生产效率更高、生物安全管理更有保障。虽然前期资金投入较多，但综合成本低于家庭合作代养模式。租赁育肥是指由社会资本按照公司要求建设较大规模育肥场，公司支付一定的租金并派驻员工进场的育肥模式。租赁育肥属于轻资产扩张模式，短期资金占用较少，其优势在于单体育肥场规模较大，可以投入更高级别的防疫设备，养殖效率更高。此外，该模式下公司需要支付的租赁费和人工工资等费用也低于“公司+家庭农场”模式下支付给农户的代养费。在家庭农场代养方面，公司加强对合作农户硬件、软件的审核、筛选，仅保留和发展经改造后能满足生物安全要求的家庭农场。目前，公司形成“自建+租赁”为主，合作农户为辅的育肥产能体系。
2、食品加工业务经营模式
公司的食品加工业务通过建设生产基地（屠宰工厂、肉制品加工厂）和城市
服务中心，从生产端贴近消费端，打造便捷化美味猪肉深度供应链服务体系，以满足日益升级的消费需求。屠宰工厂靠近养殖密集区，通过肉与猪的联动，将标准化程度低的生猪变成标准化程度高的生鲜猪肉；加工厂通过精细分割和深加工
创新产品，提升整猪价值；城市服务中心作为连接生产端和消费端的桥梁，将肉品供应链接到餐饮、商超、电商、社区团购等众多平台，为消费者提供“拾分味道”品牌美味猪肉。
47（四）主要产品的业务流程
1、生猪养殖的业务流程
生猪养殖的生产按照母猪配种、妊娠、分娩哺乳、育肥流程生产。
二元母猪与杜洛克或皮特兰公猪，通过人工授精方式完成配种，用于繁殖具有瘦肉率高、生长速度快、饲料转化率高等良好生产性状的商品猪。在育肥阶段，也会抽样测定，以检验公司育种和杂交利用的最终效果。商品猪育肥至130公斤出栏销售。
配种妊娠哺乳育肥
2、食品加工的业务流程
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的生产情况
报告期内，公司生猪养殖业务的设计产能、存栏量及产能利用率，食品加工
48业务的产能、产量及产能利用率情况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
设计产能（万头）67.7169.9358.80
母猪场存栏（万头）35.2141.6233.91
产能利用率52.00%59.52%57.66%
设计产能（万头）384.49313.12163.36
育肥场存栏（万头）228.82191.58105.09
产能利用率59.51%61.19%64.33%产能（万吨）66.3018.705.55
食品加工产量（万吨）11.4512.733.53
产能利用率17.27%68.07%63.60%
2、主要产品的销售情况
报告期内，公司营业收入分业务构成如下所示：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
生猪养殖693268.2072.43%634974.1360.44%802564.8174.56%
食品加工220223.5623.01%265659.5025.28%135903.4312.63%饲料及饲
42868.544.48%143268.0413.64%127005.9811.80%
料原料
其他733.920.08%6761.410.64%10940.641.01%营业收入
957094.21100.00%1050663.08100.00%1076414.86100.00%
合计
报告期内，公司营业收入分地区构成如下所示：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
国内957094.21100.00%1042295.5099.20%1067737.4099.19%
国外--8367.570.80%8677.450.81%
合计957094.21100.00%1050663.08100.00%1076414.86100.00%
3、主要产品销售价格情况
报告期内，公司主要产品的销售价格及变化情况如下：
49主要产品项目2022年度2021年度2020年度
销售价格（元/千克）18.3518.3831.59生猪
价格变化-0.16%-41.82%70.02%
销售价格（元/千克）19.8720.4136.13猪肉
价格变化-2.65%-43.51%37.43%
4、主要客户的销售情况
报告期内，公司前五大客户销售金额及构成情况如下：
单位：万元
2022年
排客户名称销售金额销售占比销售内容名
1史记生物38806.884.05%生猪、饲料
2通威股份31807.933.32%饲料核心料
3卢配豪28319.112.96%生猪
4华宝食品股份有限公司25660.062.68%生猪
5河南双汇投资发展股份有限公司22366.122.34%生猪
合计146960.1015.35%-
2021年
排客户名称销售金额销售占比销售内容名
1温氏食品集团股份有限公司29746.542.83%生猪
2华宝食品股份有限公司28370.272.70%生猪
3中粮集团有限公司22905.502.18%生猪、饲料
4南京青麦供应链有限公司16174.871.54%屠宰肉制品
5临沂昱兴源肉制品有限公司13370.751.27%生猪
合计110567.9110.52%-
2020年
排客户名称销售金额销售占比销售内容名
1新希望集团有限公司146303.8513.59%生猪、饲料
2温氏食品集团股份有限公司127394.0111.84%生猪
3正邦集团有限公司53177.604.94%生猪、疫苗
4双胞胎（集团）股份有限公司36313.143.37%生猪、饲料
5黄杰恒12379.331.15%生猪
合计375567.9434.89%-
2020年、2021年、2022年，公司对前五大客户销售额占销售总额的比例分
50别为34.89%、10.52%和15.35%，公司不存在对单一客户重大依赖的情况。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东均未在发行人前五大客户中占有任何权益。
（六）主要原材料采购及主要供应商情况
1、主要原材料采购情况
原材料项目2022年度2021年度2020年度
采购数量（吨）1725654.391575484.88959840.09
采购金额（万元）609653.98492011.98274844.27猪饲料
采购价格（元/吨）3532.893122.922863.44
价格变化情况13.13%9.06%10.15%
采购数量（万头）65.42145.5832.68
采购金额（万元）142567.09121777.02117764.12生猪
采购价格（元/头）2179.32836.53603.55
价格变化情况160.53%-76.79%25.10%
2、主要供应商情况
报告期内，公司对前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
2022年
排供应商名称采购金额采购占比采购内容名
1通威股份598807.4771.61%猪饲料
2史记生物30781.453.68%仔猪、种猪
3武汉回盛生物科技股份有限公司7690.990.92%动保产品
4扬州优邦生物药品有限公司5813.540.70%动保产品
5牧原食品股份有限公司5276.150.63%肥猪外采用于屠宰加工
合计648369.6077.54%-
2021年
排供应商名称采购金额采购占比采购内容名
1通威股份134107.2812.40%猪饲料
2桂林力源粮油食品集团有限公司76727.047.10%猪饲料
3牧原食品股份有限公司52699.114.87%仔猪、种猪
4安佑生物科技集团股份有限公司42251.083.91%猪饲料
5中慧农牧股份有限公司30107.042.78%饲料原材料
合计335891.5531.06%-
512020年
排供应商名称采购金额采购占比采购内容名
1牧原食品股份有限公司91926.5110.43%仔猪、种猪
2中粮集团有限公司51707.545.87%猪饲料、仔猪、种猪
3桂林力源粮油食品集团有限公司42391.904.81%猪饲料
云南神农农业产业集团股份有限
423640.532.68%仔猪、种猪
公司
5山东大成生物科技有限公司22119.272.51%猪饲料
合计231785.7626.30%-
2020年、2021年、2022年，公司对前五供应商采购额占采购总额的比例分
别为26.30%、31.06%和77.54%。自公司2021年9月出售猪饲料公司部分股权并与通威股份开展战略合作后，公司所需猪饲料均通过通威股份采购，因此采购占比大幅增加。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和持有发行人5%以上股份的股东均未在发行人前五大供应商中占有任何权益。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发展战略
公司以“以食为天，应和立邦”为经营宗旨，“美好食品，缔造幸福生活”为愿景，“做安全、健康、美味的动物源食品”为使命。公司立足智能养猪、数字化升级、供应链拓展三项基础，以生猪养殖、屠宰、深加工、猪肉食品的业务模式实现产业链价值，努力成为具有创新优势的生猪养殖及食品加工企业。
图：“立足三项基础争创一个目标”核心战略具体内容同时，公司明确一体化战略：以客户为中心，通过创新驱动与资源整合，全
52力打造高效协同的猪肉食品全产业链的企业。
图：公司产业链布局
具体而言，公司计划在未来五年内通过三次增长曲线驱动从猪到肉的全面转身：
图：公司三次增长曲线
（二）公司业务发展计划
围绕今后的发展走向，公司各板块具体发展计划如下：
生猪养殖业务板块，公司将在拥有优秀的种猪基因、高效率的美式生产模式、高级别的生物安全、猪场智能化等核心竞争力的基础上，进一步强化管理、提高效率，围绕消费大、溢价高的环渤海、长三角、大湾区进行战略布局，将生猪养殖业务打造成为成本和规模领先的养猪行业领导者，为下游食品端提供低成本、安全美味的猪源保障。
猪肉制品加工板块，公司通过全产业链布局和科技赋能，以低成本生产安全美味猪肉，实现粮进肉出，全程可控的动物源食品产业链深度服务，从而形成独特的成本优势和品质优势。通过向下游延伸，提供更多具有附加值的产品实现美味猪肉差异化价值。公司坚持以“建队伍、抓猪源、拓渠道、求创新、强保障、树品牌”的经营行动方针，力争将“拾分味道”三年做成行业内受尊重的企业，
53五年做成快消领域有影响的企业。
（三）业务发展规划与现有业务的关系
公司制定的业务发展规划是依据公司发展战略和发展目标，结合公司现状和外部环境制定的。上述业务发展计划与发行人现有业务发展方向一致，是公司现有业务的拓展和延伸。公司在现有业务基础上积累的技术、人力、商业资源和公司在管理、产品开发、技术研发、营销等方面积累的丰富经验都将是实现上述业
务发展计划的良好保障。上述业务发展计划实施后，将有效提升公司品牌影响力、产品市场占有率和市场竞争力。
（四）募集资金投向与未来发展目标的关系
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过272000.00万元，扣除发行费用后募集资金主要用于数智化猪场升级项目及补充流动资金。
本次发行募集资金运用围绕公司的主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。本次发行将提升公司资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，推动公司持续稳定发展，有利于提高公司综合竞争力和市场地位、实现公司未来发展目标。
六、财务性投资情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
54购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
本次向特定对象发行的首次董事会决议日为2022年6月3日，决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，即：公司不存在实施或拟实施的类金融、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况
（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
55第二节本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、猪肉是我国居民主要消费的肉类产品，行业发展前景广阔
我国现是全球最大的猪肉生产、消费市场。根据美国农业部数据，2020年我国生猪养殖量约占世界生猪总养殖量的56.6%。我国的人口数量和饮食结构决定了猪肉在我国肉类产品中的主导地位。同时，我国人口数量和居民收入的持续增长、城镇化的持续推进一定程度上拉动消费者对包括猪肉在内的动物蛋白需求量的增加，我国猪肉消费市场规模大，行业发展前景广阔。
根据国家统计局发布的《国民经济和社会发展统计公报》，猪肉在中国国内肉类产量占比每年均超过50%。近五年，我国各肉类产量构成情况如下：
图：2018年-2022年我国各肉类产量构成（万吨）
10000
9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2018年2019年2020年2021年2022年
猪肉牛肉羊肉禽肉
数据来源：国家统计局
2022年，在非洲猪瘟影响渐渐消退后，猪肉产量恢复至以往年度产量，达到
5541万吨，同比增长4.63%，占肉类总产量的60%。2022年我国各肉类产量构
成情况如下：
562022年我国各肉类产量构成
禽肉244326%
牛肉7188%
猪肉554160%
羊肉5256%
数据来源：国家统计局
2022年年末我国生猪存栏45256万头，同比增长0.7%；全年生猪出栏69995万头，同比增长4.3%；猪肉产量5541万吨，同比增长4.6%，生猪产业体量巨大。
2、规模化、标准化、数智化养殖是行业发展趋势近年来，在我国政府大力扶持和推动下，中国的生猪养殖业正在逐渐向集约化、机械化、自动化、标准化、信息化和智能化的规模化生产方式转型。生猪产业高质量发展一直是我国畜牧业产业实现转型升级的必然要求。其中，数字化、智能化是生猪产业转型升级、畜牧业现代化的重要内容。
2019年9月，国务院办公厅发布《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，
提到要大力发展标准化规模养殖。深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。支持养猪场（户）购置自动饲喂、环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
2020年9月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，提
出猪肉自给率保持在95%左右；到2025年畜禽养殖规模化率达到70%以上；因
地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化
57示范创建。
2021年12月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，确
立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持95%，猪肉产能稳定在5500万吨左右，生猪养殖业产值达到1.5万亿元以上。推动智慧畜牧业建设。以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
2022年1月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化部
等10部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025年）》，明确提出要建设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
随着一系列政策、规章制度和发展规划的颁布，集约化、机械化、自动化、标准化、信息化和智能化的规模养殖将成为生猪养殖行业的发展趋势，这为公司生猪养殖场数字化、智能化升级带来难得的发展机遇，有利于提升公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度，从而进一步提高市场份额和增强市场竞争优势。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、顺应行业发展趋势，不断提升公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度
生猪养殖和销售是公司最主要的业务。公司借鉴美国“两点式”生产模式，断奶仔猪生产与断奶仔猪育肥分两阶段进行，即“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖。公司母猪场大部分由公司投资建设，断奶仔猪生产阶段完全由公司管理。育肥阶段，公司因地制宜，推行“自建+租赁+代养”三结合的方式。2022年公司全年累计出栏各类生猪442万头，位列上市公司第6位。公司拟以本次发行募集资金实施数智化猪场升级项目，顺应和引领行业标准化、数智化的规模化养殖发展趋势，进一步提升公司的市场地位，不断巩固公司的竞争优势。
公司近年来在猪场环境舒适、生物安全防控、养殖生产智能化、数字化等领
58域进行了充分的技术研发和积累。通过本次募集资金投资项目的实施，利用新兴
技术实现养殖场饲养环境自动调节以提升猪只舒适度，实现疫病监测、精准饲喂、生物安全防控智能化、料塔称重、电子耳标全程追溯管理等功能，提高公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度。通过募投项目实施，进一步提升公司的精细化管理水平，达到提高生猪养殖效率的目的；进一步改善猪场舒适度环境，提升猪只健康水平，达到降低饲料、药品、人工成本投入，提高猪场产出的目的；进一步提高生物安全防控水平，阻断疫病传播，达到降低疫病风险，减少经济损失，提升经济效益的目的。通过数智化猪场升级项目的建设，将公司打造成为农牧行业数字化智能化标杆企业。
2、优化财务结构，降低财务风险
公司所处农牧行业为资本密集型行业，特别是生猪养殖业务的固定资产、生物资产投资金额较大。报告期各期末，公司资产负债率分别为43.25%、79.93%和79.61%，随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，叠加猪周期低位的不利影响，2021年公司资产负债率大幅上升。与行业内其他上市公司相比，公司资产负债率水平较高。通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、满足公司业务规模扩大对营运资金的需求
2020年、2021年和2022年，公司实现营业总收入分别为107.64亿元、105.07
亿元和95.71亿元。公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的营运资金支持。随着公司经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金大幅增加，公司需要大量流动资金以保证生物性资产及饲料采购等重要的日常生产经营活动，公司对营运资金的需求呈现持续增长态势。因此，公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，为公司未来产能的释放提供保障，满足公司持续发展的资金需要，有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
59二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过500000000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的30%。
60（四）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
61送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（六）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过
272000.00万元（含272000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于
以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1天邦股份数智化猪场升级项目200617.62200000.00
2补充流动资金72000.0072000.00
合计272617.62272000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次发行完成后，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
62（八）公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过
272000.00万元（含272000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于
以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1天邦股份数智化猪场升级项目200617.62200000.00
2补充流动资金72000.0072000.00
合计272617.62272000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，
63因而无法确定发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交
易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关系。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前，张邦辉持有本公司369700885股，占本次发行前公司股份总数的20.10%，张邦辉为公司的控股股东及实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票的数量上限500000000股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至2339192626股，张邦辉持股比例为15.80%。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次向特定对象发行股票的数量不得超过公司本次发行股票数量上限的
30%。按照上限测算，发行完成后单个投资者及其一致行动人持股比例将不超过
发行后总股本的6.41%。
本次发行完成后，张邦辉仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批准的程序2022年6月3日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等本次发行相关议案。
2022年6月29日，公司召开2022年度第二次临时股东大会，审议通过了
上述与本次发行相关的议案。
2022年10月31日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关64于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等本次发行相关议案。
2023年3月1日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《向特定对象发行股票方案论证分析报告》等本次发行相关议案。
2023年6月8日，公司本次向特定对象发行股票事宜经深圳证券交易所审核通过。2023年7月7日，公司本次向特定对象发行股票事宜经中国证监会同意注册。
公司将在中国证监会注册批复有效期内向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
65第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过
272000.00万元（含272000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于
以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1天邦股份数智化猪场升级项目200617.62200000.00
2补充流动资金72000.0072000.00
合计272617.62272000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）数智化猪场升级项目
1、项目基本情况
根据行业发展趋势和公司发展战略，公司拟以本次募集资金投资数智化猪场升级项目，对公司生猪养殖场进行环境舒适度、生物安全、数字化和智能化升级，项目投资总额200617.62万元，拟使用募集资金200000.00万元。该项目拟对公司部分母猪场进行智能化、舒适度和生物安全改造升级，涉及安徽、江苏、山东、浙江、广西五省共计26个自有母猪场，养殖总规模37.79万头，占发行人母猪场总产能64.20万头的58.86%，占发行人母猪场总数量102个的25.49%。
通过数智化猪场升级项目的实施，充分利用相关先进技术来实现养殖的精准
66饲喂、智能环控、生物安全防控、生物资产的实时监测和精准溯源等功能，进而
提高生产效率，降低养殖成本，提高养殖产出，增强疫病防控水平，进而提升公司的盈利水平和竞争优势。通过本项目的实施将公司打造成为农牧行业数字化、智能化标杆企业，增加平均窝产仔数和年产胎数、提高哺乳成活率并节约饲料成本支出。
2、项目建设的必要性
（1）规模化、标准化、数智化养殖是行业发展趋势
生猪养殖行业作为我国的传统行业，长期以来生猪饲养结构中小规模养殖场比例较大，从事生猪养殖的主体长期以进行育肥养殖的散户为主，养殖方式主要为庭院式散养，规模化和标准化程度较低。中小规模养殖场受到设施条件和技术积累等因素的限制，在技术、成本、效率、安全以及应对市场价格波动风险能力方面均处于劣势，而规模化、标准化和数智化养殖则在原材料采购、标准化生产、成本控制、养殖效率、生物安全、智能化程度等方面具有明显的优势，且能够长期、稳定地为社会提供安全的畜禽产品，因此，规模化、标准化和数智化养殖有利于大幅提升我国畜牧行业生产效率，提高我国畜禽产品的质量。
近年来，在我国政府大力扶持和推动下，中国的生猪养殖业正在逐渐向集约化、机械化、自动化、标准化、信息化和智能化的规模化生产方式转型。生猪产业高质量发展一直是我国畜牧业产业实现转型升级的必然要求。其中，数字化、智能化是生猪产业转型升级、畜牧业现代化的重要内容。这为公司生猪养殖场数字化、智能化升级带来难得的发展机遇，有利于提升公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度，从而进一步提高市场份额和增强市场竞争优势。
（2）实现公司自身发展战略的需要
公司以“美好食品，缔造幸福生活”为愿景，以“做世界一流的动物源食品”为使命，主营业务为生猪育种养殖和猪肉制品加工，打造从动物育种及养殖、屠宰加工到食品终端的一体化产业链。生猪养殖和销售目前是公司最主要的业务，公司借鉴美国“两点式”生产模式，发展“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖，其中母猪场大部分由公司投资建设，育肥阶段公司推行“自建+租赁+代养”三结合的方
67式。公司自2013年进入生猪养殖行业以来，生猪养殖业务实现了快速增长，已
成为国内规模前列的生猪养殖规模化企业。当前生猪养殖业务主要围绕珠三角、长三角、京津冀等高消费区域布局，在安徽、浙江等区域市场占有率位居第一，在广西、山东区域市场占有率位居前三。
公司近年来在猪场环境舒适、生物安全防控、养殖生产智能化、数字化等领
域进行了充分的技术研发和积累。通过本次募集资金投资项目的实施，利用新兴技术实现养殖场饲养环境自动调节以提升猪只舒适度，实现疫病监测、精准饲喂、生物安全防控智能化、料塔称重、电子耳标全程追溯管理等功能，提高公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度。通过募投项目实施，进一步提升公司的精细化管理水平，达到提高生猪养殖效率的目的；进一步改善猪场舒适度环境，提升猪只健康水平，达到降低饲料、药品、人工成本投入，提高猪场产出的目的；进一步提高生物安全防控水平，阻断疫病传播，达到降低疫病风险，减少经济损失，提升经济效益的目的。通过数智化猪场升级项目的建设，将公司打造成为农牧行业数字化智能化标杆企业。
基于上述，公司拟以本次发行募集资金实施数智化猪场升级项目，既是顺应行业规模化、标准化和数智化发展趋势的需要，又是实现自身发展战略，进一步提高公司经营效率、提升公司的市场地位，不断巩固公司的竞争优势的需要。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策支持
2019年9月，国务院办公厅发布《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，
提到要大力发展标准化规模养殖。深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。支持养猪场（户）购置自动饲喂、环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
2020年9月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，提
出猪肉自给率保持在95%左右；到2025年畜禽养殖规模化率达到70%以上；因
地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化
68示范创建。
2021年12月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，确
立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持95%，猪肉产能稳定在5500万吨左右，生猪养殖业产值达到1.5万亿元以上。推动智慧畜牧业建设。以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
2022年1月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化部
等10部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025年）》，明确提出要建设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
（2）公司已为数智化升级项目储备了领先的技术和充足的人才
公司在坚持深耕传统养殖技术领域的同时，启动了生猪养殖的数字化和智能化转型工作，在猪场环境舒适、生物安全防控、养殖生产智能化、数字化等领域进行了充分的技术研发和积累。在智能化研发方面，公司在概念验证性测试（POC）实验场进行大量图像识别、人工智能及物联网在智能化养殖上的应用研究，并且与东南大学联合成立了智慧农业联合实验室，已经形成能够大规模落地应用的生猪养殖场智能化解决方案，公司已为数智化猪场升级项目储备了领先的技术。
公司从事生猪养殖行业多年，公司始终将人才作为公司的核心竞争力，通过内部培养和社会招聘相结合的形式，培养引进了遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护、数字化和智能化等专业的优秀人才，形成了一支具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技
能的人才队伍，公司已为数智化猪场升级项目储备了充足的人才。
因此，公司数智化猪场升级项目具备领先的技术储备和充足的人才储备，能够有效保证募集资金投资项目的顺利实施。
694、项目实施主体
天邦食品数智化猪场升级项目由天邦食品母公司统一组织实施，本次升级涉及的26个自有母猪场分布在公司16个子公司，相关子公司情况如下：
注册资本序号子公司名称注册地经营范围股权结构（万元）
1汉世伟集团安徽马鞍山497760.00生猪养殖全资子公司
2繁昌汉世伟安徽芜湖6183.93生猪养殖全资子公司
猪肉制品加
3淮北汉世伟安徽淮北2000.00全资子公司
工、销售猪肉制品加
4扬州汉世伟江苏扬州15203.00全资子公司
工
5洪泽汉世伟江苏淮安10000.00生猪屠宰全资子公司
6淮安汉世伟江苏淮安19735.50生猪养殖全资子公司
7东营汉世伟山东东营1000.00食品加工全资子公司
猪肉制品加
8泰安汉世伟山东泰安24902.68全资子公司
工销售
9郓城汉世伟山东菏泽1000.00生猪养殖全资子公司
农业种植技
10鄄城丝路山东菏泽71794.00全资子公司
术开发
11建德农发浙江杭州3000.00生猪养殖全资子公司
12一海农业浙江衢州2000.00生猪养殖全资子公司
13岑溪汉世伟广西岑溪12150.00生猪养殖全资子公司
生猪屠宰及
14贵港汉世伟广西贵港10142.00猪肉制品加全资子公司
工汉世伟集团持股
15阜阳汉世伟安徽阜阳98300.00生猪养殖51.88%，国元天
邦持股48.12%汉世伟集团持股
16蚌埠汉世伟安徽蚌埠32800.00生猪养殖79.27%，国元天
邦持股20.73%
上述16家子公司中，阜阳汉世伟和蚌埠汉世伟涉及国元天邦持股，根据出资协议和公司公告，国元天邦对阜阳汉世伟和蚌埠汉世伟的出资均系明股实债形式，因此，公司对阜阳汉世伟和蚌埠汉世伟均享有100%权益。基于上述，本次募投项目所涉及的16家子公司均为公司拥有100%权益的全资子公司，募投项目的实施不涉及与其他方合作的情况，也不涉及其他股东同比例增资或提供贷款等情况。
705、项目建设周期
天邦食品数智化猪场升级项目建设周期24个月，拟实施时间为2022年9月至2024年9月。
6、数智化升级改造内容
智能化改造：建设精准环境控制系统、智能化精准喂饲管理系统、生物安全
智能化防控系统、能耗管理系统、电子耳标及配套系统、料塔称重管理系统、疫
病在线检测系统（含滑轨机器人）、智慧养殖生产管理系统、物联网接入平台、大数据分析及展示平台。
舒适度改造：对猪场进风端空气质量进行改善，通过有效过滤空气中的粉尘颗粒及部分寄附在颗粒的病毒及微生物，以达到净化空气质量的目的；对猪场的出风端进行除臭气及消毒，通过对猪舍出风端空气的有效阻挡及处理，对猪场排风进行臭气的处理、粉尘颗粒物及细菌病毒的消杀处理，提升猪场周边的空气质量环境，提升场内空气的新鲜度，保障猪只吸入空气的良好品质；过滤后的新鲜空气通过精准送风系统均衡的送到每个猪身，冬季利用猪只体温热源进行热交换，减少温度损耗、降低饲料耗量并提高猪的健康水平。
生物安全改造：通过对场内人员洗消进出路径关口、车辆进出净污道分离、
不同猪只的行走路线的优化，增加相应的洗浴消毒间、道路等，并对部分纵向通风的场区进行通风类型的改造。
7、项目建设地点及新增用地情况
天邦食品数智化猪场升级项目拟对公司26个自有母猪场进行升级改造，总设计规模37.79万头，本次升级改造项目的实施不涉及新增用地情况。拟进行升级改造的26个母猪场及养殖规模情况如下表所示：
序区所属子公设计规模拟升级猪场的名称拟升级猪场地址
号域司（万头）阜阳市阜南县公桥现代化生安徽省阜阳市阜南县
11.600
安阜阳汉世猪养殖产业化项目公桥乡许楼村徽伟阜阳市阜南县洪河桥现代化安徽省阜阳市阜南县
21.600
生猪养殖产业化项目洪河桥镇截流村
71序区所属子公设计规模
拟升级猪场的名称拟升级猪场地址
号域司（万头）阜阳市阜南县地城现代化生安徽省阜阳市阜南县
31.240
猪养殖产业化项目地城镇刘楼村阜阳市阜南县段郢现代化生安徽省阜阳市阜南县
41.600
猪养殖产业化项目段郢乡大王村淮北市濉溪县和谐现代化生安徽省淮北市濉溪县
50.800
猪养殖产业化项目铁佛镇和谐村淮北汉世淮北市濉溪县现代化生猪养安徽省淮北市濉溪县
60.565
伟殖产业化项目南坪镇浍北村淮北市濉溪县燕头现代化生安徽省淮北市濉溪县
70.900
猪养殖产业化项目孙疃镇燕头村蚌埠市怀远县杨集现代生猪安徽省蚌埠市怀远县
81.240
养殖产业化项目双桥集镇杨集村蚌埠汉世蚌埠市怀远县钟杨湖现代化安徽省蚌埠市怀远县
91.240
伟生猪养殖产业化项目双桥集镇路心村蚌埠市怀远县池庙现代化生安徽省蚌埠市怀远县
101.240
猪养殖产业化项目禇集镇池庙村繁昌汉世安徽省芜湖市繁昌县现代化安徽省芜湖市繁昌县
110.500
伟生猪养殖产业化项目平铺镇新牌村、寒塘村霍邱县汇盛种猪繁育有限公安徽省六安市霍邱县
12霍邱汇盛0.620
司生猪养殖项目石店镇水晶宫村扬州汉世扬州汉世伟食品有限公司黄江苏省扬州市宝应县
131.600
伟塍循环农业园项目黄塍镇徐甸村洪泽汉世伟食品有限公司新洪泽汉世江苏省淮安市洪泽区
14建年存栏1.6万头能繁母猪1.600
江伟三河镇长河村及农作物种植项目苏江苏省淮安市盱眙县
15观音寺循环农业产业园项目1.600
淮安汉世观音寺镇堆头村伟江苏省淮安市盱眙县
16黄花塘循环农业产业园项目1.600
黄花塘镇张庵村东营汉世东营市垦利区永安镇现代化山东省东营市垦利区
174.800
伟生猪养殖产业化项目永安镇中套现代化生猪养殖产业化山东省泰安市东平县
182.400
项目接山镇泰安汉世泰安汉世伟食品有限公司旧山伟山东省泰安市东平县
19县乡王古店现代化生猪养殖1.600
东旧县乡王古店产业化项目郓城汉世郓城县程屯镇肖南村现代化山东省菏泽市郓城县
201.200
伟生猪养殖产业化项目程屯镇肖南村鄄城乡村振兴田园综合体项山东省菏泽市鄄城县
21鄄城丝路1.200
目引马镇东窦庄村
72序区所属子公设计规模
拟升级猪场的名称拟升级猪场地址
号域司（万头）建德大同镇年存栏5万头生浙江省建德市大同镇
22建德农发猪养殖生态循环农业产业项0.515
黄家村冷水坑浙目江浙江省衢州市衢江区衢州一海农业发展有限公司23一海农业园艺场（白西坑水库1.020生猪养殖基地项目
旁）岑溪汉世广西壮族自治区岑溪市现代广西岑溪市三堡镇荔
240.750
伟化生猪养殖产业化项目良村三十六坪园艺场贵港市覃塘区汉世伟现代化广西贵港市覃塘区樟
25广生猪生态养殖农业产业化项2.920
木镇川山村
西贵港汉世目-川山母猪场项目伟贵港市汉世伟食品科技有限广西贵港市覃塘区樟
26公司现代化生猪养殖产业化1.840
木镇元金村
项目-元金母猪场项目
合计37.790公司数智化猪场升级项目系对公司已经建成投产的部分母猪场进行生物安
全、舒适度和智能化升级改造，项目的实施不涉及新增使用土地的情况。
8、项目投资概算
天邦食品数智化猪场升级项目计划总投资200617.62万元，其中工程建设费
184617.32万元，工程建设其他费用16000.30万元。项目的具体投资概算情况
如下：
（1）工程建设费用
项目工程建设费用主要包括建构筑物的改造及软硬件设备购置及安装费，其中智能化改造建设费用为41478.33万元，猪场舒适度及生物安全改造建设费用为143138.99万元，具体见下表：
序费用合计占总投项目号（万元）资比例
一、智能化改造
1智能化设备32625.5117.67%
1.1巡场机器人7558.00
1.2精准饲喂系统22674.00
1.3电子耳标集成及配套系统680.31
1.4料塔称重系统1513.20
1.5大屏展示200.00
73序费用合计占总投
项目号（万元）资比例
2工程项目1972.061.07%
2.1精准环境控制系统改造工程898.68
2.2生物安全智能化和饲养员行为识别系统集成改造629.35
2.3能源管理与在线监控系统施工444.02
3软件及配套实施服务6880.763.73%
3.1云平台1415.96
3.2软件开发及实施服务费4467.36
3.3购买的配套软件费用997.44
小计*41478.3322.47%
二、舒适度及生物安全改造
1土建钢构改造65188.8935.31%
1.1水帘框架1033.28
1.2 273m2 水帘开洞 395.72
侧墙
1.3水帘洞口封堵+龙骨296.40
1.454#风机（开洞修整+钢构+包边）496.62
1.536#风机（封堵+包边）30.16
山墙
1.654#风机（封堵+包边）224.95
1.7 除臭钢构 类型：卧式 PP 网格 8147.16
1.8夹心板屋面1134.80
妊娠舍
1.9地面硬化1003.86
1.10钢构1255.20
亚高效钢
1.11 防虫网+G4 过滤棉安装 644.98
构
1.12独立基础21.45
1.13压型彩钢板145.49
1.14亚高效龙骨514.80
除臭、空
1.15原除臭、空滤拆除291.82
滤拆除
1.16 屋面 聚氨酯喷涂 4cm 厚 6119.87
1.17侧墙水帘框架769.84
亚高效钢
1.18亚高效过滤4451.16
构
1.19 除臭钢构 类型：立式 PP 网格 3974.25
分娩舍
除臭、空
1.20原除臭、空滤拆除238.46
滤拆除
风机、水风机、水帘打洞及墙体修复、封
1.212066.61
帘堵
1.22 屋面 聚氨酯喷涂 4cm 厚 3665.77
1.23水帘框架337.24
1.24后备舍侧墙水帘洞口封堵+龙骨35.73
1.2554#风机（开洞修整+钢构+包边）124.22
74序费用合计占总投
项目号（万元）资比例
1.26水帘框架278.16水帘开洞（含混凝土、彩钢板部
1.2730.14
分）
1.28 除臭钢构 类型：立式 PP 网格 1987.50
亚高效钢
1.29亚高效过滤2226.00
构
1.30隔墙增加隔墙79.45
除臭、空
1.31原除臭、空滤拆除119.25
滤拆除
1.32 屋面 聚氨酯喷涂 4cm 厚 1574.56
除臭蓄水
1.33混凝土蓄水池4241.00
池下部混凝土，上部为夹心板（聚
1.34风机外移4437.00氨酯喷涂），顶部为单层彩钢板
1.35出猪台新增出猪台1644.88室外每栋舍增加两套辅房（洗消烘
1.36增加辅房5676.00及），共10栋辅房等内
1.37原夹心板房拆除71.92
容拆除
变压器增容及电缆部分、室外排
1.38水电部分5403.20
水
2通风改造工程77950.1042.22%
2.1风机高压风机2301.44
2.2 百叶窗 1200mmx1200mm 65.73
洁斐然24"过滤器
2.3过滤器4748.19（MERV8+MERV15）
Pad Cool Cell ECOdek 7060
2.4水帘纸68.68
2.1M X 0.6M X 0.15M 15/45
Pad Cool Cell ECOdek 7060
2.5后备水帘纸70.66
1.8M X 0.6M X 0.15M 15/45卷帘，最大2.1米洞口使用（水
2.6卷帘布28.29
帘）
2.7卷帘机48"卷帘机78.29
2.8 卷帘机 卷帘机，60cm 137.71卷帘，最大1.8米洞口使用（风
2.9卷帘布47.71
机）
2.10风机高压风机8720.64
2.11 百叶窗 1200mmx1200mm 249.08
配怀
洁斐然24"过滤器
2.12过滤器18701.69（MERV8+MERV15）
75序费用合计占总投
项目号（万元）资比例
Pad Cool Cell ECOdek 7060
2.13水帘纸455.39
2.1M X 0.6M X 0.15M 15/45卷帘，最大2.1米洞口使用（水
2.14卷帘布71.68
帘）
2.15卷帘机48"卷帘机260.78
2.16 卷帘机 卷帘机，60cm 119.73卷帘，最大1.8米洞口使用（风
2.17卷帘布143.14
机）
2.18风机高压风机5813.76
2.19 百叶窗 1200mmx1200mm 166.06
洁斐然24"过滤器
2.20过滤器10406.19（MERV8+MERV15）
Pad Cool Cell ECOdek 7060
2.21水帘纸284.61
2.1M X 0.6M X 0.15M 15/45
分娩卷帘，最大2.1米洞口使用（水
2.22卷帘布36.78
帘）
2.23卷帘机48"卷帘机208.96
2.24 卷帘机 卷帘机，60cm 287.56卷帘，最大1.8米洞口使用（风
2.25卷帘布76.34
机）
2.26控制器美思慕环境控制器6110.00
2.27电器电缆+电箱3995.00
PP 网格除臭，妊娠舍卧式、分娩
2.28除臭设备10535.99
后备立式
2.29安装费3760.02
小计*143138.9977.53%
工程建设费用总计184617.32100.00%
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用合计为16000.30万元，包含建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标服务代理费、前期工作咨询费用、技术研发及技术
引进费用、其他费用等。具体情况如下表所示：
序号项目金额（万元）占比
1建设单位管理费852.235.33%
2勘察设计费4136.5225.85%
3工程建设监理费2530.8715.82%
4招投标服务代理费84.410.53%
5前期工作咨询费用10.000.06%
6技术研发及技术引进费用4786.2729.91%
767其他费用3600.0022.50%
工程建设其他费用合计16000.30100.00%
（3）项目总投资汇总
按照前述投资计划，项目总投资为200617.62万元。由工程建设费用、工程建设其他费用组成，具体构成见下表：
序号费用构成投资额（万元）比例
1工程建设费184617.3292.01%
1.1智能化改造41478.3320.67%
1.2舒适度及生物安全改造143138.9971.34%
2工程建设其他费用16000.307.97%
总计200617.62100.00%
9、项目经济效益分析
（1）本次募投项目预计效益情况
根据项目预期的改造效果，本次募投项目达产后预计每年增量效益为
60481.80万元，每年增加成本为33181.08万元。项目投资财务净现值为97902.35万元，投资回收期5.79年，总投资收益率为14.26%。
（2）本次募投项目计算期及其构成
募投项目建设期为2年，但在第2年部分猪场改造完成即可投入使用，财务评价运营期为12年（含建设期第2年），募投项目合计计算期13年。募投项目取运营期12年年均值进行评价。
根据项目具体情况，项目建成后运行负荷在计算期第二年按50%计算，第3年及以后各年按100%进行测算。
（3）项目收入
根据项目预期的改造效果，依据拟改造母猪场的规模，项目正常年预计增量效益为60481.80万元，具体见下表：
序基数节约量/单增量效益内容测算依据单价号（头）增加量位（万元）
配怀期饲料 2.2kg/头 ·d，
262.2 天；哺乳期饲料 6kg/
饲料 头·d，48.3 天；空怀期饲料
18434.73.2元
1 成本 2kg/头·d，54.5 天；通过精 377900 t 5899.11
2 /kg
节约准饲喂系统，年可节约5%的饲料量，饲料成本按平均每公斤3.2元计算
2增加窝产活仔平均增加1.2头，377900104300头500元/49542.69
77序基数节约量/单增量效益
内容测算依据单价号（头）增加量位（万元）
断奶以37.79万头母猪存栏，每4头仔猪年2.3窝计算，成本系数按量95%测算，不再单独核算增加的成本人员人均可管理母猪由150头增
工资8万元/
3加到200头，按人均工资加377900630人5040
福利人福利8万元估算减少
合计----60481.80
（4）增量成本费用
根据升级改造项目的特点，成本估算按费用要素分类：包括外购燃料动力、工资及福利费、设备修理费、软件维护费及升级费、折旧摊销费等。该项目正常年均总成本为33181.08万元，其中：可变成本832.00万元，固定成本32349.08万元。具体见下表所示：
序单增量成本内容测算依据基数增加量单价号位（万元）
根据新增设备情况预估，平均万燃 动 力 k 1 元 /
1 每年每个猪场增加 32 万 kW*h 26 832 832.00
费用 W kW·h耗电量
·h
新增技按每场增加3人估算，福利15万元
22678人1638.00
术人员14%，保险26%/人设备资产新增184617.32万设备检18461
3元，按常规设备投资的5%计5%9230.87
修费7.32算每年的设备检修费
软件维根据项目自有技术研发及相关购置软件情况估算，每年软件维护费
42000.00
护费按每年2000万元计入
项目新增资产200638.62万元，软硬件投资均计入固定资产中，《企业会计准则固定资产
第4号——固定资产》某些无形资产的193848.1折旧摊万10年折
5存在有赖于实物载体，计入固定资产，9；无形资19480.22
销费元旧
按10年折旧，相关设备设施按10年折产算，残值率为3%，无形资产摊销按106769.43年折算
合计---33181.08
（5）税金及附加
本项目属于养殖项目，属于畜牧业免税行业。因此，本项目不上缴税收。
（6）利润与利润分配
项目正常年利润总额及净利润为27300.72万元。
10、项目备案及审批相关情况
78公司已根据相关要求履行完毕本项目的相关备案、环评（如需）程序。
（1）项目备案情况
根据投资项目属地化管理规定，由于本次数智化猪场升级项目涉及26个自有母猪场，因此，公司对26个母猪场进行了升级项目备案，项目备案具体情况如下：
序项目名称项目备案号
天邦股份数智化猪场升级项目——阜南县公桥养项目代码：2206-341225-04-02-殖场数智化猪场升级项目288270
天邦股份数智化猪场升级项目——阜南县洪河桥项目代码：2206-341225-04-02-养殖场数智化猪场升级项目980480
天邦股份数智化猪场升级项目——阜南县地城养项目代码：2206-341225-04-02-殖场数智化猪场升级项目977910
天邦股份数智化猪场升级项目——阜南县段郢养项目代码：2206-341225-04-02-殖场数智化猪场升级项目662505
天邦股份猪场数智化项目——濉溪县和谐养殖场项目代码：2206-340621-04-05-数智化项目907501
天邦股份猪场数智化项目——濉溪县养殖场数智项目代码：2206-340621-04-05-化项目388637
天邦股份猪场数智化项目——濉溪县燕头养殖场项目代码：2206-340621-04-05-数智化项目845377
天邦股份数智化猪场升级项目——怀远县杨集养项目代码：2206-340321-04-02-殖场数智化升级项目242181
天邦股份数智化猪场升级项目——怀远县钟杨湖项目代码：2206-340321-04-02-养殖场数智化升级项目638965
天邦股份数智化猪场升级项目——怀远县池庙养项目代码：2206-340321-04-02-殖场数智化升级项目630544
天邦股份数智化猪场升级——芜湖市繁昌县养殖项目代码：2206-340222-04-05-场数智化升级项目528853
项目代码：2206-341522-04-02-
12霍邱县汇盛养殖场数智化升级
892161
天邦股份数智化猪场升级项目——黄塍循环农业
13宝行审投资备（2022）243号
园养殖场数智化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项目——洪泽汉世伟食
14洪行审投备（2022）180号
品有限公司三河场数智化升级改造项目
天邦股份数智化猪场升级项目-盱眙县观音寺养殖
15盱审批技改备（2022）14号
场数智化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项目-盱眙县黄花塘养殖
16盱审批技改备（2022）15号
场数智化升级项目
79序
项目名称项目备案号
天邦股份数智化猪场升级项目——垦利区永安镇项目代码：2206-370505-04-01-
17
养殖场数智化升级项目322909
天邦股份数智化猪场升级项目——东平县中套养项目代码：2206-370923-04-05-
18
殖场数智化升级项目693525
天邦股份数智化猪场升级项目——东平县旧县乡项目代码：2206-370923-04-05-
19
王古店养殖场数智化升级项目364851
天邦股份数智化猪场升级项目——郓城县程屯镇项目代码：2206-371725-04-05-
20
肖南村养殖场数智化升级项目546226
鄄城丝路东方光伏农业有限公司——鄄城乡村振项目代码：2206-371726-07-02-
21
兴田园综合体技改项目629668
天邦股份数智化猪场升级项目—建德大同镇养殖项目代码：2206-330182-20-01-
22
场数智化升级项目365752
天邦股份数智化猪场升级项目——衢州市衢江区项目代码：2206-330803-04-04-
23
园艺场养殖场数智化升级项目704789
天邦股份数智化猪场升级项目——岑溪市三堡镇项目代码：2207-450481-04-02-
24
养殖场数智化升级项目727903
天邦股份数智化猪场升级项目——覃塘区樟木镇项目代码：2206-450804-04-02-
25
川山养殖场数智化升级项目854131
天邦股份数智化猪场升级项目——覃塘区樟木镇项目代码：2206-450804-04-02-
26
元金养殖场数智化升级项目723753
（2）项目环评情况
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定：建设项目的环境影响
评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。
《建设项目环境影响评价分类管理名录》第四条第三款规定：建设内容不涉
及主体工程的改建、扩建项目，其环境影响评价类别按照改建、扩建的工程内容确定。
本次募集资金投资项目系对已经取得环评批复文件的母猪场进行生物安全、
舒适度和智能化升级，不改变原有母猪场的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施。经核对建设项目环境影响评价分类管理名录，本次募集资金投资项目所涉及的升级改造内容，不涉及需要办理环境影响评价的情况。
80（二）补充流动资金
1、项目基本情况
根据公司业务发展对流动资金的需要，公司拟将本次发行募集资金中不超过
72000.00万元用于补充流动资金，以更好地满足公司经营规模扩大对营运资金的需要，保障公司的持续、稳定、健康发展。
2、项目实施的必要性
（1）优化资本结构，提高公司抵御风险能力
报告期各期末，公司资产负债率分别为43.25%、79.93%和79.61%。报告期各期，公司财务费用分别为14773.08万元、35187.49万元和53769.79万元。
随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，叠加猪周期低位的不利影响，2021年公司资产负债率大幅上升。与行业内其他上市公司相比，公司资产负债率水平较高。公司负债规模和资产负债率的提高，使得公司资本结构不够合理，财务风险加大，另外财务费用的高企也从一定程度上影响了公司盈利水平的提升。
通过将本次发行募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的稳健发展。同时，通过本次募集资金补充流动资金，将一定程度上将减少公司财务费用的支出，从而提升公司盈利水平。此外，目前公司生产经营面临宏观经济波动风险、市场价格波动风险、疫病风险等各项风险因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（2）满足公司业务规模扩大对营运资金的需求
2020年、2021年和2022年，公司实现营业总收入分别为107.64亿元、105.07
亿元和95.71亿元。公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的营运资金支持。随着公司经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金大幅增加，公司需要大量流动资金以保证生物性资产及饲料采购等重要的日常生产经营活动，公司对营运资金的需求呈现持续增长态势。因此，公司
81拟将部分募集资金用于补充流动资金，为公司未来产能的释放提供保障，满足公
司持续发展的资金需要，有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司发展需要
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具备可行性。本次发行募集资金到位后，一方面可以从一定程度上降低公司资产负债率，降低公司的财务风险，进一步改善公司资本结构，改善资产质量，提升盈利能力；另一方面将增厚公司营运资金，增强公司资本实力，在行业竞争愈发激烈的背景下，有效缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（2）公司符合向特定对象发行股票条件并已为募集资金使用建立完善的法人治理结构和内部控制体系
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理、检查与监督等进行了明确规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次发行募集资金到位后，公司将按照相关制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
4、流动资金缺口测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2023年末、2024年末和2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流
82动负债的差额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2025年末流动资金占用金额-2022年末流动资金占用金额
5、收入增长率的预测
2020年-2022年公司营业收入及增长情况如下表所示：
项目2022年度2021年度2020年度
营业收入（万元）957094.211050663.081076414.86
同比增长（%）-8.91-2.3979.20
2020年-2022年公司营业收入平均增长率22.63%，假设以20%作为测算2023年-2025年预计收入的增长率。
6、未来三年收入预测
假设按照20%的平均增长率预测2023年-2025年公司营业收入情况如下：
单位：万元预测期项目
2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
营业收入1148513.061378215.671653858.80
上表关于未来三年营业收入的预测仅为测算营运资金缺口的模拟测算，并不代表公司的盈利预测。
7、公司未来新增流动资金缺口的测算
以公司2020年-2022年经审计的财务数据为测算基期，公司主营业务的经营性流动资产和经营性流动负债项目占营业收入的比重情况如下：
单位：万元占营业收入比
项目2020/12/312021/12/312022/12/31重均值
货币资金212606.84187080.7597046.4816.11%
应收票据---0.00%
应收账款17123.395178.196227.580.93%
应收款项融资3987.00--0.13%
预付款项11163.672123.341937.450.49%
存货255512.21177431.94263154.5122.57%
83占营业收入比
项目2020/12/312021/12/312022/12/31重均值
经营性流动资产合计500393.11371814.22368366.0340.22%
短期借款134280.22258234.06254244.2320.97%
应付票据9636.4529875.6348097.612.84%
应付账款93240.26173428.15282750.5817.81%
预收款项52.7352.70223.240.01%
合同负债30399.703697.905001.671.27%
应付职工薪酬21041.5619611.4320847.311.99%
应交税费2352.577289.55910.230.34%
经营性流动负债合计291003.49492189.42612074.8845.24%
营运资金需求286136.41-92387.67-243708.84-5.02%
营业收入1076414.861050663.08957094.21100.00%
以2023年-2025年为预测期，公司补充流动资金需求规模测算过程如下：
单位：万元
项目 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
货币资金184978.51221974.21266369.05
应收票据---
应收账款10623.9612748.7515298.50
应收款项融资1484.721781.662137.99
预付款项5669.436803.328163.98
存货259219.77311063.73373276.47
经营性流动资产合计461976.39554371.66665246.00
短期借款240846.02289015.23346818.27
应付票据32624.9239149.9146979.89
应付账款204597.82245517.38294620.86
预收款项122.39146.87176.24
合同负债14560.1517472.1820966.62
应付职工薪酬22902.0627482.4732978.97
应交税费3929.584715.505658.60
经营性流动负债合计519582.95623499.54748199.45
营运资金需求-57606.57-69127.88-82953.45
新增营运资金需求160755.39
根据上述测算，未来三年公司营运资金需求量为160755.39万元，公司营运资金存在较大缺口。
近年来公司通过有息负债筹集资金，导致借款余额大幅增加，资产负债率大幅提高。如公司继续通过债权筹集资金，将严重影响公司盈利能力，也将给公司带来较大的偿债风险和流动性风险。因此本次募集资金中使用7.20亿元补充流
84动资金，可以有效填补公司营运资金缺口，缓解公司资金压力，降低公司偿债风
险和流动性风险，提升公司持续经营能力和盈利水平。本次发行使用部分募集资金补充流动资金与公司未来发展需要、公司的业务性质相匹配，具有商业合理性和必要性。
（三）本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
1.发行人主营业务为生猪养殖和食品加工业务，本次募集资金投向数智化猪
场升级项目和补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体如下：
（1）发行人本次募投项目数智化猪场升级项目属于《产业结构调整指导目
录（2019年本）》中“第一类鼓励类”之“一、农林业”之“4、畜禽标准化规模养殖技术开发与应用”，为国家产业结构调整指导目录中的鼓励类项目。
（2）2019年9月，国务院办公厅发布《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》提出：要大力发展标准化规模养殖。深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。支持养猪场（户）购置自动饲喂、环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
（3）2020年9月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》
提出：因地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化示范创建。
（4）2021年12月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》提出：推动智慧畜牧业建设。以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
85（5）2022年1月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信
息化部等10部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025年）》，明确提出要建设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
发行人本次募集资金投资项目数智化猪场升级项目，拟对公司26个母猪场进行智能化、舒适度和生物安全改造升级，实现养殖的精准饲喂、智能环控、生物安全防控、生物资产的实时监测和精准溯源等功能，进而提高生产效率，降低养殖成本，提高养殖产出，增强疫病防控水平。符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
2.关于募集资金投向与主业的关系经核查，本次募集资金主要投向主业。
相关情况说明相关情况说明
项目项目二：补充流动资
项目一：数智化猪场升级金1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）否否的扩产是，数智化猪场升级项目拟对公司部分母猪场进行智能化、舒适
2是否属于对现有业务的升度和生物安全改造升级，实现养
否
级殖的精准饲喂、智能环控、生物
安全防控、生物资产的实时监测和精准溯源等功能
3是否属于基于现有业务在
否否其他应用领域的拓展
4是否属于对产业链上下游
否否的（横向/纵向）延伸
5是否属于跨主业投资否否
6其他--
发行人主营业务为生猪养殖和食品加工业务。本次发行募集资金投入数智化猪场升级项目和补充流动资金。其中，数智化猪场升级项目拟对公司部分母猪场进行智能化、舒适度和生物安全改造升级，实现养殖的精准饲喂、智能环控、生物安全防控、生物资产的实时监测和精准溯源等功能。因此，本次发行募集资金投资项目系对现有业务的升级，主要投向主业。
86三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于数智化猪场升级
项目及补充流动资金。本次发行募集资金运用围绕公司的主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。通过本次发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，营运资金得到进一步充实，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。本次向特定对象发行股票将有效降低公司资产负债率，优化公司财务结构，降低财务风险，提高公司偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
四、可行性分析结论
经审慎分析论证，公司董事会认为：本次发行的募集资金投向符合相关政策和法律法规、行业发展趋势及公司战略需求，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行股票募集资金运用合理，符合公司及全体股东的利益。
87五、公司前次募集资金使用情况
最近五年内，公司存在两次非公开发行募集资金，具体如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017]58号核准，公司于2017年2月采用向特定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行数量136405529股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金总额为人民币1479999989.65元，扣除发行费用15799999.90元，募集资金净额人民币
1464199989.75元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249号文《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020年8月，公司于深圳证券交易所向 7 家投资者非公开发行人民币普通股(A 股)154080921.00 股，发行价为17.30元/股，募集资金总额为人民币2665599933.30元，扣除发行费用人民币31301599.27元，实际募集资金净额为人民币2634298334.03元。
前次募集资金存放与使用情况详见公司分别于2022年6月7日、2023年4月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-047）、《天邦食品股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-025）。2023年4月29日，天职国际出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]31961号），鉴证结论为：“我们认为，天邦股份《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了天邦股份截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况。”
88第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于数智化猪场升级项目及补充流动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，张邦辉持有本公司369700885股，占本次发行前公司股份总数的20.10%，张邦辉为公司的控股股东及实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票的数量上限500000000股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至2339192626股，张邦辉持股比例为15.80%。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次向特定对象发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的30%。
按照上限测算，发行完成后单个投资者及其一致行动人持股比例将不超过发行后总股本的6.41%。
本次发行完成后，张邦辉仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
根据本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例在10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
89（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响本次发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将用于数智化猪场升
级项目及补充流动资金。本次发行后，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行后，上市公司的总资产与净资产都将增加，资本实力进一步提升，营运资金得到有效改善，资产结构将更加稳健，资产负债率有所下降，财务风险降低，偿债能力和后续融资能力进一步增强。
（二）盈利能力变动情况
本次募集资金的投入将对提高公司盈利能力、增加公司资金实力起到重要的
推动作用，有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位。本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目正式投入运营后，项目效益将逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，公司的利润规模和经营活动现金流入将相应增加。部分募集资金补充流动资金有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金逐步投入募投项目后，投资活动产生的现金
90流出量将大幅增加；本次发行募集的流动资金到位，相应提升未来经营活动现金流入，有利于公司经营规模扩大，有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力；随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本募集说明书公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至2022年12月31日，公司合并报表口径资产负债率为79.61%，资产负债率水平较高。本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司资产负债率水平将有所下降，使公司资本结构更趋合理，一定程度上减轻公司的财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
91第五节本次发行相关的风险因素
一、重大疫病风险
养殖行业在经营发展中面临的主要风险就是疫病风险。近年来，以非洲猪瘟为代表的烈性传染病对生猪养殖行业造成了巨大的损失。非洲猪瘟是由非洲猪瘟病毒引起的家猪、野猪的一种急性、热性、高度接触性动物传染病，所有品种和年龄的猪均可感染，发病率和死亡率最高可达100%。健康猪与患病猪或污染物直接接触是非洲猪瘟最主要的传播途径，世界动物卫生组织（OIE）将其列为法定报告动物疫病，我国将其列为一类动物疫病，是重点防控的外来病。经过治理，虽然非洲猪瘟被有效控制，但是零星散发仍时有发生，非洲猪瘟变异毒株也加大了风险。
除此之外，蓝耳病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病等疫病也给生产带来不同程度的负面影响。这些都是影响养殖效率的重要因素。生猪疫病的发生直接影响生猪出栏量，大大提高了出栏成本，降低养殖效率。此外，疫病的大规模发生与流行又影响了消费者心理，导致短期内市场需求萎缩、产品价格及销量下降，这些都对经营产生了不利影响。
尽管公司在不断更新和改进管理模式及设施设备，积极采取系列防控措施，在公司内部建立了完善的疫病防控体系，但是若公司周边地区或所在场区疫病频发，或公司疫病防控执行不力，仍可能面临生猪疫病所引致的产量下降、盈利下降甚至亏损等风险。
二、生猪价格低迷或持续下跌的风险
目前我国生猪养殖市场的集中程度仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。
2019年初至今，生猪价格受非洲猪瘟影响波动剧烈，2020年生猪价格维持
高位运行，2021年快速回落，2021年10月份生猪价格达到低点，2022年生猪
92价格小幅反弹，2022年10月份达到反弹高点，2022年11月以来，生猪价格再次下降，目前生猪价格仍处于低位。
最近三年及一期，发行人商品猪单位均价及营业收入及净利润情况、生猪养殖业务毛利率情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度商品猪单位均价（单
14.6718.3518.3831.59位：元/千克）
营业收入（万元）217395.02957094.211050663.081076414.86
归母净利润（万元）-66378.0248945.13-446179.84324498.69
生猪养殖业务毛利率-9.39%20.26%-33.60%53.08%
最近三年及一期，发行人经营业绩及生猪养殖业务毛利率与生猪价格波动直接相关。2020年生猪价格维持高位，发行人当年实现净利润32.45亿元，生猪养殖业务毛利率53.08%。2021年生猪价格快速回落，发行人当年净亏损44.62亿元，生猪养殖业务毛利率为-33.60%。
生猪价格波动对公司毛利率和净利润影响较大，对公司盈利稳定性造成影响。
目前生猪市场价格较低，若未来生猪市场价格持续维持在当前较低区间或者继续下跌，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
三、原材料价格波动风险
玉米和豆粕等农作物作为养殖饲料的主要原材料，价格易受气候、农民种植偏好、农业总收成、贸易摩擦、人民币汇率等因素的影响，其价格波动对公司产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较大的直接影响。若前述养殖饲料主要原材料出现大幅波动，公司将面临成本大幅波动，以至于需要通过调整饲料配比等方式予以应对，短时间内将对公司生产经营造成不利影响。
最近三年及一期，公司自产生猪主营业务成本中，原材料成本占自产生猪主营业务成本的比例在50%以上，其中玉米和豆粕成本为公司的主要原材料成本。
玉米和豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对公司主营业务成本、净利润产生较大影响。最近三年及一期，国内22个省市玉米和豆粕
93的平均价格情况如下：
单位：元/千克
原材料2023年1-3月2022年2021年2020年玉米2.932.862.812.22
豆粕4.864.753.733.22
数据来源：Choice，根据国内 22 个省市玉米、豆粕周平均价计算最近三年及一期，玉米和豆粕价格总体处于上涨趋势，如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，公司无法及时将成本向下游客户转移时，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
四、生物资产减值风险
生物资产是公司的主要资产，生物资产的价值与生猪价格紧密相关，生猪价格持续处于低位时，公司生物资产可能计提较大金额的减值准备，从而对当期经营业绩产生重大不利影响。
最近三年一期末，公司消耗性生物资产账面余额分别为224606.84万元、
257261.72万元、282914.45万元、292234.20万元，计提减值准备金额分别为
0.00万元、98904.33万元、43827.41万元、15951.24万元。
最近三年一期末，公司种猪生产性生物资产账面余额分别为295788.24万元、154035.03万元、170275.33万元、131557.01万元，计提减值准备金额分别为0.00万元、0.00万元、15442.87万元、0.00万元。
生猪价格波动及其对生物资产减值准备计提和经营业绩的影响情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度商品猪单位均价（单
14.6718.3518.3831.59位：元/千克）计提消耗性生物资产
15951.2443827.4198904.330.00
减值准备（万元）计提生产性生物资产
0.0015442.870.000.00
减值准备（万元）
94项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
归母净利润（万元）-66378.0248945.13-446179.84324498.69目前，生猪价格仍处于低位，如未来生猪价格继续下跌或持续处于较低价格区间或发生重大疫病传播，公司生物资产存在继续计提减值准备的可能性，将会给公司经营业绩带来重大不利影响。
五、存货减值风险
公司存货主要为消耗性生物资产，生猪价格波动对存货价值存在直接影响，生猪价格持续处于低位时，公司存货可能计提较大金额的减值准备，从而对当期经营业绩产生重大不利影响。
最近三年一期末，公司存货账面余额分别为255603.85万元、282664.10万元、307641.81万元、345710.84万元，计提减值准备金额分别为227.76万元、
106061.43万元、43681.96万元、15977.79万元。其中消耗性生物资产余额分
别为224606.84万元、257261.72万元、282914.45万元、292234.20万元，计提减值准备金额分别为0.00万元、98904.33万元、43827.41万元、15951.24万元。
生猪价格波动及其对生物资产减值准备计提和经营业绩的影响情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度商品猪单位均价（单
14.6718.3518.3831.59位：元/千克）计提存货减值准备
15977.7943681.96106061.43227.76（万元）
归母净利润（万元）-66378.0248945.13-446179.84324498.69目前，生猪价格仍处于低位，如未来生猪价格继续下跌或持续处于较低价格区间或发生重大疫病传播，公司存货存在继续计提减值准备的可能性，将会给公司经营业绩带来重大不利影响。
六、流动性风险及偿债风险近年来，随着公司经营规模逐渐扩大，公司通过增加有息借款等途径补充营
95运资金，借款余额大幅增加，公司资产负债率提高。同时，由于生猪价格波动导
致公司经营业绩大幅波动，2021年、2022年和2023年一季度，公司主营业务持续亏损，进一步提高了公司的资产负债率，恶化了公司的现金流状况。截至2023年3月31日，公司资产负债率为83.15%，短期借款余额264355.24万元，长期借款余额86934.72万元，一年内到期非流动负债余额122482.24万元。
为聚焦生猪养殖及食品加工业务，同时缓解资金压力，公司2021年下半年对外出售了水产饲料业务全部股权和猪饲料业务部分股权，2022年上半年公司出售了史记生物51%股权。此外，公司拟通过本次向特定对象发行股票筹集资金，改善公司的资产负债结构，筹集业务发展所需资金，缓解公司的资金压力。但如果未来生猪价格长期维持低位，公司经营业绩持续亏损，公司资产负债结构及现金流情况进一步恶化，且公司未及时筹集所需资金的情况下，公司将面临较大的偿债风险和流动性风险。
七、食品安全风险近年来，国家对食品安全的日益重视，立法机构不断完善食品安全及食品来源的立法，加大对食品抽检及食品违法的处罚力度。虽然公司严格遵守国家相关产品标准开展生产，并通过产业链整合，建立育种、养殖、屠宰、分割、物流、分销等全产业链一体化的控制能力，同时也具备为产业链服务的饲料、兽医、环保、工程建设等部门，但公司一旦发生食品安全问题，将影响公司生产经营和盈利能力，损害公司品牌与行业形象，造成一系列经济损失，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。
八、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、行业发
展环境、技术水平、产品价格等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
96同时，本次募集资金投资项目为数智化升级改造项目，项目效益主要体现在
断奶仔猪数量提升及养殖成本下降两方面，本次募投项目效益测算依据发行人已实施部分升级改造的母猪场的效果对比情况，并结合相关公开论文数据等资料谨慎确定。在测算募投项目效益时，通过精准饲喂系统，年可节约5%的饲料量、窝产活仔平均增加1.2头，节约人工630人，采用的饲料单价、断奶仔猪单价分别为3200元/吨、500元/头，人均可管理母猪由150头增加到200头，按人均工资加福利8万元估算。由于生猪价格、饲料价格的波动特征，以及企业经营活动的偶然性，相关期间的财务数据可能发生较大幅度变动，则可能使募投项目效益测算数据发生变化，或者募集资金投资项目经营效益无法实现效益测算的数据。
若未来的生猪价格持续处于低位、饲料价格大幅提升，则本次募投项目的预期经营效益可能无法实现。
九、对合作养殖户担保的风险
报告期内，公司在有效评估风险的前提下，为部分优质合作养殖户的银行贷款提供保证，合作养殖户所获贷款均专项用于向公司支付进苗保证金。公司作为合作养殖户债务的担保方，对该等债务承担连带保证责任。公司虽建立了一系列风险防范措施，但如果生猪养殖行业出现较大波动或出现大规模的客户违约，则可能产生较大的代偿风险，对公司的业务发展和经营产生一定的影响。
十、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。虽然预计本次募投项目实施将增加公司营业收入、提升盈利能力，但募投项目达产并产生经济效益需要一定的时间。因此，本次发行完成后的短期内，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，提请广大投资者注意，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做
97出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
十一、自然灾害风险
畜禽养殖容易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。一旦公司生产基地及其周边地区发生自然灾害，将可能造成公司养殖场、相关设施或设备的损坏，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而造成对公司经营业务的不利影响。
公司通过设立预警机制，树立风险防范意识，并制订风险综合管理制度和应急预案。新建和改造畜禽养殖场时，进行合理选址和布局，合理设计房屋及栏舍结构，确保质量，提高养殖场的抗灾能力。
十二、产业政策风险近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
十三、发行风险
本次向特定对象发行股票的数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过35名特定对象以定向方式发行。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
98第六节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张邦辉盛宇华赵守宁夏闽海陈良华陈有安陈柳
全体监事签名：
张炳良钱晶艳王欢欢
全体高级管理人员签名：
张邦辉夏闽海章湘云杜超天邦食品份有限公司年月日
99100二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签名：
______________________张邦辉年月日
101三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
张丽文
保荐代表人签字：
刘卫宾康媛
法定代表人签字：
陈亮中国银河证券股份有限公司年月日
102三、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：____________王晟
保荐机构董事长：____________陈亮中国银河证券股份有限公司年月日
103四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负责人：
鲍金桥
经办律师：
束晓俊万晓宇杨军安徽承义律师事务所年月日
104五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等
文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负责人：
邱靖之
签字注册会计师：
张居忠张辰季善芹
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
105六、发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内将根据业务发展需要及资产负债状况确定是否实施其他股权融资计划，并按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报，充分保护中小股东的利益。
1、积极、稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。
2、保证募集资金规范、有效使用，提高募集资金使用效率为规范募集资金的使用与管理，公司结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金使用效益最大化。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司公司章程指引》等相关规定。公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、
106分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将
严格执行相关分红政策及股东回报规划，积极对股东给予回报，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。
4、完善内部控制，不断完善公司治理体系
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励计划的
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
107交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
7、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
2、公司控股股东及实际控制人承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
4、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者其他股东的补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”（以下无正文）108（本页无正文，为《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》之盖章页）天邦食品股份有限公司董事会年月日
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