三丰智能:关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：300276股票简称：三丰智能编号：2023-045
三丰智能装备集团股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况为满足公司未来战略发展需求，三丰智能装备集团股份有限公司（以下简称“三丰智能”或“公司”）拟与中科节能减排产业研究中心（深圳）有限公司（以下简称“中科节能”）、深圳创元天谷产业运营合伙企业（有限合伙）（以下简称“创元天谷”）共同投资博睿斯数字能源（深圳）有限公司（以下简称“博睿斯”），公司拟以自有资金出资人民币2000.00万元对博睿斯进行增资，认缴注册资本2000.00万元。增资完成后，公司将持有博睿斯22.99%的股权。
本次对博睿斯增资前后股权结构如下：
增资前股权结构增资后股权结构序号股东名称认缴出资额认缴出资额出资比例出资比例（万元）（万元）中科节能减排产业研究
16000.0089.55%6000.0068.96%中心（深圳）有限公司深圳创元天谷产业运营
2700.0010.45%700.008.05%
合伙企业（有限合伙）三丰智能装备集团股份
3002000.0022.99%
有限公司
合计6700.00100%8700.00100%
（二）关联关系说明
本次交易共同投资方之一为创元天谷，其执行事务合伙人为普通合伙人深圳前海创元资本管理有限公司（以下简称“前海创元”），出资占比50.00%。公司持有前海创元20%的股权，且公司董事、副总经理柯国庆先生在前海创元担任董事一职，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况公司于2023年7月10日在公司会议室召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事柯国庆先生进行了回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次与关联方共同投资事项无需提交股东大会审议。本次对外投资的资金来源于公司自有资金，本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：深圳创元天谷产业运营合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HKJ3K5M
执行事务合伙人：深圳前海创元资本管理有限公司
成立日期：2022年11月21日
出资额：1000万元
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区沙河西路2009号大冲大厦2103
经营范围：一般经营项目是：商业综合体管理服务；工程管理服务；园区管理服务；创业空间服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
创元天谷股权结构如下：
认缴出资额股东名称出资比例合伙人类别（万元）
深圳前海创元资本管理有限公司500.0050%普通合伙人
陈伟佳500.0050%有限合伙人
合计1000.00100%因创元天谷成立时间不足一年，没有上年度的财务数据。截止到2023年6月30日，创元天谷未经审计资产总额1405.43万元，负债总额为725.50万元，净资产679.93万元，2023年1-6月营业收入0万元、营业利润-7.37万元，净利润-7.37万元。
关联关系：本次交易共同投资方之一为创元天谷，其执行事务合伙人为普通合伙人深圳前海创元资本管理有限公司，出资占比50.00%。公司持有前海创元
20%的股权，且公司董事、副总经理柯国庆先生在前海创元担任董事一职，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与创元天谷构成关联关系。
（二）其他交易对方的基本情况
公司名称：中科节能减排产业研究中心（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HBMJA46
法定代表人：杨俊健
成立日期：2022年5月24日
注册资本：7800万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴六道06号中科纳能大厦
A8 层
经营范围：一般经营项目是：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
电力行业高效节能技术研发；采矿行业高效节能技术研发；节能管理服务；在线能源计量技术研发；余热余压余气利用技术研发；电池制造；电池零配件生产；
电池销售；电池零配件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；软件开发；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；储能技术服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；机械电气设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易代理；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。中科节能股权结构如下：
认缴出资额股东名称出资比例（万元）上海云族私募基金管理中心（有限合
5778.4074.08%
伙）亿飞（深圳）产业运营管理有限公司1000.0012.82%深圳先进储能材料国家工程研究中心有
557.607.15%
限公司
杨之乐224.402.88%
王振波149.601.92%
深圳市前海创元资本管理有限公司90.001.15%
合计7800.00100%
中科节能与三丰智能之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：博睿斯数字能源（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HWXMM66
法定代表人：杨俊健
成立日期：2023年5月25日
注册资本：6700万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴六道06号中科纳能大厦
A8 层
经营范围：一般经营项目是：电力行业高效节能技术研发；热力生产和供应；
选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；储能技术服务；电池制造；电池销售；智能输配电及控制设备销售；电力测功电机制造；
电力电子元器件制造；电力设施器材制造；先进电力电子装置销售；电力电子元
器件销售；电力测功电机销售；电力设施器材销售；承接总公司工程建设业务；煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
铁路运输辅助活动；工程管理服务；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；电子产品销售；通讯设备销售；建筑材料销售；轻质
建筑材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；光伏设备及元器件销售；国内贸易代理；网络技术服务；采购代理服务；商务代理代办服务；劳务服务（不含劳务派遣）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；输配电及控制设备制造；节能管理服务；合同能源管理；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；咨询策划服务；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；矿产资源勘查；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；对外承包工程；建设工程施工；公
共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；建设工程监理；物业管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品销售（仅销售预包装食品）；排放权交易服务；新能源汽车整车销售；汽车销售；二手车经纪；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
财务数据：博睿斯设立于2023年5月25日，尚无最近一年又一期财务数据。
博睿斯股权结构如下：
认缴出资额股东名称出资比例（万元）
中科节能减排产业研究中心（深圳）有
6000.0089.55%
限公司深圳创元天谷产业运营合伙企业（有限
700.0010.45%
合伙）
合计6700.00100%
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易根据公平、公正、公开、诚实自愿的原则，依据市场以及行业情况由交易各方共同友好协商定价，以人民币1元/每一元注册资本按照协议约定进行增资。交易价格公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。
五、增资协议的主要内容
1、协议主体甲方：三丰智能装备集团股份有限公司（以下简称：“三丰智能”或“增资方”）
乙方1：中科节能减排产业研究中心（深圳）有限公司
乙方2：深圳创元天谷产业运营合伙企业（有限合伙）
乙方1、乙方2合称乙方，为公司原投资股东丙方：博睿斯数字能源（深圳）有限公司（以下简称“标的公司”或“公司”）
2、甲方拟向标的公司投资2000.00万元，认缴注册资本2000.00万元。
3、支付方式
投资方以现金方式向标的公司支付投资款，投资方应在接到丙方缴款书面通知之日起十（10）个工作日内向标的公司支付上述投资款。丙方收获到增资款项后，需在三（3）个工作日内向甲方出具由标的公司法定代表人签名并加盖标的公司公章的出资证明书，并更新、登记并留存股东名册。
4、增资方交付全部增资价款后，标的公司应聘请有资质的会计师事务所对
增资方出资情况进行审验。
5、丙方应在甲方支付增资款后的下一个工作日开始办理关于增资的工商变
更登记手续，以使得工商变更登记之后的股权结构与本协议约定一致，并在交割日后的1个月内取得公司完成增资工商变更登记后新的营业执照（“工商变更登记完成日”）。若因主管部门审批或其他非公司原因造成在前述日期内无法取得新的营业执照，则各方同意延长完成工商变更登记的期限，办理工商变更登记或备案手续所需费用由丙方承担。6、标的公司承诺及保证，自交割日后，标的公司应在合格会计师事务所指导下规范财务报表数据，承诺规范运作，公司发生下列情形之一的，增资方有权要求标的公司限期消除对标的公司的不利影响、限期改正相关行为：
（1）标的公司伪造、变造、涂改会计凭证、财务账册；
（2）标的公司向相关增资方或会计师事务所提供虚假财务资料；
（3）标的公司未经法定程序擅自变更重要会计政策（包括收入确认方法等）或会计估计；
（4）控股股东或受其控制或影响的关联方通过虚假交易、关联交易、放弃
债权、不当承认债务等方式转移标的公司资产；
（5）控股股东或受其控制或影响的关联方违规占用标的公司资产；
（6）标的公司严重违反本协议及标的公司新公司章程的相关条款的规定。
7、本次增资所募集的资金，未经增资方书面同意，不得用于：
（1）委托理财（不包含银行理财）、委托贷款、股票交易、期货交易等风险性投资业务；
（2）偿还标的公司股东借款或关联借款，或代为偿还标的公司股东或其关联方的债务；
（3）非经营性支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；
（4）其他违法违规用途。
标的公司及控股股东违反本协议的规定使用增资款的，甲方有权要求标的公司及公司控股股东采取有效措施追回相关款项，并向甲方按照违约使用资金金额的10%支付违约金。如果标的公司未在甲方规定的时间内追回违约使用的资金，控股股东应当就违约使用的资金向标的公司进行全额补偿。
8、各方同意并保证，如标的公司设立董事会，在本次投资款完全支付后，
标的公司应为甲方预留1个董事席位，丙方应保证前述提名董事获得股东会通过，公司原投资股东承诺就该提名事项投赞成票。
9、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，若本协议的任何一方违反本协议任何约定，均构成违约。除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，任何一方严重违约的，其应向守约方支付相当于增资款总额10%的违约金。10、除非本协议另有规定，各方为增资所发生的有关税费(包括但不限于会计师费、评估费、工商变更登记费、印花税)由各方依法自行承担。
本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。但若本协议各方为办理工商登记变更手续应工商登记机关的要求就本次增资事宜另行签署相关协议、章程等文件的，该等协议、文件仅用于办理工商变更登记，不构成对本协议的任何补充或修改，各方之间的权利义务仍按照本协议的约定执行。
除非本协议整体无效，如本协议的任何内容、约定属于或变为非法、无效或不可强制执行，本协议中其他约定的合法性、有效性或可强制执行性不受影响。
本协议自各方签订之日成立并生效。本协议用中文书写，一式伍份，各方各持壹份，办理工商变更壹份，各份具有同等法律效力。
六、投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、本次投资的目的近年来，高能耗的采矿业和交通运输业面对越来越大的能源、安全与环保压力，矿山作业实现无人化运输和重卡货运新能源化是行业未来发展趋势，符合国家层面“双碳”战略落实的要求，也是矿山运输和重卡货运在新形势下实现节能降本增效的必要手段。未来国家将一方面通过路权、补贴、油耗限制、积分管理的一系列政策组合引导，推动新能源重卡产业的发展，另一方面相继出台支持智慧矿山发展的政策，在科技、产业和金融等方面全方位支持矿山智能化发展，持续提升矿山智能化水平。面对这一历史性重大机遇，博睿斯于2023年注册成立，专注于特定场景无人运输技术研究、产品研发以及新能源物流车辆数字化综合运管平台服务商。通过向上洞察客户需求，向下整合资源，博睿斯以露天矿山无人化作业和新能源重卡货运作为核心业务，打造出适配于矿区生产物流的端到端智慧矿山无人运输系统和新能源重卡货运数字化运营新场景，可向客户提供完整的集感知、决策、控制、执行、调度为一体的无人运输运营服务解决方案，并实现规模化的新能源车辆资产管理和数字化能源生态运营。
三丰智能作为国内领先的智能物流与输送设备行业龙头企业，通过投资标的公司，可与博睿斯形成优势互补与战略协同，引导资源共建共享。一方面推动行业前沿技术人工智能、无人驾驶、大数据等在智能输送等领域的落地应用，另一方面可借助博睿斯数字能源运营项目的落实，积极探索新能源充换电设备研发、生产及参与充换电基础设施建设与运营的可行性。
2、本次投资存在的风险
本次对外投资符合公司战略规划及未来发展的需要，但经营效果将依赖于未来的宏观环境、行业政策变化等因素，存在一定的市场、经营等方面的风险。公司本次投资的收益具有不确定性，请各位投资者注意投资风险。
3、本次投资对公司的影响
公司本次投资博睿斯，旨在围绕自身智能输送装备行业深耕多年的经验，积极布局特定场景下的智能输送系统项目，努力拓展多领域输送装备市场业务规模。
本次投资有助于进一步增加公司新的业务增长点，增强公司长期核心竞争力，有利于提升公司可持续发展能力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。本次对外投资事项将由公司根据实际经营情况合理安排自有资金并适时完成，不会影响公司经营现金流状况，不会对公司日常经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除上述关联共同投资外，截至本公司披露日，公司与关联方深圳创元天谷产业运营合伙企业（有限合伙）未发生过其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见独立董事认真审阅了公司提交的关于公司与关联方共同投资暨关联交易事
项的相关资料，了解了本次交易的背景及相关情况并进行了事前认可，认为本次公司与关联方深圳创元天谷产业运营合伙企业（有限合伙）共同对外投资暨关联
交易的事项，符合公司的战略规划和经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。该事项对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，故独立董事一致同意公司与关联方共同投资事项并将该事项提交公司
第五届董事会第三次会议审议。
（二）独立董事的独立意见经审慎核查，独立董事认为公司本次与关联方深圳创元天谷产业运营合伙企业（有限合伙）共同对外投资符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避表决。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，因此独立董事一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。
九、备查文件
1、三丰智能装备集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2、三丰智能装备集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
5、增资协议。
特此公告。
三丰智能装备集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十一日