华东医药:国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予价格调整及预留授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：华东医药证券代码：000963
国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予价格调整及预留授予事项之独立财务顾问报告独立财务顾问（江西省南昌市新建区子实路1589号）
二〇二三年七月目录
目录....................................................1
第一章释义.................................................2
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本激励计划的授权与批准........................................5
第五章本计划预留授予价格调整及预留授予情况.................................7
第六章本次限制性股票授予条件说明......................................9
第七章独立财务顾问意见..........................................11
1第一章释义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
华东医药、公司、上市公司指华东医药股份有限公司
国盛证券、本独立财务顾问、指国盛证券有限责任公司独立财务顾问
股权激励计划、本计划指华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划规定，获得限制性股票的在公司（含下属子公激励对象指司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票有效期指解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指
担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《华东医药股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2第二章声明
国盛证券有限责任公司接受委托，担任华东医药股份有限公司本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华东医药提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华东医药股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华东医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3第三章基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4第四章本激励计划的授权与批准
本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2022年8月8日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司的议案》等相关议案，公司独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年8月10日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3、2022年8月15日至2022年8月25日，公司通过内网公示本次限制性
股票激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计10天。截至2022年8月
25日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年8月25日，公司召开监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。
4、2022年8月31日，公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司的议案》及其他相关议案。
同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及相关公告。
5、2022年10月27日，公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
56、2022年11月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年11月15日。
7、2023年7月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
6第五章本计划预留授予价格调整及预留授予情况
一、本计划预留授予价格的调整情况
根据《管理办法》以及本计划草案的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2023年5月8日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于公司的议案》；2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年6月13日，除权除息日为2023年6月14日。公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1753995348股为基数，向全体股东每10股派2.9元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对预留授予价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格，为 25.00 元/股；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的预留授予价格为25.00-0.29=24.71（元/股）。
本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2023年7月12日。
（二）授予数量：46.00万股。
（三）授予人数：23人，包括公司（含下属子公司）任职的中层管理人员
7及核心技术（业务）人员。具体分配情况如下：
获授的限制性股占授予限制性股占目前股份总额姓名职务
票数量（万股）票总数的比例的比例中层管理人员和核心技术（业
46.00100.00%0.026%
务）人员（23人）
本次预留授予合计（23人）46.00100.00%0.026%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的10%。
2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、根据本激励计划，预留限制性股票数量为81.42万股，本次预留授予的限制性股票数量为46.00万股，剩余未授予的35.42万股限制性股票到期失效。
（四）授予价格：24.71元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
8第六章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据激励计划中的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向
9符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
10第七章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，本计划预留授予价格调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授权。本次限制性股票预留授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
公司本次授予后，尚需按照相关要求进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
11（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予价格调整及预留授予事项之独立财务顾问报告》之签字盖章页）国盛证券有限责任公司年月日
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