中航光电:中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航光电科技股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）
作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开
发行 A 股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对中航光电非公开发行股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中航光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3707号），中航光电向11名特定对象非公开发行股票35576016股，本次非公开发行新增股份于2022年1月17日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行的发行对象、发行数量、限售期等具体情况如下：
截止本核序获配股数锁定期查意见出发行对象名称配售对象证券账户名称号（股）（月）具日解除限售情况中国航空科技工业中国航空科技工业股份有限
1209270618未解除
股份有限公司公司中航产业投资有限
2中航产业投资有限公司198807118未解除
公司国华军民融合产业国华军民融合产业发展基金3发展基金（有限合管理有限公司－国华军民融47085906已解除伙）合产业发展基金（有限合伙）国家制造业转型升国家制造业转型升级基金股
4级基金股份有限公18311236已解除
份有限公司司
1截止本核
序获配股数锁定期查意见出发行对象名称配售对象证券账户名称号（股）（月）具日解除限售情况泸州金宏壹号投资叙永金舵股权投资基金管理5基金合伙企业（有有限公司-泸州金宏壹号投资20403896已解除限合伙）基金合伙企业（有限合伙）贵州铁路发展基金贵州铁路发展基金管理有限
管理有限公司-贵
公司-贵州铁路人保壹期壹号
6州铁路人保壹期壹16218476已解除股权投资基金中心（有限合号股权投资基金中
伙）心（有限合伙）
洛阳制造业高质量洛阳创业投资有限公司-洛阳7发展基金（有限合制造业高质量发展基金（有20927066已解除伙）限合伙）
华泰证券资管－山东铁路发
展基金有限公司－华泰资管山投定增汇利1号单一资产209270已解除
管理计划(华泰资管山投定增
汇利1号单一资产管理计划)
华泰证券资管－江苏省信用
再担保集团投资有限公司－华泰资管尊享定增汇利1号
26159已解除
单一资产管理计划(华泰资管尊享定增汇利1号单一资产
管理计划)华泰证券（上海）华泰证券资管－建信理财“诚
86资产管理有限公司益”定增主题固收类封闭式理
财产品2020年第5期－华泰资管建信理财1号单一资产10463已解除管理计划
(华泰资管建信理财1号单一
资产管理计划)华泰证券资管－建信理财“诚鑫”多元配置混合类封闭式产
品2020年第9期－华泰资管
7848已解除
建信理财2号单一资产管理
计划(华泰资管建信理财2号
单一资产管理计划)
2截止本核
序获配股数锁定期查意见出发行对象名称配售对象证券账户名称号（股）（月）具日解除限售情况华泰证券资管－建信理财“诚鑫”多元配置混合类封闭式产
品2020年第10期－华泰资
7848已解除
管建信理财3号单一资产管
理计划(华泰资管建信理财3
号单一资产管理计划)
华泰证券资管－中国银行－华泰中银定增汇利1号集合
1046353已解除
资产管理计划(华泰中银定增
汇利1号集合资产管理计划)南方工业航电股权南方工业航电股权投资（天
9投资（天津）合伙31390606已解除
津）合伙企业（有限合伙）企业（有限合伙）
10国新投资有限公司国新投资有限公司63827566已解除
国家军民融合产业国家军民融合产业投资基金
11投资基金有限责任83708276已解除
有限责任公司公司
合计35576016--注：序号3-序号11发行对象解除限售情况详见公司2022年7月14日披露的《关于非公开发行股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告代码：2022-042号）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行股票前公司总股本为1099945053股，发行后公司总股本变更为1135521069股，截至本核查意见出具日，公司股本数量变化情况如下：
1、2022年3月23日，因回购注销限制性股票74669股，公司总股本由
1135521069股变更为1135446400股；
2、2022年6月13日，因实施2021年年度权益分派，向全体股东每10股
派发现金红利5.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司总股本由1135446400股增加至1589624960股；
3、2022 年 12 月 27 日，因公司授予完成 A 股限制性股票激励计划(第三
期)限制性股票41383200股，公司总股本由1589624960股增加至
1631008160股；
34、2023年3月7日，因回购注销限制性股票203272股，公司总股本由
1631008160股变更为1630804888股；
5、2023年5月16日，因实施2022年年度权益分派，向全体股东每10股
派发现金红利5.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司总股本由1630804888股增加至2120046354股。
综上，截至本核查意见出具日，公司总股本为2120046354股。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年7月17日。
2、本次解除限售股份的数量：7427015股，占公司无限售条件股份的
0.3647%，占公司总股本的0.3503%。
3、本次申请解除股份限售的股东共2名，涉及证券账户数为2户。
占公司无限占公司总股序配售对象证券账获配股数本次解除限售股发行对象名称售条件股份本的比例
号户名称（股）份数量（股）
的比例（%）（%）中国航空科技工中国航空科技工
1209270638087250.18700.1797
业股份有限公司业股份有限公司中航产业投资有中航产业投资有
2198807136182900.17770.1707
限公司限公司
合计408077774270150.36470.3503
注：本次解除限售股数较获配股数增加的原因系公司2022年6月13日实施2021年年度权益分派每10股转增4股及公司2023年5月16日实施2022年年度权益分派每10股转增3股所致。以上数据如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本次申请解除股份限售的股东名称及证券账户名称自本次非公开发行股票上市后至本核查意见出具日未发生变化。
四、本次解除限售后上市公司的股本结构解除限售前本次变动解除限售后股份性质数量（股）比例（%）解除限售数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份833897143.93-7427015759626993.58
高管锁定股43018890.20043018890.20
首发后限售股74270150.35-742701500.00
股权激励限售股716608103.380716608103.38
二、无限售条件股份203665664096.077427015204408365596.42
4解除限售前本次变动解除限售后
股份性质数量（股）比例（%）解除限售数量（股）比例（%）
三、股份总数2120046354100.0002120046354100.00注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。
五、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东作出的承诺
本次申请解除股份限售股东认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、承诺履行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次解除限售的公司非公开发行 A 股股票的发行对象认购公司非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
六、本次申请解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、违规担保等情况
本次解除限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用，不存在公司对上述股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
七、保荐机构核查意见经核查，联合保荐机构认为：公司本次解除限售股份数量、上市流通时间等符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则
（2023年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的相关承诺。公司本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
5综上所述，联合保荐机构对本次非公开发行股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄凯杨萌中信证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
申希强王洪亮中航证券有限公司年月日