明冠新材:中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于明冠新材料股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为明冠新材料股
份有限公司（以下简称“明冠新材”或“公司”）2022年度向特定对象发行 A
股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对明冠新材2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、本次差异化分红的原因2023年3月14日，明冠新材第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。公司拟用于本次回购股份的资金总额不低于人民币11272.80万元（含），不超过人民币21420.00万元（含），回购价格不超过人民币56.00元/股，回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
截至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份6295596股，占公司总股本201301918股的比例为
3.13%，并全部存放于公司回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2022年度利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案2023年5月31日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金
1红利1.80元（含税），预计派发现金红利36234345.24元（含税），不进行资
本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
截至本核查意见出具日，公司总股本为201301918股，扣除已回购股份
6295596股，本次实际参与分配的股本数为195006322股。公司回购专用证券
账户中的股份不参与公司本次利润分配。依据上述实际参与分配股本数，按照维持每股分配比例不变的原则，对2022年度利润分配方案的利润分配总额进行调整，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），调整后的利润分配总额为35101137.96元（含税）。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本、不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（195006322×0.18）÷201301918≈0.1744元/股。
以本次申请日前一交易日（2023年6月28日）公司股票收盘价26.15元/
股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（26.15-0.1744）÷（1+0）=25.9756元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（26.15-0.18）÷（1+0）=25.97元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
2|25.97-25.9756|÷25.97=0.02%，小于1%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在
1%以下，影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以申请日前一交易日（2023年6月28日）的收盘价（26.15元/股）计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）3（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
武楠陈昶中信建投证券股份有限公司年月日
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