赤天化:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州赤天化股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于贵州赤天化股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或“独
立财务顾问”作为贵州赤天化股份有限公司(以下简称“赤天化”或“公司”
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等有关规定,对赤天化使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳
贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2005
号)核准,公司以非公开发行方式发行人民币普通股(A股)327,787.021股,募
集资金总额为人民币1,969,999,996.21元,扣除发行费等相关费用后,实际募集
资金净额为1,943,799,996.25元。以上募集资金已经亚太(集团)会计师事务所
(特殊普通合伙)2016年10月14日出具亚会A验字(2016)0212号《验资报告》验证,公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、前次使用募集资金暂时补充流动资金的情况
2022年7月26日,公司第八届十九次董事会会议审议通过了《关于使用部
份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司以闲置募集资金共计不超
过5.00亿元(含本数)用于暂时补充流动资金,使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。
截至2023年7月11日,公司累计使用闲置募集资金补充流动资金的金额为
5.00亿元。截至2023年7月11日,公司已将前述闲置募集资金全部归还至公司
募集资金专用账户,使用期限未超过12个月,公司已提前归还前次用于暂时补充
流动资金的募集资金。公司于2023年7月12日发布《贵州赤天化股份有限公司
关于归还募集资金的公告》。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,按照中国证监会《上市公司
监管指引第2号—-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》及公司《募集资金管理办法》等规定,在保证募集资金投资项目建设资金需
求的前提下,为满足公司生产经营需要,弥补日常生产经营资金缺口,并结合募
投项目实施计划及进展情况,公司拟使用部分闲置募集资金共计不超过4.40亿
元(含本数)用于暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,自董事会批准之日起计算,到期后将归还至公司募集资金专户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相
关的生产经营使用,不会变相改变募集资金用途,不会通过直接或间接的安排用
于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等风险投资。本
次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集
资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金,有利于降低公司财务费
用。因此,本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,可有利于解决公司暂
时的流动资金需求,从而提高募集资金使用效率,且通过降低财务费用,有利于提升公司经营业绩。
3、归还暂时用于补充流动资金的募集资金的资金来源及保障措施
暂时补充流动资金期满后,公司将以自有资金或银行授信额度确保按时归还
暂时用于补充流动资金的募集资金。同时,公司将进一步加强贷款回收管理,降
低存货资金占用,提高资金使用效率。若因募投项目实施需要使用募集资金时,
公司将及时使用自有资金归还本次暂时使用募集资金至募集资金专户,确保不会影响公司募投项目的资金使用。
四、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
公司第八届二十六次董事会会议、第八届十九次监事会会议审议通过《关于
使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司以闲置募集资金共
计不超过4.40亿元(含本数)用于暂时补充流动资金,使用期限为公司董事会审
议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。根据公司《章程》的有关规定,上述议案不需要提交股东大会审议表决。
公司独立董事就该事项发表了同意意见:
1、公司拟用不超过4.40亿元(含本数)的闲置募集资金共计暂时补充流动
资金,使用期限为自董事会批准之日起十二个月。符合中国证监会、上海证券交
易所等有关规定。2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,可有利于
解决公司暂时的流动资金需求,从而提高募集资金使用效率,且通过降低财务费
用,有利于提升公司经营业绩。同时,公司承诺了对本次使用募集资金归还的保
障措施,不会影响公司募投项目的资金使用,符合公司及全体股东的利益。同意公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
五、独立财务顾问意见
(一)保荐机构意见
独立财务顾问经核查后认为:
1、赤天化本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划经过公司董事
会、监事会审议通过、独立董事发表明确同意意见,内部决策程序符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；
2、赤天化本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业
务相关的生产经营使用,有利于避免募集资金闲置,充分发挥其效益,没有与公
司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、截至2023年7月11日,公司累计使用闲置募集资金补充流动资金的金
额为5.00亿元。截至2023年7月11日,公司已将前述闲置募集资金全部归还
至公司募集资金专用账户,使用期限未超过12个月。公司于2023年7月12日发布《贵州赤天化股份有限公司关于归还募集资金的公告》。
4、公司本次拟使用募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月。
综上,独立财务顾问对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州赤天化股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:张华
张华祝兰
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
225年7月月72日