领湃科技:深圳价值在线信息科技股份有限公司关于领湃科技2021年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
湖南领湃科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告
二〇二三年七月深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5
第五章本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的情况.......................................8
一、本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期归属条件的成就情况........................................8
二、本次限制性股票可归属的具体情况....................................11
第六章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
领湃科技、本公司、上市公司、湖南领湃科技股份有限公司，曾用名广东达志环保科指公司技股份有限公司
本激励计划、本次激励计划、广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票指本计划激励计划《广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股《激励计划》指票激励计划（草案）》《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于湖南领湃科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首
本报告、本独立财务顾问报告指次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线信息科技股份有限公司
限制性股票、第二类限制性股符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指票属条件后分次获得并登记的本公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管激励对象指
理人员、核心技术（业务）人员，为公司新能源动力电池业务团队核心人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
1深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第《自律监管指南1号》指
1号——业务办理》
《公司章程》指《湖南领湃科技股份有限公司章程》《广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
2深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
第二章声明
价值在线接受委托，担任领湃科技2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，在领湃科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供领湃科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由领湃科技提供或为其公开披
露的资料，领湃科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对领湃科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《激励计划》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、领湃科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2021年6月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
二、2021年6月7日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。
三、2021年6月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。2021年6月8日至2021年
6月18日，公司对本次激励计划的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部
进行了公示，在公示期内，公司未接到针对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021年6月19日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2021年6月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事
5深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
五、2021年6月23日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次激励计划确定的首次授予日为2021年6月23日，向符合授予条件的47名激励对象共计授予187.98万股限制性股票，授予价格为18.61元/股。
六、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。本次激励计划首次授予的激励对象中16人离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票90.98万股不得归属，并作废失效；公司2021年度未达到业绩考核目标，本次激励计划首次授予的所有激励对象（不含上述已离职的16名激励对象）当期不得归属的19.40万股限制性股票由公司作废。本次合计作废限制性股票共计110.38万股。
七、2022年6月10日，公司分别召开第五届董事会第六次会议、第五届
监事会第五次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次激励计划确定的预留授予日为2022年6月10日，向符合授予条件的12名激励对象共计授予46.92万股限制性股票，授予价格为
18.61元/股。
八、2022年6月11日至2022年6月20日，公司对本次激励计划预留授
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予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到针对本次激励计划预留授予激励对象名单提出的异议。2022年6月22日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
九、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
十、2023年7月10日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次可归属激励对象名单发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见。
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第五章本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
一、本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件的成就情况
（一）根据归属时间安排，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二
个归属期，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为首次获授限制性股票总数的
50%。本次激励计划的首次授予日为2021年6月23日，因此，本次激励计划
首次授予的限制性股票已于2023年6月23日进入第二个归属期。
本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起
12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为预留获授限制性股票总数的50%。本次激励计划的预留授予日为2022年6月10日，因此，本次激励计划预留授予的限制性股票已于2023年6月10日进入第一个归属期。
（二）本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的
归属条件已经成就，具体如下表所示：
序号归属条件成就情况
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
1公司未发生左述情形，满足归属册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审条件。
计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中
2激励对象未发生左述情形，满足国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场归属条件。
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的47名激励对象中，
41人已离职不再具备激励对象资格，仍在职的6名激励对象符
33、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，合归属任职期限要求；预留授予
须满足12个月以上的任职期限。的12名激励对象中，1人已离职不再具备激励对象资格，仍在职的11名符合归属任职期限要求。
4、公司层面的业绩考核要求根据天健会计师事务所（特殊普本次激励计划的考核年度为2021-2023年三个通合伙）出具的《关于湖南领湃
4会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩科技股份有限公司2021年限
考核目标作为归属条件之一。制性股票激励计划首次授予第首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分二个归属期及预留授予第一个
第一个归属期的业绩考核目标值为2021-2022归属期目标值完成情况鉴证报
9深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告年两年新能源动力电池业务营业收入累计不低告》（天健审〔2023〕7-562号），于36000万元；触发值为2021-2022年两年公司2021-2022年两年新能源新能源动力电池业务营业收入累计不低于动力电池业务营业收入累计为
26000万元。37731.60万元，公司层面业绩
注：上述“新能源动力电池业务营业收入”以经会计师满足归属条件，公司层面归属比事务所经审计的数据为准。例为100%。
按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
公司层面归属比例考核指标业绩完成度
（X）
新能源动力电 A≥Am 100%
池业务营业收 An≤A＜Am 80%
入（A） A＜An 0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
获授限制性股票的激励对象共5、激励对象个人层面的绩效考核要求59人（其中首次授予激励对象激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考47人，预留授予激励对象12核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年人），42人因离职已不再具备的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核激励对象资格，首次授予的1名结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不激励对象自愿放弃其第二个归合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：属期内可归属的限制性股票，预个人考核结优秀良好合格不合格留授予的1名激励对象自愿放果
5弃其第一个归属期内可归属的个人层面归
100%80%0%
属比例限制性股票，前述人员获授的限在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实制性股票由公司作废。
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属其余15名激励对象（其中首次的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比授予激励对象5人，预留授予激例。励对象10人），2022年度个激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原人绩效考核结果均为良好及以
因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期上，对应个人层面归属比例为归属。100%。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期以及预留授予限制性股票的第一个归属期规定的归属条件已经成就，根据公司
2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司在归属期内为符合条件的15名
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激励对象（其中首次授予激励对象5人、预留授予激励对象10人）办理限制性股票归属事宜。
二、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予部分
1、首次授予日：2021年6月23日
2、归属数量：5.2750万股，占归属前公司总股本的0.03%
3、归属人数：5人
4、授予价格：18.61元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况：
本次归属前已获本次可归属限制本次归属数量占已姓名职务国籍授限制性股票数性股票数量获授限制性股票的量（万股）（万股）百分比
核心管理人员、核心技术
10.55005.275050%（业务）人员（5人）
合计10.55005.275050%
注：（1）以上激励对象已剔除离职人员及自愿放弃归属的人员；
（2）上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。
（二）预留授予部分
1、预留授予日：2022年6月10日
2、归属数量：19.8350万股，占归属前公司总股本的0.12%
3、归属人数：10人
4、授予价格：18.61元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票
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6、激励对象名单及归属情况：
本次归属数量本次归属前已获本次可归属限制占已获授限制姓名职务国籍授限制性股票数性股票数量性股票的百分量（万股）（万股）比
于洪涛董事、总经理中国10.52005.260050%
董事、副总经
申毓敏理、董事会秘中国9.45004.725050%书
王太斌副总经理中国5.45002.725050%
董事、财务负
郑敏中国10.52002.725050%责人核心管理人员、核心技术（业
8.80004.400050%
务）人员（6人）
合计39.670019.835050%
注：（1）以上激励对象已剔除离职人员及自愿放弃归属的人员；
（2）上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。
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第六章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，领湃科技及本次归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及
《激励计划》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。
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