合纵科技:华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司2023年半年度持续督导定期现场检查报告

华龙证券股份有限公司
关于北京合纵科技股份有限公司
2023年半年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：华龙证券股份有限公司被保荐公司简称：合纵科技（300477）
保荐代表人姓名：熊辉联系电话：010-88086668
保荐代表人姓名：朱红平联系电话：010-88086668
现场检查人员姓名：熊辉、朱红平
现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年6月29日
现场检查时间：2023年6月26日-2023年6月28日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：查阅公司最新的公司章程、规章制度；查阅持续督导期内相关三会会议资
料及相关披露文件，核实其执行情况；核查董监高人员变动及相关决策文件；核查控股股东、实际控制人的变化情况及其对外投资情况，了解公司与关联企业人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
√披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
√应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
1现场检查手段：检查内审部门的设置及制度建设；查阅内部审计部门相关文件，检查其
运作情况；与公司管理层、内审部门人员交谈，了解公司内部控制的有效性等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适√
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
√
制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露制度、持续督导期间内历次信息披露文件及三会决
议、合同文本等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√息披露管理制度的相关规定
26.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司章程、对外担保和关联交易相关制度；查阅公司定期报告、会议
决议、相关公告、关联交易明细、对外担保明细等、查阅公司财务资料等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
√的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金管理制度、三方/四方监管协议、现金管理相关决策文件、
募集资金账户划款凭证资料、募集资金存放银行对账单和流水、募投项目台账、变更募投
项目、募集资金暂时补流或进行现金管理等三会审议文件和公告等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
√形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或√
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
√益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
3（六）业绩情况
现场检查手段：查阅分析公司财务报告等资料，了解业绩波动情况；与公司财务部门、业务部门相关人员沟通，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施；查阅同行业上市公司定期报告和行业报告，了解业绩波动的原因和合理性等。
√（详见“二、现场检查发现的问题
1.业绩是否存在大幅波动的情况及说明”之“1、公司业绩大幅波动情况”）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事会秘书等。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、公司公告及三会文件、查阅公司大额资金往来合同及凭
证、抽查公司交易合同、访谈相关人员等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
46.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、公司业绩大幅波动情况
2023年1-3月，公司实现营业收入50139.45万元，相比上年同期下降28.21%，实现
归属于上市公司股东的净利润-1420.80万元，同比下降115.57%，主要原因系一季度受新能源车补贴退坡、燃油车降价以及下游产业链消化库存影响，下游新能源汽车市场增速暂时性放缓，同时消费电子行业需求持续走弱，造成公司磷酸铁、四氧化三钴等锂电池材料产品价格下降、销量下滑，使得公司营业收入和净利润同比下降，符合公司实际经营情况和行业变动趋势。
2、公司对外担保余额较大
截至2023年6月29日，公司已审批的担保额度合计253000万元，实际担保余额为
191776.56万元，占最近一期经审计归属于母公司所有者权益的80.96%；其中，对外担保（不包括对子公司的担保）实际余额为32539.79万元，占最近一期经审计归属于母公司所有者权益的13.74%，被担保方系公司的关联方天津市茂联科技有限公司（以下称“天津茂联”）及其子公司浙江盈联科技有限公司。截至2023年3月31日，天津茂联经营亏损，其经营状况和偿债能力存在一定的风险。
5（本页无正文，为华龙证券股份有限公司关于《北京合纵科技股份有限公司
2023年半年度持续督导定期现场检查报告》之签署页。）
保荐代表人：_________________________熊辉朱红平华龙证券股份有限公司年月日