禾川科技:广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

上海市广发律师事务所
关于浙江禾川科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
电话：021-58358013|传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120目录
一、关于发行人本次发行的批准和授权.....................................6
二、关于发行人本次发行的主体资格......................................6
三、关于发行人本次发行的实质条件......................................7
四、关于发行人的设立...........................................13
五、关于发行人的独立性..........................................14
六、关于发行人的发起人和股东.......................................17
七、关于发行人的股本及其演变.......................................19
八、关于发行人的业务...........................................20
九、关于关联交易及同业竞争........................................21
十、关于发行人的主要财产.........................................37
十一、关于发行人的重大债权债务......................................41
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并.................................42
十三、关于发行人公司章程的制定与修改...................................42
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................43
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化.........43
十六、关于发行人的税务..........................................44
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................45
十八、关于发行人募集资金的运用......................................47
十九、关于发行人业务发展目标.......................................50
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚......................................50
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................51
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项.................................52
二十三、结论意见.............................................53
4-1-1上海市广发律师事务所
关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
致：浙江禾川科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江禾川科技股份有限公
司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、上交所：指上海证券交易所；
3、发行人、公司、禾川科技：指浙江禾川科技股份有限公司；
4、发起人：指王项彬、项亨会、梁干、张瑞祥、汪逸飞、吴包兰、丘嵩峰；
5、禾川投资：指衢州禾川投资管理中心（有限合伙），发行人的股东；
6、衢州禾杰：指衢州禾杰企业管理咨询中心（有限合伙），发行人的股东；
7、衢州禾鹏：指衢州禾鹏企业管理咨询中心（有限合伙），发行人的股东；
8、越超公司：指越超有限公司（ALPHA ACHIEVE LIMITED），发行人的股东；
4-1-29、龙游联龙：指龙游联龙股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东；
10、国弘投资：指张家港国弘智能制造投资企业（有限合伙），发行人的股东；
11、达晨二号：指深圳市达晨晨鹰二号股权投资企业（有限合伙），发行人
的股东；
12、达晨一号：指深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙），发行人
的股东；
13、禾川信息：指浙江禾川信息工程有限公司，发行人的全资子公司；
14、衢州禾立：指衢州禾立五金制品有限公司，发行人的全资子公司；
15、浙江菲灵：指浙江菲灵传感技术有限公司，发行人的全资子公司；
16、苏州禾盈：指苏州禾盈智能科技有限公司，发行人的全资子公司；
17、杭州禾芯：指杭州禾芯半导体有限公司，发行人的控股子公司，发行人
持有70%的股权；
18、大连川浦：指大连川浦智能科技有限公司，发行人的控股子公司，发行
人持有60%的股权；
19、台钰精机：指台钰精机（浙江）有限公司，发行人的控股子公司，发行
人持有51%的股权；
20、铭匠智能：指铭匠智能装备（浙江）有限公司，台钰精机的控股子公司，
台钰精机持有65%的股权；
21、闽驱智达：指闽驱智达（泉州）科技有限公司，发行人的控股子公司，
发行人持有51%的股权；
22、杭州禾意：指杭州禾意智能科技有限公司，发行人的控股子公司，发行
人持有51%的股权；
23、杭州和永：指杭州和永科技有限公司，发行人的控股子公司，发行人持
4-1-3有51%的股权；
24、海通证券：指海通证券股份有限公司；
25、天健会计师：指天健会计师事务所（特殊普通合伙）；
26、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司；
27、中登公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
28、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
29、《证券法》：指第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
2019年12月28日修订通过的《中华人民共和国证券法》；
30、《管理办法》：指中国证监会2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）；
31、《可转债管理办法》：指中国证监会2020年12月31日发布的《可转换公司债券管理办法》（证监会令第178号）；
32、《监管规则适用指引》：指中国证监会2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》；
33、《上市规则》：指上交所2020年12月31日发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发[2020]101号）；
34、《独董规则》：指中国证监会2022年1月5日发布的《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）；
35、《募集说明书》：指《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》；
36、本次发行：指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
37、报告期：指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月；
38、《审计报告》：指天健会计师于2022年2月21日出具的天健审[2022]688
号《审计报告》（2019年度至2021年度），天健会计师于2023年4月27日出具的天健审[2023]5408号《审计报告》（2022年度）；
4-1-439、《内部控制鉴证报告》：指天健会计师于2022年2月21日出具的天健
审[2022]689号《关于浙江禾川科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，天健会计师于2023年4月27日出具的天健审[2023]5410号《内部控制审计报告》；
40、《2023年第一季度报告》：指发行人于2023年4月28日披露的《浙江禾川科技股份有限公司2023年第一季度报告》。
二、律师声明事项本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按上交所
审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。
3、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
4-1-5第二部分正文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据本所律师的核查，2023年4月27日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案；发
行人于2023年5月18日召开了2022年年度股东大会，该次股东大会以特别决议的方式审议通过了本次发行的相关议案，相关议案均由中小投资者单独计票表决。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大会的批准和授权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合
《公司法》和《公司章程》的规定；发行人上述股东大会为本次发行所作上述决
议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚需取得的核准
根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体情况
根据本所律师的核查，发行人系依法设立的股份有限公司，现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330800586274286A 的《营业执照》。
根据中国证监会于2022年3月11日出具的《关于同意浙江禾川科技股份有限公
4-1-6司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]510号）同意、上交所于2022年4月26日出具的[2022]116号《关于浙江禾川科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票
3776万股，并于2022年4月28日在上交所科创板上市，股票简称为“禾川科技”，股票代码为“688320”。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三
十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票现仍在上交所科创板上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券。根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人2022年年度股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办
4-1-7法，本次发行可转换公司债券尚需提交上交所审核同意并履行发行注册程序；本
次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会审议通过，并在主管工商行政管理部门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分
别为10234.23万元、9919.69万元和7956.57万元，最近三年平均可分配利润为9370.16万元。本次发行可转债规模不超过人民币75000万元（含本数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构及主承销商协商确定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款
第（二）项的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理办法》并在《募集说明书》规定了募集资金的用途，发行人筹集的资金将按照《募集资金管理办法》《募集说明书》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十
五条第二款的规定。
4-1-84、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次发行公司债券情形，符合《证券
法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、对照《管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求：
（1）根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国
证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人内
部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人《2023年第一季度报告》，截至2023年3月31日，发行
人持有交易性金融资产、其他非流动金融资产的余额为0元，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下列
4-1-9不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据本所律师的核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后不会与控
股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响发行人生产经营的独立性；发行人募集资金将投资于科技创新领域的业务；
发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，符合《管理办法》第十二条、
第十五条的规定。
4、对照《管理办法》第十三条的规定，发行人符合该等要求：
（1）根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在主管市场监督管理部门进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本法律意见书“三、关于发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之第2部分所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
4-1-10（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人《2023年第一季度报告》，
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日，发行人合并报表的资产负债率分别为33.55%、34.83%、27.66%；发行人截至2023年3月
31日净资产为155548.17万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过
人民币75000万元，未超过最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人《2023年第一季度报告》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以及发行人出具的说明，截至
2023年3月31日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债
的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件1、根据发行人2022年年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
3、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及
4-1-11方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引
起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条
第一款的规定。
4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，
约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该
公司股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》
第十条第二款的规定。
5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。
6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持
有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定。
7、根据《募集说明书》，发行人拟聘任海通证券作为本次债券的受托管理人，
订立《受托管理协议》，并同意接受海通证券的监督，符合《可转债管理办法》
第十六条第一款的规定。
8、根据《募集说明书》《浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
4-1-12综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的方式
根据本所律师的核查，发行人系依法发起设立的股份有限公司，发起人为王项彬、项亨会、梁干、张瑞祥、汪逸飞、吴包兰和丘嵩峰，其设立方式符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发起人设立的程序
根据本所律师的核查，发行人设立的程序符合《公司法》等法律法规的规定。
3、发行人设立的资格和条件
根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议书》及《公司章程》
均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的规定认缴各自股份；
发行人设立时的名称、经营范围、住所等经主管工商行政管理部门核准。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的验资
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-13（四）发行人的创立大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人从事的主营业务为工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成。发行人拥有自己生产经营所需的场所、生产设备、独立的原材料采购渠道和产品销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。发行人具有完整的业务体系，具有开展经营所必备的资产；发行人自主开展业务，其业务包括但不限于主营产品的研发、生产、销售及采购等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的研发体系、原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人及其子公司拥有的不动产权、专利权、商标权、软件著作权、集成电路布图设计专有权已经取得独立有效的权属证书；发行人的机器设备等资产均系其合法拥有。发行人及其子公司生产经营所使用的土地均为国有出让土地，发行人及其子公司可以合法使用。
4-1-14本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品，取得经营收入。
发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料采购和产品销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行；发行人拥有独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、
工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。
本所认为，发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、核心技术人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员的人选产生过程合法，发行人董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人股东大会和董事会已经做出的人事任免决定的情况。发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》《独董规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在发行
4-1-15人内部设立了相应的职能部门。
发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章
程》第三十八条所规定的职权。
发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责。发行人董事会现由9名董事组成，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
发行人监事会由发行人股东大会选举产生的股东代表监事和职工代表大会
选举的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会现由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设副总经理3名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内部控制制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人董事会下设审计委员会和内审部作为内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务负责人并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立运作的情形。发行人已开立了独立的银行基本
4-1-16存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账
户的情况，依法独立核算并独立纳税。
本所认为，发行人的财务独立。
（七）发行人面向市场自主经营的能力情况
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
根据本所律师的核查，发行人系依法发起设立的股份有限公司，发起人为王项彬、项亨会、梁干、张瑞祥、汪逸飞、吴包兰以及丘嵩峰，上述发起人均系中华人民共和国公民，在中华人民共和国境外均无永久居留权，具有完全的民事权利能力及行为能力，住所均在中华人民共和国境内。截至本法律意见书出具之日，汪逸飞、吴包兰、丘嵩峰已将其持有的发行人股份全部转让，其他发起人仍为发行人股东。
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至2023年3月31日，王项彬直接持有发行人22380658股股份、占发行人股份总数的14.82%；禾川投资持有发行人13919927股股份、占发行人股份
总数的9.22%；衢州禾杰持有发行人2098353股股份、占发行人股份总数的
1.39%；衢州禾鹏持有发行人1738343股股份、占发行人股份总数的1.15%。王
项彬分别持有禾川投资、衢州禾杰、衢州禾鹏47.2578%、0.1117%、13.9410%的
4-1-17财产份额并担任普通合伙人暨执行事务合伙人，其直接持有及通过禾川投资、衢
州禾杰、衢州禾鹏三个持股平台间接控制发行人合计26.58%的股份。
同时，王项彬系发行人的创始人，一直担任公司董事长，负责公司业务发展方向、市场开拓及实际经营决策等重要事项。根据本所律师的核查，报告期内，王项彬一直为公司第一大股东，能够对公司股东大会的决议产生重大影响；同时，王项彬系公司董事王项彬、项亨会、徐晓杰、韩玲珑、卢鹏、童水光的提名人，能够对公司董事、高级管理人员的任命以及公司的经营决策构成重大影响。王项彬系发行人的控股股东、实际控制人。
本所认为，认定王项彬为公司实际控制人的依据充分、合法。
2、发行人实际控制人的一致行动人
王项彬分别持有禾川投资、衢州禾杰、衢州禾鹏47.2578%、0.0117%、
13.9410%的财产份额并担任其执行事务合伙人，禾川投资、衢州禾杰、衢州禾鹏
系发行人实际控制人的一致行动人。
（三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，发行人股份总数为15101.3668万股，前十名股东及持股情况如下：
序持股数量股东持股比例股份性质号（万股）
1王项彬2238.065814.82%流通受限股份
2越超公司1536.379310.17%流通受限股份
3禾川投资1391.99279.22%流通受限股份
4项亨会1091.56887.23%流通受限股份
5龙游联龙782.60875.18%流通受限股份
6魏中浩669.76184.44%流通受限股份
7达晨二号645.44294.27%流通受限股份
8徐晓杰458.59873.04%流通受限股份
中金公司－农业银行－中金
9禾川1号员工参与科创板战略373.88002.48%流通受限股份
配售集合资产管理计划
10国弘投资344.21562.28%流通受限股份
合计9532.514363.13%—
4-1-18七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系依法发起设立的股份有限公司，设立时股份总数为1000万股，每股面值1元，注册资本为1000万元。本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人设立后至首次公开发行股票并在科创板上市前，进行了13次增资及9次股份转让。截至首次公开发行股票并在科创板上市前，发行人注册资本为11325.3668万元，股份总数为11325.3668万股。
2021年3月11日，发行人召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。
2022年3月11日，中国证监会出具了证监许可[2022]510号《关于同意浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票3776万股，经上交所[2022]116号文《关于浙江禾川科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》同意，发行人于2022年4月28日在上交所科创板上市，发行人股本总额由11325.3668万元变更为15101.3668万元。发行人首次公开发行股票已经天健会计师验证，并经浙江省市场监督管理局核准登记。
根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具之日期间股本总额未发生变动。
根据本所律师的核查，发行人发起设立及历次增资股东所认缴的注册资本均已足额缴纳；历次增资均经股东大会审议通过，并经工商行政管理部门核准登记，
4-1-19变更为中外合资企业及其后的历次增资均已根据届时有效的法律法规的规定在
主管商务管理部门履行备案手续；涉及股份转让的，相关股份转让款已经结清。
本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷和风险。
（三）发行人的控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况
根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其分公司、子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在于中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。
（三）发行人的分支机构
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设有杭州分公司、深圳分公司、苏州分公司三家分支机构。
（四）发行人的主营业务变更情况
4-1-20根据本所律师的核查，报告期内，发行人始终从事工业自动化控制相关产品
的研发、生产、销售及应用集成。本所认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务情况
根据天健会计师出具的《审计报告》以及发行人《2023年第一季度报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-3月的主营业务收入分
别为541355614.75元、734892687.17元、935568313.80元、272362801.88元，占当期营业收入的比例分别为99.51%、97.80%、99.08%、98.85%。本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成。发行人经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造
成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，王项彬合计控制发行人26.58%的股份，系发行人的控股股东、实际控制人，王项彬及其控制的发行人股东禾川投资、衢州禾杰、衢州禾鹏系发行人的关联方。
2、直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东及其实际控制人、一致行
动人
截至2023年3月31日，除王项彬、禾川投资、衢州禾杰、衢州禾鹏外，越
4-1-21超公司持有发行人15363793股股份、占发行人股份总数的10.17%，项亨会持
有发行人10915688股股份、占发行人股份总数的7.23%，龙游联龙持有发行人
7826087股股份、占发行人股份总数的5.18%，达晨一号、达晨二号分别持有发
行人2334055股、6454429股股份，占发行人股份总数的1.55%、4.27%，达晨一号、达晨二号的执行事务合伙人暨基金管理人员均为深圳市达晨财智创业投
资管理有限公司（以下简称“达晨财智”），二者合计持有发行人5.82%的股份。
越超公司、项亨会、龙游联龙、达晨一号、达晨二号系发行人的关联方。
越超公司持有发行人 10.17%的股份，Northern Light Venture Fund II L.P.（以下简称“NLVF”）持有越超公司 87.49%的股权，NLVF 通过越超公司间接持有发行人 8.90%的股份，越超公司的实际控制人为 Feng Deng（美国公民），NLVF、Feng Deng 及其控制的其他企业系发行人的关联方。
龙游联龙的实际控制人为陈浩，陈浩及其控制的其他企业系发行人的关联方。
达晨一号、达晨二号无实际控制人，二者的基金管理人均系达晨财智，湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”）直接持有达晨财智20%的股权，并通过深圳市达晨创业投资有限公司间接控制达晨财智35%的股权，电广传媒合计控制达晨财智55%的股权，达晨财智、电广传媒系发行人的关联方。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
除王项彬、项亨会担任发行人董事外，发行人的其他董事徐晓杰、黄河、陈哲、谢梦丹、韩玲珑、卢鹏、童水光为发行人的关联方。
发行人的监事李波、汤琪、杜庆盛系发行人的关联方。
除徐晓杰兼任发行人的总经理、项亨会兼任发行人的副总经理外，发行人的副总经理鄢鹏飞，副总经理、董事会秘书兼财务负责人王志斌系发行人的关联方。
4、发行人的其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括与发行人实际控制人、持股5%以上自然人
股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
4-1-225、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属报告期内控制或担任董事、高
级管理人员的企业
（1）控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的企业
根据本所律师的核查，除禾川投资、衢州禾杰、衢州禾鹏外，发行人控股股东、实际控制人王项彬控制的企业威仕喜（浙江）流体技术有限公司（以下简称“威仕喜”）、衢州合生管理咨询合伙企业（有限合伙）系公司关联方；王项彬曾
控制的衢州禾吉投资管理合伙企业（有限合伙）（2021年7月注销）、中山市安
科迅科技有限公司（2021年2月注销）以及王项彬原担任董事、禾川投资原持
股1%（2020年10月不再任职和持股）的企业龙游县昊诚融资性担保有限公司系发行人报告期内曾经的关联方。
（2）发行人控股股东、实际控制人王项彬关系密切的家庭成员控制或担任
董事、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人王项彬关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号企业名称关联关系
王项彬弟弟王巧彬持股100%并担任
1维斯国际（香港）有限公司
总经理
中山市华菱自动化科技有限王项彬弟弟王巧彬持股100%并担任
2
公司（2023年5月注销）执行董事、总经理
6、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员控制或者前述关联
自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除王项彬外，发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员控制或前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的主要企业如下：
序企业名称关联关系号
王志斌、项亨会分别持有衢州信吉股权投资合伙企业
141.5923%、17.1585%的财产份（有限合伙）额，王志斌担任执行事务合伙人
2成都卡诺普机器人技术股份有限公司王志斌持股3.6574%，黄河担任
4-1-23序
企业名称关联关系号董事
3浙江中孚工业技术股份有限公司黄河担任董事
4深圳帧观德芯科技有限公司黄河担任副董事长
5常州艾肯智造科技有限公司黄河担任董事
6宁波傲视智绘光电科技有限公司黄河担任董事
7北京环域生态环保技术有限公司黄河担任董事
8浙江来福谐波传动股份有限公司黄河担任董事
9湖南全宇工业设备有限公司黄河担任董事
10上海东熠数控科技有限公司黄河担任董事
11新疆格瑞迪斯石油技术股份有限公司黄河担任副董事长
12苏州苏瑞膜纳米科技有限公司黄河担任董事
13苏州兆鑫驰智能科技有限公司黄河担任董事
14无锡道尔奇拜恩电机有限公司黄河担任董事
15上海盛相工业检测科技有限公司黄河担任董事
16敏之捷传感科技（常州）有限公司黄河担任董事
17 Honourable State Limited 黄河持有 100%的权益
浙江联合中小企业股权投资谢梦丹担任副总裁，其母亲沈初
18
基金管理有限公司芳持股20%并担任副总裁
19浙江启成智能科技有限公司谢梦丹担任董事
20富稳私募基金管理（海南）有限公司谢梦丹担任监事并持股51%
21富田私募基金管理（海南）有限公司谢梦丹担任监事并持股51%
22深圳市星汉激光科技股份有限公司陈哲担任董事
23通用微（深圳）科技有限公司陈哲担任董事
24北京超材信息科技有限公司陈哲担任董事
25深圳新联胜光电科技有限公司陈哲担任董事
26深圳市路远智能装备有限公司陈哲担任董事
27深圳锐越微技术有限公司陈哲担任董事
28深圳市海柔智能科技有限公司陈哲担任董事
29东莞市本末科技有限公司陈哲担任董事
30北京擎天智卡科技有限公司陈哲担任董事
31广东金力智能传动技术股份有限公司陈哲担任董事
32上海长江国弘投资管理有限公司汤琪持股5%并担任董事
上海陛通半导体能源科技
33汤琪担任董事
股份有限公司
34上海青研科技有限公司汤琪担任董事
上海天资使投资管理有限公司
35汤琪持股50%（吊销未注销）
杭州金座科技有限公司童水光持股100%，曾担任执行
36（以下简称“杭州金座”）董事、总经理
童水光持股88%，曾担任执行董
37苏州新华软智能装备有限公司
事、总经理
4-1-24序
企业名称关联关系号
杭州金座持股100%，童水光曾
38金华金座机电科技有限公司
担任执行董事、总经理
杭州金座持股90%、童水光配偶
39杭州华软科技开发有限公司陈爱萍持股10%，童水光曾担任
执行董事、总经理
7、其他关联方
（1）发行人报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员以及曾持股5%以上
的股东及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
*发行人报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员以及曾持股5%以上的股东序号关联方名称关联关系
1魏中浩报告期内曾持有发行人5%以上的股份
*上述关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业序号企业名称关联关系爱普香料集团股份有限公司
1魏中浩实际控制的企业
及其子公司
2华乘电气科技股份有限公司魏中浩担任董事
3上海橙子投资中心（有限合伙）魏中浩持股74.76%
魏中浩担任执行董事，其女儿持
4上海轶乐实业有限公司
股100%
魏中浩持股45%、其女儿持股
5上海爱投实业有限公司
55%
6上海嘉定银丰小额贷款股份有限公司魏中浩担任高级管理人员
上海佳友房地产咨询有限公司
7魏中浩持股50%（吊销未注销）
（2）发行人关联自然人报告期内曾经控制或者关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的其他企业序企业名称关联关系号
徐晓杰、王项彬分别持股1.90%、
1浙江吉成新材股份有限公司1.51%，徐晓杰、黄河、汤琪曾担任董事，于2022年9月辞任
2苏州佳顺智能机器人股份有限公司黄河曾担任董事，于2022年10月辞
4-1-25序
企业名称关联关系号任
豪威触控与显示科技（深圳）
3陈哲曾担任董事，于2021年1月辞任
有限公司
4深圳贝尔信息科技有限公司陈哲曾担任董事，于2022年4月辞任
陈哲曾担任董事，于2021年12月辞
5深圳芯能半导体技术有限公司
任
6悦芯科技股份有限公司汤琪曾担任董事，于2023年3月辞任
7上海蓝灯数据科技股份有限公司汤琪曾担任董事，于2022年9月辞任
汤琪曾担任董事，已于2020年4月注
8无锡国弘尚理投资管理有限公司
销
越超公司曾持股65.6667%，已于2023
9北极光创业投资企业
年2月注销
越超公司曾持股79%，已于2023年1
10北极光早期创业投资企业
月注销
（3）其他前述第1-7项所列各关联法人或关联自然人直接或间接控制的或
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他法人或组织亦为发行人关联方。
（4）在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有上述第1-7项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
（5）中国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与
发行人有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
8、发行人的参股公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有4家参股公司，具体情况如下：
（1）无锡芯悦微电子有限公司（以下简称“芯悦微”）
芯悦微成立于2018年12月12日，现持有无锡市滨湖区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320211MA1XLDCG6C 的《营业执照》，住所为无锡市滨湖区锦溪路100号科教创业园3号楼702，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为吴明珠，注册资本为235.3万元，营业期限为永久，4-1-26经营范围为“许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，芯悦微的执行董事兼总经理为吴明珠，监事为王钰。截至本法律意见书出具之日，芯悦微的股权结构如下：
出资额序号股东出资比例（万元）
1王钰120.0051.00%
2无锡睿思凯科技股份有限公司50.0021.25%
3禾川科技35.3015.00%
无锡芯悦企业管理咨询合伙企业
430.0012.75%（有限合伙）
合计235.30100%
（2）上海牧非科技有限公司（以下简称“上海牧非”）
上海牧非成立于2021年12月28日，现持有上海市奉贤区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310120MA7F07GD00 的《营业执照》，住所为上海市奉贤区南桥镇南桥路377号1幢，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为陶力，注册资本为71.43万元，营业期限为2021年12月28日至2041年12月27日，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；机械设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售”，上海牧非的执行董事为陶力，监事为龙特忠。截至本法律意见书出具之日，上海牧非的股权结构如下：
出资额序号股东出资比例（万元）上海牧飞兄弟企业管理合伙企业（有
149.5069.30%限合伙）（以下简称“牧飞兄弟”）
2浙江菲灵21.4330.00%
3陶力0.500.70%
合计71.43100%
（3）苏州谋迅智能科技有限公司（以下简称“苏州谋迅”）
苏州谋迅成立于2019年4月17日，现持有苏州工业园区行政审批局核发的
4-1-27统一社会信用代码为 91320594MA1Y8J8N46 的《营业执照》，住所为中国（江苏）
自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金尚路1号仙峰大厦南楼307室，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为郭先强，注册资本为400万元，营业期限为永久，经营范围为“从事智能科技、工业控制系统领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：智能设备、自动化设备、工业控制设备及相关软件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，苏州谋迅的董事为郭先强、何长安、鄢鹏飞，监事为闵朝辉，总经理为何长安。截至本法律意见书出具之日，苏州谋迅的股权结构如下：
出资额序号股东出资比例（万元）
1禾川科技12030%
2郭先强10025%
3何长安8020%
4苏州九邦7218%
5彭伟287%
合计400100%
根据本所律师的核查，苏州谋迅股东郭先强、何长安、苏州九邦、彭伟已于2022年1月25日签署了《创始股东一致行动人协议》，一致行动期限为5年，
各方保证在苏州谋迅股东会和董事会会议中行使提案权、表决权时采取相同的意思表示，出现意见不一致时，以一致行动人中三人及以上的意见为准；以上方式无法形成有效决议时，以何长安意见为准，上述创始股东合计控制苏州谋迅70%股权。
（4）浙江芯盟半导体技术有限责任公司（以下简称“芯盟半导体”）
芯盟半导体成立于2022年10月11日，现持有龙游县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330825MAC1PRTF74 的《营业执照》，住所为浙江省衢州市龙游县东华街道十里铺粮食市场（龙游县粮食收储公司办公楼东侧附属楼101-105室），企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为闫婷婷，注册资本为946.5556万元，营业期限为永久，经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销
4-1-28售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；先进电力电子装置销售”，芯盟半导体的执行董事兼总经理为闫婷婷，监事为李慧南。截至本法律意见书出具之日，芯盟半导体的股权结构如下：
出资额序号股东出资比例（万元）
1李慧南64067.61%
2发行人85.55569.04%
经韬创业投资基金（海南）
3707.40%
合伙企业（有限合伙）
4康孝祥354.23%
5叶文光213.70%
舟山宏翔投资合伙企业
6212.22%（有限合伙）
7王质彬402.22%
8闫婷婷202.11%
9瞿炳建141.48%
合计946.5556100%
注1、王质彬系实际控制人王项彬的堂兄弟。
2、发行人向芯盟半导体增资事宜尚未完成工商变更登记。
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有浙江菲灵、衢州禾立、禾川信息、大连川浦、杭州禾芯、台钰精机、闽驱智达、杭州禾意、
杭州和永、苏州禾盈10家子公司，台钰精机拥有铭匠智能1家子公司。本所律师查阅了发行人上述子公司的营业执照、工商登记档案、实收资本明细、股东出
资的记账凭证及银行单据等资料，该等子公司的基本情况如下：
1、浙江菲灵
浙江菲灵成立于2019年9月4日，现持有杭州市临安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330185MA2GPY9K57 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为16056.7万元，法定代表人为鄢鹏飞，住所为浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路958号科创大楼 B 座 845，营业期限为 2019 年 9 月 4 日至 2069 年 9 月 3 日，经营范围为“传感技术开发、技术服务、技术咨询；传感器、编码器、测量仪器、工业相机、智
能相机、视觉控制器、条码阅码器及电子和光电零件、计算机软件、电子产品的
4-1-29研发、销售、技术服务、技术咨询；货物进出口”。浙江菲灵的执行董事、总经
理为鄢鹏飞，监事为李波。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有浙江菲灵100%的股权（认缴出资额16056.7万元、实缴出资额16056.7万元）。
2、衢州禾立
衢州禾立成立于2018年6月14日，现持有衢州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330825MA29ULA97L 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为1000万元，法定代表人为林建滨，住所为浙江省衢州市惠园路19号1幢，营业期限为永久，经营范围为“五金制品、模具、机械配件生产、销售”。衢州禾立的执行董事、总经理为林建滨，监事为吴长银。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有衢州禾立100%的股权（认缴出资额1000万元、实缴出资额1000万元）。
3、禾川信息
禾川信息成立于2014年12月18日，现持有龙游县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330825325543783L 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为500万元，法定代表人为徐晓杰，住所为浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游经济开发区阜财路 9 号 A2栋201室，营业期限为永久，经营范围为“一般项目：软件开发；信息系统集成服务；电机及其控制系统研发；机械设备研发；伺服控制机构销售；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；集成电路芯片及产品销售；机床功能部件及附件销售；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；显示器件销售；电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口”。禾川信息的执行董事、总经理为徐晓杰，监事为吴长银。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有禾川信息100%的股权（认缴出资额500万元、实缴出资额0元）。根据《浙江禾川信息工程有限公司章程》，发行人认缴的出资额应于2032年12月31日缴足。
4-1-304、苏州禾盈
苏州禾盈成立于2022年11月16日，现持有苏州市吴江区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320509MAC3A8M59G 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为100万元，法定代表人为鄢鹏飞，住所为苏州市吴江区江陵街道鲈乡北路 849 号展宏桥堍 C 幢厂房1楼，营业期限为永久，经营范围为“一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销售；
伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电子元器件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理”。苏州禾盈的执行董事为鄢鹏飞，监事为叶云青。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有苏州禾盈100%的股权（认缴出资额100万元、实缴出资额100万元）。
5、大连川浦
大连川浦成立于2017年12月3日，现持有大连高新技术产业园区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91210231MA0UQBX06M 的《营业执照》，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为200万元，法定代表人为鄢鹏飞，住所为辽宁省大连高新技术产业园区广贤路133号赛伯乐大厦10层1005-2、1005-3室，营业期限自2017年12月3日至2067年12月2日，经营范围为“信息技术咨询服务、信息系统集成服务、互联网信息服务；通行设备、电子产品、机械设备技术开发、咨询、技术转让；货物进出口、技术进出口；国内一般贸易”。大连川浦的执行董事为鄢鹏飞，总经理为张一军，监事为龚永华。
截至本法律意见书出具之日，大连川浦的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例（万元）（万元）
1发行人12012060%
2张一军603030%
3龚永华201010%
合计200160100%
根据《大连川浦智能科技有限公司章程》，股东认缴的出资额应于2027年
4-1-3111月30日前缴足。
6、杭州禾芯
杭州禾芯成立于2019年9月4日，现持有杭州市临安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330185MA2GPY6884 的《营业执照》，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为100万元，法定代表人为鄢鹏飞，住所为浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 958 号科创大楼 B 座 8 楼 844 室，营业期限为
2019年9月4日至2069年9月3日，经营范围为“集成电路产品、电子产品、通信设备、软件的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口、企业事务代理”。杭州禾芯的执行董事为鄢鹏飞，总经理为张宇，监事为王志斌。
截至本法律意见书出具之日，杭州禾芯的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例（万元）（万元）
1发行人707070%
2张宇30030%
合计10070100%
根据《杭州禾芯半导体有限公司章程》，股东认缴的出资额应于2027年11月30日前缴足。
7、台钰精机
台钰精机成立于2020年4月15日，现持有龙游县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330825MA2DJ47D8U 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1000万元，法定代表人为叶云青，住所为浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游经济开发区北斗大道80-1号富民产业园7号厂房2楼，营业期限为永久，经营范围为“一般项目：金属切削机床制造；货物进出口；数控机床制造；特殊作业机器人制造；工业机器人安装、维修；
数控机床销售；金属切削机床销售；电机及其控制系统研发；机械设备研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；电子元器件制造；电工机械专用设备制造；技术进出口；
轴承制造；轴承销售；人工智能行业应用系统集成服务”。台钰精机的董事为叶
4-1-32云青（董事长）、王志斌、黄素芳，监事为叶亚剑、吴长银，总经理为叶云青。
截至本法律意见书出具之日，台钰精机的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东持股比例（万元）（万元）
1发行人51051051%
2徐华杰49023049%
合计1000740100%
根据《台钰精机（浙江）有限公司章程》，股东认缴的出资额应于2024年
12月31日前缴足。
8、闽驱智达
闽驱智达成立于2021年12月29日，现持有泉州市丰泽区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350503MA8UFTBE45 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司，注册资本为100万元，法定代表人为林志鹏，住所为福建省泉州市丰泽区北峰街道霞美社区霞贤路300号软件园研发楼3号5楼，营业期限为永久，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；工业互联网数据服务；工业自动控制系统装置销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；
电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货物进出口；技术进出口”。闽驱智达的董事为林志鹏、徐剑锋、叶云青，监事为黄成坚，总经理为林志鹏。
截至本法律意见书出具之日，闽驱智达的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例（万元）（万元）
1发行人515151%
2林志鹏29029%
3黄成坚20020%
合计10051100%
根据《闽驱智达（泉州）科技有限公司章程》的约定，股东认缴的出资额应于2051年12月1日前缴足。
4-1-339、杭州禾意
杭州禾意成立于2021年12月31日，现持有杭州市临安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330185MA7EBU186Q 的《营业执照》，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为徐剑锋，注册资本为1000万元，住所为浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155 号创业广场 B 座 502-33 工位，营业期限为永久，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；工业互联网数据服务；服装辅料销售；箱包销售；缝制机械销售；纺织专用测试仪器销售”。
杭州禾意的董事为徐剑锋、鄢鹏飞、叶云青、赵炳熙、谭洪强，监事为李国安，总经理为徐剑锋。
截至本法律意见书出具之日，杭州禾意的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例（万元）（万元）
1发行人51016051%
诸暨美川软件有限公司2（以下简称“诸暨美490049%川”）
合计1000160100%
根据《杭州禾意智能科技有限公司章程》的约定，股东认缴的出资额应于
2051年12月28日前缴足。
10、杭州和永
杭州和永成立于2022年4月29日，现持有杭州市富阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330183MABMQU3501 的《营业执照》，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为1000万元，法定代表人为奚永新，住所为浙江省杭州市富阳区银湖街道中国智谷富春园区14号楼6楼603室，营业期限为永久，经营范围为“一般项目：人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；电子元器件与机电组件设备制造；物联网技术服务；物联网技术研发；软件开发；物联网设备销售；物联网应用服务”。杭州和永的执行董事兼总经理为奚永新，监事为斯鸣。
4-1-34截至本法律意见书出具之日，杭州和永的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例（万元）（万元）
1发行人51051051%
2奚永新49010049%
合计1000610100%
根据《杭州和永科技有限公司章程》的约定，股东认缴的出资额应于2034年12月31日前缴足。
11、铭匠智能
铭匠智能成立于2021年3月1日，现持有龙游县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330825MA2DKH3823 的《营业执照》，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为500万元，法定代表人为宋亚林，住所为浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游经济开发区机器人产业园1组团5楼505，营业期限为永久，经营范围为“一般项目：人工智能硬件销售；机械设备销售；五金产品批发；机械设备研发；五金产品研发；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；软件销售；气压动力机械及元件销售；电力测功电机销售；金属工具销售；机床功能部件及附件销售；货物进出口”。铭匠智能的执行董事兼总经理为宋亚林，监事为徐华杰。
截至本法律意见书出具之日，铭匠智能的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例（万元）（万元）
1台钰精机32510065%
2宋亚林1751435%
合计500114100%
根据《铭匠智能装备（浙江）有限公司章程》的约定，股东认缴的出资额应于2024年5月25日前缴足。
（三）发行人与关联方之间的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员进
行了访谈，查阅了发行人与关联方之间相关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之
4-1-35间存在产品销售、原料及设备采购、资产租赁等关联交易，具体情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度重大经常性关联交易关联商品采购及
7.28773.55510.6167.13
接受劳务关联商品销售及
424.041506.482207.302019.45
提供劳务
关联方租赁8.6334.5134.5133.14一般关联交易关联商品采购及
7.12306.3472.64293.32
接受劳务关联商品销售及
2.29104.731.981.68
提供劳务
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的关联交易具有必要性、合理性、价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的审批程序
根据本所律师的核查，发行人报告期内与关联方进行日常关联交易已经履行了发行人董事会、股东大会会议决策程序，独立董事、监事会发表了同意意见，符合公司内部控制管理要求。上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
（五）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部制度中明确了关联交易公
允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争情形
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
4-1-36（七）避免同业竞争的措施
根据本所律师的核查，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已作出承诺采取有效措施避免同业竞争，上述承诺合法有效，能有效避免同业竞争。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有土地使用权3宗，均系出让取得，具体情况如下：
序权利面积土地使用证号坐落地址用途使用期限号人（平方米）
浙（2022）龙游不模环乡阜财路至2062发行工业1动产权第9号（龙游工业26655.09年2月9人用地
0004969号园区）日
浙（2020）龙游不龙游县龙游经至2069发行工业
2动产权第济开发区亲善88000年5月29
人用地
0018562号路5号日
青山湖科技城
浙（2020）临安区至2070浙江省科创基地单科研
3不动产权第10041年9月24
菲灵 元 F04-02 地块 用地
0056116号日
一
合计124696.09——
本所认为，发行人对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述土地，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的房产情况
1、发行人已取得产权证书的房产
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的生产和办公场地主要位于龙游县模环乡阜财路9号（龙游工业园区），拥有的厂房和办公楼建筑面积合计26263.21平方米，发行人已于2022年3月9日取得了龙游县自然资源和规划局换发的浙（2022）龙游不动产权第0004969号《不动产权
4-1-37证书》。
本所认为，发行人对上述房产拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上述房产，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人尚未取得房屋产权证书的房产
（1）发行人拥有的位于龙游经济开发区亲善路5号的房产发行人位于龙游经济开发区亲善路5号的土地上存在10栋尚未取得房屋产
权证书的房产，其中4栋房产完成了房屋竣工验收及备案，剩余6栋房产尚未完成房屋竣工验收。发行人已就该等房产取得了《建设用地规划许可证》《建筑工程施工许可证》以及《建设工程规划许可证》，鉴于上述10栋房产需一并进行不动产权证书的办理，因此截至本法律意见书出具之日，上述已竣工验收的4栋房产尚未取得不动产权证书，发行人将在10栋房产全部完成房屋竣工验收后统一办理不动产权登记，上述房产办理不动产权证书不存在法律障碍。
（2）浙江菲灵拥有的位于青山湖科技城的房产
浙江菲灵位于青山湖科技城省科创基地单元 F04-02 地块一上存在 1 栋正在建设中的房产。浙江菲灵已分别于2021年5月18日、2021年5月19日、2021年9月23日取得了杭州市规划和自然资源局核颁发的《建设用地规划许可证》（地字第青2021-007号）、《建设工程规划许可证》（建字第青2021-023号）、杭州市临安区住房和城乡建设局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：330112202109230101）。截至本法律意见书出具之日，浙江菲灵尚未完成房屋建
筑工程竣工验收，尚未取得不动产权证书。
本所认为，发行人及子公司上述房产办理不动产权证书不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至2023年5月31日，发行人及其子公司拥有50项境内商标、5项境外商标，其中3项境内商标系台钰精机自东莞市崧钰智能科技有限公司（以下简称“崧钰智能”）、宁波台钰精密机械有限公司处继受取得，
6项境内商标系闽驱智达自泉州市闽驱电子科技有限公司处继受取得，其余商标
4-1-38均系发行人及其子公司自行申请取得。
本所认为，发行人及其子公司对该等商标拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的专利
根据本所律师的核查，截至2023年5月31日，发行人及其子公司共拥有
216项境内授权专利，其中：发明专利29项、实用新型专利93项、外观设计专
利94项，拥有1项境外授权专利。发行人及子公司拥有的专利中，其中9项专利系台钰精机自崧钰智能处继受取得，3项专利系闽驱智达从黄成坚等自然人处继受取得，1项专利系铭匠智能与铭匠工业设计（浙江）有限公司（以下简称“铭匠工业”）共同申请取得并已申请转让给铭匠智能，其他专利均为发行人及其子公司自行申请取得。
本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的软件著作权
根据本所律师的核查，截至2023年5月31日，发行人及其子公司共拥有
128项软件著作权，其中17项软件著作权系杭州禾意从诸暨美川处继受取得、5
项软件著作权系闽驱智达从闽驱运控处继受取得，其他软件著作权均系发行人及其子公司自行申请取得，并取得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。
本所认为，发行人对该等软件著作权拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人拥有的集成电路布图设计专有权
根据本所律师的核查，截至2023年5月31日，发行人共拥有9项集成电路布图设计专有权，均系发行人自行申请取得，并取得中华人民共和国知识产权局颁发的《集成电路布图设计登记证书》。
本所认为，发行人对该等集成电路布图设计专有权拥有合法的所有权，发行
4-1-39人可以以合法的方式使用上述集成电路布图设计专有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人及其子公司拥有的美术作品著作权
根据本所律师的核查，截至2023年5月31日，发行人及其子公司持有美术作品著作权3项。本所认为，发行人及其子公司持有的美术作品著作权已经登记，可以以合法的方式使用上述美术作品，不存在纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其子公司拥有的域名
根据本所律师的核查，截至2023年5月31日，发行人及其子公司持有域名
4项。本所认为，发行人及其子公司的域名已经主管部门备案，可以以合法的方
式使用上述域名，不存在纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备主要系买受取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十）发行人及其子公司租赁房产的情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司承租的房屋主要用于办公、生产、研发及员工宿舍，租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（十一）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产不存在设定担保、抵押、出租等权利受到限制的情况。
（十二）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人的主要财产均为发行人及其子公司合法拥有，除实用新型专利“划线机”（专利号：ZL202230685049.0）系由铭匠智能与铭匠
工业共有，正在办理转让手续外，其余主要财产均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
4-1-40发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定
担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。截至2023年5月31日，发行人及其子公司的重大合同主要为：经销协议、采购订单、委托加工合同、在建工程施工合同、合作研发协议、借款合同等。
本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，发行人其他应收款余额为
4-1-413754714.37元；其他应付款余额为1040119.95元，均系因正常的经营活动发生，上述往来款项余额均无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东欠款。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
根据本所律师的核查，发行人自设立起至本法律意见书出具之日，未进行合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日期间发生的十四次增资扩股行为均已经发行人股东大会同意、验资机构审验、履行了必
要的主管商务部门审批或备案手续，并经主管工商行政管理部门登记。本所认为，发行人的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购情况
根据本所律师的核查，发行人报告期内不存在重大资产收购行为。
（四）发行人的重大资产出售以及处置情况的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在重大资产出售以及其他处置的情形。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，在本次发行前，发行人未就进行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为签署协议。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
4-1-42根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》
的制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，上述变更均已经工商行政管理机关备案登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》的条款齐全、内容完备，符合《公司法》《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立至今的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员的任职
4-1-43根据本所律师的核查，发行人现有9名董事（含3名独立董事）、3名监事（含1名职工监事）、4名高级管理人员（其中2名为董事兼任）、3名核心技术人员。
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人的独立董事符合《独董规则》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年内未发生重大变化，发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独立董事的任职资格符合《独董规则》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合所在国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，报告期内，发行人享受的税收优惠政策如下：
1、发行人系经认定的高新技术企业，分别于2017年及2020年取得有效期
为3年的《高新技术企业证书》，报告期内享受企业所得税按15%税率征收的高新技术企业所得税优惠。
4-1-442、2020年度、2021年度，大连川浦、杭州禾芯、浙江菲灵、台钰精机、衢州禾立、禾川信息、杭州禾意、闽驱智达根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）享受小型微利企业的税收优惠政策。
大连川浦、台钰精机、衢州禾立、禾川信息、闽驱智达、杭州禾意、杭州和永、苏州禾盈、铭匠智能2022年度、2023年1-3月，杭州禾芯2022年度根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税税务总局公告2022年第
13号）享受小型微利企业的税收优惠政策。
3、发行人报告期内销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负
超过3%的部分享受即征即退的优惠政策。
4、报告期内，发行人、浙江菲灵享受城镇土地使用税减免政策。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
根据发行人及其子公司主管税务部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
1、发行人及其子公司正在运营项目的环境保护情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不属于重污染行业，正在运营的项目已经依法编制环境影响报告表，经主管环境保护部门审批；除发行人“1万台机器人、CNC 多轴控制器、电动汽车控制系统及本体、2 万台太阳能光伏逆变器
4-1-45生产线项目”未实施；发行人“数字化工厂项目”正在建设过程中，其余正在运营的项目均已通过了验收；报告期内，衢州禾立的“迁建年产100付模具及50吨机械配件生产线项目”曾经存在尚未完成建设项目环境保护设施竣工自主验收
的情况下即投入生产的情况，该等情形已根据衢州市生态环境局的要求整改完成，且衢州市生态环境局已于2021年4月27日出具了《不予行政处罚决定书》，决定对衢州禾立不予行政处罚。报告期内，衢州禾立存在未委托其他单位处置危险废物、贮存危险废物超过一年的情形，发行人收购衢州禾立后，已及时与具有危险废物经营许可证的单位签订了有效的危险废物处置合同，并妥善处置相关危险废物。
本所认为，发行人及其子公司不属于重污染行业；衢州禾立曾存在的环境保护违法行为情节轻微，且已予以整改，未受到行政处罚；发行人及其子公司的日常环保运营不存在违反相关环境保护法律法规的情形；发行人及其子公司正在运
营的生产项目已经履行了法律规定的环境保护手续，日常环保运营合法、合规。
2、发行人拟投资项目的环境保护情况根据衢州市生态环境局龙游分局出具的《情况说明》，发行人拟投资项目“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”“微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目”均已委托第三方机构编制环保报告，公司计划于2023年7月提交环评报告，预计可在2023年8月前完成环评审批手续。
根据本所律师与发行人实际控制人的访谈，衢州禾立的建设项目已由龙游县凤坤路11号搬迁至衢州市衢江区樟潭街道惠园路19号，搬迁后新场地的环评手续正在办理过程中；铭匠智能位于龙游县凤坤路11号的建设项目的环评手续正在办理过程中。
本所认为，发行人拟运营项目中需要履行环境保护审批或备案的项目的环评手续正在办理过程中，完成审批手续不存在实质性障碍。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，衢州禾立报告期内存在的生态环境违法行为情节轻微，且已予以纠正，未造成严重后果；发行人及其子公司没有因严重违反环境保
4-1-46护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人的产品质量和技术标准
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（五）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目具体情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目具体情况如下：
单位：万元使用超募资本次募集资序号项目名称投资总额金投入额金投入额高效工业传动系统及精密
1传动部件研发及产业化项56464.20367.9040390.86
目
微型光伏（储能）逆变器研
222156.75-12846.90
发及产业化项目
3补充流动资金21762.24-21762.24
合计100383.19367.9075000.00
上述“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”的实施主体为发行人以及发行人拟新设的全资子公司浙江禾川传动技术有限公司（筹），“微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目”的实施主体为发行人。
4-1-47（二）发行人募集资金投资项目的批准情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的，均履行了审批手续，已经取得的授权和批准程序合法有效。
（三）发行人募集资金的运用
1、本次募集资金金额发行人本次发行的募集资金总额不超过75000.00万元（含本数），用于“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”“微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目”和“补充流动资金”。
2、本次募集资金的使用方向
经发行人股东大会审议批准，本次募集资金的使用有明确的使用方向，且均用于发行人的主营业务。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的情形。
3、发行人实施本次募集资金投资项目的能力
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
4、发行人本次募集资金投资项目的合法情况根据本所律师的核查，发行人上述“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”“微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目”已经衢州市生态
环境局龙游分局确认，预计可于2023年8月完成环评审批；并经浙江龙游经济开发区管理委员确认，预计可于2023年8月完成土地使用权出让合同的签署，发行人取得相关土地使用权不存在实质性障。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
4-1-48境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
5、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析发行人第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》，发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
6、本次募集资金投资项目实施后的影响
根据本所律师对上述项目的可行性研究报告及项目申请报告的核查，发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
7、本次募集资金的管理
发行人制定了《募集资金管理办法》，对“募集资金专户储存”规定：公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理；公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
（四）关于发行人前次募集资金使用情况
根据《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、天健会计
师出具的天健审[2023]3514号《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及本所律师的核查，发行人前次募集资金使用情况具体如下：
根据中国证监会《关于同意浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]510号），发行人首次向社会公开发行普通股股票37760000股，发行价为每股人民币23.66元，募集资金总额为89340.16万元，
扣除发行费用人民币8690.09万元后，募集资金净额为80650.07万元。上述募集资金用于数字化工厂项目、杭州研究院项目、营销服务网络建设项目以及补充
4-1-49流动资金。截至2022年12月31日，发行人累计已使用募集资金人民币44131.16万元，发行人前次募集资金余额为人民币37240.52万元。
（五）关于发行人前次募集资金投资项目的变更情况
根据本所律师的核查，发行人未改变前次募集资金的用途，前次募集资金实际投资项目未发生变更。
本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标
的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况根据本所律师的核查，2021年4月14日，衢州禾立“迁建年产100付模具及50吨机械配件生产线项目”因尚未完成建设项目环境保护设施竣工自主验收
即投入生产被衢州市生态环境局出具了《责令改正违法行为决定书》，衢州禾立
4-1-50及时进行了整改并完成了自主验收，衢州市生态环境局于2021年4月27日出具
了《不予行政处罚决定书》决定对上述行为不予行政处罚。
截至本法律意见书出具之日，发行人存在5起标的金额在50万元以上的未决诉讼，上述未决诉讼均属于发行人作为原告进行催款的买卖合同纠纷，标的金额占发行人净资产的比例较小，不会对发行人的股权结构、生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响。
本所认为，发行人报告期内的上述违法行为情节显著轻微，不构成重大违法违规行为。除上述事项外，发行人及其子公司报告期内不存在行政处罚、其他违法行为或尚未解决的争议事项。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》及其摘要中引用法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不致因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4-1-51二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人本次发行的信息披露
根据本所律师的核查，就本次发行可转换公司债券事项，发行人已依法履行了必要的信息披露义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报告义务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《信息披露制度》《内幕信息知情人制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程中已按
照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；内幕信息知情人不存在违反法律法规的规定买卖发行人股票的情况；发行人在发布关于本次发行方案的
第四届董事会第十一次会议决议公告前，未发生信息泄露的情形。
（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
根据本所律师的核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（四）关于发行人的现金分红
本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《监管规则适用指引》的相关规定。
（五）关于发行人财务性投资情形的核查
根据本所律师的核查，截至2023年3月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（六）发行人及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况
4-1-52根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票时，发行人控股股东、实际
控制人就所持公司股份限售安排、避免和规范关联交易、避免资金占用等事宜出具了相关承诺。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺的情形。
（七）关于发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产
能过剩行业、限制类及淘汰类行业的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的主营业务及本次募投项目不属于高耗能、高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
（八）本次募投项目符合科创板业务定位的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金主要投向科技创新领域，本次募投项目符合科创板业务定位。
二十三、结论意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本肆份。
（以下无正文）4-1-53（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师
单位负责人姚思静______________
姚思静______________何晓恬______________
顾艳______________年月日
4-1-54