天虹股份:关于公司与中航证券有限公司、中航基金管理有限公司进行合作暨关联交易的公告

证券代码：002419证券简称：天虹股份公告编号：2023-037
关于天虹数科商业股份有限公司
与中航证券有限公司、中航基金管理有限公司进行合作
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划开展消费基础
设施公募 REITs 的相关工作，拟以下属公司持有的消费基础设施项目申请试点发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称“公募 REITs 项目”），拟与中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）、中航基金管理有限公司（以下简称“中航基金”）合作，委托其分别担任公募 REITs 项目资产支持证券管理人、基金管理人，进行公募 REITs 项目的方案沟通、设计、报批及发行等，预计公募 REITs 项目发行期限不超过 30 年，存续期累计交易金额不超过 6000 万元。
2.中航证券和中航基金是中国航空工业集团有限公司下属控股子公司，为公
司的关联法人，其为公司提供服务将构成关联交易。
3.2023年7月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于公司与中航证券有限公司、中航基金管理有限公司进行合作暨关联交易的议案》，本交易涉及的关联董事李培寅先生、邓江湖先生均已回避表决。公司独立董事就该关联交易发表了同意的独立意见。该事项属于董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
1（一）基本情况
1.中航证券有限公司
注册资本：732808.05万元
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋
41层
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：丛中
统一社会信用代码：913600007419861533
主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务。
股东情况：中航投资控股有限公司持股71.71%，中航工业产融控股股份有限公司持股28.29%。
中航证券不属于失信被执行人。
2.中航基金管理有限公司
注册资本：30000万元
住所：北京市朝阳区天辰东路 1号院 1 号楼 1层 101 内 10 层 B1001 号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨彦伟
统一社会信用代码：91110105MA006AQR31
主营业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
股东情况：中航证券有限公司持股55%，北京首钢基金有限公司持股45%。
中航基金不属于失信被执行人。
（二）财务状况
1.中航证券有限公司
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2023年3月31日/2023年一季度
总资产3142707.283360522.85
2归母净资产1009502.541024694.87
营业收入169756.5146230.00
归母净利润54189.3311418.22
注：2022年度数据已经审计，2023年一季度数据未经审计。
中航证券依法存续、合法经营，具有多年资产支持证券管理人的专业经验，具备较好的履约能力。
2.中航基金管理有限公司
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2023年3月31日/2023年一季度
总资产37465.7737786.40
归母净资产34807.2935309.29
营业收入11905.512365.47
归母净利润1812.69502.00
注：2022年度数据已经审计，2023年一季度数据未经审计。
中航基金依法存续、合法经营，具有多年基金管理人的专业经验，具备较好的履约能力。
（三）关联关系
中航证券和中航基金是中国航空工业集团有限公司下属控股子公司，为公司的关联法人，其为公司提供服务将构成关联交易。
3三、关联交易标的的基本情况
公司拟以其下属公司持有的消费基础设施项目申请试点发行公募 REITs 项目，其中中航证券拟作为公募 REITs 项目资产支持证券管理人、中航基金拟作为公募 REITs 项目基金管理人，将为该项目提供相应服务。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易通过招标方式择优确定公募 REITs 项目中标方及交易价格，定价政策及定价依据符合市场化和公允性原则。
五、拟签署协议的主要内容
1.交易各方
甲方：天虹数科商业股份有限公司
乙方：中航证券有限公司
丙方：中航基金管理有限公司
2.各方权利和义务：甲方拟委任乙方作为公募 REITs 项目资产支持证券管理
人、丙方作为公募 REITs 项目基金管理人，就公募 REITs 项目提供专业服务。乙方和丙方按照相关规定承担资产支持证券管理人、公募基金管理人的职责，负责项目尽调、方案设计、申报发行、实施推进以及项目公募基金及专项计划产品的
设立、存续期运作管理等内容。
3.合作费用：公募 REITs 项目成功发行后进入存续期间，存续期间管理费用
包含公募基金管理费用和专项计划管理费用。预计公募 REITs 项目存续期累计交易金额不超过6000万元。
存续期间管理费用计费基数最终以监管机构批准为准，计费具体年限以及存续期间管理费用的支付方式由公募 REITs 项目最终的公募基金文件、专项计划文件确定。
4.其他：本协议在各方形成共识的基础上签署，旨在表达各方的合作意向。
最终以各方另行签署的公募 REITs 项目具体业务合同及公募基金文件、专项计划
文件的约定为准。如果由于法律法规、监管部门要求、交易场所或专项计划募集
4资金不足等原因，且非因管理人原因致使公募基金、专项计划未成立或本次发行失败的，任意一方均有权解除本协议且无须承担任何责任。
如协议生效之日起5年内公募基金仍未能成功发行的，或因一方违约致使守约方行使合同解除权的或协议各方协商一致解除本协议的，本协议将终止。
5.生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。
六、关联交易目的、必要性和对公司的影响
（一）目的和必要性
中航证券、中航基金从事多年证券和基金等业务管理服务，具有专业的资产支持证券管理人、基金管理人的资质和公募 REITs 项目成功发行管理经验，并拥有成熟的、经验丰富的国有企业项目管理团队，符合公司公募 REITs 项目的需求。
（二）对公司的影响
1.公司与中航证券有限公司、中航基金管理有限公司合作，有利于公募
REITs 项目推进和实施。如公募 REITs 项目成功发行，该交易事项所涉及的费用为公募 REITs 项目存续期内管理支出，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
2.该交易价格公允、合理，不会损害公司和广大股东的利益。
3.本次交易对公司的独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对
关联人形成依赖。
七、公司与该关联人累计已发生的关联交易情况
2023年1-5月，公司与中航证券、中航基金合计已发生的各类关联交易的
总金额约0.66万元。
八、独立董事独立意见
公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次关联交易通过招标方式确认交易价格，定价政策及定价依据符合市场化和公允性原则，不会损害公司和广大股东的利益，亦不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响；关联
5交易事项的审议和表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求，合法、有效。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事关于相关事项的独立意见；
3.合作协议（草拟）。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二三年七月十三日
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