新赛股份:中信建投证券股份有限公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
新疆赛里木现代农业股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见二零二三年七月财务顾问核查意见重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《新疆赛里木现代农业股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《新疆赛里木现代农业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《新疆赛里木现代农业股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
2财务顾问核查意见制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《新疆赛里木现代农业股份有限公司详式权益变动报告书》的内容
已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3财务顾问核查意见
目录
释义....................................................5
财务顾问核查意见..............................................7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................7
二、对本次权益变动目的及批准程序的核查...................................7
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查...................8
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明................................10
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查.................................11
六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查.................11
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查.........................12
八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况的核查.....................................12
九、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况.............................................12
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查..................................13
十一、对权益变动方式的核查........................................13
十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...............................19
十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.........21
十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排
的核查..................................................25
十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查...............................25
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...............................26
十七、对是否存在其他重大事项的核查....................................27十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见................................27
十九、本次权益变动的结论性意见......................................27
4财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本财务顾问、财务顾问、中信指中信建投证券股份有限公司建投证券《新疆赛里木现代农业股份有限公司详式权益变报告书、详式权益变动报告书指动报告书》《中信建投证券股份有限公司关于新疆赛里木现本核查意见指代农业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人、中新建物流指中新建物流集团有限责任公司
上市公司、新赛股份指新疆赛里木现代农业股份有限公司艾比湖投资指新疆艾比湖投资有限公司新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员
第五师国资委指会兵团国资委新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会艾比湖投资以其持有的上市公司169534111股
本次权益变动、本次交易指（占上市公司总股本的29.16%）向中新建物流增资
中新建物流拟增加注册资本至68.24亿元，其中兵团国资委以新疆通航100%股权及25.50亿元现
本次增资指金认购；新疆天业以石河子机场100%股权及
9.50亿元现金认购；艾比湖投资以新赛股份
29.16%股权认购
本次权益变动完成后，中新建物流拟依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向上市公部分要约收购指
司全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例为上市公司总股本的5%《新疆艾比湖投资有限公司与中新建物流集团有《股份转让协议》指限责任公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司之股份转让协议》
兵团国资委、新疆天业、艾比湖投资、中新建物
《增资协议》指流签署的《关于中新建物流集团有限责任公司之增资协议》《中新建物流集团有限责任公司拟进行增资扩股《资产评估报告》指所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》（【天合评报字[2023]1-0172号】）
中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括中国指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
新疆天业指新疆天业（集团）有限公司
5财务顾问核查意见
新疆通航指新疆通用航空有限责任公司石河子机场指石河子机场管理有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则15号》指
第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则16号》指
第16号——上市公司收购报告书》公司章程指新疆赛里木现代农业股份有限公司章程
元、万元、百万元指人民币元、人民币万元，人民币百万元特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
6财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
本次权益变动是兵团国资委拟以中新建物流现有产业基础为依托，全力推进疆内物流资源专业化整合，立足全疆布局“通道+枢纽+网络”的现代物流运行体系，围绕“在线+在地+在场”打造生产服务型国家物流枢纽和具有国际影响力和新疆兵团特色的全国一流物流集团。
本次权益变动完成后，中新建物流将取得新赛股份控制权，有利于实现优势互补、业务协同和共同发展，提升新赛股份的市场影响力。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
本次权益变动后，中新建物流持有新赛股份169534111股股份，占上市公司总股本的29.16%。中新建物流将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件
7财务顾问核查意见
之要求向上市公司全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例为上市公司总股本的5%。
截至本报告书签署日，中新建物流除上述计划外，没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，截至本核查意见出具日，中新建物流除上述计划外，没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核查，信息披露义务人履行了本次权益变动所需的相关审批程序如下：
1、2023年7月7日，兵团国资委出具《关于对中新建物流集团有限责任公司增资扩股方案的批复》；
2、2023年7月8日，中新建物流召开股东会会议，同意公司的增资方案及
增资完成后以现金部分要约方式收购新赛股份5%股权；
3、2023年7月8日，中新建物流与艾比湖投资签订了《增资协议》及《股份转让协议》。
本次权益变动尚需取得上交所合规性确认，并在中登公司办理协议转让股份过户相关手续。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称中新建物流集团有限责任公司注册地址新疆石河子开发区北三东路36号10层11008号
8财务顾问核查意见
法定代表人曹洋
注册资本150000.00万人民币
统一社会信用代码 91659001MA7N7ENT0Q
企业类型有限责任公司(国有控股)通讯地址新疆石河子开发区北三东路36号10层11008号
新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会、新疆天业（集团）股东名称有限公司成立日期2022年5月10日经营期限2022年5月10日至无固定期限
公共铁路运输；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；货物进出口；进
出口代理；装卸搬运；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；橡胶制品销售；有色金属合金销售；金属材料销售；
石墨及碳素制品销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；五金产品零售；建筑材料销售；
电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；食品销售（仅销经营范围售预包装食品）；农副产品销售；畜牧机械销售；饲料添加剂销售；
肥料销售；水产品批发；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；合成纤维制造；塑料制品制造；
润滑油加工、制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息技术咨询服务；软件外包服务；软件销售；基础电信业务；互联网信息服务；包装服务；
智能农业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关石河子市开发区市场监督管理局经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有重大违法行为，也没有涉嫌重大违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（二）对信息披露义务人经济实力的核查
中新建物流成立于2022年5月10日，主营业务包括场站综合服务、货物运输、货物装卸、货物贸易和对外投资，主要围绕公司自有铁路和场站开展相关的货物运输和贸易。
9财务顾问核查意见
中新建物流主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2023年5月31日/2023年2022年12月31日/2022年
项目
1-5月度
总资产160519.97184324.98
总负债6058.4832771.25
净资产154461.50151553.73归属于母公司所有者的净资
154461.50151553.73
产
资产负债率3.77%17.78%
营业收入21217.2823669.04
净利润2898.351553.73归属于母公司所有者的净利
2898.351553.73
润
净资产收益率1.88%1.03%
注：1、以上已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审计。
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。
3、资产负债率=负债总额/资产总额。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好，具备实施本次交易的经济实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
10财务顾问核查意见
披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见出具日，中新建物流股权控制关系如下：
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
截至本核查意见出具日，兵团国资委为中新建物流的控股股东和实际控制人。
六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，中新建物流控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本持股比序号企业名称主营业务（万元）例新疆汇智供应
120000.00100%主要从事聚氯乙烯等产品贸易服务
链有限公司
新疆汇禧投资主要从事投资活动、投资管理、咨询
230000.00100%
有限公司服务等业务新疆汇鼎物流
321000.00100%主要从事场站综合服务和运输服务
有限公司石河子机场管主要从事民用运输机场的管理运营相
435000.00100%
理有限公司关服务
11财务顾问核查意见
主要从事航空人才培养、人工影响天新疆通用航空
59709.64100%气、应急救援、科学实验飞行、机务维
有限责任公司
修、短途运输航线等业务。
注：信息披露义务人拟通过本次增资取得石河子机场管理有限公司100%股权和和新疆
通用航空有限责任公司100%股权。
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，中新建物流董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他姓名职务国籍长期居住地国家或地区的居留地曹洋董事长中国新疆石河子否
陈兵董事、总经理中国新疆石河子否严健副总经理中国新疆石河子否张强副总经理中国新疆石河子否倪超军董事中国新疆五家渠否白俊董事中国新疆石河子否程中海董事中国新疆石河子否陈耀春董事中国新疆石河子否秦艳君董事中国新疆乌鲁木齐否陈建良监事中国新疆石河子否经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
九、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
12财务顾问核查意见
保险公司等其他金融机构的情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查本次权益变动以艾比湖投资将其持有的上市公司股份向中新建物流增资的
方式进行，不涉及现金交易对价，因此不涉及资金来源问题。
十一、对权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查经核查，本次权益变动前，中新建物流未直接或间接持有新赛股份的股份或其表决权。
本次权益变动后，中新建物流持有新赛股份169534111股股份（占新赛股份全部股份的29.16%），成为新赛股份的控股股东，兵团国资委成为新赛股份的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动的方式为协议转让。2023年7月8日，中新建物流与艾比湖投资签署了《增资协议》及《股份转让协议》，约定艾比湖投资以其持有的新赛股份169534111股股份（占新赛股份全部股份的29.16%）向中新建物流增资。
本次权益变动后，中新建物流持有新赛股份169534111股股份（占新赛股份全部股份的29.16%），成为新赛股份的控股股东，兵团国资委成为新赛股份的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议的核查经核查，本次权益变动涉及的增资协议和股份转让协议内容如下：
1、增资协议
（1）协议主体
13财务顾问核查意见
甲方：兵团国资委
乙方：新疆天业
丙方：艾比湖投资
目标公司：中新建物流
（2）协议主要内容1）根据新疆天合资产评估有限责任公司出具的经国资监管部门核准的《资产评估报告》，截至评估基准日，目标公司股东权益评估值为人民币156295.32万元。各方一致同意，本次交易中各方向目标公司增资定价以经国资监管部门备案的《资产评估报告》为基础，并最终确定为1.042元/注册资本。
2）各方一致同意：
i.甲方按照本协议约定的条件和条款，以其持有的新疆通用 100%股权及货币方式向目标公司投资31.98亿元，其中新疆通用100%股权以北京亚太联华资产评估有限公司出具的经国资监管部门核准的【亚评报字（2023）第242号）】《兵团国资委拟进行股权出资所涉及的新疆通用航空有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础作价6.48亿元，货币出资25.50亿元。本次增资完成后，甲方持有目标公司56.1825%股权（对应注册资本38.34亿元）。
ii.乙方按照本协议约定的条件和条款，以其持有的石河子机场 100%股权及货币方式向目标公司投资16.24亿元，其中石河子机场100%股权以【中盛华资产评估有限公司】出具的经国资监管部门核准的【中盛华评报字（2023）第1235号】《新疆天业（集团）有限公司拟股权出资涉及的石河子机场管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础作价6.74亿元，以货币出资9.50亿元。
本次增资完成后，乙方持有目标公司33.6129%股权（对应注册资本22.94亿元）。
iii.丙方按照本协议约定的条件和条款及丙方与目标公司签署的《股份转让协议》，丙方以其持有的新赛股份29.1608%股份向目标公司投资7.26亿元。本次增资完成后，丙方持有目标公司10.2046%股权（对应注册资本6.96亿元）。
iv.本次增资完成前后，目标公司股权结构如下：
14财务顾问核查意见
增资前增资后股东名称出资额出资比例出资额出资比例（万元）（%）（万元）（%）新疆生产建设兵团国有资产
7650051.00383387.8656.1825
监督管理委员会
新疆天业（集团）有限公司7350049.00229373.9333.6129
新疆艾比湖投资有限公司--69635.8910.2046
合计150000100.00682397.68100.00
3）生效条件及先决条件
i.协议各方承诺下列条件全部满足后本协议方可生效：
*各方均已就本协议项下交易取得必要的内部审批和授权；
*各方均已就本协议项下交易取得必要的国资监管部门审批和授权。
*各方均已满足本次增资所涉其他交易文件中约定的生效条件。
ii.各方均已满足本次增资所涉其他交易文件中约定的先决条件。
4）过渡期安排
i.目标公司在过渡期内正常生产经营所产生的损益由原股东享有并承担，过渡期内的损益不调整本次增资价格。
ii.过渡期内，目标公司原股东将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经投资人事先书面同意，目标公司保证不存在或进行下述事项：
*目标公司停止经营、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
*目标公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了
前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安排；
*目标公司在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分其在本
15财务顾问核查意见
协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
*目标公司和解或妥协处理任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有理由预期目标公司会因此遭受重大不利影响；
*其他将对截至本协议签署日目标公司产生影响的和/或可能对目标公司和/或目标公司利益造成损害的相关事项。
iii.在过渡期内，若未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致目标公司在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确、不真实或不完整的事件，目标公司应在知悉该等行为或时间后尽快通知投资人。
5）违约责任
本协议生效后，如任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务或任何目标公司在本协议项下所作的陈述、保证或承诺不真实或有重大遗漏或误导，该方应被视为违约；守约方有权向违约方追究违约责任。
非因任何一方的过错导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
2、股权转让协议
（1）协议主体
甲方：艾比湖投资
乙方：中新建物流
（2）协议主要内容
1）甲方同意按照本协议约定的条件和条款，向乙方转让其持有的标的股份，
乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以甲方将前述标的股份作价增资至乙方的方式受让标的股份。甲方具体转让情况如下：
16财务顾问核查意见
截至本协议签署日持有新赛股份股拟转让股份份转让方转股数量
持股数量（股）持股比例（%）转股比例（%）
（股）
甲方19860295934.160816953411129.16082）根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》和《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委财政部证监会令第36号），标的股份转让对价以不低于甲方和乙方签订股份转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）新赛股份（以下简称“目标公司”）股份大宗交易价格范围的下限价格确定。
双方一致同意，本次交易中标的股份转让定价以甲方和乙方签订股份转让协议签署日次一交易日目标公司股份大宗交易价格下限为基础最终确定为4.28元/股。
3）根据《资产评估报告》，乙方100%股权评估值为15.63亿元。双方一致同意，本次交易中甲方向乙方增资定价以经国资监管部门备案的《资产评估报告》为基础，并最终确定为1.042元/注册资本。
基于前述，甲方以其持有的目标公司29.1608%股份（对应价值为7.26亿元元）增资乙方，其中：6.96亿元计入乙方注册资本，0.29亿元计入乙方资本公积。
4）过渡期安排
i.目标公司在过渡期内正常生产经营所产生的损益由甲方享有并承担，过渡期内的损益不调整股份转让价格。
ii.过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证自身及目标公司不存在或进行下述事项，或不予行使自身在目标公司的表决权以推动目标公司开展下述事项：
*甲方转让、质押或通过其他方式处置所持目标公司全部或部分股份，通过增减资或其他方式变更在目标公司及其控制的下属企业的出资额或股份比例；
17财务顾问核查意见
*甲方、其控制的下属主体或其关联方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；
*目标公司停止经营、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
*改变目标公司决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
*目标公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了
前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安排；
*目标公司在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分其在本
协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
*目标公司和解或妥协处理任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有理由预期乙方会因此遭受重大不利影响；
*甲方进行任何与目标公司股份或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有
关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
*其他将对甲方截至本协议签署日对目标公司的持股产生影响的和/或可能
对目标公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。
iii.在过渡期内，若甲方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确、不真实或不完整的事件，甲方应在知悉该等行为或时间后尽快通知乙方。
5）协议双方承诺下列先决条件全部满足后本协议方可生效：
i.双方均已就本协议项下交易取得必要的内部审批和授权；
ii.双方均已就本协议项下交易取得必要的国资监管部门审批和授权。
iii.标的股份转让完成后 30 个工作日内，乙方应办理完成甲方以其持有的标的股份作价增资所涉的工商变更登记。
18财务顾问核查意见
6）违约责任
本协议生效后，如任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务或任何乙方在本协议项下所作的陈述、保证或承诺不真实或有重大遗漏或误导，该方应被视为违约；守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措
施消除违约后果，并要求违约方赔偿守约方的全部损失，该等损失赔偿不影响本协议的继续履行。
非因任何一方的过错导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况经核查，信息披露义务人本次受让的上市公司169534111股股票不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情况。
十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，鉴于上市公司第七届董事会、监事会任期届满，信息
19财务顾问核查意见
披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和公司章程规定，配合第七届董事会、监事会完成换届选举工作，并由第八届董事会决定聘任高级管理人员。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
除上述安排之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司董事会、监事及高级管理人员的更换计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事、监事和高级管理人员的组成进行调整，届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）员工聘用重大变动计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
20财务顾问核查意见
收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护新赛股份的独立性。新赛股份将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
信息披露义务人为保证新赛股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
“1、人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）
担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位中兼职、领薪。
2、财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企事业单位不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
3、机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
（2）保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
21财务顾问核查意见
4、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企事业单位不违规占用上市公司资产、资金。
5、业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的间接控股股东期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，上市公司与控股股东艾比湖投资不存在同业竞争的情况。
本次权益变动后，上市公司的控股股东将由艾比湖投资变更为中新建物流，上市公司的实际控制人将由第五师国资委变更为兵团国资委。
新赛股份主要从事的业务包括棉花初加工、销售、棉花业务、棉纱业务、矿
石采选加工业务、仓储物流业务以及贸易业务。
中新建物流主营场站综合服务、货物运输、货物装卸、货物贸易和对外投资，主要围绕公司自有铁路和场站开展相关的货物运输和贸易。
新赛股份与中新建物流在货物运输和货物贸易方面虽然类似，但不存在实质同业竞争。主要原因如下：
1、货物运输方面
项目中新建物流及其下述子公司新赛股份及其下述子公司
公司运输业务围绕石河子企业，依托公司拥有煤炭仓储场地，主要货物运输业务介自有的铁路和场站开展铁路运输服围绕该仓储场地提供仓储及运绍务，为石河子企业提供运输服务输服务
22财务顾问核查意见
项目中新建物流及其下述子公司新赛股份及其下述子公司主要盈利模式主要盈利来自于自有场站及铁路收入主要盈利围绕煤炭仓储服务主要服务地域石河子市伊利州石河子开发区天业车辆维修服务有限
公司（注：新疆天业集团全资子公伊犁利融供应链管理有限公司，公司货物运输服务代理商）、新疆司、伊犁润昌商贸有限公司、主要服务客户生产建设兵团天盈石油化工股份有限和布克赛尓蒙古自治县益民商
公司、石河子市恒毅供应链管理有限贸有限公司等公司等中新建物流货物运输业务主要依托在石河子市的自有铁路及场站开展铁路
运输服务，主要业务区域为石河子市区，未进行煤炭仓储服务。
新赛股份货物运输服务主要依托煤炭仓储业务，开展煤炭仓储及运输服务，煤炭仓储场地位于伊利州区域。2020年、2021年及2022年，新赛股份货物运输服务营业收入分别为86.48万元、131.65万元及13.68万元，业务规模较小。
综上，中新建物流与新赛股份货运服务业务主要业务模式、盈利模式、服务区域及主要客户均不同，不存在同业竞争情况。
2、货物贸易方面
新赛股份的贸易产品主要为玉米、小麦、皮棉和煤炭等，客户主要为伊犁州等地区的企业；中新建物流的货物贸易主要为聚氯乙烯等产品，客户主要为石河子市工业企业。因此双方贸易服务的产品、服务区域存在差异，不存在同业竞争。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，中新建物流承诺：
“一、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参与与上市公司主营业务构成实质竞争关系的业务或活动。
二、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司主营业务相同的业务。
三、本次收购完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本公司下属公司在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司下属公司获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属公司将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司
23财务顾问核查意见
进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属公司可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属公司收购与上述业务
相关的资产、权益；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本
公司下属公司与上述业务相关的资产及/或业务。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期
间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，中新建物流与上市公司之间无产权控制关系；本次权益变动完成后，上市公司与中新建物流及下属公司之间的交易将构成关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，中新建物流承诺：
“1、在不对上市公司及其全体股东利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他下属公司将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间将来
可能发生的不必要关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，将按照公平、公正和公开的原则进行，确保关联交易定价公允，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
24财务顾问核查意见益，同时按相关规定履行信息披露义务。
2、本公司和上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自承诺函出具日起生效，且在上市公司合法有效存续及本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
根据本次权益变动各方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元
的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对其他关联交易情况的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何
25财务顾问核查意见类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或安排。
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况经核查，在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人的员工刘兴平存在买卖新赛股份股票的情况：
姓名职务/关系交易时间买入/卖出数量（股）单价（元/股）
刘兴中新建物流的2023.6.8买入116004.69
平知情员工2023.6.9卖出116004.72针对上述股票买卖行为，刘兴平已出具说明：“本人自开立证券账户以来一直在关注二级市场交易走势，并且会基于判断时常买卖股票。本次买卖新赛股份股票完全是基于公开披露信息、证券市场交易情况及本人股票交易经验而进行的
独立交易行为，与本次新赛股份股权变动不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行新赛股份股票交易的情形。”除上述交易外，在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
26财务顾问核查意见
十七、对是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请中信建投证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十九、本次权益变动的结论性意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
27财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
贺承达卢星宇
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
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