东方盛虹:北京德恒律师事务所关于公司第四期员工持股计划的法律意见

北京德恒律师事务所
关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见
目录
释义....................................................2
一、制定和实施本员工持股计划的主体资格...................................2
二、本员工持股计划的合法合规性.......................................4
三、本员工持股计划决策和审批程序......................................8
四、本员工持股计划的信息披露.......................................11
五、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性................................12
六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性............................12
七、本员工持股计划与相关主体是否存在一致行动关系的认定.........................12
八、结论意见............................................份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
德恒/本所指北京德恒律师事务所
东方盛虹/公司指江苏东方盛虹股份有限公司
员工持股计划/本员工持股江苏东方盛虹股份有限公司第四期员工持股指
计划/本计划计划《江苏东方盛虹股份有限公司第四期员工持持股计划草案指股计划（草案）》《江苏东方盛虹股份有限公司第四期员工持持股计划管理办法指股计划管理办法》
持有人/参加对象指参加本员工持股计划的员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会本员工持股计划通过合法方式购买和持有的标的股票指
东方盛虹 A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指《指导意见》指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1《规范运作》指号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》指《江苏东方盛虹股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见
德恒 01F20230832-1 号
致：江苏东方盛虹股份有限公司
根据本所与东方盛虹签订的《法律服务合同》，本所接受东方盛虹的委托，担任东方盛虹第四期员工持股计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，为公司拟实施的第四期员工持股计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《指导意见》《规范运作》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本法律意见仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表意见，本所同意
本法律意见作为东方盛虹为本员工持股计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
1北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见
4.本所律师同意东方盛虹在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本
法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、东方盛虹、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6.东方盛虹已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部
事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本法律意见仅供为东方盛虹制定和实施本员工持股计划之目的使用，不
得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所现根据有关法律、规范及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、制定和实施本员工持股计划的主体资格
本所律师核查了包括但不限于公司的公告资料、现行《公司章程》、最新营
业执照、公司设立的工商登记资料等文件。
（一）公司是依法设立、其股票经核准公开发行上市的股份有限公司
东方盛虹前身为“吴江丝绸股份有限公司”、“江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司”，后更名为“江苏东方盛虹股份有限公司”，成立于1998年
7月16日。
根据中国证监会《关于核准吴江丝绸股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]35号），公司于2000年公开发行不超过10500.00万股新股，股票简称“丝绸股份”，股票代码“000301”。
根据中国证监会《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204号），
2北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见
公司于2018年向江苏盛虹科技股份有限公司发行2768225540股股份、向国开
发展基金有限公司发行42591237股股份购买江苏国望高科纤维有限公司100%股权，实施重大资产重组暨重组上市。经深交所核准，自2018年9月27日起，公司股票简称由“东方市场”变更为“东方盛虹”，证券代码不变，仍为“000301”。
（二）公司是依法存续的股份有限公司
公司依法设立后，未出现任何根据《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》及《公司章程》规定的破产、解散或被责令关闭等情形。公司不存在依法需要终止的情形。
经本所律师核查，公司现持有苏州市行政审批局于2023年4月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500704043818X），根据该《营业执照》记载，公司住所为江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号；法定代表人为缪汉根；注册资本为661118.9232万元；公司类型为股份有限公司（上市）；
经营范围为：“一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；生物基材料技术研发;生物化工产品技术研发；资源再生利用技术研发；
电子专用材料研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；生物基材料制造；电子专用材料制造；高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制造；热力生产和供应；生物基材料销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成
品油批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料销售；合成材料销售；生态环境材料销售；电子专用材料销售；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；
企业管理咨询；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：发电业务、输电业务、供（配）电业务。”经查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index），截至本法律意见出具之日，公司登记状况为“存续（在营、开业、在册）”。
本所律师认为，公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据相关法律法规或《公司章程》规定需要终
3北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见
止的情形，具备《指导意见》规定的制定并实施员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性2023年6月14日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案，董事长缪汉根先生回避本次表决；董事计高雄先生、邱海荣先生因参与本员工持股计划，回避本次表决。
根据上述持股计划草案，本所律师对照《指导意见》及《规范运作》的相关规定，对员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）符合员工持股计划的基本原则
1．根据持股计划草案及相关公告并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东方盛虹在实施本员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行了相应程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露义务，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意
见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2．根据持股计划草案、相关会议文件、公司独立董事出具的独立意见，本
员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第
（二）款“自愿参与原则”的规定。
3．根据持股计划草案，本员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其
他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
（二）符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
1．根据持股计划草案，本员工持股计划的参加对象及确定标准为经公司董
事会认可的上市公司及下属控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
4北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见人员，以及由董事会决定的其他人员，参加对象应当在公司或下属控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同，总人数不超过380人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中公司董事、监事、高级管理人员共4名。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，认购份数上限为
64000万份。单个员工必须认购整数倍份额。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额及其
他员工合计认购份额如下所示：
序号姓名职务认购份额上限（万份）占本计划总份额的比例
副董事长、常务副
1计高雄1000.001.56%
总经理
董事、副总经理、财务
2邱海荣350.000.55%
负责人
3倪根元监事会主席、职工监事1000.001.56%
4王俊副总经理、董事会秘书350.000.55%
董事、监事、高级管理人员合计2700.004.22%
其他员工合计61300.0095.78%
合计64000.00100.00%最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
上述人员范围符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
2．根据持股计划草案，公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金、控股股东江苏盛虹科技股份有限公司提供借款以及法律法规
允许的其他方式的，公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保；本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过128000万元，其中员工自筹资金不超过64000万元，拟通过设立专项金融产品、证券公司融资融券、资管/信托产品等法律法规允许的方式实施，融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即
5北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见金融机构融资金额不超过64000万元，资金杠杆比例符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）等法律法规和规范性文件的
相关规定，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
3．根据持股计划草案，本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托具备
相关资质的金融机构设立符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产管理计划进行管理等，该集合资金信托计划或资产管理计划通过二级市场购买（竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得并持有东方盛虹股票，符合《指导意
见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
4．根据持股计划草案，本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算；本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。上述安排符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
5．根据持股计划草案，以2023年6月13日的东方盛虹股票收盘价11.26
元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的东方盛虹股份数量上限为
11367.67万股，占公司现有股本总额的1.72%。本员工持股计划实施后，公司全
部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。上述安排符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
6．根据持股计划草案，公司股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批
6北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见准实施本员工持股计划；公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修
改本员工持股计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；本员工持股计划委
托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全；董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定，本员工持股计划成立前，公司代表员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件；本员工持股计划中对员
工享有的本计划份额的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、受益和处分的权利的行使，员工在职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定。上述安排符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。
7．根据公司公告的职工代表大会决议，公司实施本员工持股计划前，已通
过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
8．根据持股计划草案，本员工持股计划已经对下列事项作出了明确规定：
（1）本员工持股计划遵循的基本原则及目的；
（2）本员工持股计划的持有人情况；
（3）本员工持股计划的资金来源和股票来源；
（4）本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为；
（5）本员工持股计划的管理模式；
（6）本员工持股计划的处置办法；
（7）本员工持股计划的变更、终止；
7北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见
（8）公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（9）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款；
（10）本员工持股计划履行的程序；
（11）本员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（12）其他重要事项。
以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
9.根据公司独立董事关于员工持股计划的独立意见及监事会关于员工持股
计划的审核意见，公司独立董事和监事会已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》及《规范运作》的相关规定，合法合规。
三、本员工持股计划决策和审批程序
（一）已履行程序根据公司提供的关于本员工持股计划相关会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行如下程序：
1．职工代表大会审议持股计划草案2023年6月14日，东方盛虹职工代表大会审议通过了《江苏东方盛虹股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》相关事项，职工代表大会代表一致认为：
“公司实施的员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。同意公司制定的《江苏东方盛虹股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及摘要，以及《江苏东方盛虹股份有限公司第四期
8北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见员工持股计划管理办法》。”本所律师认为，上述程序符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2．董事会审议持股计划草案2023年6月14日，东方盛虹第九届董事会第四次会议审议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，董事长缪汉根先生回避本次表决；董事计高雄先生、邱海荣先生因参与本员工持股计划，回避本次表决。上述议案将提交公司股东大会审议。
本所律师认为，上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）款、《规范运
作》第6.6.6条的规定。
3．监事会、独立董事意见及信息披露
（1）监事会审议持股计划草案2023年6月14日，东方盛虹第九届监事会第四次会议审议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》，监事倪根元先生因参与本员工持股计划，回避本次表决。
监事会就员工持股计划相关事项发表了审核意见，监事会认为：
“公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，公司实施员工持股计划，建立员工与股东的利益共享机制，有利于提升公司治理水平，充分调动公司员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康发展。公司员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
第四期员工持股计划的情形。”
（2）独立董事发表独立意见
2023年6月14日，东方盛虹独立董事对本员工持股计划相关事项发表了独立意见，意见如下：
9北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见
“（一）关于公司第四期员工持股计划事项的独立意见
1、公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规、规范性文
件规定的禁止实施员工持股计划的情形；审议第四期员工持股计划的董事会会议
的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，拟参加第四期员工持股计划的董事已对相关议案回避表决。
2、公司第四期员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》
《规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司第四期员工持股计划的参加对象系自愿参与、风险自担，符合相关法律规定。员工持股计划已通过职工代表大会等组织征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
4、公司不存在向第四期员工持股计划的参加对象提供财务资助或为其贷款
提供担保的情形。
5、公司实施第四期员工持股计划，建立员工与股东的利益共享机制，有利
于提升公司治理水平，充分调动公司员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康发展。
我们同意公司实施第四期员工持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要提交公司股东大会审议。
（二）关于公司第四期员工持股计划管理办法的独立意见
公司第四期员工持股计划管理办法符合相关法律法规和《公司章程》的基本规定，有利于保障公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展。
我们同意将第四期员工持股计划管理办法提交公司股东大会审议。”
（3）公司履行信息披露义务
2023年6月14日，公司按照信息披露要求已将上述职工代表大会决议、董
事会决议、监事会决议、持股计划草案及摘要、持股计划管理办法、独立董事独
10北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见立意见等提交公告。
综上，本所律师认为，上述程序符合《指导意见》及第三部分第（十）款、《规范运作》第6.6.6条的规定。
4．律师事务所出具法律意见
公司已聘请本所就本员工持股计划出具法律意见。
本所律师认为，上述程序符合《指导意见》第三部分第（十一）款、《规范运作》第6.6.8条的规定。
（二）尚需履行的程序公司尚需召开股东大会对本员工持股计划相关事宜进行审议，并根据《指导意见》及《规范运作》的要求在相关股东大会召开的2个交易日前公告本法律意见。上述股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）应回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需提交公司股东大会审议外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》第三部分的规定履行了现阶段必要的
法律程序，拟后续履行程序的安排符合《指导意见》等有关法律、法规及范性文件的规定。
四、本员工持股计划的信息披露
（一）2023年6月14日，公司按照信息披露要求已将董事会决议、监事会
决议、持股计划草案及摘要、持股计划管理办法、独立董事独立意见等提交公告。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》《规范运作》的规定就本员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》《规范运作》等相关规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
11北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见
五、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据持股计划草案，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本员工持股计划后即可以实施。股东大会表决时，本员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。股东大会对本员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
根据持股计划草案，本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利。
本所律师认为，本员工持股计划的回避表决安排符合《指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据持股计划草案，本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定本员工持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
本所律师认为，上述安排未违反法律法规及《公司章程》的规定，本员工持股计划在公司融资时参与方式合法合规。
七、本员工持股计划与相关主体是否存在一致行动关系的认定
（一）本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，“一致行动，是
12北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见
指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。
根据持股计划草案及持股计划管理办法，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系，具体如下：
1.公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，且本员工持股计划
未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2.公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上持有
人与本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
3.持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管
理委员会，负责员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股
份、配股和配售债券等的权利，但公司股东大会的表决权除外。
同时，本员工持股计划持有人持有的份额较为分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
4.本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利。
5.在公司召开董事会、监事会、股东大会审议与本员工持股计划相关事项时，与本员工持股计划相关的董事、监事、股东均将回避表决。
综上，除公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系以外，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监
13北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见
事、高级管理人员不存在一致行动关系。
（二）本员工持股计划与已存续的员工持股计划的关系
根据持股计划草案，公司第一期、第二期、第三期员工持股计划尚未实施完毕。公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与公司已存续的及后续员工持股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。
本所律师认为，根据持股计划草案及持股计划管理办法，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不能通过本员工持股计划扩大其能够支
配的公司股份表决权数量，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系，持股计划草案关于本员工持股计划一致行动关系的认定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）截至本法律意见出具之日，东方盛虹具备制定及实施本员工持股计划的主体资格。
（二）根据持股计划草案，本员工持股计划的规模及比例、参加对象、资金
来源、股票来源、存续期限、管理模式等符合法律法规、《指导意见》《规范运作》等相关规定。
（三）截至本法律意见出具之日，东方盛虹已就实施本员工持股计划履行了
现阶段必要的法定程序，但尚须获得公司股东大会审议通过。
（四）截至本法律意见出具之日，东方盛虹已就实施本员工持股计划履行了
相应的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，东方盛虹尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（五）本员工持股计划的回避表决安排符合《指导意见》等法律法规、规范
14北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见
性文件及《公司章程》的规定。
（六）本员工持股计划在公司融资时参与方式合法合规。
（七）本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不存在一致行动关系，持股计划草案关于本员工持股计划一致行动关系的认定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本法律意见肆（4）份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
15北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司
第四期员工持股计划的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司第四期员工持股计划的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
李碧欣
经办律师：
王华堃年月日