华东医药:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：000963证券简称：华东医药公告编号：2023-053
华东医药股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
*限制性股票预留授予日：2023年7月12日
*限制性股票预留授予数量：46.00万股
*限制性股票预留授予价格：24.71元/股
《华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年7月12日召
开的第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2023年7月12日为预留授予日，以24.71元/股的授予价格向符合授予条件的23名激励对象授予46.00万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票已履行的相关审批程序及信息披露情况
1、2022年8月8日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年8月10日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
2、2022年8月10日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3、公司于2022年8月15日至2022年8月25日通过公司内网公示本
次限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计10天。
截至2022年8月25日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年8月25日，公司召开监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。
4、2022年8月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及相关公告。
本激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权在法律、法规范围内负责具体实施公司2022年限制性股票激励计划的相关事宜。
5、2022年10月27日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
2022年10月28日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
6、2022年11月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年11月15日。
7、2023年7月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
二、董事会关于本次授予条件成就的说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
以及本次激励计划中的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
1、激励对象名单及授予数量的调整
2022年10月27日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中4名激励对象因个人原因自愿放弃认购本激励计划的全部获授股份，另有6名激励对象因个人原因自愿放弃认购本激励计划的部分获授股份，共涉及公司拟向其授予的限制性股票20.42万股。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年
第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象及限制性股票授予数量进行调整。
调整后，首次授予的激励对象由117名调整为113名，本激励计划授予的限制性股票总数不变，其中首次授予的限制性股票数量由
439万股调整为418.58万股，预留授予的限制性股票数量由61万股
调整为81.42万股。
本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授
权范围内，无需提交股东大会审议。
2、授予价格的调整
2023年5月8日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了
《关于公司的议案》；2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年6月13日，除权除息日为2023年6月14日。公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1753995348股为基数，向全体股东每10股派2.9元人民币现金（含税），不送红股，
不以公积金转增股本。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对预留授予价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格，为 25.00 元/股；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的预留授予价格为25.00-0.29=24.71（元/股）。
上述预留价格调整经公司于2023年7月12日召开的第十届董事
会第十二次董事会审议通过。本次调整内容在公司2022年第一次临
时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
四、本次激励计划限制性股票的预留授予情况
（一）授予日：2023年7月12日。
（二）授予数量：46.00万股。
（三）授予人数：23人，包括公司（含下属子公司）任职的中
层管理人员及核心技术（业务）人员。具体分配情况如下：
占本次预留授予获授的限制性股占目前股份总额姓名职务限制性股票总数
票数量（万股）的比例的比例中层管理人员和核心技术（业
46.00100.00%0.026%
务）人员（23人）
本次预留授予合计（23人）46.00100.00%0.026%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的10%。2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、根据本激励计划，预留限制性股票数量为81.42万股，本次预留授予的限制性股票数量为46.00万股，剩余未授予的35.42万股限制性股票到期失效。
（四）授予价格：24.71元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本激励计划有效期：限制性股票首次授予登记完成之日起至
所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排：自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而
新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。
本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个
第一个解除限月后的首个交易日起至限制性股票授予登
50%
售期记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二个解除限后的首个交易日起至限制性股票授予登记
50%
售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（七）本激励计划的考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划本次预留授予的限制性股票，考核年度为2023-2024年，分年度进行绩效考核并在解除限售期内解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划本次预留授予的限制性股票，则各年度业绩考核目标如下表所示:解除限售期业绩考核目标预留授予部分
以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于
第一个解除限售
23%；
期预留授予部分
以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于
第二个解除限售
50%。
期
注：1、上述“2021年净利润”指标以公司2021年度经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
2、本激励计划有效期内，如公司发生重大资产重组、合并、分立、其他重大变故、特殊及异常情况，
或不可抗力因素，对公司层面业绩考核指标造成重大影响的，则公司有权变更本激励计划已设定的公司层面业绩考核指标，经股东大会审议批准后实施。
若公司层面限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定申请解除限售；反之，若公司层面解除限售条件未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息之和回购限制性股票并注销。
2、激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核指标包括个人关键工作成果完成情
况的指标、个人承担的业绩指标（主营业务收入、净利润等）两个方面。原则上个人绩效考核结果划分为优秀、合格、不合格三个档次。
只有达成公司层面业绩指标前提下，激励对象方可进行限制性股票解除限售，并根据个人层面年度绩效考核结果确定解除限售比例，激励对象当期实际可解除限售的额度＝个人当年计划解除限售额度×对应解除限售比例。
对不满足解除限售的部分，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
个人年度绩效考核结果对应限制性股票解除限售比例的关系如
下表所示：
绩效考核结果对应解除限售比例
个人承担的业绩指标完成且关键工作成果均完成，年度考
100%
核结果为优秀
个人承担的业绩指标完成且一项关键工作成果未完成，年
70%
度考核结果为合格个人承担的业绩指标完成且两项及以上关键工作成果未
0%完成，年度考核结果为不合格个人承担的业绩指标未完成，年度考核结果为不合格0%五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票公允价值及确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，董事会已确定限制性股票激励计划的授予日为2023年7月12日，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
本计划授予本次预留授予限制性股票需摊销的总2022年2023年2024年2025年限制性股票数
数量总数费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）量（万股）（万股）
46.00464.588384.98724.384324.072391.90944.64
说明：根据会计准则的规定，具体影响金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
因此，除2022年数据已经审计外，上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响并最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前
6个月买卖公司股份情况的说明
本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
七、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见经核查，我们认为：1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的预留授予日为2023年
7月12日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指南”）等法律、法规以及激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《自律监管指南》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上所述，我们认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已成就，董事会同意确定2023年7月12日为预留授予日，以24.71元/股的授予价格向符合授予条件的23名激励对象授予46.00万股限制性股票。
九、监事会对授予日及激励对象名单核实的意见监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）进行审核，发表核查意见如下：
1、本次预留授予的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的公司中层管理人员以及核心技术（业务）人员，所有激励对象在获授激励权益时均与公司（含下属子公司）签署劳动合同。激励对象中无公司董事、高级管理人员、监事、独立董事，也未含有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本次预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
4、2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，
董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》
有关授予日的规定，公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2023年7月12日，并同意以24.71元/股的授予价格向符合条件的23名激励对象授予46.00万股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：公司本次预留限制性股票授予价格调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次预留限制性股
票授予价格调整及授予事项已经履行了必要的程序，本次预留限制性股票授予的授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对
象授予预留限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次预留限制性股票授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
十一、财务顾问意见
国盛证券有限责任公司认为：
本计划预留授予价格调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授权。本次限制性股票预留授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
公司本次授予后，尚需按照相关要求进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、华东医药股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议；
2、华东医药股份有限公司第十届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单（授予日）的核查意见；
5、《浙江天册律师事务所关于华东医药股份有限公司2022限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格调整及授予之法律意见书》；
6、《国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予价格调整及预留授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2023年7月12日