皓元医药:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
上海皓元医药股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二三年七月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5
第五章本次激励计划的授予情况........................................7
一、限制性股票授予的具体情况........................................7
第六章本次限制性股票授予条件成就情况说明.................................11
一、限制性股票的授予条件.........................................11
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................11
第七章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
公司、本公司、上市公司或指上海皓元医药股份有限公司皓元医药
限制性股票激励计划、本次指上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励计划《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海皓元医药股份本报告、本独立财务顾问报指有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独告立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部
第一类限制性股票指分权利受到限制的本公司股票
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票指条件后分次获得并登记的本公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资激励对象指子公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人
员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指
部解除限售/归属或回购注销完成/作废失效之日止激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票被禁限售期指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除解除限售条件指限售所必需满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市归属指公司将股票登记至激励对象账户的行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授归属日指
股票完成登记的日期，必须为交易日
1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《监管指南4号》指披露》
《公司章程》指《上海皓元医药股份有限公司章程》元指人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章声明
价值在线接受委托，担任皓元医药2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在皓元医药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供皓元医药全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皓元医药提供或为其公开披
露的资料，皓元医药已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对皓元医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、皓元医药及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年6月26日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
二、2023 年 6 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-066）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁彬先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2023年6月27日至2023年7月6日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司 2023
5深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-067）。
四、2023年7月13日，公司召开的2023年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于 2023 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
五、2023年7月13日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
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第五章本次激励计划的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2023年7月13日。
（二）授予数量：110.00万股。其中，第一类限制性股票17.00万股，第
二类限制性股票93.00万股。
（三）授予人数：124人。
（四）授予价格：32.00元/股。
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划的时间安排：
1、有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售/归属或回购注销完成/作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、解除限售/归属安排
（1）第一类限制性股票的解除限售安排本次激励计划第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12
个月、24个月。
本次激励计划第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售期间解除限售比例
第一个解除自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
50%
限售期登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
50%
限售期登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司将按本次激励计划
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规定的原则回购并注销。第一类限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限
售的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（2）第二类限制性股票的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例
第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日50%
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起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期50%起36个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第
二类限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（七）激励对象名单及授予情况：
1、第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占本次激励占授予时公司序号姓名国籍职务性股票数量计划授予总总股本的比例（万股）量的比例
董事、高级管理人员、核心技术人员
中国香董事长、总经理、
1郑保富3.002.73%0.02%
港核心技术人员
中国香董事、副总经理、
2高强3.002.73%0.02%
港核心技术人员
董事、首席科学家、
3李硕梁中国3.002.73%0.02%
核心技术人员
4金飞敏中国董事、生产总监2.702.45%0.02%
5李敏中国财务总监2.652.41%0.02%
6沈卫红中国董事会秘书2.652.41%0.02%
合计17.0015.45%0.11%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
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提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
（2）上述激励对象包括公司实际控制人郑保富先生、高强先生，除前述人员外，不包括公司其他单独
或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占本次激励占授予时公司序号姓名国籍职务性股票数量计划授予总总股本的比例（万股）量的比例
一、核心技术人员
1周治国中国核心技术人员1.841.67%0.01%
2梅魁中国核心技术人员1.791.63%0.01%
二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其
89.3781.25%0.59%
他人员（116人）
合计93.0084.55%0.62%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
（2）上述激励对象不包括公司独立董事、监事。
（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（4）上述激励对象包括3名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：
姓名国籍姓名国籍姓名国籍
BOGGAVARAPU
印度 ZHINONG GAO 美国 WENYONG CHEN 美国
KOTESHWAR RAO
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第六章本次限制性股票授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划授予条件已经成就。
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第七章独立财务顾问意见截至本报告出具日，皓元医药和本次激励计划授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。
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