晨鸣纸业:北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司终止本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见

北京雍行律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
终止本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见二零二三年七月北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司终止本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（下称“晨鸣纸业”）委托，北京雍行律师事务所（下称“本所”）担任晨鸣纸业本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（下称“本次交易”、“本次重组”）的专项法律顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2023]35号，下称“《26号准则》”）、《监管规则适用指引——上市类第1号》（下称“《监管规则适用指引》”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，就晨鸣纸业本次交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日
之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
2、本所律师根据《重组管理办法》《26号准则》等规定，针对本专项核查
意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本专项核查意见作为晨鸣纸业申请本次重组所必备的法
1定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意晨鸣纸业在其为本次重组所制作的
法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内容，但晨鸣纸业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、晨鸣纸业、寿光美伦、交易对方、其他有
关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
在查验过程中，本所律师已特别提示晨鸣纸业、寿光美伦、交易对方及其他接受本所经办律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
晨鸣纸业、寿光美伦、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
5、本专项核查意见仅供晨鸣纸业为本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽2责精神，就本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况（以本专项核查意见发表意见事项为准、为限）出具专项核查意见如下：
一、本次交易的自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为晨鸣纸业就《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露日至上市公司披露终止本次交易事项之日止，即2023年1月20日至2023年6月30日（下称“自查期间”）。
二、本次交易的核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围（即核查对象）为：
上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、主要管理人员及有关知情人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、自查期间内核查对象买卖晨鸣纸业股票的情况
（一）相关主体买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票（000488.SZ、200488.SZ）的情况如下：
单位：股姓名身份交易日期交易类别买卖数量
2023-2-24卖出融券4000
东兴证2023-3-29买入还券4000交易对券股份
方之控2023-4-24卖出融券12500有限公股股东
司2023-4-27买入还券12500
2023-5-22证券公司归还证券给证金公司12500
3姓名身份交易日期交易类别买卖数量
2023-6-29证金公司出借证券给证券公司19300
注：上述自然人在自查期间买卖晨鸣纸业股票均为 A股股票，不涉及 B 股买卖。
（二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明针对自查期间股票交易情形，东兴证券股份有限公司已出具《关于未利用内幕信息买卖晨鸣纸业股票的承诺》，内容如下：
“1、本公司上述交易均为通过融资融券专用账户买卖晨鸣纸业股票，是依据其自身独立投资研究作出的决策，基于其投资策略执行的交易操作，属于其日常市场化行为；
2、本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信
息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为；
3、除上述情况外，本公司承诺：在自查期间，本公司不存在直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径违规买卖晨鸣纸业股票的情形，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息违规披露给第三方的情形。”四、结论意见综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查期间存在
股票交易情形人员出具的相关承诺函等，经核查，本所律师认为：在相关主体出具的承诺内容真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
本专项核查意见一式叁份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。
4（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司终止本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》的签署
页）北京雍行律师事务所负责人陈光耀经办律师陈光耀刘思典
2023年7月14日