紫天科技_本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者估值报告(申报稿)

4-4-14-4-2目录
声明....................................................1
资产评估报告摘要..............................................3
资产评估报告正文..............................................5
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人...............................5
二、评估目的................................................8
三、评估对象和评估范围...........................................8
四、价值类型及其定义............................................9
五、评估基准日..............................................10
六、评估依据...............................................10
七、评估方法...............................................12
八、评估程序实施过程和情况........................................19
九、评估假设...............................................20
十、评估结论...............................................21
十一、特别事项说明............................................23
十二、评估报告使用限制说明........................................26
十三、评估报告日.............................................27
资产评估报告附件.............................................29
4-4-3声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使
用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
4-4-4者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
4-4-5福建紫天传媒科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要北京卓信大华资产评估有限公司接受福建紫天传媒科技股份有限公司的委托，对福建豌豆尖尖网络技术有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。
评估目的：根据《福建紫天传媒科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》，福建紫天传媒科技股份有限公司拟收购福建豌豆尖尖网络技术有限公司股权。本次评估目的是对福建紫天传媒科技股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益在评估基准日2023年3月31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的福建豌豆尖尖网络技术有限公司的股东全部权益价值；评估范围为福建豌豆尖尖网络技术有限公司评估基准
日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计34450.86万元，其中：流动资产34251.95万元，非流动资产198.91万元；账面负债总计10829.07万元，均为流动负债；账面净资产23621.79万元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2023年3月31日。
评估方法：收益法、市场法。
评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，福建豌豆尖尖网络技术有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值23621.79万元，评估价值152300.00万元，相较于账面价值增值128678.21万元，增值率544.74%。
4-4-6评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。
资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
4-4-7福建紫天传媒科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文
卓信大华评报字(2023)第2161号
福建紫天传媒科技股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对福建紫天传媒科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益在2023年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为福建紫天传媒科技股份有限公司，被评估单位为福建豌豆尖尖网络技术有限公司，资产评估报告使用人为资产评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人。
（一）委托人
企业名称：福建紫天传媒科技股份有限公司法定住所：福建省福州市台江区鳌峰街道鳌峰路南侧创实大厦（海峡电子商务产业基地三期）一层物业用房
法定代表人：姚小欣
注册资本：16206.5744万人民币
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4-4-8主要经营范围：一般项目：软件开发；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告发布；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被评估单位
1、基本情况
企业名称：福建豌豆尖尖网络技术有限公司
法定住所：福建省福州市台江区八一七中路797号295
法定代表人：刘杰
注册资本：1000万人民币
企业类型：有限责任公司
福建豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）曾用名深圳豌豆
尖尖网络技术有限公司，于2014年4月9日成立，取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码914403000943637842号企业法人营业执照，初始注册资本100万元，由丁文华、姜淑兰共同投资，分别占注册资本50%、50%；营业期限：长期。
股权变更情况：2017年5月12日，姜淑兰退出投资，变更后注册资本为100万元，由丁文华持股100%。
2019年2月22日，丁文华将持有的40%股权转让给林大江，变更后注册资
本为100万元，由丁文华持股60%，林大江持股40%。
2022年3月17日，林大江将持有的40%股权转让给刘杰，变更后注册资本
为100万元，由丁文华持股60%，刘杰持股40%。
2022年12月9日，企业名称由“深圳豌豆尖尖网络技术有限公司”变更为
“福建豌豆尖尖网络技术有限公司”。
2023年5月22日，股东丁文华增加出资540万元，股东刘杰增加出资360
4-4-9万元，变更后注册资本为1000万元。
截至评估基准日，股权结构如下：
金额单位：人民币万元序号股东名称出资金额出资比例实缴金额实缴比例
1丁文华600.0060.00%60.0060.00%
2刘杰400.0040.00%40.0040.00%
合计1000.00100.00%100.00100.00%
2、经营管理情况
主要经营范围：一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；电子产品销售；专业设计服务；旧货销售；个人互联网直播服务；网络设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营管理结构：豌豆尖尖设股东会，由全体股东组成，是公司最高权力机构；
公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生；公司经营管理机构设经理1人，由股东会聘任或者解聘，负责公司日常经营管理活动；公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生，负责对公司高级管理人员的行为和公司财务状况进行监督和审核。
3、公司近年财务状况
金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年3月31日
流动资产16917.8831389.2534251.95
非流动资产306.65199.34198.91
资产总计17224.5331588.6034450.86
流动负债5940.2310049.0110829.07
4-4-10项目2021年12月31日2022年12月31日2023年3月31日
非流动负债86.759.090.00
负债总计6026.9810058.1010829.07
净资产11197.5521530.5023621.79
项目2021年度2022年度2023年1-3月营业收入11396.4218589.743749.94
利润总额6661.4113986.232790.56
净利润4802.0610332.952091.29
豌豆尖尖在本次评估基准日及2022年、2021年度财务报表业经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2023]0017144号”无保留意见审计报告。
4、委托人和被评估单位之间的关系
被评估单位与委托人无关联关系，本次评估委托人拟收购被评估单位股权。
二、评估目的
根据《福建紫天传媒科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》，福建紫天传媒科技股份有限公司拟收购豌豆尖尖股权。本次评估目的是对福建紫天传媒科技股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及的豌豆尖尖股东全部权
益在评估基准日2023年3月31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围本次评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及的豌豆尖尖股东全部权益价值。
本次评估范围为豌豆尖尖经审计后的全部资产和相关负债。评估基准日资产、负债情况如下表：
4-4-11金额单位：人民币万元
科目名称账面价值科目名称账面价值
流动资产合计34251.95流动负债合计10829.07
货币资金4783.63应付职工薪酬265.38
应收账款10011.54应交税费10274.77
预付款项133.73其他应付款288.92
其他应收款5056.90
存货266.15
其他流动资产14000.00
非流动资产合计198.91非流动负债合计0.00
固定资产41.62负债合计10829.07
递延所得税资产157.29所有者权益合计23621.79
资产总计34450.86负债及所有者权益合计34450.86本次评估对象和评估范围与委托人拟实施股权收购之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
豌豆尖尖在评估基准日及2022年、2021年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2023]0017144号”无保留意见审计报告。
被评估单位申报的表外资产的类型、数量：本次评估被评估单位申报表外软
件著作权5项、域名1项。
本次评估被评估单位除申报上述表外无形资产之外，未申报其他表外资产、负债，资产评估专业人员也未发现可能存在其他表外资产、负债的迹象。
本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的、市场条件和被评估资产自身特点等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
4-4-12五、评估基准日
本项目评估基准日是2023年3月31日，由委托人根据经济行为、会计期末、利率变化等因素确定。
六、评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准
则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一）经济行为依据2022年6月20日《福建紫天传媒科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》。
（二）主要法律、法规依据1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
3、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日起施行）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；
5、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人大三次会议表决通过，自2021年1月1日起施行）；
6、《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
4-4-137、证监会166号令《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》；
8、证监会166号令《上市公司收购管理办法（2020年修订）》；
9、证监会【2022】10号公告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》；
10、《企业会计准则--基本准则》（财政部令第33号）、《财政部关于修改的决定》（财政部令第76号）；
11、财政部【2006】第41号令《企业财务通则》；
12、其他相关的法律法规。
（三）准则依据
1、财资【2017】43号《资产评估基本准则》；
2、中评协【2019】35号《资产评估执业准则--资产评估方法》；
3、中评协【2018】35号《资产评估执业准则--资产评估报告》；
4、中评协【2018】36号《资产评估执业准则--资产评估程序》；
5、中评协【2018】37号《资产评估执业准则--资产评估档案》；
6、中评协【2018】38号《资产评估执业准则--企业价值》；
7、中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则》；
8、中评协【2017】33号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；
9、中评协【2017】35号《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》；
10、中评协【2017】46号《资产评估机构业务质量控制指南》；
11、中评协【2017】47号《资产评估价值类型指导意见》；
12、中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》。
（四）权属依据
1、机动车行驶证；
2、被评估单位提供的其他权属证明文件。
4-4-14（五）取价依据
1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、豌豆尖尖提供的企业未来发展规划及盈利预测；
3、 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
4、 Wind 资讯资料；
5、财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
6、财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；
7、财政部、税务总局、海关总署公告【2019】第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》；
8、部分业务合同及合作协议；
9、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
（六）其他参考依据
1、被评估单位提供的资产评估申报明细表；
2、资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
3、最新版《资产评估常用方法与参数手册》；
4、与本次评估相关的审计报告；
5、其它与评估有关的资料。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
4-4-15企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法适用性分析
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑豌豆尖尖自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。
由于豌豆尖尖经营业务主要为提供互联网营销服务，同行业或领域的上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，且可从证券市场获取所需可比上市公司的经营和财务数据，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
由于豌豆尖尖在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良好的口碑，上述因素形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中
准确量化，因此在收益法和市场法适用的情况下，收益法和市场法能更好的体现被评估单位的市场价值。
（三）收益法的技术思路和模型本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值的一种评估技术思路。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：
4-4-16股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E = B ? D
企业整体价值： B = P + I +C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n
P ∑ Ri R= i+1(1+ r)i +i=1 r(1+ r)n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（四）收益法评定过程
1、收益年限的确定收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；
因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本、
费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出
4-4-17-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行
了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。
3、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
We：权益资本结构比例；
Wd：付息债务资本结构比例；
T：适用所得税税率。
上述资本结构（Wd/We）数据，资产评估专业人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。
本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及
担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出。
其中，权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
4-4-18Rf：无风险收益率，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年
限为10年以上的国债平均到期收益率作为无风险收益率；
MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；
Rm：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定；
β：预期市场风险系数，通过查询 Wind 金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发
展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；
Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定；
4、非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益
的资产（负债）；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余资产。
本次评估主要采用成本法确定。
5、长期股权投资评估价值的确定
被评估单位评估基准日无长期股权投资。
6、付息负债评估价值的确定
被评估单位评估基准日无付息负债。
7、股权评估价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
+长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
（五）市场法技术思路和模型本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据
4-4-19进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正
的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于
合理确定评估对象的价值；（2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（3）应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。上市公司比较法应具备的前提条件：（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）在上述资本
市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；（3）能够收集并获
得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；（4）可以确信依据的信息
资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估对象的情况选取若干可比公司，收集可比公司的一些标准参数如每股收益、每股净资产、每股经营现金净流量等，在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后，调整确定评估对象的各参数指标，据此计算评估对象股权价值。
上市公司比较法计算模型：
评估对象股权价值＝价值比率×被评估单位相应参数
（六）市场法评定过程
1、选择可比上市公司
豌豆尖尖所从事的行业和业务需要通过对企业主要经营业务范围、收入构成
等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。
2、搜集必要的财务信息
对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等，对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与
4-4-20被评估企业的财务信息具有可比性。同时评估人员利用各种信息来源直接或间接
搜集与评估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的调整。
3、价值比率的确定
价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密
切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行
对比分析的参数。价值比率包括：盈利类、资产类、收入类、其它类。在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
4、流动性折扣的确定
本次评估选取的可比公司为上市公司，被评估单位属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
5、确定被评估单位企业价值
通过对可比上市公司的相关参数，计算得出市场同类型公司价值比率的平均水平；在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到修正后的被评估单位企业价值。
6、付息负债评估值的确定
被评估单位评估基准日无付息负债。
7、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产及负债。由于本次评估在计算可比公司 EV 时对货币资金和非经营性资产、负债进行了扣除，因此计算得到的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营性资产、负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法确定其评估值。
8、长期股权投资评估值的确定
4-4-21被评估单位评估基准日无长期股权投资。
9、股权评估值的确定
股权价值 P=企业价值 EV-付息负债-少数股东权益价值+货币资金+非经营性
资产、负债的净额＋长期股权投资
其中：被评估单位企业价值 EV =[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比公
司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司货币资金-可比公司非经营性资产、
负债的净额]/可比公司 EBIT×修正系数×被评估单位 EBIT
修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
（七）评估结论的确定
通过上述评估思路，本次采用收益法、市场法评估，最终通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
（一）委托人为实现股权收购之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司
对被评估单位股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对
象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估委托合同。
（二）按照《资产评估执业准则——资产评估程序》的规定，向被评估单位
提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评
4-4-22估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并
对资产法律权属状况给予必要的关注。
（三）按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分
别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的账面价值进行评定估算，确定评估价值。
（四）评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。
九、评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
4、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
4-4-23本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化。
3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10、假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均
有效并能在计划时间内完成。
11、假设被评估单位经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续使用。
十、评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人应用于拟实施收购股权之目的所涉及的豌豆尖尖股东全部权益在2023年3月31日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
4-4-24（一）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，豌豆尖尖在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值23621.79万元，评估价值152300.00万元，相较于账面价值增值128678.21万元，增值率544.74%。
（二）市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，豌豆尖尖在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值23621.79万元，评估价值178900.00万元，相较于账面价值增值155278.21万元，增值率657.35%。
（三）评估方法结果的分析选取
豌豆尖尖股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果152300.00万元，采用市场法评估结果178900.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异26600.00万元，差异率为17.47%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
市场法则是根据与被评估单位相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业
4-4-254-4-26决定书》（深税二稽处【2022】26号），称豌豆尖尖存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税、教育附加及地方教育附加”、“未按规定申报缴纳企业所得税”，豌豆尖尖应自收到决定书之日起15日内到国家税务总局深圳市蛇口税务局缴纳未缴税款及相应的滞纳金。
2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务行政处罚决定书》（深税二稽罚【2022】16号），称豌豆尖尖存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税”、“未按规定申报缴纳企业所得税”、“未按规定代扣代缴个人所得税”，根据法律规定，对豌豆尖尖“1、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，对你公司处少缴纳增值税税款百分之五十的罚款950491.62元，少缴纳城市维护建设税税款百分之五十的罚款66534.46元，处少缴纳企业所得税百分之五十的罚款1193113.29元。2、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对你公司处应扣未扣、应收未收员工个人所得税税款0.5倍的罚款425104.16元。3、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对你公司处应扣未扣、应收未收劳动报酬的个人所得税税款1.5倍的罚款128430.00元。4、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十条的规定，对你公司处罚2000.00元。”截止资产评估报告日，处罚已执行完毕。本次评估未考虑该事项对本次评估结论的影响。
2、诉讼情况
截止评估基准日，豌豆尖尖子公司麦思（广州）电子商务有限公司曾存在6宗执行案件，其中4宗因未能执行而被纳入失信被执行人，其中1宗已经履行完毕并结案，具体案件信息如下：
未履行金额序号案件类型相对方执行依据/执行案号执行情况（元）
2019010513565已于2020年91（）粤执号；（2020）劳动争议案件张耿东010590339300.00月7日履行完粤执恢号
毕并结案
2劳动争议案件穗海劳仲案字［2018］355号；（2018）焦龙
粤010548874000.00执号
4-4-27序号案件类型相对方执行依据/未履行金额执行案号执行情况
（元）
3穗海劳仲案字［2018］356号；（2018）劳动争议案件张倩莹010548864000.00粤执号
4穗海劳仲案字［2018］357号；（2018）劳动争议案件李梦玫010548854000.00粤执号麦思（广州）电子商务有限公司已于2022年4月6日予以注销，本次评估范围不包含麦思（广州）电子商务有限公司。
（三）期后重大事项
在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
（四）在评估基准日至本评估报告日之间，被评估单位于2023年4月20日
设立全资子公司福建安亦赞科技有限公司，注册资本5000万人民币，暂未实缴注册资本，本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
（五）被评估单位租赁事项说明
截至评估基准日，被评估单位租赁的建筑物为厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场 B 栋 1102 单元及厦门市思明区环岛东路 1805 号、1807 号、1809
号、地下三层的2个车位（车位号为1781号、1782号），作为办公场所使用。
（六）由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对
评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用收益法的评估结果未考虑流动性折价因素。
（七）对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在
委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（八）本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交
易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件
以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会
4-4-28失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
（九）本评估结论未考虑评估对象评估增减值所引起的税收责任，最终应承担的税负应以当地税务机关核定的税负金额为准。
（十）在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资
产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
（二）资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用，国家法律、法规另有规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（三）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（四）资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。
（五）除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
4-4-294-4-30福建紫天传媒科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、委托人和相关当事方的营业执照资料；
附件三、被评估单位专项审计报告；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托人和相关当事方的承诺函；
附件六、签字资产评估师的承诺函；
附件七、北京卓信大华资产评估有限公司变更备案公告；
附件八、北京卓信大华资产评估有限公司证券相关业务资格文件；
附件九、北京卓信大华资产评估有限公司营业执照；
附件十、北京卓信大华资产评估有限公司评估师资格证书登记卡；
附件十一、资产评估委托合同；
附件十二、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明；
附件十三、资产评估明细表（收益预测表）。
28北京卓信大华资产评估有限公司
4-4-314-4-32目录
第一部分关于资产评估说明使用范围的声明...................................1
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明.................................2
第三部分资产评估说明............................................3
说明一评估对象与评估范围说明........................................4
说明二资产核实情况总体说明.........................................6
说明三收益法评估技术说明..........................................8
说明四市场法评估技术说明.........................................44
说明五评估结论及分析...........................................81北京卓信大华资产评估有限公司
4-4-33福建紫天传媒科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
第一部分关于资产评估说明使用范围的声明
资产评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构
和部门使用，除法律法规规定外，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人，亦不得见诸于任何公开媒体。
1北京卓信大华资产评估有限公司
4-4-34福建紫天传媒科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
根据国家资产评估的有关规定，该部分内容由资产评估委托人及被评估单位共同撰写，并由委托人单位负责人及被评估单位负责人签字，加盖公章并签署日期。
具体内容见“附件：企业关于进行资产评估有关事项的说明”。
2北京卓信大华资产评估有限公司
4-4-35福建紫天传媒科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
第三部分资产评估说明
本部分内容由签字资产评估师撰写，具体内容如下：
3北京卓信大华资产评估有限公司
4-4-36福建紫天传媒科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明说明一评估对象与评估范围说明
一、评估对象与评估范围评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及的福建豌豆尖尖网
络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）股东全部权益价值。
评估范围为豌豆尖尖申报的经审计后的全部资产和负债。
评估基准日资产、负债情况如下表：
金额单位：人民币万元科目名称账面价值科目名称账面价值
流动资产合计34251.95流动负债合计10829.07
货币资金4783.63应付职工薪酬265.38
应收账款10011.54应交税费10274.77
预付款项133.73其他应付款288.92
其他应收款5056.90
存货266.15
其他流动资产14000.00
非流动资产合计198.91非流动负债合计0.00
固定资产41.62负债合计10829.07
递延所得税资产157.29所有者权益合计23621.79
资产总计34450.86负债及所有者权益合计34450.86
资产权属状况：
车辆共计 1 辆，为保时捷牌 2894CC 轿车，车辆年检正常，可正常行驶，使用状况良好，证载权利人为豌豆尖尖。
二、实物资产的分布情况及特点实物资产主要包括设备类。
车辆共计1项，主要为办公用小轿车，资产存放于企业的办公场所，购置于
4北京卓信大华资产评估有限公司
4-4-37福建紫天传媒科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
2019年，目前可正常使用。
电子设备共计31项，主要包括电脑显示屏、电脑主机、相机等，资产存放于企业的办公场所，购置于2019年至2022年之间，目前均可正常使用。
三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业账面未记录无形资产。
被评估单位申报的表外资产的类型、数量：本次评估被评估单位申报表外软
件著作权6项、域名1项。
四、申报的表外资产情况
本次评估被评估单位未申报其他表外资产、负债，资产评估专业人员亦无法获取其他表外资产、负债的迹象。
五、利用或引用其他机构出具报告情况
本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告，审计报告编号为“大华审字[2023]0017144号”，出具日期为2023年5月30日。
5北京卓信大华资产评估有限公司
4-4-38福建紫天传媒科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明说明二资产核实情况总体说明
一、资产核实人员组织、实施时间和过程
我们在对评估项目进行了整体了解后，以被评估单位提供的资产评估明细表为基础，按资产类型分别对委估资产进行全面勘查核实。
勘查核实工作由豌豆尖尖的财务部牵头，资产评估专业人员会同有关部门人员共同完成。按照《资产评估执业准则——资产评估程序》的规定，于2023年5月22日组织人员，分组落实具体工作内容，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估现场，于2023年5月
22日—6月30日对全部资产、负债全面勘查核实。
在勘查核实过程中，我们采取询问、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的核查验证，索取历史期评估资料，了解主要资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，确定资产的存在性、真实性、完整性，核实申报的评估资料与提供的会计资料是否相符，并对资产法律权属状况给予必要的关注。将全部资产及负债按照经营性、非经营性、溢余、闲置进行调整、归类，甄别难以识别和评估的资产、负债，对企业经营性资产的各项财务指标及经营状况进行分析、盈利预测。
收益法、市场法具体核实方法：
1、了解评估对象的经济行为背景。
2、核实评估对象近期章程、投资出资协议、合同等法律权属变更情况及对
存续经营的影响。
3、对企业历史财务、经营状况，未来发展策略和计划，主要业务范围。主
要资产配置，执行的会计政策、税费率及纳税情况，会计政策变更情况。企业资本结构、企业规模、盈利状况等财务指标分析资料及审计情况进行访谈、勘查。
6北京卓信大华资产评估有限公司
4-4-39福建紫天传媒科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
4、对企业未来外部经营环境，包括：国民经济发展走势，国家产业政策，
行业发展状况，市场竞争优势和风险，财务风险等进行分析。对企业未来经营策略管理模式，主要包括：市场扩展、营销策略、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的收入和费用构成及其变化趋势等进行分析、判断。
5、评估企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势、劣势。
6、收集可比企业的财务信息、股票价格等资料。
7、对企业及可比公司的财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营
性资产、负债和溢余资产及其相关的收入进行分析、调整。
二、影响资产核实的事项及处理方法
在本次资产勘查核实过程中，未发现影响资产核实的事项。
三、核实结论
通过对被评估单位全部资产及负债的核实，评估范围的全部资产及负债与账面价值相符，与本次拟实施的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
7北京卓信大华资产评估有限公司
4-4-40福建紫天传媒科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明说明三收益法评估技术说明
一、评估对象本次评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及的豌豆尖尖股东全部权益价值。评估对象基本概况请见报告中披露的被评估单位简介。
二、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（一）收益法定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
（二）收益法应用前提
1、评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
2、预期收益所对应的风险能够度量；
3、收益期限能够确定或者合理预期。
（三）收益法选择的理由和依据
8北京卓信大华资产评估有限公司
4-4-41福建紫天传媒科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
1、评估目的的判断
本次评估目的是福建紫天传媒科技股份有限公司拟收购豌豆尖尖股权所涉
及的豌豆尖尖股东全部权益价值，在评估基准日所表现的市场价值予以客观、真实的反映。股东权益价值不仅由构成企业各单项资产、负债价值的加总，更要充分体现构成企业持续经营的整体获利能力的账外的潜在资源、资产价值。
2、企业总体情况判断
通过对评估对象的基本情况调查了解，对历史年度及评估基准日的资产、财务及经营状况，主要资产的法律权属、经济、物理状况进行综合分析，认为本次评估所涉及豌豆尖尖的企业整体资产具有以下特征：
（1）企业具备持续经营条件，收益期限能够确定或者合理预期；主要资产
为经营性资产，能最大化满足企业生产经营需要。
（2）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量：表现为企业主营业
务收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入、流出也能以货币计量，因此企业整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
（3）预期收益所对应的风险能够度量：企业的风险主要有行业风险、经营
风险和财务风险。行业风险可以通过对相关行业上市公司披露的经营情况、收益情况资料以及国家宏观经济政策、产业政策对该行业的影响等方面的分析进行判断。经营风险指企业因经营上的原因而导致利润变动的风险，主要有市场需求、服务成本、调整价格的能力和固定成本的比重，这些风险因素都会导致企业的收益下降，成本费用上升，而且这种变动的影响结果能够以货币的形式表现。
3、企业会计报表判断
豌豆尖尖历史年度报表披露的企业经营性资产、主营业务收入、净利润等数据均符合收益法预测条件；企业未来整体获利能力符合企业经营发展模式。
本次评估将豌豆尖尖作为一个企业整体资产，通过对其未来收益进行预测，选择适用折现率，确定被评估单位未来整体获利能力的现值，以此计算豌豆尖尖
9北京卓信大华资产评估有限公司
4-4-42福建紫天传媒科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明股东全部权益价值的评估结果。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，综合上述分析结果，资产评估专业人员认为豌豆尖尖基本具备采用收益法评估的前提条件。故本次评估项目适宜采用收益法。
三、收益预测的假设条件
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，本次收益预测基于以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，当未来经济环境发生较大变化时，资产评估专业人员不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
4、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
10北京卓信大华资产评估有限公司
4-4-43福建紫天传媒科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
2、假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化。
3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10、假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有
效并能在计划时间内完成。
11、假设被评估单位经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续使用。
四、宏观、区域经济因素分析
（一）国际经济因素
根据联合国发布的《2023年世界经济形势与展望》报告，受多重危机交汇的影响，世界经济前景暗淡且存在不确定性。2023年，全球经济增速预计为1.9%，成为数十年来增速最低的年份之一。
11北京卓信大华资产评估有限公司
4-4-44福建紫天传媒科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
2022年，一系列相互影响的严重冲击，导致世界经济遭受重创。美国、欧盟
等发达经济体增长势头明显减弱，全球其他经济体由此受到多重不利影响。
在此背景下，2023年世界经济增速预计将从2022年估计的3.0%下降至1.9%。
2024年，由于部分不利因素将开始减弱，预计全球经济增速将适度回升至2.7%。
不过，这在很大程度上将取决于货币持续紧缩的速度和顺序、俄乌冲突的进程和后果以及供应链进一步中断的可能性。
《亚洲经济前景及一体化进程2023年度报告》指出，2023年，预计亚洲经济整体复苏步伐继续加快，区域生产、贸易、投资一体化和金融融合进程将加速。
亚洲成为世界经济暗淡图景中的亮点，全球经济治理进入“亚洲时刻”。
报告预测，亚洲经济体 2023 年加权实际国内生产总值（GDP）增长率为 4.5%，较 2022 年的 4.2%有所提升。IMF 分析显示，仅中国和印度两国或将贡献 2023 年全球增长的一半，中国经济增速每提高1个百分点，亚洲其他地区的产出就会增加约0.3%。此外，亚洲其他地区的贡献度也将达到1/4。
报告指出，亚洲区域经济一体化进程持续推进。2021年，全球对亚洲货物贸易的依存度保持稳定，亚洲经济体之间的贸易依存度保持较高水平，东盟和中国的货物贸易中心地位保持稳定。东盟成员之间的依存度相对最高，达到21%；日本、韩国对中国的依存度在20%以上；东盟国家和《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）国家对中国的依存度也接近 20%。
尽管近年来全球供应链受到各种冲击，但亚洲工厂自身依存度仍有所增强，亚洲经济体在全球价值链中发挥着不可替代作用。大多数亚洲主要经济体在过去十年都在增加对亚洲工厂的依赖。中国、中国香港、韩国、印度尼西亚、新加坡、马来西亚、菲律宾和泰国等经济体尤其如此。中国仍保持在亚洲中间产品贸易主导地位，在交易量最大的22种中间产品中，中国有20种处于领先地位。
（二）国内经济因素
根据国家统计局发布的数据，经初步核算，2023年一季度国内生产总值
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284997亿元，按不变价格计算，同比增长4.5%，比上年四季度环比增长2.2%。
分产业看，第一产业增加值11575亿元，同比增长3.7%，第二产业增加值107947亿元，增长3.3%，第三产业增加值165475亿元，增长5.4%。
2023年一季度，农业（种植业）增加值同比增长3.6%。冬小麦长势总体正常，春耕备耕有序推进。据全年种植意向调查显示，全国小麦、稻谷、玉米意向播种面积基本稳定。一季度，猪牛羊禽肉产量2456万吨，同比增长2.5%，其中猪肉、牛肉、羊肉、禽肉产量分别增长1.9%、5.1%、5.0%、3.2%;牛奶产量增长
8.5%，禽蛋产量增长2.8%。一季度末，生猪存栏43094万头，同比增长2.0%:一季度，生猪出栏19899万头，增长1.7%。
2023年一季度，全国规模以上工业增加值同比增长3.0%，比上年四季度加
快0.3个百分点。分三大门类看，采矿业增加值增长3.2%，制造业增长2.9%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长3.3%。装备制造业增加值增长4.3%，比
1-2月份加快2.5个百分点。分经济类型看，国有控股企业增加值增长3.3%;股份
制企业增长4.3%，外商及港澳台商投资企业下降2.7%私营企业增长2.0%。分产品看，太阳能电池、新能源汽车产量分别增长53.2%、22.5%。3月份，规模以上工业增加值同比增长3.9%，比1-2月份加快1.5个百分点;环比增长0.12%。3月份，制造业采购经理指数为51.9%，企业生产经营活动预期指数为55.5%。1-2月份，全国规模以上工业企业实现利润总额8872亿元，同比下降22.9%。
2023年一季度，服务业增加值同比增长5.4%，比上年四季度加快3.1个百分点其中，住宿和餐饮业，信息传输、软件和信息技术服务业，金融业，租赁和商务服务业，批发和零售业增加值分别增长13.6%、11.2%、6.9%6.0%、5.5%。3月份，全国服务业生产指数同比增长9.2%，比1-2月份加快3.7个百分点。其中，住宿和餐饮业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业生产指数分别增长29.9%、12.0%11.9%，比1-2月份分别加快18.3、2.7、7.7个百分点。1-2月份，规模以上服务业企业营业收入同比增长3.4%。3月份，服务业商务活动指数头56.9%，业务活动预期指数为63.2%。其中，零售、铁路运输、道
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路运输、航空运输、租赁及商务服务等行业商务活动指数高于60.0%。
2023年一季度，社会消费品零售总额114922亿元，同比增长5.8%，上年四
季度为下降2.7%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额99664亿元，增长5.7%;乡村消费品零售额15258亿元，增长6.2%。按消费类型分，商品零售102786亿元，增长4.9%;餐饮收入12136亿元，增长13.9%。基本生活类商品销售良好，限额以上单位服装鞋帽针纺织品类、粮油食品类商品零售额分别增长9.0%、7.5%。
升级类商品销售大幅增长，限额以上单位金银珠宝类、书报杂志类商品零售额分别增长13.6%、13.4%。全国网上零售额32863亿元，增长8.6%。其中，实物商品网上零售额27835亿元，增长7.3%，占社会消费品零售总额的比重为24.2%。3月份，社会消费品零售总额同比增长10.6%，比1-2月份加快7.1个百分点;环比增长0.15%。
2023年一季度，全国固定资产投资（不含农户）107282亿元，同比增长5.1%
与上年全年持平。分领域看，基础设施投资增长8.8%，制造业投资增长7.0%，房地产开发投资下降5.8%。全国商品房销售面积29946万平方米，下降1.8%;商品房销售额30545亿元，增长4.1%。分产业看，第一产业投资增长0.5%，第二产业投资增长8.7%，第三产业投资增长3.6%。民间投资增长0.6%。高技术产业投资增长16.0%，其中高技术制造业和高技术服务业投资分别增长15.2%、17.8%。
高技术制造业中，电子及通信设备制造业、医疗仪器设备及仪器仪表制造业投资分别增长20.7%.19.9%:高技术服务业中，电子商务服务业、科技成果转化服务业投资分别增长51.5%、51.3%。社会领域投资增长8.3%，其中卫生、教育投资分别增长21.6%、6.2%。3月份，固定资产投资(不含农户)环比下降0.25%。
2023年一季度，货物进出口总额98877亿元，同比增长4.8%。其中，出门
56484亿元，增长8.4%;进口42393亿元，增长0.2%。进出口相抵，贸易顺差14090亿元。一般贸易进出口增长7.9%，占进出口总额的比重为65.3%比上年同期提高
1.9个百分点。民营企业进出口增长14.4%，占进出口总额的比重为52.4%。3月份，进出口总额37094亿元，同比增长15.5%。其中，出口21552亿元，增长23.4%;
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进口15542亿元，增长6.1%。
2023 年一季度，全国居民消费价格(CPI)同比上涨 1.3%。分类别看，食品烟酒
价格上涨2.9%，衣着价格上涨0.7%，居住价格下降0.2%，生活用品及服务价格上涨1.2%，交通通信价格上涨0.1%，教育文化娱乐价格上涨1.7%，医疗保健价格上涨0.9%，其他用品及服务价格上涨2.7%。在食品烟酒价格中，鲜果价格上涨11.0%，猪肉价格上涨8.5%，粮食价格上涨2.5%，鲜菜价格下降2.9%。扣除食品和能源价格后的核心 CPI 同比上涨 0.8%。3 月份，全国居民消费价格同比上涨
0.7%，环比下降0.3%。
2023年一季度，全国工业生产者出厂价格同比下降1.6%。其中，3月份同比
下降2.5%，环比持平。一季度，工业生产者购进价格同比下降0.8%。其中，3月份同比下降1.8%，环比持平。
（三）区域经济因素
根据地区生产总值统一核算结果，2023年一季度，广东实现地区生产总值
30178.23亿元，同比增长4.0%。其中，第一产业增加值1039.06亿元，增长4.1%；
第二产业增加值11141.35亿元，增长2.4%；第三产业增加值17997.83亿元，增长
5.0%。
2023年一季度，广东蔬菜及食用菌产量同比增长2.6%；园林水果产量增长
2.5%。生猪出栏991.93万头，猪肉产量77.15万吨，分别增长4.2%和4.3%；季末
生猪存栏2075.77万头，增长4.2%，生猪产能恢复正常。禽肉产量增长2.0%。水产品产量增长2.9%，其中，海水产品增长2.7%，淡水产品增长3.1%。
2023年一季度，广东规模以上工业增加值0.90万亿元，同比增长1.4%，增
速比1—2月提高2.9个百分点。分门类看，制造业增加值增长1.2%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长9.9%，采矿业下降11.9%。分行业看，全省在产行业增长面59.0%，比1—2月提高5.2个百分点。分行业大类看，电气机械和器材制造业增长9.7%，专用设备制造业增长9.1%，化学原料和化学制品制造业增
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长9.1%，烟草制品业增长28.1%，食品制造业增长5.6%，汽车制造业增长0.7%，电力、热力生产和供应业增长7.1%。
2023年一季度，广东服务业增加值同比增长5.0%，对经济增长的拉动由上
年全年的0.7个百分点提高至3.0个百分点。接触性聚集性服务业经营情况明显改善，客运量、旅客周转量分别增长48.4%和65.8%，增幅分别比1—2月提高22.2个和27.2个百分点；交通运输、仓储和邮政业增加值增长0.6%，比上年全年提高6.2个百分点；住宿和餐饮业增加值增长13.9%，在服务业各行业中增幅最大。
规模以上服务业总体运行平稳，1—2月营业收入增长5.7%。其中，信息传输、软件和信息技术服务业营业收入增长19.3%；文化、体育和娱乐业增长19.8%。
2023年一季度，广东固定资产投资同比增长7.4%，增速比1—2月加快2.7
个百分点，比上年全年回升10.0个百分点。分领域看，工业投资增长29.4%，其中，计算机、通信和其他电子设备制造业，汽车制造业，电气机械和器材制造业投资分别增长31.4%、59.0%和33.8%。基础设施投资增长13.4%，其中，公共设施管理业投资增长30.1%，铁路运输业投资增长23.3%。房地产开发投资下降8.2%，降幅比1—2月收窄0.3个百分点，比上年全年收窄6.1个百分点。商品房销售面积增长9.8%，比1—2月回升10.0个百分点，比上年全年回升34.2个百分点。
2023年一季度，广东社会消费品零售总额1.18万亿元，同比增长5.1%，增
速比1—2月提高3.3个百分点。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额增长
4.1%，乡村消费品零售额增长12.8%。按消费形态分，商品零售额增长2.4%，餐
饮收入增长31.4%。商品零售中，限额以上单位粮油食品类商品零售额增长11.2%，烟酒类增长10.0%，中西药品类增长15.6%，化妆品类17.0%，日用品类增长9.9%，通讯器材类增长5.6%。
2023年一季度，广东先进制造业增加值同比增长1.1%，占全省规模以上工
业增加值比重55.0%；其中，新能源装备增长21.8%，智能制造装备增长9.5%，智能节能型家电增长7.5%。高技术制造业投资增长35.1%，其中，电子及通信设备制造业投资增长38.5%，医药制造业投资增长34.9%，医疗仪器设备及仪器仪
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表制造业投资增长29.9%。先进制造业投资增长30.5%，其中，装备制造业投资增长36.1%。线上消费拉动作用明显，限额以上单位通过公共网络实现商品零售额增长13.6%，拉动全省限额以上单位商品零售额增长4.2个百分点。
2023 年一季度，广东居民消费价格指数（CPI）同比上涨 1.4%，涨幅比 1—2月回落 0.3 个百分点。3 月当月，CPI 上涨 0.8%，涨幅与上月持平。一季度，广东工业生产者出厂价格指数（PPI）下降 0.1%，工业生产者购进价格指数（IPI）下降 0.1%。3 月当月，PPI 下降 0.7%，IPI 下降 0.9%。
2023年一季度，广东居民人均可支配收入13867元，同比增长3.8%；扣除价格因素，实际增长2.4%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入16758元，同比增长3.3%，实际增长1.5%；农村居民人均可支配收入6985元，同比增长5.2%，实际增长4.2%。
五、所在行业现状及发展前景
（一）广告行业概述
广告产业作为我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，在服务推进我国经济转型升级、引导扩大消费、促进经济增长、繁荣社会文化中发挥着积极作用。
广告业是市场营销的助推器、经济活力的晴雨表、文化创意的风向标、社会文明
的展示窗，也是一个城市的名片。
总体而言，我国现代广告行业发展分为两阶段。
第一阶段是传统广告阶段。本阶段主要是伴随改革开放政策的实施，大批外
资企业在国内投资建厂、生产经营、市场营销，此阶段我国国内广告企业从业经验较少、设计水平较低，境外广告公司以优秀的整合营销服务能力，快速占领中国广告市场，并占据广告产业价值链的中高端位置，我国本土广告公司虽在不断学习成长，但总体处于广告产业价值链的中低端位置。由于缺乏技术和数据，传统广告存在投放不精准，受众不互动，成本不可控，营销转化路径长，营销效果
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第二阶段是数字广告阶段。在技术和数据的驱动下，数字营销广告公司通过
数据找到目标人群、通过推荐算法实时进行智能化互动、通过关联产业接入实现
带货销售、通过数据分析衡量营销效果，以其强大的传播推广、营销转化优势，很快超越传统广告公司，成为广告行业的控制者。
（二）互联网广告行业概况
互联网带动了传统产业的变革和创新，广告和互联网相结合的互联网广告行业也在快速发展，互联网广告以其精准度高、互动性强以及营销成本相对较低等显著特性，吸引了越来越多的广告主，目前已经成为广告客户的主要投放方式之一，市场规模实现了高速增长。
2012年以来，在互联网广告的推动之下全球广告市场规模开始加速增长，
2020年疫情带来短期波动。2021年全球广告市场快速从疫情影响中恢复，线上
经济繁荣进一步推动全球广告市场规模取得22.5%的同比增长。从份额来看，互联网广告将持续抢占其他广告形式的份额。从增长来看，互联网广告的增长将超过广告大盘增长；全球电视广告以及广播广告等将保持非常低速的增长；户外广告以及影院广告增长接近大盘增速；而预计纸媒广告规模将持续下滑。
2022年中国互联网广告市场规模预计约为5088亿人民币，较2021年下降
6.38%，市场规模近七年首次实现出现负增长；2022年中国互联网营销市场规模
预计约6150亿元人民币，较上年下降0.37%，广告与营销市场规模合计约为11238亿元，较上年下降3.19%。
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从平台类型来看，电商平台持续占据广告渠道领先地位，近五年来市场份额持续增长，2021年继续占据市场收入总额的三分之一；在视频直播的迅速发展下，视频类平台广告收入持续大幅增长市场份额持续提升至21.66%，领先搜索类平台与社交类平台；搜索类平台连续三年在广告收入和市场份额方面出现下滑，社交类平台市场份额近几年趋于稳定。
同时，随着中国居民线上消费习惯愈加普及，互联网发展成为必要购买渠道，全年已形成618、双11两大线上消费峰值，同时带动整体社会消费品零售总额增长，形成年度固定消费节点。根据国家统计局数据显示，近几年实物商品网上零售额规模在社会消费品零售总额的占比不断攀升，更是在2021年首次突破十万亿元；同时从全年的变化情况来看，网上零售额规模和占比也均呈上升趋势，且在 Q4 单季度超三万亿元，越来越多的流量进入线上消费渠道，为互联网广告行业提供了更多的生长空间。
（三）行业政策及相关法律法规
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在互联网广告行业迅速发展的同时，近年来政策环境也不断完善，推动行业向着规范化方向发展。2015年4月发布的《中华人民共和国广告法（2015年修订）》首次将互联网广告纳入监管体系；为了进一步明确互联网广告的法律定性问题，国家工商总局于2015年7月发布了《互联网广告监督管理暂行办法（征求意见稿）》；2016年7月，国家工商总局正式发布《互联网广告管理暂行办法》，详细规定了互联网广告的法律定性及相关广告经营者的法律责任；2021年11月，市场监管总局发布《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》，对互联网广告提出了更细致的要求，进一步细化了广告主、互联网广告经营者和发布者的责任；
同年，人社部、中央网信办、国家广播电视总局共同颁布了《互联网营销师国家职业技能标准》，助推行业规范化发展；市场监管总局出台《网络交易监督管理办法》、国家推行《个人信息保护法》落地、工信部大力推进弹窗信息骚扰用户
问题整治，促使互联网广告在约束下规范成长，企业数字化进程大幅加快，数字经济获发展契机。2022年3月实施的《互联网信息服务算法推荐管理规定》明确了算法推荐服务提供者的信息服务规范，要求算法推荐服务提供者应当坚持主流价值导向，积极传播正能量，不得利用算法推荐服务从事违法活动或者传播违法信息，应当采取措施防范和抵制传播不良信息。2023年5月实施的《互联网广告管理办法》对互联网广告监管规则予以完善，加大对互联网广告活动的监管力度，有效促进相关广告活动主体开展合规管理，为规范有序的广告市场环境提供坚实的法律支撑。
（四）行业发展的有利、不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济推动行业发展
近两年来，在地缘政治冲突加剧、全球滞胀风险上升、新冠肺炎疫情反复等国际国内复杂局面下，我国经济发展面临着较高的风险和不确定性。然而，我国经济发展韧性强、前景广阔，支撑经济运行的有利因素和条件扎实，仍然保持经
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济发展长期向好的基本面。2022年以来我国经济克服超预期因素不利影响，呈现回升态势，在二季度实现了经济正增长。宏观经济的健康稳定发展为互联网广告行业的发展奠定了基础，收入的增长将带来居民消费水平的提升，从而通过消费市场推动互联网广告行业的发展。
（2）政策环境保障行业发展
相关支持、鼓励政策不断出台，促进行业的蓬勃发展。2018年8月，商务部引发了《关于加强“十四五”时期商务领域标准化建设的指导意见》，提出完善商贸流通数字化标准支撑商务高质量发展，加强商务领域数字技术应用标准体系建设，促进直播电商、社交电商等规范发展；2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》的通知中明确提出到2025年，数字经济核心产业增加值占 GDP 比重达到 10%的重要发展目标，规划肯定了互联网平台在加速数字技术与各行业融合上的作用，电子商务蓬勃发展，移动支付广泛普及，在线学习、远程会议、网络购物、视频直播等多种新业态新模式竞相发展，提出建设出云计算、大数据、物联网、工业互联网、区块链、人工智能、虚拟现实和增强现实七
大数字经济重点产业。电商直播方面，广州市、上海市、重庆市、青岛市、济南市等地分别出台各地的电商直播相关的行动方案，各地大力支持直播产业发展，给予不同程度的政策利好，体现出了国家对直播产业及直播经济的积极态度。
（3）新技术助力行业发展
互联网广告行业经过近年来的发展已在技术手段上有了极大的进步，例如在效果监测和精准投放方面的应用，解决了传统广告阶段营销效率低且营销效果不清晰的缺点。随着信息技术的不断发展，越来越多的先进技术逐渐成熟并得到了实际应用，如大数据、云计算等。新技术的助力将不断提升广告效率，从而为互联网广告行业的发展提供动力。
2、不利因素
（1）“马太效应”较强，不利于行业整体发展
我国互联网广告市场集中度较高，头部互联网平台主导流量，用户时长占比
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维持较高，如腾讯、阿里、百度、快手、抖音等，早期发展的互联网广告企业掌握优质的客户资源及丰富的媒介渠道资源，大量资源的支撑为业务的开展奠定了重要基础，新入场的企业在发展过程中通常由于资源匮乏而面临挑战性。
（2）高素质人才的缺乏
广告行业的不断发展对人才团队提出了更高的要求，如创意经验、消费者洞察能力、分析方法等。创意经验是广告的核心，消费者洞察能力及分析方法等是当今互联网行业的从业人员需要具备的综合素质。在行业快速发展的形势下，同时具备相应能力和素质的人才较为稀缺。
（五）行业周期性、区域性、季节性特征
1、周期性
广告行业的周期性与国民经济的发展有着紧密的关联，在经济环境不景气的阶段广告行业通常呈现下滑趋势，而在经济逐渐复苏阶段则迅速反弹。主要原因在于多数企业主都会选择在经济不景气时减少广告方面的支出，在经济形势回升时加大广告支出从而抢占市场份额。
互联网广告行业虽作为新兴行业，周期性特征与广告行业整体相符。但由于互联网营销与传统营销的模式差异较大，因此未体现出明显的行业周期性。目前，我国在克服诸多不利因素后已经实现了稳中向好的经济发展趋势，判断行业出现衰退的可能性较小。
2、区域性
广告行业的区域性特征通常表现为，在经济发达的地区行业发展环境较好，如北京、江苏、上海、广东等国内市场经济发达的前沿省市，作为国内最重要的终端消费市场，成为广告公司重点投放的区域。
互联网广告行业从区域分布来看，相关企业分布较多的省份主要集中于广东省、湖南省、山东省、四川省、浙江省以及福建省。虽然在营销技术上不再受区域限制，任何区域都可开展营销活动，但是目前我国互联网用户方面，经济发达
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地区覆盖率仍然高于欠发达区域，因此经济发达区域仍然是互联网广告行业的重点发展区域。
3、季节性
广告行业的季节性特种通常受广告主产品市场的季节性变化及广告受众关注度的季节性变化影响。
产品市场的季节性变化主要取决于广告主所处行业，如空调行业的营销活动会集中在夏季；广告受众关注度的季节性变化主要取决于节假日或某些特殊时段
的购物高峰期，如春节、国庆节等法定节假日，“618”、“双11”等电商平台年度固定消费高峰期。
（六）行业未来发展趋势
在未来的发展中，由于互联网广告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注，对高效营销途径的需求将使市场规模持续增长。
同时，日益成熟的技术手段将继续助推行业的发展，如大数据、人工智能、云计算、5G 等。前沿技术的成熟及商业化或将优化当前的互联网广告行业格局，并发掘出更为广阔的市场空间。电商广告仍将占据领先优势，同时短视频广告也具有持续发力趋势。随着红人新经济生态的不断完善，目前我国不同媒体移动广告各方的占比结构已逐渐清晰，品牌主的预算更倾向于投入短视频和电商广告领域。我国短视频广告在经历了前几年的高速增长期后，虽在2021年增速有所下降，但仍呈增长趋势。随着短视频平台的不断规范、内容生态的持续优化和商业业务的全面拓展，短视频平台逐渐成为品牌主们营销的主要阵地之一，在2024年预计突破4000亿。
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从外部环境来讲，整体的互联网流量红利消退造成获客成本提升，成为品牌主网络营销的重要痛点，直接推动企业内部对营销效果的性价比的重视。因此，在ROI 和效果可视程度方面有着优异表现的 CPS 营销方式，将成为品牌方未来愈加重视的营销选择。
另一方面，国家将继续对互联网广告行业保持有利的支持和严格的监管。
2022年4月份出台的《“十四五”广告产业发展规划》中，肯定了广告产业近年
来迅速发展，新模式、新业态、新技术不断涌现，对服务国家创新发展、促进消费和扩大内需具有重大意义，并强调鼓励广告产业技术创新与应用，深入推进广告产业数字化转型，鼓励支持互联网、人工智能、区块链、大数据、云计算等技术在广告产业广泛应用。同时，相关政策的出台也将继续规范行业内的营销活动，如明星代言、网络直播等，打击虚假违法广告行为，进一步为广告业市场营造良好的发展环境。
未来随着新门户网站的崛起、以及互联网使用率进一步普及、互联网广告行
业技术、产业链的进一步完善，前瞻预测，2021年至2027年中国互联网广告市
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场规模增速约为8.55%，到2027年，我国互联网广告行业市场规模将接近9000亿元。同时，随着国家政策的进一步利好，越来越多的需求将会被释放，互联网广告行业将紧密结合产业上下游的资源，充分掌握用户需求的变化，极大丰富行业应用场景，通过产品质量与服务质量的不断优化升级，实现行业的进一步发展。
六、企业经营、资产、财务分析
（一）企业的业务分析
1、企业概况
豌豆尖尖经过多年发展，已成长为行业领先的综合电商运营服务商。提供数字化整合营销服务、内容/直播/短视频 MCN 互动营销服务、品牌电商新零售&分
销代运营服务、移动互联流量商业化服务等。凭借优质的服务及良好的合作历史，豌豆尖尖已具备相应的行业资质，如京东平台渠道业务星级认证服务商、数投一体高级数据服务商、快手及抖音电商平台的优质服务商等。豌豆尖尖拥有丰富的投放经验积累，能够通过大数据的分析应用，围绕数据、内容、渠道、点位进行整合，为品牌优化营销组合，提升流量商业化的效率。
近年来，豌豆尖尖业绩持续增长，荣获 2021 年第十届 ADMEN 国际大奖中荣获数字营销类实战金案奖、整合营销类实战金案奖、年度最具商业价值整合营销
公司、2021年第十二届虎啸奖中，荣获媒介策略及实施类-银奖、大促营销类-优秀奖等。
豌豆尖尖在抖音、快手两大平台提供广告投放、品牌直播、店铺代运营等服务，通过为品牌定制直播活动、匹配红人带货等服务，实现店铺粉丝及销量的增长。
2、业务模式
豌豆尖尖作为互联网电商广告生态中的服务商，为广告主提供精细差异化的广告投放服务，以达成广告主的投放指标。在广告投放执行过程中，涉及到的要
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素包括客户需求、产品特性、所属品类特性、用户人群喜好、素材、关键词、媒
体特点、平台规则、出价策略等，每个因素都会影响投放结果。广告主、代理商、竞价平台都可能需要服务商来提供服务，包括投放选品、素材制作、执行投放、实时出价及调整等，服务商最核心的价值就是提升每次投放的效果，即 ROI。
电商广告投放链路
以京东旗下的广告竞价平台“京准通”为例，其广告流量包括京东自身流量，也包括其广告联盟的外部流量，豌豆尖尖为其授权的服务商。豌豆尖尖服务的客户既包括平台店铺，也包括其类目事业部。在京东平台，店铺商家有投放服务需求，会通过京准通平台进行招标，豌豆尖尖作为服务商，会根据客户提出的需求进行输出策略及报价与其他服务公司竞标，中标后为客户提供精准化、专业化的投放服务，豌豆尖尖根据投放金额，按约定的比例收取服务费用。
3、核心竞争力与竞争优势
（1）大量投放的积累和经验
豌豆尖尖广告服务涵盖的行业包括快消用品、服饰、母婴、3C 电器、时尚
生活、美妆个护、家居家装、生鲜食品等全品类。同时为进驻京东、快手、抖音等电商平台的品牌客户提供数字化营销服务，包括广告投放、品牌店播、达人分销和店铺运营。豌豆尖尖采取“策划+运营+投放”的运作模式，构建从竞标提案，投放执行、复盘优化到营销模型升级的协同合作闭环。
豌豆尖尖运作模式
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通过历史年度大量的投放，豌豆尖尖积累了较为丰富的案例、数据和经验，具备以下能力：
A、快递定位能力：服务一个新客户，能快速明确其所在品类、所推广商品的目标人群，人群喜好、活动特性，结合多维度的用户标签，精准定位目标群体；
B、快速制定策略：结合商品特性（价格、使用场景）和目标群体特性，快速制定选品逻辑、素材特性、目标媒介特性、高转化时段等细化的投放执行策略；
C、 获得高于行业平均水准的投放效果：通过商品分析，用户洞察、素材制作、精细化的投放策略与执行，获得高于行业水准的投放效果。
（2）豌豆引擎
依托大量投放经验，豌豆尖尖内部孵化出“豌豆引擎”。形成全品类客户群、用户群、素材库三大数据模型库，为不同品牌客户群体，推广场景提供全方面的专业服务。
“豌豆引擎”的运作模式
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豌豆引擎可以帮助策略、提案、投手、设计等环节提供参考依据、从而提升
工作效率，广告投放后通过复盘并补充豌豆引擎内容，持续进行算法优化，提升效果精准性。如策略岗位，可以在豌豆引擎找到同类型客户目标用户各维度的标签信息，确定投放用户群体。提案环节可根据历史创意匹配提案内容，如选品依据、商品推广定价策略等；在豌豆引擎的素材库中，给到设计师设计方向参考及各个素材归给标准；而在投手执行环节中，可以帮助投手选定投流平台、投放时段及用户群体上做决策。在豌豆引擎的帮助下，豌豆尖尖能够提升广告的效率和效果，并让各环节工作新人快速上手。
（3）专业、精细化的运营能力
在服务过程中，多个细节会影响投放效果。豌豆尖尖从以下几个方面着手，通过专业能力和精细化运营，实现更好的投放效果。
A、保证账户新鲜活跃度
在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数的判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降，投手会实时观察数据变化，及时更换创意。豌豆尖尖投流前会有多套投流计划及配套内容和素材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素材。
B、增加广告的相关性
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相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度，即广告创意和用户需求的相关性。若广告被用户自己主动点击关闭，这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。豌豆尖尖会根据豌豆引擎内容，可以在创意内容和精准定向这两方面进行提高，保证投流过程中的效果转化。豌豆尖尖使用的创意素材能够兼具整洁、美观和直观的特点，并运用人群包、系统兴趣定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过增加目标受众群体精准性提升广告效果。
C、素材规格齐全
豌豆引擎的素材库中，涵盖了多平台多位置多尺寸的素材信息，投流前可批量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材调整。投流过程中能够尝试不同规格广告位，增加曝光机会。
D、优化出价
豌豆尖尖利用服务上千家品牌商的投流转化数据经验，可提高竞价的精准性，一方面提升曝光，另一方面保证投放效率。
（4）跨平台的扩展能力
豌豆尖尖业务覆盖主流的电商及流量平台，包括京东、唯品会、抖音、快手等，具备全平台服务能力，可为客户提供包括账号建立，店铺装修，推广运营，客服、新媒体店播等全方位的服务，实现全程托管。
（二）企业的资产、财务分析
1、营业收入分析
主营收入来源于品牌数字化线上服务、互联网流量精准广告营销和新零售直播内容服务三块业务。
企业近两年及一期业务收入如下表所示：
金额单位：人民币万元历史数据主要产品名称
2021年度2022年度2023年1-3月
品牌数字化线上服务898.33780.78140.04
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明历史数据主要产品名称
2021年度2022年度2023年1-3月
互联网流量精准广告营销6837.4514814.133225.52
新零售直播内容服务3660.642994.83384.38
合计11396.4218589.743749.94
经与管理层的访谈，以及对企业近年主营收入的分析了解到：企业主营收入呈现稳步增长态势，其中互联网流量精准广告营销业务于2022年实现快速增长，品牌数字化线上服务业务、新零售直播内容服务业务2022年营业收入有所下降。
2、营业成本分析
豌豆尖尖营业成本构成基本保持稳定，主要为人工成本及技术服务费，2021年、2022年及2023年1-3月综合毛利率分别为60.04%、81.55%、84.47%，历史年度，豌豆尖尖主营业务成本随经营规模扩大、业务额增长而变动，且毛利率维持在较高水平，主要原因是企业经营模式为提供精准营销及投流服务，对固定成本需求较低。
企业近两年及一期业务成本如下表所示：
金额单位：人民币万元历史数据主要产品名称
2021年度2022年度2023年1-3月
品牌数字化线上服务247.44206.3838.54
互联网流量精准广告营销1305.22901.75230.15
新零售直播内容服务3001.612322.47313.82
合计4554.273430.60582.51
3、各项费用分析
销售费用为职工薪酬。
管理费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、租赁费、折旧费等。其中职工薪酬近年来占管理费用的历史比例较高，未来年期仍将占较高比例。
财务费用主要为利息收入、手续费等。
历史经营期各年的各项费用状况如下表：
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金额单位：人民币万元历史数据名称
2021年度2022年度2023年1-3月
销售费用194.05152.5025.57
管理费用468.70551.08120.70
财务费用-426.28-552.56-0.91
合计236.47151.02145.36
4、偿债能力分析
历史年度项目
2021年度2022年度2023年1-3月
资产负债率34.83%31.84%31.43%
流动比率284.80%312.36%316.30%
速动比率284.80%309.98%313.84%
产权比率53.44%46.72%45.84%
资产负债率分别为34.83%、31.84%、31.43%，流动比率分别为284.80%、312.36%、
316.30%，产权比率分别为53.44%、46.72%、45.84%，说明企业偿债能力较强。
5、资本结构分析
历史年度项目
2021年度2022年度2023年1-3月
流动资产/总资产98.22%99.37%99.42%
非流动资产/总资产1.78%0.63%0.58%
流动负债/负债合计98.56%99.91%100.00%
非流动负债/负债合计1.44%0.09%0.00%
近年来企业资产总额稳中有升，流动资产占总资产比重有上升趋势。其中，流动资产占总资产比重较大，非流动资产比重较低。作为轻资产企业，应收款项占资产比重较大，其他各项资产、负债金额基本保持稳定。
6、盈利能力分析
历史年度项目
2022年度2023年1-3月
净资产收益率（年化）63.14%37.05%
总资产报酬率（年化）55.04%33.79%
销售毛利率81.55%84.47%
销售净利率55.58%55.77%
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企业近一年及一期年化净资产收益率分别为63.14%、37.05%，年化总资产报酬率分别为55.04%、33.79%，销售毛利率分别为81.55%、84.47%，销售净利率分别为55.58%、55.77%；说明企业近几年的销售毛利率、销售净利率指标比较稳定。
7、营运能力分析
历史年度项目
2022年度2023年1-3月
应收账款周转率（年化）2.171.21
应收账款周转天数（年化）166.27298.43
存货周转率（年化）14.319.21
存货周转天数（年化）25.1639.08
应付账款周转率（年化）135.2651.36
应付账款周转天数（年化）2.667.01
总资产周转率（年化）0.760.45
总资产周转天数（年化）472.65792.49年化应收账款周转率分别为2.17、1.21，年化存货周转率分别为14.31、9.21，
年化应付账款周转率分别为135.26、51.36，年化总资产周转率分别为0.76、0.45；
企业应收账款周转率、总资产周转率属于中游水平。上述指标主要和企业的销售模式、收入确认政策、竞争策略有关，未发现重大损失的风险。
（三）经营性、非经营性、溢余资产分析经分析，企业整体资产中非经营性资产包括：
非经营性资产账面价值14157.29万元，主要资产为其他流动资产、递延所得税资产；
非经营性负债账面价值8784.74万元，主要资产为其他应付款、应交税费-往年形成。
被评估单位评估基准日溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金。
七、评估计算分析过程
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（一）收益模型的确定本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
E = B - D
企业整体价值： B = P + I +C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
n
P ? Ri R= + i+1
i=1 (1+ r)i r(1+ r)n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（二）收益年限的确定收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定：营业期限2014年4月9日至长期；因此确定收益期为无限期。
预测期，根据豌豆尖尖历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成
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本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
（三）未来收益预测
1、现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出-营运资金净增加
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行
适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
2、营业收入预测
通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
（1）品牌数字化线上服务
豌豆尖尖拥有全平台、全类目的电商服务能力，服务平台包含京东、抖音、快手等主流电商平台；服务商家超过100类目及500品牌商家。
依托全平台、全品类的服务能力，豌豆尖尖具备品牌商家的全案电商服务能力，从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力。
预计未来年度豌豆尖尖将在现有客户的基础上，将其服务能力在电商领域继续拓展，实现品牌数字化线上服务业务的基本稳定。
（2）互联网流量精准广告营销
豌豆尖尖是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据
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和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升 ROI。
预计2023年，随着快手、抖音等新媒体平台在电商领域的高速增长，豌豆尖尖将凭借其历史年度大量投放积累的经验以及随之实现的较好投放效果，在精准广告营销中吸引更多商家选择其服务，从而实现该项业务的大幅增长；后续年度随着平台增速趋于稳定，豌豆尖尖的互联网流量精准广告营销业务增幅将恢复行业平均水平。
（3）新零售直播内容服务
豌豆尖尖2020年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成抖音快手平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
预计2023年起，随着越来越多的品牌商家在内容直播新零售模式上的转型与投入，通过发挥其在投放与引流业务中积累的丰富经验，豌豆尖尖能够吸引品牌商家选择其服务来增加直播效果，进而为快手、抖音等新媒体平台上的直播客户提供全方位的内容与营销服务，实现新零售直播内容服务业务的基本稳定。
豌豆尖尖结合各平台的发展趋势及行业分析对预测期可实现收入进行了预估。经分析，豌豆尖尖对2023年收入增长率的预估结果与前述市场规模增速基本相符，2024-2028年增长率逐年下降，2028年后进入永续期，收入保持稳定，符合企业从快速发展期向稳定期平滑过渡的趋势。结合对标的公司核心竞争力和行业地位的分析，评估人员认为上述收入预估数据具有可实现性，故采用上述数据确定预期收入如下：
金额单位：人民币万元预测数据项目
2023年4-12月2024年2025年2026年2027年2028年
品牌数字化614.68754.72754.72754.72754.72754.72互联网流量精准
15775.7924087.6529113.9333155.4736275.5938013.89
广告营销业务
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明预测数据项目
2023年4-12月2024年2025年2026年2027年2028年
新零售直播内容
2634.493018.873018.873018.873018.873018.87
服务
合计19024.9527861.2332887.5236929.0540049.1741787.48
3、营业成本预测
通过对企业历史年度成本分析，结合企业自身情况，了解到企业成本主要为人工成本和新零售直播内容服务的业务成本。根据企业未来经营发展趋势以及行业特点，预计未来年期企业成本结构稳定，各项业务毛利率将随着业务规模的发展呈现下降趋势，并于2028年趋于稳定。
永续期假设与2028年持平。详情见营业成本预测表：
金额单位：人民币万元预测数据项目
2023年4-12月2024年2025年2026年2027年2028年
品牌数字化144.71208.53229.38252.32277.55305.31互联网流量精准
1165.662168.582877.103605.474340.594992.78
广告营销业务新零售直播内容
2024.882372.942403.072436.222472.682512.79
服务
合计3335.254750.055509.556294.017090.827810.87
4、税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。
永续期假设与2028年持平。详情见税金及附加预测表：
金额单位：人民币万元预测数据项目
2023年4-12月2024年2025年2026年2027年2028年
城市维护建设税58.95107.07128.11144.95158.16165.51
教育费附加25.2645.8954.9162.1267.7870.93
地方教育附加16.8430.5936.6041.4245.1947.29
印花税5.718.369.8711.0812.0112.54
其他税费2.533.714.384.915.335.56
合计109.30195.62233.87264.49288.48301.83
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5、销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬，该类费用主要与未来工资增长幅度、企业薪酬政策及业务规模相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况、未来销售人员人数和人均年工资，确定预测期销售费用。
永续期假设与2028年持平。详情见销售费用预测表：
金额单位：人民币万元预测数据项目
2023年4-12月2024年2025年2026年2027年2028年
职工薪酬250.76433.44556.25699.29833.32951.90
招待费19.9529.1134.3638.5841.8443.66
差旅费27.9235.1741.5146.6150.5552.74
房租水电64.6186.6287.5790.5391.5992.82
其他2.724.875.756.467.007.31
合计365.96589.21725.43881.471024.291148.43
6、管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、办公费、折旧费等。对各类费用分别预测如下：
（1）管理人员薪酬
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
（2）折旧费
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。
（3）办公类费用
主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合人员数量、人均工资涨幅等因素确定预测期合理的增长率进行预测。
永续期假设与2028年持平。详情见管理费用预测表：
金额单位：人民币万元
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2023年4-12月2024年2025年2026年2027年2028年
职工薪酬512.43886.591147.361388.301665.961908.91
车费使用费13.3118.0821.3423.9625.9927.12
办公费56.31112.61131.10146.23157.99164.16
租赁费60.3181.8183.4082.9984.5485.95
固定资产折旧18.5633.5525.5033.7543.1949.40
物业管理费30.4841.1041.7242.3442.9843.62
中介机构费57.4072.9074.3675.8477.3678.91
其他7.667.008.159.099.8210.20
合计756.461253.641532.911802.502107.832368.26
7、财务费用预测
主要为利息收入、手续费。
手续费、汇总损益金额较小，故不予预测。与利息收入相关的资产价值已在非经营性资产中考虑，故不对其未来产生的利息收入进行预测。
8、折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
9、资本性支出预测
企业的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资。根据企业以前年度的支出及人员数量变化情况进行测算。
10、营运资金预测及增加额的确定
（1）营运资金预测
基准日营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含付
息负债及非经营性负债)
（2）营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合豌豆尖尖业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
（四）折现率的确定
1、折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：付息负债资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率。
其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
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Rc：企业特定风险调整系数
2、各项参数的选取过程
（1）无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询Wind金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.2398%作为无风险收益率。
（2）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无
风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.81%。
（3）风险系数β值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 Wind 金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业
竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即1.0428。
评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；则风险系数β值为1.1205。
（4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，评估人员判断被评估单位在流动性、应收款回收以及应对行业风向变化等方面面临一定风险，确定其特定风险系数为4%。
（5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
14.87%。
Re=Rf+β×MRP+Rc
=14.87%
（6）加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为 9.04%；
We：权益资本结构比例为 90.96%；
Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押
以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取 3.98%；
则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=13.80%
折现率 R（WACC）为 13.80%。
（五）评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值142360.56万元。
详情请见现金流量预测表：
金额单位：人民币万元
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明预测数据项目2023年
2024年2025年2026年2027年2028年永续期
4-12月
营业收入19024.9527861.2332887.5236929.0540049.1741787.4841787.48
减：营业成本3335.254750.055509.556294.017090.827810.877810.87
税金及附加109.30195.62233.87264.49288.48301.83301.83
销售费用365.96589.21725.43881.471024.291148.431148.43
管理费用756.461253.641532.911802.502107.832368.262368.26
营业利润14457.9921072.7224885.7627686.5829537.7530158.0930158.09
所得税率25%25%25%25%25%25%25%
减：所得税费用3612.875268.186221.446921.657384.447539.527539.52
净利润10845.1215804.5418664.3220764.9422153.3122618.5722618.57
+折旧摊销18.5633.5525.5033.7543.1949.4049.40
-追加资本性支出89.4744.7343.4249.7032.6723.8549.40
-营运资金净增加5402.004295.954245.333382.562579.961389.08
净现金流量5372.2211497.4014401.0817366.4319583.8821255.0422618.57
折现期0.381.252.253.254.255.25
折现率13.80%13.80%13.80%13.80%13.80%13.80%13.80%
净现值5118.089782.3510767.4711410.4811307.5210784.6383190.03
经营性资产价值142360.56
八、其它资产和负债的评估价值
1、非经营性资产负债评估值的确定
本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，主要采用成本法确定其评估值。评估基准日非经营资产、负债评估净值为5372.56万元。
非经营性资产、负债价值计算表
金额单位：人民币万元项目账面值评估值
非经营性资产14157.2914157.29
其他流动资产14000.0014000.00
递延所得税资产157.29157.29
非经营性负债8784.748784.74
应交税费-往年形成8784.748784.74
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明项目账面值评估值
非经营性资产、负债净值5372.565372.56
2、溢余资产评估值的确定
被评估单位评估基准日溢余资产为4535.77元。
3、长期股权投资评估值的确定
被评估单位评估基准日无长期股权投资。
九、评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产+长期股权投资价值
=152300.00万元（取整）
2、付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日无付息债务。
3、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=152300.00万元
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明说明四市场法评估技术说明
一、评估对象本次评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及豌豆尖尖的股东全部权益价值。
评估对象基本概况请见报告中披露的被评估单位简介。
二、市场法原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法定义、原理、应用前提：
（一）上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（二）本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务
数据进行分析选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于
合理确定评估对象的价值；（2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（3）应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。
上市公司比较法计算模型：
评估对象股权价值＝价值比率×被评估单位相应参数
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（三）采用上市公司比较法应具备的前提条件：
1、有一个充分发展、活跃的资本市场；
2、在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；
3、能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
三、评估方法的选择
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
（一）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（二）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
（三）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
由于交易案例相关数据较难取得，同时相关信息披露相对较不充分，类似交易的可比案例来源较少，而交易案例比较法通常要选择近两年成交的3-5个左右与被评估单位相同或相似的交易案例企业。经万得资讯系统查询近两年交易标的企业相关案例及上市公司重大资产重组事件交易案例，难以找到与其在经营业务、规模、经营模式等多个因素可以匹配一致或相似的交易标的，故本次不适合采用交易案例比较法进行评估
市场法及其衍生方法中，可比上市公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，确定评估对象价值的具体方法。经综合考虑，通过对被评估单位近期经营状况、财务指标进行分析，资产评估专业人员结合所
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收集可比上市公司的相关资料，将可比上市公司与被评估单位的权益性资产进行比较，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
四、市场法运用的假设条件
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
4、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化。
3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
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5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
五、宏观、区域经济因素分析
（一）国际经济因素
根据联合国发布的《2023年世界经济形势与展望》报告，受多重危机交汇的影响，世界经济前景暗淡且存在不确定性。2023年，全球经济增速预计为1.9%，成为数十年来增速最低的年份之一。
2022年，一系列相互影响的严重冲击，导致世界经济遭受重创。美国、欧盟
等发达经济体增长势头明显减弱，全球其他经济体由此受到多重不利影响。
在此背景下，2023年世界经济增速预计将从2022年估计的3.0%下降至1.9%。
2024年，由于部分不利因素将开始减弱，预计全球经济增速将适度回升至2.7%。
不过，这在很大程度上将取决于货币持续紧缩的速度和顺序、俄乌冲突的进程和后果以及供应链进一步中断的可能性。
《亚洲经济前景及一体化进程2023年度报告》指出，2023年，预计亚洲经济整体复苏步伐继续加快，区域生产、贸易、投资一体化和金融融合进程将加速。
亚洲成为世界经济暗淡图景中的亮点，全球经济治理进入“亚洲时刻”。
报告预测，亚洲经济体 2023 年加权实际国内生产总值（GDP）增长率为 4.5%，较 2022 年的 4.2%有所提升。IMF 分析显示，仅中国和印度两国或将贡献 2023 年全球增长的一半，中国经济增速每提高1个百分点，亚洲其他地区的产出就会增
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明加约0.3%。此外，亚洲其他地区的贡献度也将达到1/4。
报告指出，亚洲区域经济一体化进程持续推进。2021年，全球对亚洲货物贸易的依存度保持稳定，亚洲经济体之间的贸易依存度保持较高水平，东盟和中国的货物贸易中心地位保持稳定。东盟成员之间的依存度相对最高，达到21%；日本、韩国对中国的依存度在20%以上；东盟国家和《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）国家对中国的依存度也接近 20%。
尽管近年来全球供应链受到各种冲击，但亚洲工厂自身依存度仍有所增强，亚洲经济体在全球价值链中发挥着不可替代作用。大多数亚洲主要经济体在过去十年都在增加对亚洲工厂的依赖。中国、中国香港、韩国、印度尼西亚、新加坡、马来西亚、菲律宾和泰国等经济体尤其如此。中国仍保持在亚洲中间产品贸易主导地位，在交易量最大的22种中间产品中，中国有20种处于领先地位。
（二）国内经济因素
根据国家统计局发布的数据，经初步核算，2023年一季度国内生产总值
284997亿元，按不变价格计算，同比增长4.5%，比上年四季度环比增长2.2%。
分产业看，第一产业增加值11575亿元，同比增长3.7%，第二产业增加值107947亿元，增长3.3%，第三产业增加值165475亿元，增长5.4%。
2023年一季度，农业（种植业）增加值同比增长3.6%。冬小麦长势总体正常，春耕备耕有序推进。据全年种植意向调查显示，全国小麦、稻谷、玉米意向播种面积基本稳定。一季度，猪牛羊禽肉产量2456万吨，同比增长2.5%，其中猪肉、牛肉、羊肉、禽肉产量分别增长1.9%、5.1%、5.0%、3.2%;牛奶产量增长
8.5%，禽蛋产量增长2.8%。一季度末，生猪存栏43094万头，同比增长2.0%:一季度，生猪出栏19899万头，增长1.7%。
2023年一季度，全国规模以上工业增加值同比增长3.0%，比上年四季度加
快0.3个百分点。分三大门类看，采矿业增加值增长3.2%，制造业增长2.9%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长3.3%。装备制造业增加值增长4.3%，比
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1-2月份加快2.5个百分点。分经济类型看，国有控股企业增加值增长3.3%;股份
制企业增长4.3%，外商及港澳台商投资企业下降2.7%私营企业增长2.0%。分产品看，太阳能电池、新能源汽车产量分别增长53.2%、22.5%。3月份，规模以上工业增加值同比增长3.9%，比1-2月份加快1.5个百分点;环比增长0.12%。3月份，制造业采购经理指数为51.9%，企业生产经营活动预期指数为55.5%。1-2月份，全国规模以上工业企业实现利润总额8872亿元，同比下降22.9%。
2023年一季度，服务业增加值同比增长5.4%，比上年四季度加快3.1个百分点其中，住宿和餐饮业，信息传输、软件和信息技术服务业，金融业，租赁和商务服务业，批发和零售业增加值分别增长13.6%、11.2%、6.9%6.0%、5.5%。3月份，全国服务业生产指数同比增长9.2%，比1-2月份加快3.7个百分点。其中，住宿和餐饮业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业生产指数分别增长29.9%、12.0%11.9%，比1-2月份分别加快18.3、2.7、7.7个百分点。1-2月份，规模以上服务业企业营业收入同比增长3.4%。3月份，服务业商务活动指数头56.9%，业务活动预期指数为63.2%。其中，零售、铁路运输、道路运输、航空运输、租赁及商务服务等行业商务活动指数高于60.0%。
2023年一季度，社会消费品零售总额114922亿元，同比增长5.8%，上年四
季度为下降2.7%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额99664亿元，增长5.7%;乡村消费品零售额15258亿元，增长6.2%。按消费类型分，商品零售102786亿元，增长4.9%;餐饮收入12136亿元，增长13.9%。基本生活类商品销售良好，限额以上单位服装鞋帽针纺织品类、粮油食品类商品零售额分别增长9.0%、7.5%。
升级类商品销售大幅增长，限额以上单位金银珠宝类、书报杂志类商品零售额分别增长13.6%、13.4%。全国网上零售额32863亿元，增长8.6%。其中，实物商品网上零售额27835亿元，增长7.3%，占社会消费品零售总额的比重为24.2%。3月份，社会消费品零售总额同比增长10.6%，比1-2月份加快7.1个百分点;环比增长0.15%。
2023年一季度，全国固定资产投资（不含农户）107282亿元，同比增长5.1%
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与上年全年持平。分领域看，基础设施投资增长8.8%，制造业投资增长7.0%，房地产开发投资下降5.8%。全国商品房销售面积29946万平方米，下降1.8%;商品房销售额30545亿元，增长4.1%。分产业看，第一产业投资增长0.5%，第二产业投资增长8.7%，第三产业投资增长3.6%。民间投资增长0.6%。高技术产业投资增长16.0%，其中高技术制造业和高技术服务业投资分别增长15.2%、17.8%。
高技术制造业中，电子及通信设备制造业、医疗仪器设备及仪器仪表制造业投资分别增长20.7%.19.9%:高技术服务业中，电子商务服务业、科技成果转化服务业投资分别增长51.5%、51.3%。社会领域投资增长8.3%，其中卫生、教育投资分别增长21.6%、6.2%。3月份，固定资产投资(不含农户)环比下降0.25%。
2023年一季度，货物进出口总额98877亿元，同比增长4.8%。其中，出门
56484亿元，增长8.4%;进口42393亿元，增长0.2%。进出口相抵，贸易顺差14090亿元。一般贸易进出口增长7.9%，占进出口总额的比重为65.3%比上年同期提高
1.9个百分点。民营企业进出口增长14.4%，占进出口总额的比重为52.4%。3月份，进出口总额37094亿元，同比增长15.5%。其中，出口21552亿元，增长23.4%;进口15542亿元，增长6.1%。
2023 年一季度，全国居民消费价格(CPI)同比上涨 1.3%。分类别看，食品烟酒
价格上涨2.9%，衣着价格上涨0.7%，居住价格下降0.2%，生活用品及服务价格上涨1.2%，交通通信价格上涨0.1%，教育文化娱乐价格上涨1.7%，医疗保健价格上涨0.9%，其他用品及服务价格上涨2.7%。在食品烟酒价格中，鲜果价格上涨11.0%，猪肉价格上涨8.5%，粮食价格上涨2.5%，鲜菜价格下降2.9%。扣除食品和能源价格后的核心 CPI 同比上涨 0.8%。3 月份，全国居民消费价格同比上涨
0.7%，环比下降0.3%。
2023年一季度，全国工业生产者出厂价格同比下降1.6%。其中，3月份同比
下降2.5%，环比持平。一季度，工业生产者购进价格同比下降0.8%。其中，3月份同比下降1.8%，环比持平。
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（三）区域经济因素
根据地区生产总值统一核算结果，2023年一季度，广东实现地区生产总值
30178.23亿元，同比增长4.0%。其中，第一产业增加值1039.06亿元，增长4.1%；
第二产业增加值11141.35亿元，增长2.4%；第三产业增加值17997.83亿元，增长
5.0%。
2023年一季度，广东蔬菜及食用菌产量同比增长2.6%；园林水果产量增长
2.5%。生猪出栏991.93万头，猪肉产量77.15万吨，分别增长4.2%和4.3%；季末
生猪存栏2075.77万头，增长4.2%，生猪产能恢复正常。禽肉产量增长2.0%。水产品产量增长2.9%，其中，海水产品增长2.7%，淡水产品增长3.1%。
2023年一季度，广东规模以上工业增加值0.90万亿元，同比增长1.4%，增
速比1—2月提高2.9个百分点。分门类看，制造业增加值增长1.2%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长9.9%，采矿业下降11.9%。分行业看，全省在产行业增长面59.0%，比1—2月提高5.2个百分点。分行业大类看，电气机械和器材制造业增长9.7%，专用设备制造业增长9.1%，化学原料和化学制品制造业增长9.1%，烟草制品业增长28.1%，食品制造业增长5.6%，汽车制造业增长0.7%，电力、热力生产和供应业增长7.1%。
2023年一季度，广东服务业增加值同比增长5.0%，对经济增长的拉动由上
年全年的0.7个百分点提高至3.0个百分点。接触性聚集性服务业经营情况明显改善，客运量、旅客周转量分别增长48.4%和65.8%，增幅分别比1—2月提高22.2个和27.2个百分点；交通运输、仓储和邮政业增加值增长0.6%，比上年全年提高6.2个百分点；住宿和餐饮业增加值增长13.9%，在服务业各行业中增幅最大。
规模以上服务业总体运行平稳，1—2月营业收入增长5.7%。其中，信息传输、软件和信息技术服务业营业收入增长19.3%；文化、体育和娱乐业增长19.8%。
2023年一季度，广东固定资产投资同比增长7.4%，增速比1—2月加快2.7
个百分点，比上年全年回升10.0个百分点。分领域看，工业投资增长29.4%，其中，计算机、通信和其他电子设备制造业，汽车制造业，电气机械和器材制造业
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投资分别增长31.4%、59.0%和33.8%。基础设施投资增长13.4%，其中，公共设施管理业投资增长30.1%，铁路运输业投资增长23.3%。房地产开发投资下降8.2%，降幅比1—2月收窄0.3个百分点，比上年全年收窄6.1个百分点。商品房销售面积增长9.8%，比1—2月回升10.0个百分点，比上年全年回升34.2个百分点。
2023年一季度，广东社会消费品零售总额1.18万亿元，同比增长5.1%，增
速比1—2月提高3.3个百分点。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额增长
4.1%，乡村消费品零售额增长12.8%。按消费形态分，商品零售额增长2.4%，餐
饮收入增长31.4%。商品零售中，限额以上单位粮油食品类商品零售额增长11.2%，烟酒类增长10.0%，中西药品类增长15.6%，化妆品类17.0%，日用品类增长9.9%，通讯器材类增长5.6%。
2023年一季度，广东先进制造业增加值同比增长1.1%，占全省规模以上工
业增加值比重55.0%；其中，新能源装备增长21.8%，智能制造装备增长9.5%，智能节能型家电增长7.5%。高技术制造业投资增长35.1%，其中，电子及通信设备制造业投资增长38.5%，医药制造业投资增长34.9%，医疗仪器设备及仪器仪表制造业投资增长29.9%。先进制造业投资增长30.5%，其中，装备制造业投资增长36.1%。线上消费拉动作用明显，限额以上单位通过公共网络实现商品零售额增长13.6%，拉动全省限额以上单位商品零售额增长4.2个百分点。
2023 年一季度，广东居民消费价格指数（CPI）同比上涨 1.4%，涨幅比 1—2月回落 0.3 个百分点。3 月当月，CPI 上涨 0.8%，涨幅与上月持平。一季度，广东工业生产者出厂价格指数（PPI）下降 0.1%，工业生产者购进价格指数（IPI）下降 0.1%。3 月当月，PPI 下降 0.7%，IPI 下降 0.9%。
2023年一季度，广东居民人均可支配收入13867元，同比增长3.8%；扣除价格因素，实际增长2.4%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入16758元，同比增长3.3%，实际增长1.5%；农村居民人均可支配收入6985元，同比增长5.2%，实际增长4.2%。
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六、行业发展状况与前景分析
（一）广告行业概述
广告产业作为我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，在服务推进我国经济转型升级、引导扩大消费、促进经济增长、繁荣社会文化中发挥着积极作用。
广告业是市场营销的助推器、经济活力的晴雨表、文化创意的风向标、社会文明
的展示窗，也是一个城市的名片。
总体而言，我国现代广告行业发展分为两阶段。
第一阶段是传统广告阶段。本阶段主要是伴随改革开放政策的实施，大批外
资企业在国内投资建厂、生产经营、市场营销，此阶段我国国内广告企业从业经验较少、设计水平较低，境外广告公司以优秀的整合营销服务能力，快速占领中国广告市场，并占据广告产业价值链的中高端位置，我国本土广告公司虽在不断学习成长，但总体处于广告产业价值链的中低端位置。由于缺乏技术和数据，传统广告存在投放不精准，受众不互动，成本不可控，营销转化路径长，营销效果不可测等缺点。
第二阶段是数字广告阶段。在技术和数据的驱动下，数字营销广告公司通过
数据找到目标人群、通过推荐算法实时进行智能化互动、通过关联产业接入实现
带货销售、通过数据分析衡量营销效果，以其强大的传播推广、营销转化优势，很快超越传统广告公司，成为广告行业的控制者。
（二）互联网广告行业概况
互联网带动了传统产业的变革和创新，广告和互联网相结合的互联网广告行业也在快速发展，互联网广告以其精准度高、互动性强以及营销成本相对较低等显著特性，吸引了越来越多的广告主，目前已经成为广告客户的主要投放方式之一，市场规模实现了高速增长。
2012年以来，在互联网广告的推动之下全球广告市场规模开始加速增长，
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2020年疫情带来短期波动。2021年全球广告市场快速从疫情影响中恢复，线上
经济繁荣进一步推动全球广告市场规模取得22.5%的同比增长。从份额来看，互联网广告将持续抢占其他广告形式的份额。从增长来看，互联网广告的增长将超过广告大盘增长；全球电视广告以及广播广告等将保持非常低速的增长；户外广告以及影院广告增长接近大盘增速；而预计纸媒广告规模将持续下滑。
2022年中国互联网广告市场规模预计约为5088亿人民币，较2021年下降
6.38%，市场规模近七年首次实现出现负增长；2022年中国互联网营销市场规模
预计约6150亿元人民币，较上年下降0.37%，广告与营销市场规模合计约为11238亿元，较上年下降3.19%。
从平台类型来看，电商平台持续占据广告渠道领先地位，近五年来市场份额持续增长，2021年继续占据市场收入总额的三分之一；在视频直播的迅速发展下，视频类平台广告收入持续大幅增长市场份额持续提升至21.66%，领先搜索类平台与社交类平台；搜索类平台连续三年在广告收入和市场份额方面出现下滑，社交类平台市场份额近几年区域稳定。
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明同时，随着中国居民线上消费习惯愈加普及，互联网发展成为必要购买渠道，全年已形成618、双11两大线上消费峰值，同时带动整体社会消费品零售总额增长，形成年度固定消费节点。根据国家统计局数据显示，近几年实物商品网上零售额规模在社会消费品零售总额的占比不断攀升，更是在2021年首次突破十万亿元；同时从全年的变化情况来看，网上零售额规模和占比也均呈上升趋势，且在 Q4 单季度超三万亿元，越来越多的流量进入线上消费渠道，为互联网广告行业提供了更多的生长空间。
（三）行业政策及相关法律法规
在互联网广告行业迅速发展的同时，近年来政策环境也不断完善，推动行业向着规范化方向发展。2015年4月发布的《中华人民共和国广告法（2015年修订）》首次将互联网广告纳入监管体系；为了进一步明确互联网广告的法律定性问题，国家工商总局于2015年7月发布了《互联网广告监督管理暂行办法（征求意见稿）》；2016年7月，国家工商总局正式发布《互联网广告管理暂行办法》，详细规定了互联网广告的法律定性及相关广告经营者的法律责任；2021年11月，市场监管总局发布《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》，对互联网广告提出了更细致的要求，进一步细化了广告主、互联网广告经营者和发布者的责任；
同年，人社部、中央网信办、国家广播电视总局共同颁布了《互联网营销师国家职业技能标准》，助推行业规范化发展；市场监管总局出台《网络交易监督管理办法》、国家推行《个人信息保护法》落地、工信部大力推进弹窗信息骚扰用户
问题整治，促使互联网广告在约束下规范成长，企业数字化进程大幅加快，数字经济获发展契机。2022年3月实施的《互联网信息服务算法推荐管理规定》明确了算法推荐服务提供者的信息服务规范，要求算法推荐服务提供者应当坚持主流价值导向，积极传播正能量，不得利用算法推荐服务从事违法活动或者传播违法信息，应当采取措施防范和抵制传播不良信息。2023年5月实施的《互联网广告管理办法》对互联网广告监管规则予以完善，加大对互联网广告活动的监管力度，
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有效促进相关广告活动主体开展合规管理，为规范有序的广告市场环境提供坚实的法律支撑。
（四）行业发展的有利、不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济推动行业发展
近两年来，在地缘政治冲突加剧、全球滞胀风险上升、新冠肺炎疫情反复等国际国内复杂局面下，我国经济发展面临着较高的风险和不确定性。然而，我国经济发展韧性强、前景广阔，支撑经济运行的有利因素和条件扎实，仍然保持经济发展长期向好的基本面。2022年以来我国经济克服超预期因素不利影响，呈现回升态势，在二季度实现了经济正增长。宏观经济的健康稳定发展为互联网广告行业的发展奠定了基础，收入的增长将带来居民消费水平的提升，从而通过消费市场推动互联网广告行业的发展。
（2）政策环境保障行业发展
相关支持、鼓励政策不断出台，促进行业的蓬勃发展。2018年8月，商务部引发了《关于加强“十四五”时期商务领域标准化建设的指导意见》，提出完善商贸流通数字化标准支撑商务高质量发展，加强商务领域数字技术应用标准体系建设，促进直播电商、社交电商等规范发展；2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》的通知中明确提出到2025年，数字经济核心产业增加值占 GDP 比重达到 10%的重要发展目标，规划肯定了互联网平台在加速数字技术与各行业融合上的作用，电子商务蓬勃发展，移动支付广泛普及，在线学习、远程会议、网络购物、视频直播等多种新业态新模式竞相发展，提出建设出云计算、大数据、物联网、工业互联网、区块链、人工智能、虚拟现实和增强现实七
大数字经济重点产业。电商直播方面，广州市、上海市、重庆市、青岛市、济南市等地分别出台各地的电商直播相关的行动方案，各地大力支持直播产业发展，给予不同程度的政策利好，体现出了国家对直播产业及直播经济的积极态度。
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（3）新技术助力行业发展
互联网广告行业经过近年来的发展已在技术手段上有了极大的进步，例如在效果监测和精准投放方面的应用，解决了传统广告阶段营销效率低且营销效果不清晰的缺点。随着信息技术的不断发展，越来越多的先进技术逐渐成熟并得到了实际应用，如大数据、云计算等。新技术的助力将不断提升广告效率，从而为互联网广告行业的发展提供动力。
2、不利因素
（1）“马太效应”较强，不利于行业整体发展
我国互联网广告市场集中度较高，头部互联网平台主导流量，用户时长占比维持较高，如腾讯、阿里、百度、快手、抖音等，早期发展的互联网广告企业掌握优质的客户资源及丰富的媒介渠道资源，大量资源的支撑为业务的开展奠定了重要基础，新入场的企业在发展过程中通常由于资源匮乏而面临挑战性。
（2）高素质人才的缺乏
广告行业的不断发展对人才团队提出了更高的要求，如创意经验、消费者洞察能力、分析方法等。创意经验是广告的核心，消费者洞察能力及分析方法等是当今互联网行业的从业人员需要具备的综合素质。在行业快速发展的形势下，同时具备相应能力和素质的人才较为稀缺。
（五）行业周期性、区域性、季节性特征
1、周期性
广告行业的周期性与国民经济的发展有着紧密的关联，在经济环境不景气的阶段广告行业通常呈现下滑趋势，而在经济逐渐复苏阶段则迅速反弹。主要原因在于多数企业主都会选择在经济不景气时减少广告方面的支出，在经济形势回升时加大广告支出从而抢占市场份额。
互联网广告行业虽作为新兴行业，周期性特征与广告行业整体相符。但由于互联网营销与传统营销的模式差异较大，因此未体现出明显的行业周期性。目前，
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我国在克服诸多不利因素后已经实现了稳中向好的经济发展趋势，判断行业出现衰退的可能性较小。
2、区域性
广告行业的区域性特征通常表现为，在经济发达的地区行业发展环境较好，如北京、江苏、上海、广东等国内市场经济发达的前沿省市，作为国内最重要的终端消费市场，成为广告公司重点投放的区域。
互联网广告行业从区域分布来看，相关企业分布较多的省份主要集中于广东省、湖南省、山东省、四川省、浙江省以及福建省。虽然在营销技术上不再受区域限制，任何区域都可开展营销活动，但是目前我国互联网用户方面，经济发达地区覆盖率仍然高于欠发达区域，因此经济发达区域仍然是互联网广告行业的重点发展区域。
3、季节性
广告行业的季节性特种通常受广告主产品市场的季节性变化及广告受众关注度的季节性变化影响。
产品市场的季节性变化主要取决于广告主所处行业，如空调行业的营销活动会集中在夏季；广告受众关注度的季节性变化主要取决于节假日或某些特殊时段
的购物高峰期，如春节、国庆节等法定节假日，“618”、“双11”等电商平台年度固定消费高峰期。
（六）行业未来发展趋势
在未来的发展中，由于互联网广告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注，对高效营销途径的需求将使市场规模持续增长。
同时，日益成熟的技术手段将继续助推行业的发展，如大数据、人工智能、云计算、5G 等。前沿技术的成熟及商业化或将优化当前的互联网广告行业格局，并发掘出更为广阔的市场空间。电商广告仍将占据领先优势，同时短视频广告也具有持续发力趋势。随着红人新经济生态的不断完善，目前我国不同媒体移动广告
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各方的占比结构已逐渐清晰，品牌主的预算更倾向于投入短视频和电商广告领域。我国短视频广告在经历了前几年的高速增长期后，虽在2021年增速有所下降，但仍呈增长趋势。随着短视频平台的不断规范、内容生态的持续优化和商业业务的全面拓展，短视频平台逐渐成为品牌主们营销的主要阵地之一，在2024年预计突破4000亿。
电商直播等越来越多的创新型广告形式吸引了更加多元化的广告主入场。随着广告市场不断成熟、精细化，重质量已成为市场主旋律。中国网络营销预算增长依然显著，品牌方将越来越多的预算分配到线上渠道，尤其是 CPS 营销渠道，在外部营销环境和企业内部营销策略的变化影响下，将更加受到品牌方的关注。
从外部环境来讲，整体的互联网流量红利消退造成获客成本提升，成为品牌主网络营销的重要痛点，直接推动企业内部对营销效果的性价比的重视。因此，在ROI 和效果可视程度方面有着优异表现的 CPS 营销方式，将成为品牌方未来愈加重视的营销选择。
另一方面，国家将继续对互联网广告行业保持有利的支持和严格的监管。
2022年4月份出台的《“十四五”广告产业发展规划》中，肯定了广告产业近年
来迅速发展，新模式、新业态、新技术不断涌现，对服务国家创新发展、促进消费和扩大内需具有重大意义，并强调鼓励广告产业技术创新与应用，深入推进广告产业数字化转型，鼓励支持互联网、人工智能、区块链、大数据、云计算等技
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术在广告产业广泛应用。同时，相关政策的出台也将继续规范行业内的营销活动，如明星代言、网络直播等，打击虚假违法广告行为，进一步为广告业市场营造良好的发展环境。
未来随着新门户网站的崛起、以及互联网使用率进一步普及、互联网广告行
业技术、产业链的进一步完善，前瞻预测，2021年至2027年中国互联网广告市场规模增速约为8.55%，到2027年，我国互联网广告行业市场规模将接近9000亿元。同时，随着国家政策的进一步利好，越来越多的需求将会被释放，互联网广告行业将紧密结合产业上下游的资源，充分掌握用户需求的变化，极大丰富行业应用场景，通过产品质量与服务质量的不断优化升级，实现行业的进一步发展。
七、企业经营业务、资产、财务状况分析
（一）企业的业务分析
1、企业概况
豌豆尖尖经过多年发展，已成长为行业领先的综合电商运营服务商。提供数字化整合营销服务、内容/直播/短视频 MCN 互动营销服务、品牌电商新零售&分
销代运营服务、移动互联流量商业化服务等。凭借优质的服务及良好的合作历史，豌豆尖尖已具备相应的行业资质，如京东平台渠道业务星级认证服务商、数投一体高级数据服务商、快手及抖音电商平台的优质服务商等。豌豆尖尖拥有丰富的投放经验积累，能够通过大数据的分析应用，围绕数据、内容、渠道、点位进行整合，为品牌优化营销组合，提升流量商业化的效率。
近年来，豌豆尖尖业绩持续增长，荣获 2021 年第十届 ADMEN 国际大奖中荣获数字营销类实战金案奖、整合营销类实战金案奖、年度最具商业价值整合营销
公司、2021年第十二届虎啸奖中，荣获媒介策略及实施类-银奖、大促营销类-优秀奖等。
豌豆尖尖在抖音、快手两大平台提供广告投放、品牌直播、店铺代运营等服
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明务，通过为品牌定制直播活动、匹配红人带货等服务，实现店铺粉丝及销量的增长。
2、业务模式
豌豆尖尖作为互联网电商广告生态中的服务商，为广告主提供精细差异化的广告投放服务，以达成广告主的投放指标。在广告投放执行过程中，涉及到的要素包括客户需求、产品特性、所属品类特性、用户人群喜好、素材、关键词、媒
体特点、平台规则、出价策略等，每个因素都会影响投放结果。广告主、代理商、竞价平台都可能需要服务商来提供服务，包括投放选品、素材制作、执行投放、实时出价及调整等，服务商最核心的价值就是提升每次投放的效果，即 ROI。
电商广告投放链路
以京东旗下的广告竞价平台“京准通”为例，其广告流量包括京东自身流量，也包括其广告联盟的外部流量，豌豆尖尖为其授权的服务商。豌豆尖尖服务的客户既包括平台店铺，也包括其类目事业部。在京东平台，店铺商家有投放服务需求，会通过京准通平台进行招标，豌豆尖尖作为服务商，会根据客户提出的需求进行输出策略及报价与其他服务公司竞标，中标后为客户提供精准化、专业化的投放服务，豌豆尖尖根据投放金额，按约定的比例收取服务费用。
3、核心竞争力与竞争优势
（1）大量投放的积累和经验
豌豆尖尖广告服务涵盖的行业包括快消用品、服饰、母婴、3C 电器、时尚
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生活、美妆个护、家居家装、生鲜食品等全品类。同时为进驻京东、快手、抖音等电商平台的品牌客户提供数字化营销服务，包括广告投放、品牌店播、达人分销和店铺运营。豌豆尖尖采取“策划+运营+投放”的运作模式，构建从竞标提案，投放执行、复盘优化到营销模型升级的协同合作闭环。
豌豆尖尖运作模式
通过历史年度大量的投放，豌豆尖尖积累了较为丰富的案例、数据和经验，具备以下能力：
A、快递定位能力：服务一个新客户，能快速明确其所在品类、所推广商品的目标人群，人群喜好、活动特性，结合多维度的用户标签，精准定位目标群体；
B、快速制定策略：结合商品特性（价格、使用场景）和目标群体特性，快速制定选品逻辑、素材特性、目标媒介特性、高转化时段等细化的投放执行策略
C、 获得高于行业平均水准的投放效果：通过商品分析，用户洞察、素材制作、精细化的投放策略与执行，获得高于行业水准的投放效果。
（2）豌豆引擎
依托大量投放经验，豌豆尖尖内部孵化出“豌豆引擎”。形成全品类客户群、用户群、素材库三大数据模型库，为不同品牌客户群体，推广场景提供全方面的专业服务。
“豌豆引擎”的运作模式
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豌豆引擎可以帮助策略、提案、投手、设计等环节提供参考依据、从而提升
工作效率，广告投放后通过复盘并补充豌豆引擎内容，持续进行算法优化，提升效果精准性。如策略岗位，可以在豌豆引擎找到同类型客户目标用户各维度的标签信息，确定投放用户群体。提案环节可根据历史创意匹配提案内容，如选品依据、商品推广定价策略等；在豌豆引擎的素材库中，给到设计师设计方向参考及各个素材归给标准；而在投手执行环节中，可以帮助投手选定投流平台、投放时段及用户群体上做决策。在豌豆引擎的帮助下，豌豆尖尖能够提升广告的效率和效果，并让各环节工作新人快速上手。
（3）专业、精细化的运营能力
在服务过程中，多个细节会影响投放效果。豌豆尖尖从以下几个方面着手，通过专业能力和精细化运营，实现更好的投放效果。
A、保证账户新鲜活跃度
在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数的判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降，投手会实时观察数据变化，及时更换创意。豌豆尖尖投流前会有多套投流计划及配套内容和素材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素材。
B、增加广告的相关性
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相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度，即广告创意和用户需求的相关性。若广告被用户自己主动点击关闭，这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。豌豆尖尖会根据豌豆引擎内容，可以在创意内容和精准定向这两方面进行提高，保证投流过程中的效果转化。豌豆尖尖使用的创意素材能够兼具整洁、美观和直观的特点，并运用人群包、系统兴趣定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过增加目标受众群体精准性提升广告效果。
C、素材规格齐全
豌豆引擎的素材库中，涵盖了多平台多位置多尺寸的素材信息，投流前可批量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材调整。投流过程中能够尝试不同规格广告位，增加曝光机会。
D、优化出价
豌豆尖尖利用服务上千家品牌商的投流转化数据经验，可提高竞价的精准性，一方面提升曝光，另一方面保证投放效率。
（4）跨平台的扩展能力
豌豆尖尖业务覆盖主流的电商及流量平台，包括京东、唯品会、抖音、快手等，具备全平台服务能力，可为客户提供包括账号建立，店铺装修，推广运营，客服、新媒体店播等全方位的服务，实现全程托管。
（二）企业的资产、财务分析
1、营业收入分析
主营收入来源于品牌数字化线上服务、互联网流量精准广告营销和新零售直播内容服务三块业务。
企业近两年及一期业务收入如下表所示：
金额单位：人民币万元历史数据主要产品名称
2021年度2022年度2023年1-3月
品牌数字化线上服务898.33780.78140.04
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2021年度2022年度2023年1-3月
互联网流量精准广告营销6837.4514814.133225.52
新零售直播内容服务3660.642994.83384.38
合计11396.4218589.743749.94
经与管理层的访谈，以及对企业近年主营收入的分析了解到：企业主营收入呈现稳步增长态势，其中互联网流量精准广告营销业务于2022年实现快速增长，品牌数字化线上服务业务、新零售直播内容服务业务2022年营业收入有所下降。
2、营业成本分析
豌豆尖尖营业成本构成基本保持稳定，主要为人工成本及技术服务费，2021年、2022年及2023年1-3月综合毛利率分别为60.04%、81.55%、84.47%，历史年度，豌豆尖尖主营业务成本随经营规模扩大、业务额增长而变动，且毛利率维持在较高水平，主要原因是企业经营模式为提供精准营销及投流服务，对固定成本需求较低。
企业近两年及一期业务成本如下表所示：
金额单位：人民币万元历史数据主要产品名称
2021年度2022年度2023年1-3月
品牌数字化线上服务247.44206.3838.54
互联网流量精准广告营销1305.22901.75230.15
新零售直播内容服务3001.612322.47313.82
合计4554.273430.60582.51
3、各项费用分析
销售费用为职工薪酬。
管理费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、租赁费、折旧费等。其中职工薪酬近年来占管理费用的历史比例较高，未来年期仍将占较高比例。
财务费用主要为利息收入、手续费等。
历史经营期各年的各项费用状况如下表：
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金额单位：人民币万元历史数据名称
2021年度2022年度2023年1-3月
销售费用194.05152.5025.57
管理费用468.70551.08120.70
财务费用-426.28-552.56-0.91
合计236.47151.02145.36
4、偿债能力分析
历史年度项目
2021年度2022年度2023年1-3月
资产负债率34.83%31.84%31.43%
流动比率284.80%312.36%316.30%
速动比率284.80%309.98%313.84%
产权比率53.44%46.72%45.84%
资产负债率分别为34.83%、31.84%、31.43%，流动比率分别为284.80%、312.36%、
316.30%，产权比率分别为53.44%、46.72%、45.84%，说明企业偿债能力较强。
5、资本结构分析
历史年度项目
2020年度2021年度2022年1-6月
流动资产/总资产99.05%98.51%99.15%
非流动资产/总资产0.95%1.49%0.85%
流动负债/负债合计100.00%99.31%100.00%
非流动负债/负债合计0.00%0.69%0.00%
近年来企业资产总额稳中有升，流动资产占总资产比重有上升趋势。其中，流动资产占总资产比重较大，非流动资产比重较低。作为轻资产企业，应收款项占资产比重较大，其他各项资产、负债金额基本保持稳定。
6、盈利能力分析
历史年度项目
2022年度2023年1-3月
净资产收益率（年化）63.14%37.05%
总资产报酬率（年化）55.04%33.79%
销售毛利率81.55%84.47%
销售净利率55.58%55.77%
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企业近一年及一期年化净资产收益率分别为63.14%、37.05%，年化总资产报酬率分别为55.04%、33.79%，销售毛利率分别为81.55%、84.47%，销售净利率分别为55.58%、55.77%；说明企业近几年的销售毛利率、销售净利率指标比较稳定。
7、营运能力分析
历史年度项目
2022年度2023年1-3月
应收账款周转率（年化）2.171.21
应收账款周转天数（年化）166.27298.43
存货周转率（年化）14.319.21
存货周转天数（年化）25.1639.08
应付账款周转率（年化）135.2651.36
应付账款周转天数（年化）2.667.01
总资产周转率（年化）0.760.45
总资产周转天数（年化）472.65792.49年化应收账款周转率分别为2.17、1.21，年化存货周转率分别为14.31、9.21，
年化应付账款周转率分别为135.26、51.36，年化总资产周转率分别为0.76、0.45；
企业应收账款周转率、总资产周转率属于中游水平。上述指标主要和企业的销售模式、收入确认政策、竞争策略有关，未发现重大损失的风险。
（三）经营性、非经营性、溢余资产分析经分析，企业整体资产中非经营性资产包括：
非经营性资产账面价值14157.29万元，主要资产为其他流动资产、递延所得税资产；
非经营性负债账面价值8784.74万元，主要资产为应交税费-往年形成。
被评估单位评估基准日溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金。
八、评估过程
1、选择可比上市公司
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豌豆尖尖所从事的行业和业务需要通过对企业主要经营业务范围、收入构成
等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。
2、搜集必要的财务信息
对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等，对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。同时评估人员利用各种信息来源直接或间接搜集与评估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的调整。
3、价值比率的确定
价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密
切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行
对比分析的参数。价值比率包括：盈利类、资产类、收入类、其它类。在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
本次评估对可比上市公司财务指标及评估基准日财务报表与被评估单位进
行比较分析，被评估单位豌豆尖尖主营业务为提供互联网营销服务，属于典型的轻资产公司，其市场价值与公司资产数额关联度较低，故本次不适宜采用资产类价值比率；由于企业所处的服务行业收入核算模式受企业所从事的细分业务类型
的不同而有所差异，故不适宜采用收入类价值比率；被评估单位的价值与其获利能力关联程度较高，故本次市场法选取盈利类价值比率。盈利类价值比率通常包括 P/E、EV/EBIT 等，由于被评估单位和可比公司在资本结构、所得税等方面可能存在差异，EV/EBIT 指标能够较好地剔除上述因素的影响，故本次选取 EV/EBIT作为价值比率。
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4、流动性折扣的确定
本次评估选取的可比公司为上市公司，被评估单位属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
5、确定被评估单位企业价值
通过对可比上市公司的相关参数，计算得出市场同类型公司价值比率的平均水平；在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到修正后的被评估单位企业价值。
6、付息负债评估值的确定
被评估单位评估基准日无付息负债。
7、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产及负债。由于本次评估在计算可比公司 EV 时对货币资金和非经营性资产、负债进行了扣除，因此计算得到的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营性资产、负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法确定其评估值。
8、长期股权投资评估值的确定
被评估单位评估基准日无长期股权投资。
9、股权评估值的确定
股权价值 P=企业价值 EV-付息负债-少数股东权益价值+货币资金+非经营性
资产、负债的净额＋长期股权投资
其中：被评估单位企业价值 EV=[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比公
司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司货币资金-可比公司非经营性资产、
负债的净额]/可比公司 EBIT×修正系数×被评估单位 EBIT
修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
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九、评估值确定的方法、过程和结果
（一）可比上市公司的选择标准
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可比性，本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：
1、可比公司至少有三年上市历史，以保证收益法评估中计算β值的条件；
2、处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不
少于两年；
3、财务经营业绩相似；
4、企业规模和成长性相当。
（二）可比上市公司的确定
从主营业务产品形态上来看，豌豆尖尖营业收入主要来源于从整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为品牌提供
线上服务，故本次评估在选择可比公司时，评估专业人员做了如下筛选判断：
筛选1：通过Wind筛选出同行业或受相同经济因素影响的A股上市公司；
筛选2：剔除“ST”类公司和基准日停牌重大资产重组、预计退市及上市日期距
离基准日不足3年的公司，如“*ST腾信”、“壹网壹创”、“丽人丽妆”、“三人行”等；
筛选3：选取基准日盈利的可比公司；
筛选4：选取主营收入按产品和行业分为以互联网营销为主的上市公司；
筛选5：综合分析选取与被评估单位产品结构、会计政策、生产规模及经营水平等较为接近的可比公司
经上述分析选取过程，本次选取了天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份四家公司作为可比上市公司，并分别计算其EV/EBIT价值比率。
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（三）可比上市公司概况
1、可比公司一——天龙集团
公司名称：广东天龙科技集团股份有限公司
法定代表人：冯毅
公司股票简称：天龙集团（300063.SZ）
注册地址：肇庆市金渡工业园内
可比公司近两年及一期的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年3月31日
流动资产303851.76292903.64285191.51
非流动资产38630.6441732.2441798.73
资产总计342482.41334635.88326990.23
流动负债187317.52159796.67147363.35
非流动负债7474.8911960.6913739.40
负债总计194792.41171757.36161102.75
净资产147690.00162878.52165887.48
项目2021年度2022年度2023年1-3月营业收入1064150.43963336.39239345.85
净利润15398.8413705.213040.66
经营性净现金流12462.8310295.722098.51
数据来源：Wind资讯
天龙集团是专注于互联网营销服务和精细化工产品制造的现代企业集团，主营业务包括互联网营销板块、油墨化工板块和林产化工板块，其中互联网营销业务占比85%以上。
公司从事互联网媒体精准营销业务，代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责。公司着力打造全案整合营销服务商，根据广告主实际需求提供媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、电商直播、咨询投放、创意制作、效
果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。
2、可比公司二——浙文互联
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公司名称：浙文互联集团股份有限公司
法定代表人：唐颖
公司股票简称：浙文互联（600986.SH）
注册地址：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街88号
可比公司近两年及一期的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年3月31日
流动资产628802.60568617.78590013.36
非流动资产136254.86156499.50161206.47
资产总计765057.46725117.29751219.82
流动负债359540.46310388.97330936.38
非流动负债1340.661603.893232.24
负债总计360881.12311992.86334168.62
净资产404176.34413124.43417051.20
项目2021年度2022年度2023年1-3月营业收入1429379.181473716.08279626.23
净利润36871.429730.865211.75
经营性净现金流29438.378080.663836.23
数据来源：Wind资讯浙文互联是一家致力于为品牌方提供智能营销解决方案及提升品牌价值的数字文化公司。公司以策略、技术、内容为关键抓手，用数字化的营销解决方案创造价值。旗下业务划分为三大业务板块，构建了覆盖数据洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌提升、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒
体以及营销技术产品的数字营销全链条，并发展了虚拟数字资产、电竞赛事预测、中长视频内容营销、直播电商等业务赛道，为进一步提升企业品牌价值赋能。
公司效果营销事业部，深耕效果营销领域，通过数据分析、沉淀与洞察，为各行业客户实现精准的目标用户触达，基于对大数据、技术研发、效果优化、媒介整合、策略、创意及行业发展的深度洞察，凭借强大的流量运营实力和品效结合的营销服务体系，深度挖掘流量价值，为各行业头部客户提供智能营销解决方案。
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3、可比公司三——省广集团
公司名称：广东省广告集团股份有限公司
法定代表人：杨远征
公司股票简称：省广集团（002400.SZ）
注册地址：广东省广州市海珠区新港东路996号保利世界贸易中心G座
可比公司近两年及一期的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年3月31日
流动资产528544.67655480.46607824.83
非流动资产263542.16274682.32272725.51
资产总计792086.83930162.79880550.35
流动负债309686.18417939.38365063.24
非流动负债5134.9821176.4620364.98
负债总计314821.16439115.84385428.22
净资产477265.67491046.94495122.13
项目2021年度2022年度2023年1-3月营业收入1300300.031459963.46279873.53
净利润23276.9728581.126301.10
经营性净现金流18386.5221286.364596.53
数据来源：Wind资讯
省广集团主营广告营销业务。近年来，公司顺应行业发展趋势和客户需求，大力发展数字营销业务，公司通过着力打造大数据技术驱动的全产业链全营销生态平台，使公司营销服务能力得到不断提升，能够满足日益多样化的客户需求，为客户提供全方位营销服务。
4、可比公司四——智度股份
公司名称：智度科技股份有限公司
法定代表人：陆宏达
公司股票简称：智度股份（000676.SZ）
注册地址：广州市花都区新雅街凤凰南路56之三401室(部位之8)
可比公司近两年及一期的经营状况如下表：
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金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年3月31日
流动资产304603.46269933.27282274.08
非流动资产203762.93159288.02152778.34
资产总计508366.38429221.29435052.41
流动负债122859.5372173.4580691.45
非流动负债4242.023319.843223.87
负债总计127101.5575493.2983915.32
净资产381264.83353728.00351137.09
项目2021年度2022年度2023年1-3月营业收入568208.59265831.9664867.70
净利润11513.47-35268.746994.20
经营性净现金流13349.15-40479.294850.73
数据来源：Wind资讯
智度股份基于在互联网搜索、大数据、AI、IOT、区块链等领域的技术沉淀，致力于开发与提供优质的互联网产品与服务，主要业务板块包括数字营销业务、互联网媒体业务和其他业务，其中数字营销业务占比80%左右。公司深耕数字营销行业多年，积累了大量优质客户，并与客户伙伴们建立了长期信任的稳定合作关系，合作客户覆盖快消、金融、网服、娱乐、母婴、美妆、奢侈品等。公司持续研究互联网新时代的发展趋势与新技术研究、新兴媒体营销资源和表现形式，进行新业务的布局及拓展，继续深化与核心媒体、各行业头部客户的合作，目前处于整合营销领域领先地位。
上述四家公司在主营业务上与豌豆尖尖在业绩驱动因素方面趋同，评估人员认为具有一定的可比性。
（四）评估过程
1、价值比率的确定
基于上述分析，本次评估采用 EV/EBIT 价值比率对豌豆尖尖的股权价值进行评估，评估公式为：
股权价值 P=企业价值 EV-付息债务-少数股东权益价值+货币资金+非经营性
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资产、负债的净额；
其中：被评估单位企业价值 EV=[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比公
司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司货币资金-可比公司非经营性资产、
负债的净额]/可比公司 EBIT×修正系数×被评估单位 EBIT
修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
2、流动性折扣的确定
本次市场法评估选取的可比公司为上市公司，被评估单位豌豆尖尖属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
（1）流动性折扣的定义
流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
（2）缺少流动折扣定义
缺少流动折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性是对其价值有重要影响的。
由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流动性对其价值是有影响的。流动性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流动性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流动性时一般包含两个层面的含义：
对于控股股权，一般认为其缺少流动折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”
（Discount for Lack of Liquidity 或者 DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是股权缺少流动折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流动性的股权相比其价值会出现的一个贬值；
对于少数股权，一般认为其缺少流动折扣实际主要表现在股权“缺少交易市
场”（Discount for Lack of Marketability 或者 DLOM），即，由于这类股权没有一个系
统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃
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程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：*承担的风险。流通股的流动性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反应而遭受损失。*交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
（3）缺少流动折扣率的定量估算本次评估采用上市公司并购市盈率与非上市公司并购市盈率比较计算得出
流动性折扣率，确定本次评估对应的服务业的流动性折扣率为22.02%。
3、可比公司价值比率的确定
根据上述选取的四家上市公司，本次对各家的 EV/EBIT 相关财务数据进行了统计分析，对可比上市公司财务数据进行调整，考虑流动性折扣的影响并剔除非经营性资产负债、非经常性收入、非经常性支出后计算 EV/EBIT，计算结果如下：
金额单位：人民币万元证券简称天龙集团浙文互联省广集团智度股份
证券代码 300063.SZ 600986.SH 002400.SZ 000676.SZ
调整后可比公司 EV 332005.72 606288.27 528121.14 378860.76
调整后可比公司 EBIT 16341.97 26017.85 22753.72 12000.36
可比公司 EV/EBIT 20.32 23.30 23.21 31.57
4、确定被评估单位企业价值
（1）价值比率修正参数的确定首先，企业的根本属性就是实现股东价值最大化，本评价体系以投入产出水平和盈利质量为核心，从企业价值和股东价值两个角度来反映企业的盈利能力状况，主要采用净资产收益率和总资产报酬率等财务指标来体现；
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明其次，企业资产是创造财富的源泉，资产质量的高低间接反映企业盈利能力。
本体系从资产效率的角度反映资产营运水平，采用的主要指标是总资产周转率和应收账款周转率；
再次，资本结构在很大程度上决定着企业的偿债和再融资能力，决定着企业未来的盈利能力，是企业财务状况的一项重要指标，本体系从资产负债结构以及资产流动性的角度反映企业财务状况，采用的主要指标是资产负债率和速动比率；
最后，上市公司的发展不仅需要短期盈利，更需要长期持久的健康发展，本体系从盈利以及规模增长的角度反映企业的成长性，采用的主要指标是营业利润增长率和资本保值增值率。
（2）修正财务指标的确定
根据评估基准日被评估单位审计报告和可比公司公开披露的财务数据，对被评估单位和可比公司在同口径下进行修正，得出财务指标如下：
财务指标描述表修正因素被评估单位天龙集团浙文互联省广集团智度股份
净资产收益率63.147.012.034.51-10.92盈利能力
总资产报酬率57.334.991.563.17-7.37
总资产周转率0.762.851.981.700.58营运能力
应收账款周转率1.254.843.483.603.50
资产负债率31.8451.3343.0347.2117.59偿债能力
速动比率309.98163.35183.20156.74369.29
营业利润增长率118.03-3.76-72.6478.73-364.80成长能力
资本保值增值率192.2899.5196.8996.3683.25
（3）修正系数的确定
A、 各财务指标的标准分
根据被评估单位主营业务类型以及所属行业特性，本次评估参照国务院国资委考核分配局编制的《2022年企业绩效评价标准值》中“社会服务业”相关标准，分别选取各财务指标的“优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较低值”和“较差值”，对应五档评价标准的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、0.2。
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各财务评价标准值如下：
评价内容12345指标权数
指标权重(%)优秀值良好值平均值较低值较差值
盈利能净资产收益率2013.66.92.4-1.4-6.7
34
力指标总资产报酬率147.44.02.1-0.5-5.0
营运能总资产周转率100.90.50.30.20.1
22
力指标应收账款周转率1222.612.25.02.21.3
偿债能资产负债率1053.058.063.073.088.0
22
力指标速动比率12135.0123.9104.486.754.1
成长能营业利润增长率1013.410.64.5-6.4-10.3
22
力指标资本保值增值率20109.6105.9102.298.391.5
B、 财务指标打分过程
将上市公司及目标公司调整后的财务评价指标实际值对照标准值，按照以下计算公式，计算各项基本指标得分：
绩效评价指标总得分=∑单项指标得分
单项指标得分=本档基础分+调整分
本档基础分=指标权数×本档标准系数
调整分=功效系数×(上档基础分-本档基础分)
上档基础分=指标权数×上档标准系数
功效系数=(实际值-本档标准值)/(上档标准值-本档标准值)本档标准值是指上下两档标准值中居于较低的一档标准值。
C、 财务指标打分结果及修正系数
修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分
根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，各影响因素修正系数详见下表：
修正系数表修正因素目标公司天龙集团浙文互联省广集团智度股份
净资产收益率20.0016.0711.6113.884.00盈利能力
总资产报酬率14.0012.017.829.972.80
营运能力总资产周转率9.3110.0010.0010.008.41
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明修正因素目标公司天龙集团浙文互联省广集团智度股份
应收账款周转率2.407.065.906.005.91
资产负债率12.0012.0012.0012.0012.00偿债能力
速动比率10.0010.0010.0010.0010.00
营业利润增长率12.005.382.4012.002.40成长能力
资本保值增值率10.004.623.593.432.00
综合评分89.7177.1463.3277.2847.52
修正系数1.161.201.161.20
（4）计算修正后的被评估单位企业价值
根据调整后的价值比率，结合被评估单位财务数据，确定经营性资产价值。
金额单位：人民币万元证券简称天龙集团浙文互联省广集团智度股份
证券代码 300063.SZ 600986.SH 002400.SZ 000676.SZ
EV/EBIT 20.32 23.30 23.21 31.57
修正系数1.161.201.161.20
修正后 EV/EBIT 23.63 27.96 26.94 37.88
比准 EV/EBIT（中值） 27.45
被评估单位 EBIT 6145.82
被评估单位企业价值168723.95
5、非经营资产、负债评估价值的确定
由于本次评估采用的可比公司企业价值扣除了货币资金、非经营资产、负债，因此计算得到的被评估单位企业价值不包含相应货币资金、非经营资产、负债价值，需要对被评估单位在评估基准日相应货币资金、非经营资产、负债价值进行加回。
本次评估根据货币资金、非经营性资产、负债的实际情况，主要采用成本法确定其评估值。评估基准日货币资金、非经营资产、负债评估净值为10156.19万元。
货币资金及非经营性资产、负债价值计算表
金额单位：人民币万元项目账面值评估值
货币资金4783.634783.63
非经营性资产14157.2914157.29
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其他流动资产14000.0014000.00
递延所得税资产157.29157.29
非经营性负债8784.748784.74
应交税费-往年形成8784.748784.74
货币资金、非经营性资产、负债净值10156.1910156.19
6、长期股权投资评估价值的确定
评估基准日被评估单位无长期股权投资。
7、付息债务评估值的确定
评估基准日被评估单位无付息债务。
8、股权评估值的确定
股权价值 P=企业价值 EV+货币资金+非经营性资产、负债的净额＋长期股权
投资-付息负债
金额单位：人民币万元项目评估价值
企业价值168723.95
溢余资产、非经营性资产负债价值10156.19
长期股权投资0.00
基准日付息债务0.00
少数股权价值0.00
股权价值（取整）178900.00
80北京卓信大华资产评估有限公司
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明说明五评估结论及分析
一、评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人应用于拟实施收购股权之目的所涉及豌豆尖尖的股东全部权益在2023年3月31日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
（一）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，豌豆尖尖在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值23621.79万元，评估价值152300.00万元，相较于账面价值增值128678.21万元，增值率544.74%。
（二）市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，豌豆尖尖在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值23621.79万元，评估价值178900.00万元，相较于账面价值增值155278.21万元，增值率657.35%。
（三）评估方法结果的分析选取
豌豆尖尖股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果152300.00万元，采用市场法评估结果178900.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异26600.00万元，差异率为17.47%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。
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收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
市场法则是根据与被评估单位相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业
务能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
福建豌豆尖尖网络技术有限公司的股东全部权益评估价值为152300.00万元。
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。
本评估结论系根据本资产评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、
方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。
二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
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（一）收益法评估结果比较变动因素分析评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历
史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等
潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的。
从而导致收益法评估结果表现为增值。
（二）市场法评估结果比较变动因素分析评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值。被评估单位的企业整体资产中除单项资产能够产生价值以外，其商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户资源、品牌等综合因素形成的各种潜在的
无形资产价值是企业整体价值的必要组成部分，而企业的账面价值仅反映财务报告历史数据，无法真实、完整反映企业未来整体获利能力。豌豆尖尖经过近年来的经营发展历程，已具有完善的生产经营模式、完备的管理体制、灵活的业务流程、成熟的团队及较高的市场开拓能力。在此基础上，企业的盈利能力进一步加强。这些因素都是评估增值的重要原因。因此市场法评估结果相对于账面价值大幅增值。因此市场法评估结果相对于账面价值大幅增值。
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