中环装备:中节能环保装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告

证券代码：300140证券简称：中环装备公告编号：2023-50
中节能环保装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。
在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告中的简称与《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中的简称具有相同含义）。
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述关于提供
或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
信息真
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
上市公司实、准的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记确、完整
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
的承诺函
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、证券监督管理部门
的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本函出具之日，本公司最近三年存在被中国证监会（含派出机构）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，具体如下：
（1）2019年11月28日，因本公司2018年年报、2019年一季报多个财务
关于诚报表科目存在错报，相关信息披露不准确，中国证监会陕西监管局对本上市公司信、守法公司采取出具警示函的监管措施。
的承诺函（2）2020年5月8日，因本公司对外担保事项未按规定履行审议程序及信息披露义务，及2019年度业绩预计不准确且未及时修正，中国证监会陕西监管局对本公司采取出具警示函的监管措施。
（3）2020年9月1日，因本公司2019年度业绩预计不准确且未及时修
1承诺主体承诺类型主要内容正，及未及时披露重大诉讼情况，深圳证券交易所对本公司给予通报批评的处分。
（4）2020年12月17日，因本公司对外担保事项未及时履行信息披露义务，及该等对外担保所涉相关和解协议未及时披露，相关重大诉讼后续进展情况披露不完整，中国证监会陕西监管局对本公司采取出具警示函的监管措施。
（5）2021年10月15日，因本公司对外担保事项未按规定履行审议程序
及信息披露义务，并通过和解方式实际承担了担保损失，且该等和解协议披露不及时，深圳证券交易所对本公司给予公开谴责的处分。
2、除前述情形外，截至本函出具之日，本公司及现任主要管理人员最
近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调
查或被司法机关立案侦查的情形。
关于不存
3、本公司最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
在内幕交上市公司或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
易行为的
4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依
承诺函据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订）第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记关于提供载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
上市公司
信息真3、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、证券监督管理部门的董事、监
实、准有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证事、高级
确、完整信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请管理人员
的承诺函文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
2承诺主体承诺类型主要内容
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司关于诚2、截至本函出具之日，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市董事、监信、守法场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事事、高级
的承诺函诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被管理人员中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份
上市公司减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
关于股份
董事、监2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期减持计划
事、高级间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
的说明
管理人员3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查
上市公司关于不存或被司法机关立案侦查的情形。
董事、监在内幕交3、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
事、高级易行为的被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员承诺函4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订）第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
关于本次3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司
重组摊薄4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
董事、高
即期回报5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报级管理人填补措施措施的执行情况相挂钩。
员
的承诺6、承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原关于提供
始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚信息真
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性中国节能实、准
和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
确、完整
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个的承诺函别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
3承诺主体承诺类型主要内容的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面一
直与本公司控制的除上市公司以外的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立。
2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机
关于保持构等方面丧失独立性的潜在风险。
上市公司3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企中国节能
独立性的业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务
承诺函独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本次重组完成后，本公司将继续善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，并且将促使中国环保拥有实际控制权的企业，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。
2、本次重组完成后，本公司将督促上市公司严格按照《公司章程》和
《关联交易管理制度》的要求对集团内的关联交易进行规范管理，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，均按照公开、公平、公允和关于减少
等价有偿的原则进行，采用招投标等市场化方式，确保关联交易符合商和规范关
中国节能业惯例，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、联交易的
规章以及规范性文件的要求严格履行交易审批程序及信息披露义务，切承诺函实保护上市公司及其中小股东利益。
3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，并继续提升自身的综合实力，充分利用在环保领域的技术积累、品牌优势以及市场影响力，积极拓展非关联单位业务，有效降低关联交易的比重。
4、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于股份1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司及本公司中国节能
减持计划一致行动人不存在股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
4承诺主体承诺类型主要内容
的说明2、上述股份包括本公司及本公司一致行动人原持有的上市公司股份以
及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组
相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
关于不存3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因在内幕交内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的中国节能易行为的情形。
承诺函4、本公司、本公司控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订）第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作
重组摊薄
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满中国节能即期回报
足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
填补措施
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒
的承诺
不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。
1、本次重组完成后，除因尚不具备注入条件暂保留在中国环保集团的
相关公司外，中国环保集团与上市公司之间不存在其他实质性的同业竞争情况。
2、对于尚不具备注入条件暂保留在中国环保集团的相关公司，本公司
将在本次重组完成之日起五年内，结合各相关公司的具体情况，分类决策和采取有效措施，积极促成相关公司或业务注入上市公司，以解决和避免中国环保集团与上市公司的同业竞争问题。
3、如相关公司或业务在上述期限内因特殊情况无法注入的，本公司将
促成相关主体采取有利于上市公司的其他措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产或主体出售予无关联关系的第三方、终止关于避免同业竞争业务或能够有效解决同业竞争的其他合法方式。
与上市公
中国节能4、本次重组完成后，如本公司控制的除上市公司以外其他下属公司未司同业竞
来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或其商业机会，且该等业务或争的承诺
其商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争时，本公司或本公司控制的下属公司将及时通知上市公司，并按照上市公司的要求采取所有必要的合法措施将该等业务或其商业机会让渡给上市公司，若无法让渡的，则本公司将或依法促使本公司控制的下属公司放弃与上市公司相同或相近的业务及其商业机会，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
5、本公司承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，在本公
司作为上市公司实际控制人期间持续有效、不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。
中国节能关于老股1、本公司及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重及一致行锁定的承组发行上市完成之日起18个月内不得转让。
动人诺函2、在本次重组完成后，本公司及一致行动人基于原持有股份而享有的
5承诺主体承诺类型主要内容
上市公司送红股、转增股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的安排。
3、若本公司该等承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相
关于提供关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误中国环信息真
导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
保、河北实、准
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔建投确、完整偿责任。
的承诺函
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本函出具之日，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行中国环关于诚政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠保、河北信、守法纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
建投的承诺函务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日
起36个月内不转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
关于认购
于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公股份锁定中国环保司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上期的承诺自动延长6个月。
函
3、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
6承诺主体承诺类型主要内容
最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并
承担相应的法律责任。
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本公司出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、中国环关于标的
质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，保、河北资产权属
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
建投的承诺函
3、本公司将保证维持标的股权状态直至根据本次重组相关协议约定办
理完成股权过户及其他相关手续。
4、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并
承担相应的法律责任。
1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备参与、实施本次重组的主体资格。
关于主体2、除与上市公司同受中国节能环保集团公司控制，以及上市公司董事资格及关长周康兼任本公司董事长外，本公司与上市公司及其董事、监事、高级中国环保
联关系的管理人员均不存在其他关联关系及/或一致行动关系。
说明3、本公司与参与本次重组的其他交易对方不存在关联关系及/或一致行动关系。
4、本公司与参与本次重组的独立财务顾问、会计师事务所、评估机
构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组
相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因
关于不存中国环内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的在内幕交保、河北情形。
易行为的
建投4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本承诺函公司董事、监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订）第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃废补偿义务。
关于质押
2、未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议
对价股份
中国环保上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份事项的承用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
诺函
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并
承担相应的法律责任。
关于本次1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
中国环保重组摊薄2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作即期回报出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
7承诺主体承诺类型主要内容
填补措施足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
的承诺3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。
1、本次重组完成后，除因尚不具备注入条件暂保留在本公司的相关主体外，本公司与上市公司之间不存在其他实质性的同业竞争情况。
2、对于尚不具备注入条件暂保留在本公司的相关主体，本公司将在本
次重组完成之日起五年内，结合各相关公司的具体情况，分类决策和采取有效措施，积极促成相关公司或业务注入上市公司，以解决和避免本公司与上市公司的同业竞争问题。
3、如相关公司或业务在上述期限内因特殊情况无法注入的，本公司将
促成相关主体采取有利于上市公司的其他措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产或主体出售予无关联关系的第三方、终止同业竞争业务或能够有效解决同业竞争的其他合法方式。
关于避免
4、本次重组完成后，如本公司控制的除上市公司以外其他下属公司未
中国环保同业竞争
来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或其商业机会，且该等业务或的承诺函
其商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争时，本公司或本公司控制的下属公司将及时通知上市公司，并按照上市公司的要求采取所有必要的合法措施将该等业务或其商业机会让渡给上市公司，若无法让渡的，则本公司将或依法促使本公司控制的下属公司放弃从事与上市公司相同或相近的业务及其商业机会，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
5、本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，在本公司
作为上市公司控股股东期间持续有效、不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。
（一）有关瑕疵房产相关事项的承诺
本次重组标的公司下属部分子公司存在尚未办理权属证书的房产，该等房产为标的公司各子公司根据法律、法规、规范性文件之规定或与有权
方签署的协议之约定所合法占有和实际使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存在因该等房产尚未取得权属证书而受到主管部门行政处罚或其他影响其正常运营的情形。
关于本次本公司承诺：本公司将积极督促和协助标的公司下属子公司与相关政府重组相关部门沟通协调完善办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的房产导致中国环保
事项的承上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行补偿。
诺函（二）有关租赁不动产相关事项的承诺
本次重组标的公司及其下属部分子公司存在土地及房屋租赁情形，该等主体均与有权出租方签订了书面的租赁合同，目前使用情况良好，不存在违约或不能续期的风险，不存在第三方就上述租赁提出异议或主张其他权利，不存在因上述租赁与出租方或第三方发生相关纠纷的情况。
本公司承诺：如果因出租方未取得权属证书等事由导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行补偿。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续积极保持
上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，关于保持并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定及上市公司规范上市公司
中国环保运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东独立性的的合法权益。
承诺函
2、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
8承诺主体承诺类型主要内容
1、本次重组完成后，本公司将继续善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，并且将促使中国环保拥有实际控制权的企业，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。
2、本次重组完成后，本公司将督促上市公司严格按照《公司章程》和
《关联交易管理制度》的要求对公司内的关联交易进行规范管理，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，均按照公开、公平、公允和关于减少
等价有偿的原则进行，采用招投标等市场化方式，确保关联交易符合商和规范关
中国环保业惯例，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、联交易的
规章以及规范性文件的要求严格履行交易审批程序及信息披露义务，切承诺函实保护上市公司及其中小股东利益。
3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，并继续提升自身的综合实力，充分利用在环保领域的技术积累、品牌优势以及市场影响力，积极拓展非关联单位业务，有效降低关联交易的比重。
4、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、在获取该等特许经营权项目过程中，公司遵守相关法律法规截至本
获取特许承诺函出具之日，不存在因违反法律规定导致该等特许经营权项目终经营权项止、解除或被提前撤回的情形。
中国环保目合法合2、就标的公司及其子公司部分特许经营权项目未通过招投标方式取得
规的承诺事宜，如因此对上市公司造成损失的，由中国环保集团按照相关项目造函成的净损失对估值的影响金额进行补偿，具体数额以届时上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构确定的数额为准。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日
起12个月内不转让。
2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。
关于认购
3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
股份锁定
河北建投最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行期的承诺相应调整。
函
4、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并
承担相应的法律责任。
1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备参与、实施本次重组的主体资格。
关于主体
2、本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关
资格及关
河北建投系及/或一致行动关系。
联关系的
3、本公司与参与本次重组的其他交易对方不存在关联关系及/或一致行
说明动关系。
4、本公司与参与本次重组的独立财务顾问、会计师事务所、评估机
构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
四、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
环境科技、关于提供1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
9承诺主体承诺类型主要内容
中节能石家信息真确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件庄、中节能实、准与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不沧州、中节确、完整存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的能保定、中的承诺函真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
节能秦皇记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失岛、承德环的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
能热电2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
环境科技、中节能石家
截至本函出具之日，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到庄、中节能
关于诚过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及沧州、中节
信、守法与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期
能保定、中
的承诺函偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政节能秦皇监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
岛、承德环能热电
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重
环境科技、组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的中节能石家情形。
庄、中节能关于不存3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在
沧州、中节在内幕交因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事
能保定、中易行为的责任的情形。
节能秦皇承诺函4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及岛、承德环本公司董事、监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管指能热电引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订）第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
经核查，截至本公告日，各承诺方未出现违背上述相应承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
2023年7月14日
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