利扬芯片_北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）（修订稿）

北京德恒律师事务所
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
（修订稿）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）（修订稿）
德恒 06F20220647-000010 号
致：广东利扬芯片测试股份有限公司北京德恒律师事务所根据与广东利扬芯片测试股份有限公司签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问，就发行人本次发行已出具了《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》，现根据上海证券交易所于2023年5月15日印发的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕118号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，出具《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，如本补充法律意见与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
7-3-1北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本补充法律意见，具体内容如下：
一、关于募投项目必要性（问题1）根据申报材料，1）本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”为公司2021年再融资募投项目（获批后未实施），投资总额131519.62万元，2021年拟通过定增募资125702.60万元；本次拟通过可转债募资49000.00万元，主要用于购置芯片测试所需的相关设备，不足部分由公司以自筹资金解决；2）项目建成后，公司将新增 1007424.00 小时 CP 测试服务、1146816.00 小时 FT 测试服务产能；报告期内，公司 CP 测试产能利用率从 90.48%下降至 71.23%，FT测试产能利用率从62.53%下降至47.25%。
请发行人说明：（1）2021年定增获批后未实施的具体原因，相关影响因素是否消除，是否会对本次发行构成不利影响；（2）结合本次和2021年定增募投项目的具体构成、日常运营资金情况，说明本次募投实施后的资金缺口来源，是否存在重大不确定性风险；（3）结合集成电路行业需求变化趋势、公司经营环
境、经营业绩大幅下滑等情形，说明实施本次募投项目的必要性和紧迫性，项目所处的市场环境是否发生重大不利变化，以及产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合公司拟建设厂房进度、预计未来搬迁时间、产生的费用，说明前述事项是否会对公司生产经营及募投项目构成重大不利影响；（5）本次募投项目是否已开工建设，是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
请发行人律师对（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否已开工建设，是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形
1.本次募投项目开工建设情况
7-3-2北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）2021年9月28日，东莞市自然资源局向东莞利扬下发《建设用地规划许可证书》；2022年6月6日，东莞市自然资源局向东莞利扬下发《建设工程规划许可证书》；2022年9月6日，东莞市住房和城乡建设局向东莞利扬下发《建筑工程施工许可证》。截至2022年12月31日，本次募投项目已经开工建设，已经开展厂房工程建设、部分设备购置及安装等。该募投项目整体建设期36个月，主要包括新厂房的建造、临时厂房租赁、设备购置及安装、员工招聘及培训和设备投产等工作安排，具体安排如下：
T+1 T+2 T+3序
项目 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q号
123412341234
基础设施建设及装修厂房租赁
1第一批设备
第一批设备购置与安
1.1
装
第一批员工招聘与培
1.2
训
1.3第一批设备投产
2第二批设备
第二批设备购置与安
2.1
装
第二批员工招聘与培
2.2
训
2.3第二批设备投产
3租赁厂房设备搬迁
4第三批建设
第三批设备购置与安
4.1
装
第三批员工招聘与培
4.2
训
4.3第三批设备投产
注：T 代表建设年份，Q 代表季度
2.是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
2022年12月7日，发行人召开2022年第三届董事会第十七次会议，审议
通过了本次发行相关事项的议案。根据前述会议决议，发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于“东城利扬芯片集成电路测试项目”及“补充流动资金”。
根据发行人的说明，截至2022年12月7日，发行人召开第三届董事会第十七次会议召开当日，即审议本次发行募投项目的第一次董事会会议召开当日，发行人就本次发行募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”合计已投入资金
7664.79万元（未经审计），主要为设备购置及安装费、基础设施建设费用、工
程建设其他费用等，资金来源为公司自有资金，未列入本次募集资金使用范围，本次募投项目不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
因此，本次募投项目已开工建设，发行人不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
（二）核查程序、核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅东莞市自然资源局向东莞利扬下发的《建设用地规划许可证书》
《建设工程规划许可证书》及东莞市住房和城乡建设局向东莞利扬下发的《建筑工程施工许可证》；
（2）查阅发行人2022年第三届董事会第十七次会议文件、第三届董事会第十八次会议文件；
（3）查阅发行人本次发行募投项目的可行性研究报告，查阅发行人出具的
说明及本次募投项目投入资金明细、相关采购合同、支付凭证等，了解本次募投项目的进展情况。
2.核查意见经核查，本所律师认为，本次募投项目已开工建设，发行人不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
二、关于房屋权属（问题6.1）
根据申报材料，公司存在租赁房产未取得房屋权属证明文件的情形。
请发行人说明：结合相关租赁厂房的面积、用途、土地权属，说明未取得房屋权属证明对发行人生产经营的影响。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合相关租赁厂房的面积、用途、土地权属，说明未取得房屋权属证明对发行人生产经营的影响经核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司承租的房产中未取得房屋权属证明的情况如下：
序出租承租土地权租赁期限租赁地点租赁面积用途号方方属人东莞市万江区莫屋社区
郭汝发行2020.06.01-厂房/
1莫屋新村工业区新丰东9882㎡福人2025.05.31宿舍
三路1号厂房及宿舍厂房7184东莞市万江街道莫屋新东莞市
郭汝发行2020.02.01-㎡；宿舍厂房/
2丰东二路2号厂房及宿万江街福人2025.01.312539.05宿舍
舍道办事
㎡处莫屋东莞市万江街道莫屋社
郭汝发行2019.10.15-社区
3区莫屋新村工业区新丰4150㎡办公福人2024.10.14
东路66号厂房
郭汝发行2021.03.01-东莞市万江街道新丰西
4 1580 ㎡ 仓储 福 人 2025.02.29 三路 B 栋 2 楼厂房
东莞市万江街
王万发行2022.02.01-东莞市万江街道黄粘洲
51250㎡仓储道办事全人2025.01.31洲尾
处黄粘洲社区东莞市廉商高埗镇控股东莞市高埗镇江城西路厂房2820
东莞2022.04.01-厂房/下江城
6 集团 一街 4 号 118 室 B 栋、 ㎡；宿舍千颖 2024.09.30 宿舍 第四股
有限 C 栋 520 ㎡份经济公司合作社
1.序号1-3租赁房产
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）发行人承租房屋项下的土地所有权为东莞市万江街道办事处莫屋社区（以下简称“莫屋社区”）集体所有，东莞市万兴汽配有限公司（以下简称“万兴汽配”）向莫屋社区租赁该等土地，并在土地上自建房屋。由于万兴汽配在建造房屋时，未办理相应的规划及建设许可证书，未就该等房屋取得不动产权证书。郭汝福受万兴汽配委托，就上述房屋与发行人签订了租赁合同。因此，该等房屋存在被主管部门责令退还非法占用的土地或拆除建筑物的风险，且该等房屋的租赁合同存在被法院认定为无效的风险。但鉴于：
（1）发行人已分别于2019年5月7日、2019年5月28日及2020年3月
5日取得东莞市自然资源局万江分局、东莞市万江街道办事处及东莞市万江街道
办事处莫屋社区居民委员会出具的上述租赁房屋符合用地规划，五年内无拆除计划的证明；
（2）发行人已于2020年6月5日取得东莞市人民政府出具的《确认函》，确认东莞市万江街道办事处认定的发行人承租房屋“未列入清拆范围，最近五年无拆迁计划”；
（3）经发行人、万兴汽配及房屋出租人郭汝福书面确认，各方在租赁合同
履行过程中不存在任何争议、纠纷，且万兴汽配及郭汝福承诺，若因上述租赁房屋瑕疵问题导致发行人无法继续使用租赁房屋的，其将承担发行人因此受到的损失（停工损失、搬迁损失等）；
（4）根据发行人说明，发行人生产经营对房屋性能无特殊要求，发行人承
租的上述房屋具有较强的可替代性，若该等房屋因产权瑕疵问题而无法继续租用的，发行人可较为容易在周边找到无产权瑕疵的房屋进行租赁；
（5）发行人实际控制人黄江承诺，若发行人因产权瑕疵问题而无法继续使
用上述租赁房屋，其将对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任；
（6）发行人于首次公开发行股票并上市前已经开始承租上述房产并开展生产经营，截至本补充法律意见出具之日，未因上述租赁发生争议、纠纷，且上述房产均用于晶圆测试服务、芯片成品测试服务等与公司主营业务相关的生产经营活动，相关租赁延续至今具有商业合理性。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）因此，本所律师认为，发行人承租上述序号1-3租赁房产对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
2.序号4租赁房产
发行人承租房屋项下土地所有权为莫屋社区集体所有及万兴汽配建造，郭汝福受万兴汽配委托，就上述房屋与发行人签订了租赁合同。该等房屋未取得不动产权证书，但鉴于：
（1）该等租赁房产主要作为发行人仓储使用，不需要特殊的装修或配置，可替代性较强，易于搬迁。如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关主管部门要求限期改正、强制拆除等导致发行人无法继续使用该等租赁房屋而必须调整时，发行人可以及时找到替代性的合法场所继续使用，因此导致的搬迁过程主要产生运输费用等，总体搬迁费用预计较小；
（2）根据本所律师对出租方及土地权属人相关负责人员的访谈确认，其未
接到主管部门拆除或拆迁租赁房产的计划，前述租赁房产的租赁合同履行情况良好，出租方与发行人或其他第三方之间就租赁房产的土地及房屋所有权、使用权等问题未产生过争议、纠纷，亦不存在潜在争议、纠纷。
（3）该处租赁房产与发行人位于东莞市万江街道的生产办公场所距离较近，设备、物料与人员来往便利，运输成本较低，发行人租赁此处房产用于仓储具有商业合理性。
因此，本所律师认为，发行人承租上述序号4租赁房产对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
3.序号5租赁房产发行人承租房屋项下土地所有权为东莞市万江街道办事处黄粘洲社区（以下简称“黄粘洲社区”）所有，黄粘洲社区将该等土地出租给自然人刘成昌投资建厂后，刘成昌将相关厂房出租给自然人王万全并在双方签订的《租用厂房合同》中约定了承租方在租赁期间内的转租权利。2022年2月，王万全与发行人签署《租赁合同》，将部分场地（面积1250平方米）出租给发行人用作仓储使用。
该等房屋未取得不动产权证书，但鉴于：
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（1）该等租赁房产主要作为发行人仓储使用，不需要特殊的装修或配置，可替代性较强，易于搬迁。如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关主管部门要求限期改正、强制拆除等导致发行人无法继续使用该等租赁房屋而必须调整时，发行人可以及时找到替代性的合法场所继续使用，因此导致的搬迁过程主要产生运输费用等，总体搬迁费用预计较小；
（2）根据本所律师对出租方及土地权属人相关负责人员的访谈确认，其未
接到主管部门拆除或拆迁租赁房产的计划，前述租赁房产的租赁合同履行情况良好，出租方与发行人或其他第三方之间就租赁房产的土地及房屋所有权、使用权等问题未产生过争议、纠纷，亦不存在潜在争议、纠纷。
（3）该处租赁房产与发行人位于东莞市万江街道的生产办公场所距离较近，设备、物料与人员来往便利，运输成本较低，发行人租赁此处房产用于仓储具有商业合理性。
因此，本所律师认为，发行人承租上述序号5租赁房产对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
4.序号6租赁房产
序号6租赁房产的承租人为发行人控股子公司东莞千颖，系东莞千颖的主要生产经营场所。根据东莞市高埗镇下江城第四股份经济合作社（以下简称“第四股份经济合作社”）与廉商控股集团有限公司（以下简称“廉商公司”）签署的
租赁合同及本所律师对廉商公司的访谈确认并经东莞千颖的确认，东莞千颖承租房屋项下土地所有权为第四股份经济合作社集体所有，第四股份经济合作社将该等租赁房产出租给廉商公司并签订租赁合同约定廉商公司享有向第三方转租的权利，据此廉商公司与东莞千颖签订了租赁合同，该等房屋未取得不动产权证书，因此，该等房屋存在被主管部门责令退还非法占用的土地或拆除建筑物的风险，且该等房屋的租赁合同存在被法院认定为无效的风险。但鉴于：
（1）东莞千颖生产经营对房屋性能无特殊要求，可替代性较强，易于搬迁。
如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关主管部门要求限期改正、强制拆除等导致东
莞千颖无法继续使用该等租赁房屋而必须调整时，东莞千颖可以及时找到替代性的合法场所继续使用，因此导致的搬迁费用主要为运输费用等，总体搬迁费用预
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（2）根据本所律师对出租方廉商公司的访谈确认，其未接到主管部门拆除
或拆迁租赁房产的计划，前述租赁房产的租赁合同履行情况良好，出租方与东莞千颖或其他第三方之间就租赁房产的土地及房屋所有权、使用权等问题未产生过
争议、纠纷，亦不存在潜在争议、纠纷；
（3）发行人实际控制人黄江承诺，若发行人因产权瑕疵问题而无法继续使
用上述租赁房屋，其将对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任。
根据发行人及其控股子公司《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，报告期内发行人及其控股子公司不存在因承租瑕疵房产而受到行政处罚的情形。
此外，本次发行募集资金投资项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”系发行人自建新的厂房，前期以租赁厂房实施，待新厂房建成后搬迁。本次募投项目租赁厂房地址为广东省东莞市东城街道伟丰路5号8栋，该处租赁房产已取得房屋权属证明，不涉及瑕疵租赁情形。
截至2022年12月31日，发行人上述序号1-6主要经营办公房产瑕疵租赁面积共29925.05平方米，本次募投项目拟新建厂房面积合计25572平方米建设完成后，发行人租赁瑕疵厂房面积占发行人所使用主要经营办公房产面积的比例将降低至36.99%。同时，本次募投项目新建厂房将为发行人提供更加充足的生产经营场所，有利于后续瑕疵租赁面积的进一步降低。
截至本补充法律意见出具之日，本次发行募集资金投资项目实施主体东莞利扬已取得土地使用权的不动产权属证书，基本情况如下：
取序权利面积土地得他项坐落位置证书编号有效期号人（㎡）用途方权利式
东莞市东城街粤（2021）东
东莞16173.7工业出2021.11.09-
1道牛山社区观莞不动产权第抵押利扬2用地让2071.08.19
景路东侧0286745号
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司承租的房产中虽然存在未
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
取得房屋权属证明的情况，但该等情形对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
（二）核查程序、核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股子公司签署的租赁合同，走访发行人及其控股子
公司的生产经营场所，访谈出租方、土地权属人等相关主体，了解未取得不动产权属证书的原因及对发行人及其控股子公司生产经营的影响；
（2）查阅发行人及其控股子公司《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》及主管部门出具的证明；
（3）登录发行人及其控股子公司土地房屋主管部门官方网站核查报告期内的行政处罚情况；
（4）查阅本次发行募集资金投资项目实施主体东莞利扬取得的不动产权属证书；
（5）查阅发行人实际控制人出具的承诺及发行人出具的书面确认。
2.核查意见经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司承租的房产中虽然存在未取得房屋权属证明的情况，但该等情形对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
三、关于前次募投项目（问题6.2）
根据申报材料，公司存在变更部分募投项目实施主体及实施地点的情形。
请发行人说明：公司存在变更募投项目实施主体及实施地点的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
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（一）公司存在变更募投项目实施主体及实施地点的原因及合理性
1.原募集资金投资项目计划根据《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，根据公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额实施主体
1芯片测试产能建设项目40991.2031800.06上海利扬创
2研发中心建设项目10294.2010294.20上海利扬创
3补充流动资金5000.005000.00利扬芯片
合计56285.4047094.26--
芯片测试产能建设项目原计划由发行人全资子公司上海利扬创实施，拟投资
40991.20万元（其中募集资金投资31800.06万元）在上海市嘉定区永盛路2229
号进行芯片测试产能建设，项目建设周期为30个月。该项目的实施将有利于提高公司集成电路测试服务的效率和交付能力，积极响应市场需求变化的节奏，为公司抓住市场发展机遇奠定基础。
研发中心建设项目原计划由发行人全资子公司上海利扬创实施，拟投资
10294.20万元在上海市嘉定区永盛路2229号进行研发中心建设，项目建设周期为12个月。该项目的实施将进一步增强公司的自主研发能力，巩固行业地位并提高公司的综合竞争力。
2.募投项目变更的具体情况
公司于2021年5月7日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票部分募集资金投资项目“芯片测试产能建设项目”
新增实施主体利扬芯片，新增实施地点为广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路
2号；将首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施主体由
全资子公司上海利扬创变更为利扬芯片，实施地点变更为广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号。公司变更实施主体及实施地点的具体情况列示如下：
7-3-11北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
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单位：万元项目名称变更对比实施主体募集资金投资额实施地点
上海利扬创31800.06上海市嘉定区永盛路2229号变更前广东省东莞市万江街道莫屋新丰
芯片测试利扬芯片0.00东二路2号产能建设
上海利扬创20000.00上海市嘉定区永盛路2229号项目变更后广东省东莞市万江街道莫屋新丰
利扬芯片11800.06东二路2号
上海利扬创10294.20上海市嘉定区永盛路2229号变更前广东省东莞市万江街道莫屋新丰
利扬芯片0.00研发中心东二路2号
建设项目上海利扬创0.00上海市嘉定区永盛路2229号变更后广东省东莞市万江街道莫屋新丰
利扬芯片10294.20东二路2号
3.募投项目变更的具体原因及合理性
（1）芯片测试产能建设项目
公司原计划募投项目实施地点为上海，系因长三角是我国集成电路设计产业较发达的区域，公司希望逐步扩大长三角区域产能，以满足该区域芯片测试业务需求。于2021年5月公司芯片测试产能建设项目新增东莞市万江街道为实施地点，新增利扬芯片为实施主体，将11800.06万元募集资金变更至东莞投入实施，占该项目募投金额的37.11%。主要原因系公司主要客户位于华南地区，2020年以来公司华南地区的客户需求较上海地区更为紧迫，2019年度、2020年度、2021年度公司来自华南地区客户的收入分别为18804.37万元、17286.81万元和
25594.19万元，占比分别为83.38%、70.73%和68.37%；华东地区虽然业务增速较快，但华东客户需求量占公司整体比例仍相对较低，2019年度、2020年度、
2021年度公司来自华东地区客户的收入分别为1332.50万元、2025.19万元和
4931.59万元，占比分别为5.91%、8.29%和13.17%。公司为更好地响应客户需求，提高募集资金的使用效率，新增东莞市万江街道为实施地点，进行芯片测试产能建设。
（2）研发中心建设项目
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
研发中心建设项目实施地点由上海市嘉定区变更为东莞市万江街道，实施主体由全资子公司上海利扬创变更为利扬芯片，原因系公司目前主要客户位于华南地区，2020年以来公司华南地区客户芯片测试需求更加紧迫，且公司主要研发团队及厂房位于东莞，因此将研发中心建设项目变更至东莞实施可最大程度发挥业务协同作用，加强公司在市场前沿领域的研发能力，提高公司核心竞争力。
（二）是否履行相关程序根据当时有效的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（已于2022年1月7日被上海证券交易所实施的上证发〔2022〕14号《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止）第5.4.1条规定：“科创公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；（二）变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；（四）本所认定的其他情形。”
第5.4.2条规定：“科创公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。科创公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
科创公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经科创公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。”
2021年5月7日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票部分募集资金投资项目“芯片测试产能建设项目”新增实施主体利扬芯片，新增实施地点广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号；同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施主体由全资子公司上海利扬创变更为利扬芯片，实施地点为广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号。
2021年5月7日，发行人独立董事出具《关于公司第二届董事会第二十九
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）次会议相关议案的独立意见》认为：“公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，未涉及募集资金的用途的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，履行了必要的审议、表决程序，其内容和决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，我们一致同意公司此次变更部分募投项目实施主体及实施地点的事项。”2021年5月8日，发行人发布《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》，公告了变更部分募投项目实施主体及实施地点的基本情况及原因、独立董事、监事会、公司首次公开发行股票保荐机构对变更部分募投项目实施主体及实施地点的意见。
2021年5月8日，发行人公告公司首次公开发行股票保荐机构东莞证券于2021年5月7日出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》，东莞证券认为，对公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的事项无异议。
综上，本所律师认为，公司首次公开发行股票变更募投项目实施主体及实施地点已根据当时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》履行必要的法律程序。
（三）项目实施环境是否发生变化
1.项目实施的外部环境未发生重大不利变化
（1）产业政策
根据发行人的说明，集成电路产业作为国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，已经上升到国家战略高度，我国相继出台多项政策支持其发展。国务院于2014年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”。国务院于2020年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》、全国人民代表大会于2021年印发的《中华人民共和国
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、国务院于2022年发布的《2022年政府工作报告》等均倡导鼓励并支持集成电路产业的发展。
因此，集成电路行业一直属于国家产业政策鼓励和支持方向，项目实施的产业政策未发生重大不利变化。
（2）行业趋势
根据发行人的说明，由于集成电路产业规模不断增长、集成电路制程演进和工艺日趋复杂化，芯片的集成度不断提高。与此同时，芯片设计趋向于多样化和定制化，对应的测试方案也多样化，对测试技术、人才素质和行业经验的要求也随之提升。因此，集成电路测试专业化分工是发展趋势，第三方专业测试服务的占比将不断提升，项目实施的行业趋势未发生重大不利变化。未来集成电路测试行业的主要发展趋势如下：
1）测试行业市场空间容量巨大，国产化加速带动本土测试需求增长近年来，我国政府出台多项政策培育产业环境，集成电路行业国产化趋势加速。根据中国半导体行业协会的统计，2021年中国集成电路设计业销售额达到
4519 亿元人民币。根据 Gartner 咨询和 CLSA Asia-Pacific Markets 预测，2021 年
全球集成电路测试服务市场总规模约为892亿元，2021年中国境内的测试服务市场规模约为300亿元。发行人2021年的营业收入为39119.81万元，市场份额较小，发展潜力巨大。据海关总署统计，2021年国内进口芯片近4326亿美元，同比增长23.6%，据此推算该部分进口芯片中，集成电路测试服务金额为259.56亿美元-346.08亿美元，进口替代空间广阔。
2）专业测试企业规模有待提升
先进集成电路测试专业化分工是长期发展趋势。晶圆测试、芯片成品测试环节分别处于晶圆制造和芯片封装之后，由于产业链专业人才和核心技术各有不同，需要由不同的专业代工厂提供服务，从而凸显独立测试领域的地位。封测一体模式下，封测企业进行的测试业务更多属于自检，即在封装完成后对芯片进行基本的电性能测试和接续测试，而很多更深层次的测试要求，比如功能、性能和可靠性，则需要专业测试企业来完成。集成电路测试公司能够提供个性化的测试服务，
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充分满足客户对芯片功能、性能和品质等多方面的严苛要求，对于芯片设计、制造、封装过程中潜在的问题，能及时给出中立、公正的反馈。
目前，中国境内独立测试企业规模均较小，主要系测试行业属于资金密集和技术密集型，需持续投入巨额资金和人才。随着芯片制程不断突破物理极限，芯片功能日趋复杂，使得独立测试业迎来发展良机。
3）技术进步带动行业快速发展
随着集成电路行业的发展，5G 通讯、人工智能、物联网、传感器、存储、高算力等领域的技术进步，将带动行业进一步增长。芯片测试作为集成电路产业中的重要组成部分，其技术进步与集成电路产业保持良好的一致性，集成电路产业的快速发展大幅促进集成电路测试行业的增长。随着先进工艺的集成度和电路的复杂度日益攀升，产品进入高性能 CPU、GPU、NPU、DSP 和 SoC 时代，测试验证和量产的费用越来越高，市场对第三方专业测试服务的需求越发迫切，技术进步带动行业快速发展。
2.项目实施的内部环境未发生重大不利变化
（1）市场地位较为稳固
根据发行人的说明，公司经过多年的发展，已成为国内最大的第三方专业集成电路测试基地之一。自创立之初，公司就定位于建立12英寸晶圆测试能力，同时向下兼容8英寸晶圆测试。公司较早地实现了多项高端芯片的量产测试，已累计研发44大类芯片测试解决方案，完成超过5000种芯片型号的量产测试，可适用于不同终端应用场景的测试需求。公司已经在 5G 通讯、计算类芯片、工业控制、传感器、智能控制、生物识别、信息安全、北斗导航、汽车电子等领域
取得测试优势，未来公司将加大力度布局传感器（MEMS）、存储（Nor/Nand Flash、DDR 等）、高算力（CPU、GPU、AI 等）等领域的集成电路测试。公司的主要核心技术来源于自主研发，持续的研发投入使测试解决方案在中高端芯片领域不断升级和积累，并运用于公司的主要服务中。发行人成立于2010年，经过近十年的发展，于2020年在科创板上市，是国内第一家上市的集成电路第三方测试公司。报告期内，公司营业收入分别为25282.54万元、39119.81万元和45243.50万元，持续增长，业务规模在境内集成电路第三方测试公司中排名前列。
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（2）研发团队稳定专业
根据发行人的说明，公司拥有一支稳定专业的技术研发团队，专业的技术研发人才为公司奠定了强大的技术研发能力。公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量。公司以完善的研发团队为依托，具备扎实的技术储备和丰富的行业经验。公司核心技术人员大多来自自主培养，已形成由初级、高级、资深工程师构成的人才梯队，能满足行业技术快速发展对测试人才源源不断的需求。
（3）内控制度完善规范
根据发行人的说明，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。
综上，公司项目实施环境未发生重大不利变化。
（二）核查程序、核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书，了解前次募投项目投资计划；
（2）查阅《公司章程》、公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十五次会议文件、独立董事出具的《关于公司第二届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》及相关公告文件，了解前次募投项目变更实施主体及实施地点的具体情况，核查变更是否履行相关审议程序；
（3）查阅东莞证券出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》；
（4）访谈公司管理层，了解前次募投项目变更实施主体及实施地点的原因；
（5）查阅集成电路行业研究报告、相关产业政策，了解前次募投项目实施的
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外部环境，查阅公司内部控制制度、访谈公司管理层，了解前次募投项目实施的内部环境。
2.核查意见经核查，本所律师认为：
（1）公司基于实际经营发展优化资源配置的需要变更前次募投项目实施主
体及实施地点，变更原因合理；
（2）公司首次公开发行股票变更募投项目实施主体及实施地点已根据当时
有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》履行必要的法律程序；
（3）公司项目实施环境未发生重大不利变化。
四、关于信息披露（问题6.4）
根据申报材料：2021年10月，公司申请拟通过定增方式实施东城利扬芯片集成电路测试项目，后于2022年11月决定终止前述再融资事项。
请发行人说明：2021年再融资期间相关申请材料及公开信息披露与本次申
报材料的差异情况、差异的具体原因。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
2021年10月，发行人申请向特定对象发行股票（以下简称“前次申报”）。
2023年4月，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次申报”），前次申报与本次申报期间相关申请材料及公开信息披露主要差异及原因如下：
（一）信息披露要求差异因两次申报再融资品种不同，前次申报适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号——科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》（已于2023年2月17日废止）等向特定对象发行证券申报文件信息披露规定，本次申报适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等向不特定对象发行
证券申报文件信息披露规定。由于适用的信息披露格式准则发生变动，发行人本次申报时对募集说明书等申报文件的结构编排和披露内容作出了相应调整。
（二）报告期或募集说明书签署日期差异
发行人前次申报的首次披露报告期为2018年至2021年6月30日，本次申报的首次披露报告期为2019年至2022年9月30日。由于报告期变化，发行人本次申报首次披露将经审计的最近三年一期财务报表截止日更新至2022年9月
30日，未包括2018年度的财务数据，并对发行人在财务数据、股东情况、行业
情况、业务与经营情况、资产情况、关联方及关联交易等方面的信息作出了相应更新。
（三）其他主要差异项目前次申报本次申报差异原因前次申报首次披露报告期本次申报首次披露报告期根据本次申报情况报告期为2018年至2021年6月30为2019年至2022年9月30进行更新。
日。日。
财务数除因申报报告期变化对应的财务数据有所更新外，两次申报不存在财务数据变据更或差异的情形。
1、发行人于2022年7月调整经营范围并办理工商变更，本次申报按公司最新
发行人情况进行披露；
基本情2、由于发行人2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归况属，发行人报告期末注册资本增加至13724.912万元，本次申报按公司报告期末最新工商登记信息进行披露。
前十大根据公司实际情况根据前次申报时报告期末根据本次申报时报告期末股东情及报告期变动进行情况进行披露。情况进行披露。
况更新。
控股股
东、实
1、根据实际情况及报告期变动，更新控股股东、实际控制人持股比例及简历；
际控制
2、截至2022年末，前次申报时的主要股东瞿昊、张利平持股比例下降至5%以
人及主下，除实际控制人黄江外，公司不存在其他持股5%以上的主要股东。
要股东情况前次申报时未将独关键管立董事薪酬统计在
理人员2020年度为685.80万元。2020年度为700.79万元。
内，与本次申报统报酬计口径不同。
关联方根据前次申报后实际情况变化进行更新。
同行业京元电子、伟测科技、华岭前次申报时伟测科
京元电子、华岭股份、长电
主要竞股份、长电科技、通富微电、技尚未上市，本次科技、通富微电、华天科技。
争对手华天科技。申报将其新增列为
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）同行业主要竞争对手。
2020年度晶圆测试产量为2020年度晶圆测试产量为前次申报时将部分
586033片，产销率为502499片，产销率为芯片成品测试产量
公司产
88.55%；芯片成品测试产量103.27%；芯片成品测试产统计为晶圆测试产
销率
为121463.2万颗，产销率量为121471.56万颗，产销量，本次申报进行为102.32%。率为102.32%。更正。
前次申报时，2020年度自供应商 A 和
2020年度前五大供应商采2020年度前五大供应商采
供应商 D 采购金额
购金额及占比：（1）供应商购金额及占比：（1）供应商将预付设备采购款
A：10309.44 万元，占比 A： 4123.76 万元，占比统计在内，本次申
43.90%；（2）供应商 D： 26.90%；（2）广东电网有限
报调整统计口径未
2176.94万元，占比9.27%；责任公司东莞供电局：
向前五统计在内；自广东
（3）广东电网有限责任公1276.25万元，占比8.32%；
大供应苏美达国际贸易有
司东莞供电局：1276.25 万 （3）供应商 D：1057.62 万商采购限公司采购金额统元，占比5.43%；（4）苏州元，占比6.90%；（4）苏州情况计有误，本次申报艾方芯动自动化设备有限艾方芯动自动化设备有限进行更正；同步更
公司：967.36万元，占比公司：967.36万元，占比正前次申报时2020
4.12%；（5）广东苏美达国际6.31%；（5）广东苏美达国际
年度前五大供应商
贸易有限公司：731.93万贸易有限公司：952.44万采购占比。上述调元，占比3.12%。元，占比6.21%。
整更正不影响财务报表。
拟用募集资金投资于东城拟用募集资金投资于东城根据发行证券法律募集资利扬芯片集成电路测试项利扬芯片集成电路测试项法规要求及公司实
金运用目125702.60万元，补充流目49000.00万元，补充流际情况进行调整更动资金5000.00万元。动资金3000.00万元。新。
根据公司实际情况及报告期变动进行
更新测算，具体情况请参见《关于广东利扬芯片测试股东城利份有限公司扬芯片根据公司前次申报时历史根据公司本次申报时历史向不特定对象发行集成电水平并结合公司实际经营水平并结合公司实际经营可转换公司债券路测试情况进行测算。情况进行测算。申请文件的审核问项目效询函的回复报告》益测算“问题2/一/（四）募投项目预计效益
测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性”。
一、集成电路测试行业竞争
一、与发行人相关的风险：
风险；二、公司客户集中度根据向不特定对象
（一）技术风险；（二）经营
较高、新客户收入贡献缓慢发行可转换公司债风险；（三）财务风险；（四）
风险因的风险；三、研发技术人员券披露要求并结合募投项目实施风险；
素流失风险；四、公司毛利率公司经营情况，对
二、与行业相关的风险：
波动的风险；五、公司采购风险因素披露内容
（一）集成电路行业周期性测试设备主要依赖进口的进行调整更新。
波动风险；（二）集成电路行风险；六、劳动力成本上升
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）风险；七、宏观经济形势对业竞争风险；（三）不可抗力公司造成不利影响的风险；风险；
八、公司发展需持续投入大三、其他风险：（一）不符合
量资金的风险；九、发行风科创板股票投资者适当性险；十、本次向特定对象发要求的投资者所持本次可
行股票摊薄即期回报的风转债不能转股的风险；（二）险；十一、募投项目新增产发行可转债到期不能转股
能无法消化的风险；十二、的风险；（三）转股后公司每股票价格波动风险。股收益和净资产收益率摊薄的风险；本息兑付风险等其他五项风险因素。
综上，发行人前次申报与本次申报期间相关申请材料及公开信息披露的差异主要系申报再融资品种不同导致的信息披露要求差异、报告期变化导致的差异以
及根据公司本次申报情况变化进行的更新和更正，不存在重大实质性差异。
（四）核查程序、核查意见
1.核查程序
（1）查阅发行人前次申报及本次申报的《募集说明书》等申请文件；
（2）访谈发行人管理层，了解本次申报较前次申报期间的行业发展情况、公司最新经营情况及信息披露差异原因。
（3）对两次申报的相关申请材料及公开信息披露进行详细比对，核查信息披露差异部分的原因和合理性。
2.核查意见经核查，本所律师认为：
发行人前次申报与本次申报期间相关申请材料及公开信息披露的差异主要
系申报再融资品种不同导致的信息披露要求差异、报告期变化导致的差异以及根
据公司本次申报情况变化进行的更新和更正，不存在重大实质性差异。
本补充法律意见正本一式陆份，经本所盖章并经负责人及本所律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：______________王丽
本所律师：______________唐永生
本所律师：______________郑婕
本所律师：______________隋晓姣年月日
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