海南椰岛:关于海南椰岛(集团)股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函有关问题的回复

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《关于海南椰岛(集团)股份有限公司2022年年度
报告的信息披露监管工作函》有关问题的回复
众环综字[2023]1700006-1号
上海证券交易所:
根据贵所发给海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称“海南椰岛”或“公
司”)的《关于海南椰岛(集团)股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管
工作函》(上证公函【2023】0570号)(以下简称“监管工作函”)的内容,我
所现就函件中需要年审会计师发表意见的有关公司贸易业务会计差错更正问题
回复如下:
一、公司关于会计差错更正议案的公告显示,公司子公司海南洋浦恒鑫贸
易有限公司主要从事油脂及豆粕类贸易业务,公司在2022年度部分贸易业务中
可能不完全具有主要责任人的特征,不完全符合采用“总额法”确认收入的条
件。据此,公司对2022年第一季报报告、2022年半年度报告及2022年第三季
度的营业收入和营业成本进行更正,前三季度累计同时减少营业收入和营业成
本2.31亿元。请公司补充披露:
问题(一):本期油脂及豆粕类贸易业务开展的具体情况,包括交易对方、
商品类别、业务模式、结算政策、主要条款等,说明会计差错的具体原因、相
关制度执行存在的问题和内部整改追责情况。
公司回复:
公司本期开展油脂类及豆粕类贸易业务的具体情况如下:
1、本期油脂类和豆粕类主要交易对手及商品类别如下:
单位:万元
2022年新增供关联方
序号供应商名称购入品种2022年度采购额
应商(是/否)(是/否)
1万隆兴业商贸(深圳)有限公司菜籽油740.50否否
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针对上述上海恺骏贸易有限公司和上海天欣食品有限公司在2021年和2022年发生的交易情况说明如下:
单位:万元
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根据上表分析如下:
(1)交易角色和交易品种方面:上海恺骏贸易有限公司在2021年度为客户,
上游供应商主要为中国海外经济合作有限公司(国有独资企业),交易品种主要
为棕榈油；而在2022年度,上海恺骏贸易有限公司作为主要供应商,上海天欣食品有限公司作为主要客户,交易品种包含棕榈油、菜籽油和豆油。
(2)交易时间方面:2021年度贸易业务由于投入资金较为充裕,在签订采
购合同货物持有一定时间后,寻找客户签订销售合同交付货物,大部分业务交易
间隔时间较长。而2022年度由于收缩贸易业务资金投入,业务部门为了提高周
转速度,在签订采购合同后快速寻找客户签订销售合同并快速交付货物,这段交
易时间间隔较短,上下游合同签订时间、付款时间及货物交付时间几乎同一天。
综上,从交易对手和交易时间方面,上海恺骏贸易有限公司和上海天欣食品有限公司在2021年和2022年度的业务模式发生了改变,存在较大差异性。
2、本期贸易业务的模式如下:
2021年度公司经营亏损,可预见2022年银行将缩减对公司的授信额度,公
司将集中有限资源回归酒类主业,故公司在2022年逐步收缩贸易业务资金投入,
要求业务部门调整贸易业务的模式。由于资金投入减少,2022年度贸易业务部门加快交易周转速度,油脂类和豆粕类交易模式如下:
油脂类业务模式:公司分别于与供应商和客户单独签订买卖合同,绝大部分
合同签订时间几乎一致,并按合同约定支付或收取保证金。客户提货前通知公司
并支付相应提货数量的货款,收到销售款后公司随即向供应商支付相应提货数量
的货款,上下游付款时间几乎同一天。供应商向公司出具《货权转让通知书》,
公司获得货物所有权后同时向客户出具《货权转让通知书》；或客户向公司出具
《提货委托书》,公司根据客户提供的《提货委托书》同时向供应商出具相应的
《提货委托书》,客户凭《提货委托书》到指定仓库提货；即上下游交货时间具
有瞬时性,且大部分《货权转让通知书》或《提货委托书》无仓储单位盖章。提
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货后双方按实际提货数量确认结算单并开具增值税发票。
豆粕类业务模式:豆粕类为公司本期新贸易品种。公司分别与供应商和客户
单独签订买卖合同,绝大部分合同签订时间几乎一致；并按合同约定支付保证金
(一般不收取客户保证金)。收到销售货款后公司随即向供应商支付相应提货数
量的货款,上下游付款时间几乎同一天。客户向公司出具《提货委托书》,公司
根据客户提供的《提货委托书》同时向供应商出具相应的《提货委托书》,或公
司收到客户的《提货委托书》后随即在粮易达系统开具提货单。上下游的《提货
委托书》几乎同一天开具,且无仓储单位盖章。客户凭借《提货委托书》或提货
单到指定仓库提货。提货后双方按实际提货数量确认结算单并开具增值税发票。
3、本期油脂类和豆粕类贸易业务的结算政策主要如下:
①油脂类
A采购合同结算方式:乙方应在签订合同后三个工作日内向甲方支付含税总金额的
10%作为保证金。乙方应在**年**月*日前分批向甲方支付剩余货款,先付款后发货,甲方收到全部货款后七个工作日内向乙方开具全额增值税专用发票。
B销售合同结算方式:a.乙方应在签订合同后两个工作日内向甲方支付含税总金额
的10%作为保证金。乙方应在**年**月日前分批向甲方支付剩余货款,先付款后发货。如乙
方逾期付款,除应继续履行外,还应按应付款额计算和支付利息,利息按人民币**元/天/吨收取。
b.在乙方提货完毕前,若市场价格较本合同价格下跌大于等于5%时,甲方有权要求乙方在一个
工作日内向甲方按照未执行部分的合同金额追加相同跌幅的保证金,保证金冲抵最后一笔货款。
否则,视为乙方违约,甲方可解除本合同并自行处理本合同货物,如果处理货物所得款项仍不
能弥补甲方根据本合同所得货款,则甲方有权进一步向乙方索赔。c.就尚未完成作价的商品而
言,该合同指定期货合约的盘面收盘价加该合同基差后的价格上涨至暂定含税单价的105%
时,乙方须在该盘面收盘价产生后的下一个工作日内主动向甲方追加支付未作价商品数量*
该合同暂定含税单价*5%作为履约保证金。每上涨5%,履约保证金比例增加5%,依此类推。
否则甲方有权以第二个交易日开盘的集合竞价作为最终结算单价,所产生的一切损失由乙方
承担。d.已完成作价商品未完成支付货款前,该合同指定期货合约的盘面收盘价下跌至该合
同结算单价的95%时,乙方应在一个工作日内主动追加已作价部分总价的5%作为履约保证金,每下跌5%,履约保证金比例增加5%,依此类推。
②豆粕类
A采购合同结算方式:买方须在签订合同后的一个工作日内向卖方支付合同总额的
10%的保证金,买方支付的保证金可用于冲抵最后一笔货款。买方须在提货前付清货款,款
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到发货(以货款到卖方账户为准)。
B销售合同结算方式:现款现货,买方须在**年**月**日前付清合同全部货款,可分批付款提货。卖方收到货款和买方开票请求后开具相应金额的增值税专用发票。
4、本期油脂类和豆粕类贸易业务合同主要条款如下:
①油脂类
采购/销售合同主要条款:
交、提货约定:①交货地点:****库。②交货方式:以下列第①或②项为本合同交货
方式。①乙方自行前往交货地点,凭《提货委托书》在已付货款范围内提货,乙方提货应提
前1日向甲方发出《提货委托书》以便甲方安排库存货物。运输、装卸、保险等费由乙方
承担。货物毁损、灭失的风险自货物交付至乙方后由乙方承担。②乙方向甲方支付货款,甲
方按照乙方支付的货款出具相应货值的货权转移凭证,乙方收到货权转移凭证即视为甲方已
交付货物,货物毁损、灭失的风险自乙方收到货权转移凭证后由乙方承担。③提货期限:甲
乙双方应于**年**月**日至**年**月**日期间交/提取完毕全部货物,提货损耗及所有相关提货
费用乙方自理。或者:交货方式及交货日期:送货上门,甲方应于**年**月**日前将货物送至
乙方指定库。运输、装卸、保险等费由甲方承担。货物毁损、灭失的风险自货物交付至乙方后由乙方承担。
货物验收:①数量验收:交货数量以实际提货仓库库内标定合格的磅秤或岸罐打尺计量
为准,甲乙双方以交货数量结算,合同总提货数量允许溢短装±2%,由甲方决定。如乙方有
异议应于提货当场书面告知甲方,甲方协助乙方与交货仓库沟通解决,所产生的损失甲方承
担。乙方现场书面验收确认后,视为甲方所交货物数量合格,乙方予以认可并接受,此后乙
方不得以任何理由提出数量异议。②质量验收:货物质量以实际提货仓库库内发货时罐内油
品指标为准。甲乙双方应在交货时共同取样封存。乙方须在发货地点验质、查收。乙方如对
质量有异议,应在交付时以书面形式提出,申请国家粮油质量监督检验中心进行检验,所发
生费用由过错方承担,并以此为最终检验依据。逾期视为产品合格,乙方予以认可并接受,
此后乙方不得以任何理由提出质量异议。对于所有符合合同签订标准的货物,甲方不接受任何退货要求。
违约责任:①如乙方逾期支付货款,甲方有权单方解除本合同尚未履行部分。因乙方逾
期付款导致合同解除的,乙方应按照合同总金额的10%向甲方支付违约金并赔偿由此给甲方
造成的损失(包括但不限于因乙方违约导致甲方需对第三方承担的违约或侵权责任、甲方支
付的差旅费用、政府规费税费、诉讼或仲裁费用、律师费等)。②甲方未按本合同约定向乙
方交货,乙方有权单方解除本合同尚未履行部分。因甲方逾期交货导致合同解除的,甲方除
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退还乙方已支付的10%保证金外,还应按照合同总金额的10%向乙方支付违约金并赔偿由此
给乙方造成的损失(包括但不限于因甲方违约导致乙方需对第三方承担的违约或侵权责任、
乙方支付的差旅费用、政府规费税费、诉讼或仲裁费用、律师费以及价格变动引起的损失等)。
③双方均了解并同意,违约金是独立于赔偿损失之外的单独支付的费用,赔偿损失包括违约
方给守约方造成的实际损失、运输费用等,和因诉讼或仲裁产生的律师费、诉讼费(仲裁费)、差旅费、评估费等。
②豆粕类
A采购合同主要条款
质量异议及检验:买方应在提货后3个工作日内提出质量异议,逾期视为卖方所交产
品符合本合同要求。验收以卖方检验证书为准,如双方检验结果不符,双方共同取样检验。
如结果仍有争议,交双方共同委托的第三方权威检测机构进行复检,以该机构检验结果为准,
检验结果与合同约定相符的,检验费用由买方承担,反之由卖方承担。一旦买方提货后销售或使用了产品,即认可所提产品质量符合本合同要求。
交(提)货地点及运输方式和费用承担:【卖方工厂】【车板】交货,买方自提,买方自备运输工具并承担费用。交货前费用卖方承担,交货后费用买方承担。
数量结算依据:以卖方实发数为结算数,实发数以卖方工厂地磅计量为准。实发数的溢短装范围为不超过±5吨,溢短装由卖方决定。
违约责任:若买方未能履行合同,包括但不限于支付保证金、货款,在约定时限内作价
和提货等,卖方有权没收保证金、解除合同并追究买方违约责任,即使买方已全额付款而未
在合同规定期限内提完货,卖方也有权解除合同。任何一方违约,违约方应向守约方支付合同未履行部分总额10%的违约金。
B销售合同主要条款:
质量异议及检验:与采购合同条款一致。
交(提)货地点及运输方式和费用承担:与采购合同一致。
数量结算依据:与采购合同一致。
违约责任:a如买方逾期支付货款或买方已全额付款而未在合同规定期限内提完货,卖方有
权单方解除本合同尚未履行部分,已付货款不予返还。因买方逾期付款或未在合同规定期限
内提完货导致合同解除的,买方应按照合同总金额的20%向卖方支付违约金并赔偿由此给
卖方造成的损失(包括但不限于因买方违约导致卖方需对第三方承担的违约或侵权责任、卖
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方支付的差旅费用、政府规费税费、诉讼或仲裁费用、律师费等)。b买方中途退货、拒绝
接收货物或提取货物的单证及资料的,卖方有权单方解除本合同,已付货款不予退还。
5、公司本次会计差错的主要原因如下:
公司重组天颐科技后于2007年12月在湖北荆州成立荆州金楚油脂科技有限
公司并控股,开展油脂的生产和销售业务。但由于该控股子公司经营不善,公司
陆续将主要油脂类资产转让给中纺油脂有限公司和湖北供销中航仓储物流有限
公司。鉴于对油脂类业务的前期经营情况,公司于2016年3月启动贸易业务,
组建了贸易业务团队,该团队负责人具有20余年油脂行业经验。在进行油脂类
产品(主要为棕榈油、菜籽油和大豆油)贸易的同时,为维护上下游关系,在不
承担风险的情况下(不垫款)亦配合上下游零星开展了其他产品贸易业务。基于
商业目的不同,在前期财务报表中将油脂类产品贸易按总额进行列报,其他产品贸易按照净额进行列报。
2021年度公司经营亏损,可预见2022年银行将缩减对公司的授信额度,公
司将集中有限资源回归酒类主业,故公司在2022年逐步收缩贸易业务资金投入,
要求业务部门调整贸易业务的模式。2022年11月中旬至12月中旬,年审会计师
对公司2022年度财务数据进行了预审。预审结束后年审会计师反馈,公司油脂
类贸易业务核心单据发生了变化。2021年度的核心单据《货权转让通知书》系经
交易双方、仓库三方共同盖章确认,2022年度大部分《货权转让通知书》或《提
货委托书》仅有购货方或销售方盖章,未见第三方仓储单位盖章。此外,尚存在
上下游合同签订时间及《提货通知书》中提货时间基本一致、每笔贸易价差较小
的情形；2022年度新增豆粕类贸易业务,同样存在上下游合同签订时间及《提货
通知书》中提货时间基本一致、每笔贸易价差较小的情形。鉴于上述情况,2022年末公司结合会计准则对2022年度贸易业务商业模式进行重新梳理。
经梳理后公司认为:产生上述差异的主要原因系由于资金投入减少,业务部
门在进行贸易业务的过程中要求更快的完成交易增加周转速度,导致2022年绝
大部分上下游提货为同一天且几乎所有单据无第三方仓储单位的盖章,很难确定公司在交易的过程中是否取得了商品的控制权。
基于2022年度公司对贸易业务商业模式的调整,公司在贸易业务中很难确
定公司在交易的过程中是否取得了商品的控制权,很可能未真正承担存货风险,
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不完全具有主要责任人的特征。为了更谨慎更严谨地执行新收入准则,公司对少
部分延续上年的油脂类贸易业务按总额法确认收入外,其余贸易业务均按净额法确认收入,并对本年度前三季度的贸易业务进行会计差错更正。
6、本期相关贸易内控制度执行情况:
针对贸易业务,公司建立风控档案管理,对上下游合作伙伴进行风险评估,
企业资质上要求央企、国企优先,以有效控制信用风险。贸易业务合同和付款的
审批,严格按照公司内控制度执行,贸易业务的合同经业务员发起,经过业务经
理、法务风控、贸易业务总经理、集团分管贸易副总经理审批后执行,付款事项
经业务员发起,业务经理、贸易财务经理、贸易业务总经理、(如超过单笔超过
500万元需经集团财务总监审批)、集团分管贸易副总经理审批后付款。未来公
司将加强对贸易业务内部控制的管控及执行,特别是对会计准则的适用应该趋严、对贸易业务风险控制上从严管控。
7、公司内部整改追责情况
2023年4月公司决定暂停油脂类和豆粕类贸易业务,同时公司将采取以下内部整改措施:
(1)董事会上对全体董事、监事通报本次贸易差错更正事项,提高对贸易业务风控监管意识。
(2)加强对经营层、中高管、贸易业务团队、财务团队的宣导,提高对贸
易业务的风险意识,未来对贸易业务更加从严执行收入准则中的“总额法”“净额法’的要求。
(3)对贸易业务已签订的合同尽快执行完毕并保证货款收回,后续将根据实际情况对相关贸易业务负责人采取适当追责措施。
问题(二):本期油脂及豆粕类贸易业务不符合总额法确认收入条件的原因及依据。
公司回复:
本期油脂及豆粕类贸易业务不符合总额法确认收入条件的原因详见“第一题5”对会计差错更正的原因描述。主要依据如下:
根据《企业会计准则第14号一收入》的相关规定,公司应当根据其在向客户
转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任
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人还是代理人。企业在向客户转让商品前能控制商品的,该企业为主要责任人,
应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则,该企业为代理人,应当按照预期
有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。在具体判断向客户转让商品前是否拥
有对该商品的控制权时,企业不应仅局限于合同的法律形式,应综合考虑以下事
实和情况:①企业承担向客户转让商品的主要责任；②企业在转让商品之前或之
后承担了该商品的存货风险；③企业有权自主决定所交易商品的价格；④其他相关事实和情况。
综上所述,基于2022年度公司对贸易业务商业模式的调整,公司在贸易业务
中很难确定公司在交易的过程中是否取得了商品的控制权,很可能未真正承担存
货风险,不完全具有主要责任人的特征。为了更谨慎地执行新收入准则,公司对
少部分延续上年未完的油脂类贸易业务按总额法确认收入外,其余贸易业务均按净额法确认收入。
问题(三):全面梳理以前年度公司从事油脂及豆粕类贸易等业务的收入
确认情况,是否符合总额法确认收入的条件,是否存在不当确认收入的情况,是否存在应进行以前年度会计差错更正而未更正的情况。
公司回复:
2016年-2021年度期间,公司进行油脂类和豆粕类等贸易业务收入确认情况如下:
单位:万元
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公司前期对油脂类贸易业务采用总额法确认收入(详见第一题5的描述),基于谨慎性原则对其他品类的贸易业务采用净额法确认收入。
2016年-2021年油脂类贸易业务模式主要如下:
①采购模式:采购分为内贸和外贸,内贸是在广东、天津、华东等地主要港
口直接向其他大型油脂工厂、进口商或贸易商采购现货或期货(某一时间段交
货),然后再择机视客户需求和市场行情出售货物。外贸是在国际市场采购,根
据外商对棕榈油、菜油的美元报价,向外商采购并由国内代理公司代理进口,货物到港后再进行销售或在途销售。
②销售模式:我司销售现货和期货(某一时间段交货),部分采取上下游对锁交易,部分根据行情先采购择机销售。
③结算政策:国内油脂行业的货款结算基本为现款现货,对于信誉良好的央企和外资大型油厂可以先货后款。
④收入确认依据:根据采购合同支付货款后,公司取得《货权转让通知书》
即取得该商品的控制权,承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险；根
据客户的付款和提货要求通知第三方工厂或仓库办理提货手续,存货相关风险及
控制权随之转移。在货权转移时即商品的控制权转移,公司以《货权转让通知书》时间作为收入的确认时点。
与前述2022年贸易的业务模式相比较,公司在2022年以前油脂类贸易中,
交易间隔时间更长,货权转移单有第三方物流仓储公司盖章确认,更能表明公司
属于先购进后销售,在销售前拥有货物的控制权。根据《企业会计准则第14号
一收入》的相关规定,公司应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的
控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。因此,公司2016
年-2021年期间上述油脂类业务符合《企业会计准则第14号一收入》总额法确认
收入的条件,不存在不当确认收入的情况,不存在应进行以前年度会计差错更正而未更正的情况。
问题(四):结合以前年度和报告期的贸易业务模式,有否第三方仓储盖
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章的具体含义。
公司回复:
根据《企业会计准则第14号一收入》的相关规定,公司应当根据其在向客
户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责
任人还是代理人。而商品存储所在的仓库对商品归属的盖章确认,有利地证明公
司对商品拥有控制权,符合企业在转让商品之前或之后承担了该商品存货风险的要求,有助于证明公司在贸易业务中具有主要责任人的特征。
根据公司对贸易业务关键单据的梳理:以前年度贸易业务核心单据《货权转
让通知书》系经交易双方、仓库三方共同盖章确认,可以充分佐证公司对商品拥
有控制权,符合企业在转让商品之前或之后承担了该商品存货风险的要求。2022
年度大部分《货权转让通知书》或《提货委托书》仅有购货方或销售方盖章,未
见第三方仓储单位盖章；且结合公司在2022年度对贸易业务资金投入较少、交
易周转速度较快、绝大部分上下游合同签订及提货为同一天等因素,公司很难确
定2022年度在交易过程中是否取得了商品的控制权,很可能未真正承担存货风险,不完全具有主要责任人的特征,不符合采用总额法确认收入的要求。
会计师核查意见:
我们在近几年审计中一直关注海南椰岛总额法和净额法的核算问题,并持续
关注证监会、财政部和相关监管问答、具体规定及相关讨论关于贸易业务的规定。
本年审过程中,我们了解贸易业务销售与收款、采购与付款业务的具体流程、检
查贸易业务采购及销售合同、检查货权转移单据、核对上下游货权转移时间、向
贸易业务客户及供应商发函、通过天眼查等公开渠道查询客户与供应商之间的是否存在关联、预审后要求公司对本年度贸易业务商业模式进行重新梳理等。
在具体贸易行业实务中,由于企业与客户、企业和供应商之间的货物交割时
间几乎一致,企业不存在持有货物的明显过程,所以对企业是否取得了货物控制
权在准则层面就出现了不同判断。如果理解为先购后销,存在控制权先转移至企
业再由企业转移到客户的过程,那么就很可能符合总额法的定性；如果理解为购
销不存在先后,企业在瞬时性转移时并未实质性取得货物的控制权,那么就很可
能符合净额法的定性。而对于承担转让商品的主要责任、承担存货风险和自主决
定商品价格等,由于三个特征在购销合同的法律形式层面和业务实质层面都不具
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有一致性,并且三个特征中没有哪一个特征是更为重要且具有决定性,所以据此对相关会计实质的判断同样存在可选择性。
基于上述所实施的审计程序及事项,我们认为:
(1)公司上述对本期贸易业务开展的具体情况、客户及供应商的关联关系、
会计差错的具体原因、相关制度执行存在的问题和内部整改追责情况的回复与实际情况相符；
(2)如公司回复所述,本期油脂及豆粕类贸易业务不符合总额法确认收入
条件的原因及依据主要基于2022年度公司对贸易业务商业模式的调整,公司在贸
易业务中很难确定公司在交易的过程中是否取得了商品的控制权,很可能未真正承担存货风险,不完全具有主要责任人的特征。
鉴于公司2022年度贸易业务模式的变化、贸易业务中主要责任人和代理人的
判断在购销时点相近情况下具有可选择性、在审计过程中亦难以对公司的真实商业目的提出异议,故基于谨慎性考虑,我们同意公司的处理方式。
(3)由于2022年度贸易业务模式的变化,导致核心单据、上下游货权转移
时间、贸易价差等发生变化,公司可能不完全具有主要责任人的特征,本年度按
净额法确认收入符合会计准则的要求,不存在应进行以前年度会计差错更正而未更正的情况。
(4)货权转移单据有第三方仓储盖章,表明第三方仓储对货权转移的认可,
侧面证明公司交易是有货物作为背景,有利证明公司对商品拥有控制权,为公司做出在交易中系主要责任人的判断提供重要依据。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《有关问题的回复》的盖章页)
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二三年七月十四E
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