领湃科技:川财证券有限责任公司关于湖南领湃科技股份有限公司控股股东向公司提供借款额度暨关联交易核查意见

川财证券有限责任公司
关于湖南领湃科技股份有限公司
控股股东向公司提供借款额度暨关联交易核查意见
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）作为湖南
领湃科技股份有限公司（以下简称“领湃科技”或“公司”）向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对领湃科技控股股东向公司提供借款额度暨关联交易事项进行了核查，进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
为支持湖南领湃科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需求，控股股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）拟向公司提
供借款额度，借款总额不超过4.5亿元，借款的期限以合同签订之日起三年有效，经双方协商一致，可在前述期限基础上延长或提前终止，借款利率按年利率5%执行，在合同有效期内随借随还。
公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
（二）本次交易构成关联交易衡帕动力为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易审批情况本次交易已经公司于2023年7月10日召开的第五届董事会第十九次会议
及第五届监事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，其余董事一致同意通过。公司独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司
1重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方/关联方基本情况
（一）湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）基本情况
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430400MA4QN13K9B
注册资本：150500万元人民币
成立日期：2019年7月30日
执行事务合伙人：衡阳弘湘汽车科技有限公司
注册地址：湖南省衡阳市高新区华新大道11号
经营范围：自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务）；企业形象策划；展
示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：衡阳弘祁投资有限责任公司出资比例66.4452%，衡阳弘湘汽车科技有限公司出资比例19.9336%，湖南凌帕新能源投资有限公司出资比例
13.6213%。
（二）最近一年及最近一期财务数据：
单位：万元项目2022年12月31日2023年3月31日
资产总额134276.19195303.15
所有者权益107909.63107828.66
项目2022年度2023年1-3月营业收入--
净利润812.21-80.98（注：以上数据未经审计）
（三）与上市公司的关联关系
关联关系：衡帕动力为公司控股股东。
（四）衡帕动力不是失信被执行人根据经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
2台”的查询结果，衡帕动力不是失信被执行人。
三、本次交易定价的主要依据
本次关联借款事项，基于控股股东支持公司的经营发展，双方遵循平等、自愿的原则进行，借款利率综合考虑了公司控股股东的实际资金成本以及市场利率水平等，体现了股东对公司发展的实际支持，借款利率公允合理，符合公司和全体股东的利益。
四、协议的主要内容
（一）合同主体甲方（出借方）：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）乙方（借款方）：湖南领湃科技股份有限公司
（二）借款金额甲方同意向乙方提供不超过人民币45000万元的借款。
（三）借款期限
本协议项下借款的期限以合同签订之日起三年有效。经双方协商一致，可在前述期限基础上延长或提前终止。
（四）借款利息及还款方式
双方确认本协议项下的借款利率按年利率5%执行，在合同有效期内随借随还。
（五）借款担保
双方同意，本协议项下的借款无担保。
（六）签署及生效
1、本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本
协议具有同等法律效力。
2、本协议经双方签署后成立，经乙方有权机构审议通过后生效，本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
五、交易目的及对公司的影响
本次关联借款事项，主要用于促进公司经营业务发展需要，此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3六、年初至披露日公司与衡帕动力累计已发生的关联交易情况
2023年初至今，除本次关联交易外，公司与衡帕动力累计已发生的各类关
联交易的总金额为1548.19万元，均为公司向衡帕动力借款所产生的利息。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年7月10日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》的议案，关联董事叶善锦、申毓敏对上述议案回避表决。董事会同意本次控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的事项，本次关联借款遵循平等、自愿的原则进行，借款利率公允合理，可促进公司经营业务发展，此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。董事会一致同意上述议案并提交公司股东大会批准。
（二）监事会审议情况
公司于2023年7月10日召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》的议案，同意本次控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的事项，本次关联借款遵循平等、自愿的原则进行，审议程序合法合规，此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意上述议案并提交公司股东大会批准。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为本次关联借款事项是基于控股股东支持公司经营发展，双方根据平等、自愿的原则进行，符合公司利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将此议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
2、独立董事独立意见
独立董事认为：本次控股股东向公司提供借款额度，遵循平等、自愿的原则进行，借款利率公允合理。本次关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司规定，不存在损害公司股东尤其中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。独立董事一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
4八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第十九次会议
及第五届监事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对衡帕动力向公司提供借款额度暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于湖南领湃科技股份有限公司控股股东向公司提供借款额度暨关联交易核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王俊尧杨升川财证券有限责任公司年月日